科华恒盛股份有限公司关于公司向银行申请并购贷款的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
一、交易概述
科华恒盛股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年7月21日召开第八届董事会第七次会议审议通过了《关于公司向银行申请并购贷款的议案》，根据公司的发展规划及资金安排，董事会同意公司与中国农业银行股份有限公司厦门金融中心支行（以下简称“农行厦门金融中心支行”）签署《并购借款合同》，将持有的公司全资子公司广东科华乾昇云计算科技有限公司（以下简称“科华乾昇”）30%股权质押给农行厦门金融中心支行申请并购借款人民币不超过1.2亿元（占公司最近一期经审计净资产的3.75%），期限不超过5年（以签订的相关合同内容为准），用于支付或置换公司收购科华乾昇股权的部分转让款。同时，公司将授权公司董事长根据公司实际情况在上述贷款额度内确定最终贷款银行及办理贷款手续，并代表公司签署办理贷款手续所需合同、协议及其他法律文件。具体情况如下：
1、公司于2020年2月28日召开第八届董事会第四次会议，审议通过了《关于收购公司控股子公司少数股东股权的议案》，公司拟以支付现金方式受让科华乾昇30%的股权，详细情况见公司于2020年2月29日在巨潮资讯网披露的《关于收购公司控股子公司少数股东股权的公告》等相关公告。 2、现根据公司的发展规划及资金安排，公司董事会同意以持有的公司全资子公司科华乾昇的30%股权质押向农行厦门金融中心支行申请并购借款人民币不超过1.2亿元，期限不超过5年（以签订的相关合同内容为准），用于支付或置换公司收购科华乾昇股权的部分转让款。具体贷款额度、贷款利率、担保、抵押的金额与期限等以实际办理及银行审批结果为准。
3、本次申请并购贷款事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。上述事项在公司董事会的决策权限内，本议案无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方基本情况
1、名称：中国农业银行股份有限公司厦门金融中心支行
2、统一社会信用代码/注册号：91350203854990853Q
3、类型：股份有限公司分公司
4、负责人：林志向
5、经营范围：办理人民币存款、结算；办理其分行在中国人民银行批准的业务范围内授权的人民币贷款、票据贴现及其他业务；办理外汇存款、外汇贷款、外币兑换、结售汇、国际结算业务；经中国人民银行批准的其他业务。
6、营业场所：厦门市思明区台东路155号101单元及153号201单元
7、农行厦门金融中心支行与本公司不存在关联关系。
三、并购贷款协议的主要内容
1、贷款银行：中国农业银行股份有限公司厦门金融中心支行
2、贷款金额：不超过人民币1.2亿元
3、贷款期限：不超过5年
4、贷款用途：支付或置换公司收购科华乾昇股权的部分转让款。
5、贷款的担保：公司以持有的公司全资子公司科华乾昇的30%股权提供质押担保。
具体贷款、股权质押的内容以签订的相关合同内容为准。
四、对公司的影响
本次公司申请并购贷款，是基于公司目前实际经营情况以及现金流状况的综合考虑，符合公司结构化融资需求，有助于进一步提高公司融资能力与资金管理水平，有利于促进公司的战略转型升级，不会损害公司及中小股东的利益。
五、独立董事意见
公司向农行厦门金融中心支行申请并购贷款不超过1.2亿元，符合公司战略发展规划及资金使用安排。本次并购贷款审议程序符合相关法律、法规的规定，
符合公司实际需求，不存在损害公司及股东利益的情形。综上所述，我们同意公司质押所持有的科华乾昇30%股权向农行厦门金融中心支行申请并购贷款。
六、备查文件
1、第八届董事会第七次会议决议；
2、独立董事关于第八届董事会第七次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
科华恒盛股份有限公司
董 事 会2020年7月22日