国金证券股份有限公司
关于
湖南达嘉维康医药产业股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
上市保荐书
保荐人（主承销商）
（成都市青羊区东城根上街95号）
二零二零年七月
3-1-3-1
声明本保荐机构及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）以及《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》（以下简称“《推荐暂行规定》”）等法律法规和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《湖南达嘉维康医药产业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中相同的含义。
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目录
声明 ...... 1
目录 ...... 2
释义 ...... 3
第一节 发行人概况 ...... 5
一、发行人基本情况 ...... 5
二、发行人的主营业务 ...... 5
三、发行人的核心技术 ...... 7
四、发行人主要经营和财务数据及指标 ...... 8
五、发行人存在的主要风险 ...... 9
第二节 本次发行概况 ...... 15
第三节 保荐机构对本次证券发行上市的保荐情况 ...... 16
一、保荐机构项目人员情况 ...... 16
二、保荐机构与发行人之间的关联关系 ...... 16
三、保荐机构承诺事项 ...... 17
四、发行人就本次证券发行上市履行的决策程序 ...... 18
五、保荐机构关于发行人符合上市条件的核查意见 ...... 18
六、对发行人证券上市后持续督导工作的具体安排 ...... 23
七、保荐机构对本次股票上市的推荐结论 ...... 25
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释义上市保荐书中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：
| 发行人、公司、达嘉维康 | 指 | 湖南达嘉维康医药产业股份有限公司 |
| 同健股份 | 指 | 湖南同健大药房连锁股份有限公司，系达嘉维康前身（2016年8月由同健股份更名为达嘉维康） |
| 同健有限 | 指 | 湖南同健大药房连锁有限公司，系同健股份前身 |
| 长沙同健 | 指 | 长沙市同健大药房有限公司（2007年8月更名为湖南同健大药房连锁有限公司） |
| 同健大药房 | 指 | 长沙市同健大药房，系同健有限前身（2005年6月改制为长沙同健） |
| 国金证券、本保荐机构 | 指 | 国金证券股份有限公司 |
| 发行人律师、通力 | 指 | 上海市通力律师事务所 |
| 申报会计师、天健会计师、天健 | 指 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 资产评估师、中同华评估 | 指 | 北京中同华资产评估有限公司 |
| 股东大会 | 指 | 湖南达嘉维康医药产业股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 湖南达嘉维康医药产业股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 湖南达嘉维康医药产业股份有限公司监事会 |
| 控股股东 | 指 | 王毅清 |
| 实际控制人 | 指 | 王毅清、明晖 |
| 同嘉投资 | 指 | 长沙同嘉投资管理合伙企业（有限合伙） |
| 量吉投资 | 指 | 宁波梅山保税港区量吉股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 老百姓大药房、老百姓 | 指 | 老百姓大药房连锁股份有限公司 |
| 稼沃云枫 | 指 | 桐乡稼沃云枫股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 农银投资 | 指 | 农银（湖南）壹号股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 淳康投资 | 指 | 宁波梅山保税港区淳康股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 悦善元兴 | 指 | 盐城悦善元兴股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 德金投资 | 指 | 新余德金投资管理合伙企业（有限合伙） |
| 铸山投资 | 指 | 铸山股权投资基金管理（上海）股份有限公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》（2019年修订） |
| 《管理办法》 | 指 | 《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》 |
| 《保荐管理办法》 | 指 | 《证券发行上市保荐业务管理办法》 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
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| 本次发行 | 指 | 本次向社会公众公开发行人民币普通股的行为 |
| 募投项目 | 指 | 募集资金投资项目 |
| 报告期、最近三年 | 指 | 2017年度、2018年度及2019年度 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
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第一节 发行人概况
一、发行人基本情况
| 公司名称 | 湖南达嘉维康医药产业股份有限公司 |
| 英文名称 | Hunan Dajiaweikang Pharmaceutical Industry Co.,Ltd. |
| 注册资本 | 15,487.9275万元 |
| 统一社会信用代码 | 91430100743169413D |
| 法定代表人 | 王毅清 |
| 成立日期 | 2002年10月24日 |
| 股份公司设立日期 | 2014年6月16日 |
| 住所 | 湖南省长沙市岳麓区茯苓路30号 |
| 经营范围 | 药品、一类医疗器械、二类医疗器械、三类医疗器械、卫生消毒用品、化妆品及卫生用品、体育用品及器材、预包装食品、乳制品、日用百货、医疗用品及器材的零售；保健食品、保健用品的销售；医疗信息、技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 邮政编码 | 410000 |
| 公司电话 | 0731-84170075 |
| 公司传真 | 0731-88911758 |
| 互联网网址 | http：//www.djwk.com.cn |
| 电子信箱 | djwkzqb@djwk.com.cn |
| 负责信息披露和投资者关系的部门 | 证券事务部 |
| 证券部负责人 | 胡胜利 |
| 证券部电话号码 | 0731-84170075 |
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场业务。公司已与1000余家国内外优质供应商保持了长期稳定的合作关系，主要经营的药品、中药饮片、医疗器械等品种品规一万余种，并且充分发挥批零一体化渠道服务优势，向供应链上下游延伸开展增值服务，不断加强与药品生产企业的深度战略合作，提高对重磅新品的开发力度，持续扩大品种优势。在零售业务板块，公司抓住医院处方外流的市场机会，充分发挥供应链优势，批零一体化经营，重点发展专业药房业务，坚持“以患者为本”，提供专业、全面的药事服务和健康管理。公司于2002年开设了湖南省首家政府核准的特殊病种门诊服务协议药店，提供的“特门服务”业务在湖南省内排名领先。近年来，公司积极推进DTP药房布局，截至本上市保荐书签署日，开设19家DTP专业药房，形成了以长沙市为中心，覆盖湖南全省14个地市州的DTP药房布局，经营新特药品种品规194个，凭借专业药房的规范化管理，2019年通过《零售药店经营特殊疾病药品服务规范》（“特药药房标准”），成为全国第一批达标药店，并荣获“2019年度十大DTP药房”、“2019年中国药品零售最具竞争力优秀门店”。公司持续探索创新服务模式，积极发展“互联网+”处方药零售，顺应互联网与医疗健康服务融合发展的趋势，加速承接处方外流。
此外，公司于2018年取得原湖南省卫生和计划生育委员会同意设置长沙嘉辰生殖与遗传专科医院的批复，2019年开始涉足生殖医院领域，与省内综合性三甲医院以紧密型医联体方式开展合作，完善辅助生殖服务。这是公司向医院终端布局的重要举措，将成为公司未来完善健康产业链结构的有力保障。公司以社会责任为重，牢记保障民生福祉的使命，作为湖南省医药储备企业及湖南省短缺药品承储企业，确保灾情、疫情发生时，医药储备物资的及时有效供应，负责临床抢救药品、中毒解救特效药品等省级常态短缺药品的储备和应急配送。自2020年1月23日湖南省启动重大突发公共卫生事件一级响应以来，公司第一时间启动储备应急预案，全力以赴做好新冠疫情防疫物资供应保障工作，共向医院、政府机关、社会供应约320套防护服、2,016万只口罩、17吨酒精、31吨消毒液、3,060台红外线测温仪，以及短缺药品等重点防控物资。公司抗疫工作获得湖南省新型冠状病毒感染的肺炎疫情防控工作领导小组防疫物资保障组办公室表彰，获评“湖南省疫情防控突出贡献企业”。
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三、发行人的核心技术
（一）药品质量监管体系
公司配备有一支高素质、专业化的质量管理队伍，建立健全各项质量责任制度，对药品购进、验收、储存、运输、销售等各个环节实施严格管理、规范操作，建立完善的冷链药品质量管理体系，冷链管理全过程有记录、可追溯。2019年，公司顺利通过ISO9001（质量管理体系）。在冷链配送方面，公司建造有专用仓库，配备有专业运输车辆、自动温湿度控制设备、行车温度记录设备和专用冷藏箱等，保证冷链品种的储存运输符合要求。
公司根据《全国零售药店分类分级管理指导意见（征求意见稿）》及中国医药商业协会发布的《零售药店经营特殊疾病药品服务规范（试行）》和《零售药店经营慢性病药品服务规范（试行）》等文件，公司编制并下发了《湖南达嘉维康大药房特殊疾病药品管理文件》《医保特门管理制度》。通过相关管理规范的保障，及公司专业团队的严格执行，公司通过《零售药店经营特殊疾病药品服务规范》（“特药药房标准”），成为全国第一批达标药店，并荣获“2019年度十大DTP药房”。
（二）专业的药事服务能力
药学服务是专业药房的核心，公司始终以患者为本，提供专业、全面的药事服务。公司为特门患者提供医保政策咨询、用药咨询、疾病知识咨询、特门购药和电话订药等服务，提升了公司的客户粘性。公司DTP药房设置专业药事服务平台，围绕患者治疗周期提供专业、全程的药品服务，包括用药指导、用药咨询、患者教育、追踪随访、慈善赠药、药品输注等药事服务，并提供药品冷链配送服务。公司每月举办2-3次药师培训，包括审方、GSP、冷链和药物治疗管理（MTM等）方面内容，使其掌握新药、特殊疾病药品知识以及服务技能，不断提高专业药事服务能力。
（三）信息管理系统
为降低医药物流成本、提高管理效率和为供应商及客户提供优质的服务，公司建立了高效的信息管理系统，覆盖了采购、运输、代理、仓储、配送、客户管理等多个环节，与上游供应商、下游客户信息实时共享，实现了业务信息流、实
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物流、资金流的统一。公司信息管理系统主要功能包括：运用实时在线平台为上下游客户提供即时订单服务；为政府监管部门提供数据接口和市场信息，以满足国家政策对医药商业监管的相关要求；向供应商提供网上信息服务和供应链延伸服务等。门店的经营方面，公司基于多年“特门服务”药房业务积累的经验与数据，打造了慢性病种大数据服务平台。公司为每位患者建立个人健康档案，实行科学分类管理，记录疾病发生、发展、治疗和转归的过程，及时跟踪掌握患者健康状况变化、疾病发展趋向、实际治疗效果等信息，为下一步医疗保健提供决策支持。公司DTP药房建立了药品信息管理系统，保证药品服务全过程有记录、可追溯，满足特殊疾病药品和服务质量的管理要求；建立了电子处方管理系统，满足登录管理，调剂（处方录入、审核、调配）过程记录，处方保存和查询，权限控制管理等电子处方管理要求；建立专业的DTP患者服务管理系统，通过电子化患者信息档案，将患者教育、随访以及疗效评估等内容记录于患者档案中，便于后期交由医师查看，由药房与医生共同对患者进行用药管理，此外，支持药企监管药房合规运营并掌握第一手市场数据，合力构建多方联动的专业药事服务体系，为新特药患者提供持续优良服务。
四、发行人主要经营和财务数据及指标
公司报告期内的财务报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了“天健审〔2020〕2-480号”无保留意见的审计报告。报告期内发行人主要经营和财务数据及指标情况如下：
| 项目 | 2019-12-31 /2019年度 | 2018-12-31 /2018年度 | 2017-12-31 /2017年度 |
| 资产总额（万元） | 201,504.24 | 190,943.87 | 166,410.33 |
| 归属于母公司所有者权益（万元） | 97,724.44 | 86,351.59 | 75,096.32 |
| 资产负债率（合并） | 51.50% | 54.78% | 54.87% |
| 资产负债率（母公司） | 7.54% | 11.38% | 8.17% |
| 营业收入（万元） | 245,652.83 | 218,862.22 | 202,210.86 |
| 净利润（万元） | 8,765.25 | 7,798.74 | 7,994.90 |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 8,765.25 | 7,798.74 | 7,994.90 |
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| 项目 | 2019-12-31 /2019年度 | 2018-12-31 /2018年度 | 2017-12-31 /2017年度 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 8,720.92 | 7,573.56 | 8,489.25 |
| 基本每股收益（元）（归属于母公司所有者） | 0.57 | 0.52 | 0.61 |
| 稀释每股收益（元）（归属于母公司所有者） | 0.57 | 0.52 | 0.61 |
| 基本每股收益（元）（扣除非经常性损益后归属于母公司所有者） | 0.57 | 0.57 | 0.77 |
| 稀释每股收益（元）（扣除非经常性损益后归属于母公司所有者） | 0.57 | 0.57 | 0.77 |
| 加权平均净资产收益率（归属于母公司所有者） | 9.59% | 9.63% | 13.42% |
| 加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后归属于母公司所有者） | 9.54% | 10.86% | 19.19% |
| 经营活动产生的现金流量净额（万元） | 13,591.45 | -1,264.36 | -10,065.15 |
| 现金分红（万元） | - | - | - |
| 研发投入占营业收入的比例 | - | - | - |
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药采购平台挂网采购。截至本上市保荐书签署日，全国药品集中带量采购共涉及58个品种。
2020年3月5日，中共中央国务院发布《关于深化医疗保障制度改革的意见》，其中提到“推进医保基金与医药企业直接结算”，“一票制”正式被提出。未来药品购销实施“一票制”的情况下，将从根本上动摇药品流通行业现行的主流商业模式，尤其是参与国家药品带量采购的品种基本上是临床使用金额较大、数量较多的主流治疗药品，也是药品流通企业最重要的销售收入来源。目前，公司取得11个带量采购品种在湖南省内的配送权，如果公司未来未能中选更多品种，可能将对公司的主要业务模式及销售收入造成重大影响。
国家医改政策不断深化，分级诊疗、按病种付费（DRGs）、医保目录调整、医保控费等政策相继发布，进一步推动医药分开，医药价格下降趋势明显，医药流通市场增速受到影响。同时“互联网”战略的推行，又促进医药流通行业传统经营模式的变革。随着改革的深入，公司面临新医改形势下药品的统一招标采购政策调整、药品定价机制改革以及医院用药结构调整、医药电商平台、GPO平台竞争等风险，影响公司盈利水平。
（二）模式创新和业态创新无法获得市场认可及新旧产业融合失败的风险
公司依托批零一体化，发挥供应链优势，发展专业药房新零售模式，积极探索“互联网+”处方药零售，并通过向供应链上下游延伸开展增值服务，逐步从传统的药品流通服务向提供药事服务、医药咨询、慢病管理、医药配送等综合服务的医药服务商转型。此外，公司开设生殖与遗传专科医院，向医院终端布局，进一步完善健康产业链。
同时，随着医改多项政策的推动，在多方需求的合力推动下，DTP药店作为药企、医院及患者的链接平台将成为主流药品流通企业向医药零售新模式转型的重要发展方向。另外，在大健康战略背景下，药店的多元化服务也使DTP药店的经营模式获得广阔发展空间。因此，公司未来计划推动专业药房新零售模式，进一步扩大区域范围内DTP药房的布局并将“互联网+”及“患者大数据分析”融入传统药品零售行业。在此过程中，公司可能会存在部分客户无法接受新兴模
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式，创新模式无法获得市场认可的风险。而公司从传统药品流通商向医药供应链综合服务商转变的过程中，也可能会存在业务升级失败的风险。
（三）因合作的地方医药公司导致的潜在涉诉风险
报告期内，达嘉医药与21家（含2家合资新设）地方医药公司、地方医药公司股东共同签署《股权转让意向协议》，约定达嘉医药拟收购该等地方医药公司51%左右股权，在工商登记成为达嘉医药控股子公司。自协议签署之日起三年后（以下简称“过渡期”），如果该等地方医药公司业绩达标的情况下，达嘉医药才会视合作情况决定是否支付股权转让款以取得实际控制权或终止合作变更股权。在过渡期内，该等地方医药公司仍由原股东负责经营，达嘉医药实际上未委派董事、高级管理人员，但该地方医药公司原股东承诺其必须保证该地方医药公司的正常规范经营并在发生重大不利事项时及时向达嘉医药报告。同时，过渡期内，达嘉医药不承担地方医药公司的费用，亦不享有其经营利润。发行人及达嘉医药未实际支付股权转让价款，未实际控制该等地方医药公司，亦未将该等地方医药公司纳入发行人的合并报表范围。鉴于合作不如预期，截至本上市保荐书签署日，达嘉医药已终止与上述21家地方医药公司的合作，已经完成了工商变更，上述21家地方医药公司不再是达嘉医药的控股子公司。
鉴于工商登记信息的公示性，如果存在善意第三人基于当时工商登记信息而将达嘉医药作为该等地方医药公司的控股股东列为共同被告提起诉讼，达嘉医药可能存在潜在涉诉的风险。
（四）因合作的单体药房导致的潜在涉诉风险
报告期内，发行人曾拥有11家有合作关系的单体药房，其合作模式为：此类单体药房工商登记为达嘉维康的分支机构，而单体药房实际运营由独立第三方自行负责并自负盈亏，单体药房会定期向达嘉维康采购药品，亦会向其他方采购药品。双方合作期间，达嘉维康要求11家单体药房必须保证规范经营并在发生重大不利事项时及时向发行人报告。
由于分支机构不具有法人资格，其民事责任由公司承担，在合作期内该11家有特殊合作关系的单体药房的相应民事责任最终需要由达嘉维康承担，达嘉维康仍然可能存在潜在涉诉的风险。
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（五）行业竞争加剧的风险
随着药品购销两票制政策的全面推行，原有的药品流通市场结构、渠道布局及供应链关系都发生较大变化，流通企业数量呈下降趋势，行业集中度进一步提升。此外，由于贯彻落实纠正医药购销领域和医疗服务中不正之风的措施，公立医疗机构严格控制辅助用药和高值耗材的使用，医药商业销售总额增幅有所回落，越来越多的医药商业公司开始布局药品零售市场，药品零售连锁门店数量呈现增长态势，医药零售行业的行业竞争日趋激烈。
随着行业竞争的加剧，如果公司不能持续提升竞争力，公司在所覆盖地区的市场占有率存在下降的风险，进而影响公司的盈利能力和未来发展。
（六）业务区域集中及跨区域发展的风险
公司医药连锁零售业务、医药分销业务目前主要在湖南省内开展。报告期内，公司主营业务收入主要在湖南省内实现，主营业务的区域性特征明显，公司存在较大程度依赖湖南省市场的风险。
报告期内，公司来自湖南省的主营业务收入及占总额的比例情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 来自湖南省的主营业务收入 | 236,737.00 | 211,702.42 | 197,040.04 |
| 占主营业务收入总额的比例 | 96.52% | 96.75% | 97.47% |
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（八）药品质量安全的风险
公司为医药流通企业，对药品的质量安全要求非常高。如果因药品质量问题造成损害的，受害人可以向药品上市许可持有人、药品生产企业请求赔偿，也可以向药品经营企业请求赔偿。因此，若发生重大的药品质量安全事故，公司将面临主管部门的处罚或者承担法律赔偿责任，并导致公司声誉受损，会对公司的持续经营能力造成重大不利影响。
（九）零售药房门店租赁房产面临的风险
公司及其子公司目前经营的30家零售药房门店，其中有29家是通过租赁房产经营，1家是使用自有房产经营。虽然公司与相关租赁房产的业主已就所使用的药店房产签署了一定期限的租赁合同，明确了双方的权利和义务，以确保所租赁的药店房产在租赁期内保持稳定经营，但仍可能因多种不确定因素而面临一定的风险，其中包括但不限于：药店租赁期限届满无法及时续约、药店房产拆迁、改建及周边规划发生变化，因而对该药店的正常经营产生重大影响，从而影响客流量与经营收入及利润。
另外，随着近年来房地产市场的不断升温，房屋租赁价格不断上涨，也给公司零售药房门店扩张增加了难度。
（十）药品降价的风险
自1998年5月21日原国家卫计委第一次实施药品降价至今，国家发改委（包括原国家卫计委）共实施了30 多次药品降价措施，药品价格持续不断下调。2015年5月，国家发改委等部门联合发布了《关于印发推进药品价格改革意见的通知》（发改价格[2015]904号），规定除麻醉药品和第一类精神药品仍暂时由国家发展改革委实行最高出厂价格和最高零售价格管理外，对其他药品政府定价均予以取消，不再实行最高零售限价管理，按照分类管理原则，通过不同的方式由市场形成价格。虽然目前针对药品价格限制政策已修改，但是国家目前正在大力推行药品集中招标采购，同时取消公立医院的药品加成。此外，自2018年11月起，国家带量采购政策逐步在全国范围内的实施，带量采购公布的集采品种中选价格降幅较大，使得终端药品的价格也会出现相应调整。
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因此，随着一系列政策的实施，未来药品价格整体有可能进一步下降，将压缩整个医药流通行业（含批发、零售）的利润空间，对医药流通行业的盈利将产生一定的影响，从而导致公司药品价格和毛利率出现一定程度的下滑，对公司盈利能力产生不利影响。
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第二节 本次发行概况
| （一）本次发行的基本情况 | |||
| 股票种类 | 人民币普通股（A股） | ||
| 每股面值 | 人民币1.00元 | ||
| 发行股数 | 不超过5,162.6425万股 | 占发行后总股本比例 | 不低于25% |
| 其中：发售新股数量 | 不超过5,162.6425万股 | 占发行后总股本比例 | 不低于25% |
| 股东公开发售股份数量 | - | 占发行后总股本比例 | - |
| 发行后总股本 | 不超过20,650.57万股 | ||
| 每股发行价格 | 【?】元/股 | ||
| 发行市盈率 | 【?】倍（每股收益按照【?】年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后的总股本计算） | ||
| 发行前每股净资产 | 【?】元/股 | 发行前每股收益 | 【?】元/股 |
| 发行后每股净资产 | 【?】元/股 | 发行后每股收益 | 【?】元/股 |
| 发行市净率 | 【?】倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产） | ||
| 发行方式 | 采用网下向询价对象配售、网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，或采用中国证监会认可的其他发行方式 | ||
| 发行对象 | 符合相关资格规定的询价对象、在深圳证券交易所开设证券账户并具有创业板交易权限的自然人、法人等投资者（法律、法规禁止购买者除外）；中国证监会或证券交易所等监管部门另有规定的，按其规定处理 | ||
| 承销方式 | 余额包销 | ||
| 拟公开发售股份股东名称 | - | ||
| 发行费用的分摊原则 | - | ||
| 募集资金总额 | 【?】元 | ||
| 募集资金净额 | 【?】元 | ||
| 募集资金投资项目 | 1、连锁药房拓展项目 2、智能物流中心项目 3、偿还银行贷款 | ||
| 发行费用概算 | 【?】元 | ||
| （二）本次发行上市的重要日期 | |||
| 刊登发行公告日期 | 【?】年【?】月【?】日 | ||
| 开始询价推介日期 | 【?】年【?】月【?】日 | ||
| 刊登定价公告日期 | 【?】年【?】月【?】日 | ||
| 申购日期和缴款日期 | 【?】年【?】月【?】日 | ||
| 股票上市日期 | 【?】年【?】月【?】日 | ||
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第三节 保荐机构对本次证券发行上市的保荐情况
一、保荐机构项目人员情况
（一）保荐代表人
柳泰川先生，具有6年投资银行从业经历，主持或参与了江苏吉贝尔药业股份有限公司（688566）、北京万泰生物药业股份有限公司（603392）、江苏丽岛新材料股份有限公司（603937）、山东英科医疗用品股份有限公司（300677）IPO项目，目前担任江苏吉贝尔药业股份有限公司（688566）的持续督导保荐代表人。朱国民先生，具有9年投资银行从业经历，主持或参与了江苏吉贝尔药业股份有限公司（688566）、北京万泰生物药业股份有限公司（603392）、杭州雷迪克节能科技股份有限公司（300652）、西藏高争民爆股份有限公司（002827）等IPO项目，江苏常铝铝业集团股份有限公司（002160）、天津中环半导体股份有限公司（002129）等再融资项目，目前担任北京万泰生物药业股份有限公司（603392）、江苏吉贝尔药业股份有限公司（688566）的持续督导保荐代表人。
（二）项目协办人及其他项目组成员
项目协办人：刘晴青女士，具有五年投资银行从业经历，曾参与北京万泰生物药业股份有限公司IPO项目。
项目组其他成员：魏娜、宗莉、周炜。
二、保荐机构与发行人之间的关联关系
（一）本保荐机构曾为发行人在股转系统挂牌的主办券商，自2016年1月29日至2017年10月19日，国金证券为发行人股票提供做市报价服务，并通过做市专户持有公司股份。截至本上市保荐书出具日，本保荐机构持有发行人
104.60万股股份，占发行人发行前总股本的0.6754%。除上述外，本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
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（三）本保荐机构的保荐代表人及其配偶，本保荐机构的董事、监事、高级管理人员不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，不存在在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
（五）除上述说明外，本保荐机构与发行人不存在其他需要说明的关联关系。
三、保荐机构承诺事项
（一）本保荐机构承诺已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
（二）本保荐机构就《保荐管理办法》第二十六条所列相关事项作出如下承诺，并承诺自愿接受深圳证券交易所的自律监管：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳交易所有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
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8、自愿接受中国证监会依照《保荐管理办法》采取的监管措施；
9、中国证监会规定的其他事项。
四、发行人就本次证券发行上市履行的决策程序
经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序，具体如下：
（一）发行人董事会对本次证券发行上市的批准
发行人于2020年6月14日召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的议案》、《关于授权董事会办理有关申请本次发行并在创业板上市事宜的议案》、《关于募集资金投资项目及其可行性研究报告的议案》、《关于本次发行前滚存利润分配方案的议案》等与本次发行有关的议案，并于2020年6月14日向全体股东发出召开股份公司2020年第一次临时股东大会的通知。
（二）发行人股东大会对本次证券发行上市的批准
发行人于2020年6月30日召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的议案》、《关于授权董事会办理有关申请本次发行并在创业板上市事宜的议案》、《关于募集资金投资项目及其可行性研究报告的议案》、《关于本次发行前滚存利润分配方案的议案》等与本次证券发行及上市相关的议案。
综上所述，发行人已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序。
五、保荐机构关于发行人符合上市条件的核查意见
（一）符合中国证监会规定的创业板发行条件
根据中国证监会制定的《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》的相关规定，保荐机构对发行人的发行条件核查如下：
1、本保荐机构查阅了发行人的工商档案、《发起人协议》、发行人历次股东会、股东大会、董事会会议决议、发行人现行的《公司章程》等文件，查看了发
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行人的组织架构图。发行人系由同健有限于2014年6月16日整体变更设立，为依法设立且合法存续的股份有限公司，持续经营时间至今已超过3年；发行人已经依法建立股东大会、董事会、监事会、董事会专门委员会等组织机构，并健全了相关制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发办法》第十条规定。
2、本保荐机构查阅了发行人的相关财务管理制度，确认发行人会计基础工作规范。项目组查阅了发行人会计师天健出具的“天健审[2020]2-480号”《审计报告》发表的审计意见、检查并分析了发行人重要会计科目明细账、抽查了相关凭证等，认为发行人财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人2019年12月31日、2018年12月31日、2017年12月31日的合并及母公司财务状况以及2019年度、2018年度、2017年度的合并及母公司的经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《首发办法》第十一条第一款的规定。
3、本保荐机构查阅了发行人的内部控制制度，访谈了发行人的董事、监事、高级管理人员，并与会计师进行了沟通，确认发行人按照《企业内部控制基本规范》和相关规定的要求于2019年12月31日在所有重大方面保持了有效的与财务报告有关的内部控制，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由天健出具了无保留意见的“天健审〔2020〕2-481号”《内部控制的鉴证报告》，符合《首发办法》第十一条第二款的规定。
4、本保荐机构核查了发行人与经营有关的业务体系、主要资产及业务合同，对主要经营场所进行了查看，核查了发行人董事、高级管理人员的调查表、工资发放记录，核查了发行人的财务核算体系、财务管理制度、银行账户，核查了发行人的内部经营管理机构，对高级管理人员进行了访谈。
（1）发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立
发行人拥有完整的经营所需的供销系统及配套设施，具有独立的采购和销售系统，合法拥有与经营有关的土地、房产、办公设备、商标、专利等无形资产的所有权或者使用权，具有独立的采购和销售系统。
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发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
发行人建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度；发行人不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
发行人已经建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在机构混同的情形。
（2）与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争
达嘉维康主要从事药品、生物制品、医疗器械等产品的分销及零售业务。
王毅清直接持有发行人45.2896%的股份，为发行人的控股股东；王毅清通过同嘉投资控制发行人6.3275%的股份，王毅清的配偶明晖直接持有发行人
0.9039%的股份，王毅清及其配偶明晖可实际支配的发行人的表决权比例合计达到52.521%，为发行人的实际控制人。
截至本上市保荐书签署日，公司控股股东王毅清、实际控制人王毅清和明晖及其直系亲属控制的企业从事的主营业务情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 经营范围 |
| 1 | 同嘉投资 | 股权投资管理（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 2 | 同攀咨询 | 项目调研咨询服务；商业管理。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 3 | 湖南中嘉 | 生物医药产品的研究、开发及技术咨询服务；中药材种植（国家禁止种植的药材除外）；计算机软件开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 4 | 倍特莱福 （已注销） | 生物技术的开发服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 5 | 博源医药 （已注销） | 中成药、食品、保健品、化妆品及卫生用品、一类医疗器械、二类医疗器械、三类医疗器械、日用品、计算机、保健食品的销售；日用百货、软件、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制品、药品的批发；日用杂品零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
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| 序号 | 企业名称 | 经营范围 |
| 6 | 宏拓医药 （报告期内无实际经营，注销手续办理中） | 医药科技的研究、开发。 |
| 7 | 长沙市岳麓区王毅清普通货物运输服务部 （已注销） | 普通货物运输。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 8 | 湖南省医药公司三分公司 （已注销） | 药品。医疗器械、化学试剂、玻璃仪器。 |
| 9 | 湖南省医药公司进出口部 （已注销） | 化学原料药、化学药制剂、中成药。营养保健品。 |
| 10 | 湖南驷驰超硬材料有限公司 （明晖弟弟明磊持股35%的公司） | 超硬材料及其制品、金属材料、化工产品（不含国家监控、易燃、易爆、易制毒、危险品产品）、五金机电产品的研究、开发、销售及相关的技术服务；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
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查看了发行人会计师天健出具的“天健审〔2020〕2-480号”《审计报告》，确认发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《首发办法》第十二条第三款的规定。
7、本保荐机构查阅了发行人章程、查阅了所属行业相关法律法规和国家产业政策，访谈了发行人高级管理人员，实地查看了发行人经营场所，确认发行人的经营范围为：“药品、一类医疗器械、二类医疗器械、三类医疗器械、卫生消毒用品、化妆品及卫生用品、体育用品及器材、预包装食品、乳制品、日用百货、医疗用品及器材的零售；保健食品、保健用品的销售；医疗信息、技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，该等经营范围已经长沙市市场监督管理局核准并备案。发行人的生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《首发办法》第十三条第一款的规定。
8、本保荐机构查阅了发行人实际控制人出具的调查表，查看了相关部门出具的实际控制人的无犯罪记录证明，并进行了网络检索，确认发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《首发办法》第十三第二款的规定。
9、本保荐机构查阅了发行人董事、监事、高级管理人员出具的调查表，对董事、监事、高级管理人员进行了访谈，并进行了网络检索，确认发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合《首发办法》第十三条第三款的规定。
综上，本次发行符合中国证监会《注册管理办法》规定的发行条件，符合《上市规则》第2.1.1条第一款的规定。
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（二）发行后股本总额不低于人民币3,000万元
发行人目前股本总额为15,487.9275万元，本次拟发行面值为人民币1.00元的普通股5,162.6425万股，发行后股本总额为人民币20,650.57万元，符合《上市规则》第2.1.1条第二款的规定。
（三）公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上
发行人目前股本总额为15,487.9275万元，本次拟发行面值为人民币1.00元的普通股5,162.6425万股，发行后股本总额为人民币20,650.57万元，本次拟公开发行的股份的比例为25%，符合《上市规则》第2.1.1条第三款的规定。
（四）市值及财务指标符合《上市规则》规定的标准
根据天健出具的“天健审〔2020〕2-480号”《审计报告》，发行人2017年、2018年、2019年实现营业收入分别为202,210.86万元、218,862.22万元、245,652.83万元，扣除非经常性损益前归属于母公司所有者的净利润分别为7,994.90万元、7,798.74万元、8,765.25万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为8,489.25万元、7,573.56万元、8,720.92万元。
发行人满足《上市规则》第2.1.2条第一款的规定：“最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于5,000万元”。
经逐项核查，本保荐机构认为，发行人符合《证券法》《注册管理办法》及《上市规则》规定的公开发行股票并在创业板上市的条件。
六、对发行人证券上市后持续督导工作的具体安排
持续督导期间为证券上市当年剩余时间及其后3个完整会计年度。持续督导期届满，如有尚未完结的保荐工作，保荐机构将就尚未完结的保荐工作继续履行持续督导职责。本保荐机构对发行人证券上市后持续督导工作的具体安排如下：
| 持续督导事项 | 持续督导工作计划及安排 |
| 督促上市公司规范运作、执行信息披露、承诺履行等制度 | 1、协助与督促发行人完善现有的公司治理制度、财务内控制度、信息披露制度等内控制度，并严格执行制度规定； 2、督导发行人按照相关规定履行信息披露义务，审阅信息披露文件及其他相关文件，发现信息披露文件存在问题 的，及时督促公司更正或者补充。与发行人建立经常性沟通 |
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| 持续督导事项 | 持续督导工作计划及安排 |
| 关注上市公司股票交易异常波动情况，督促上市公司按规定履行信息披露义务 | 持续关注上市公司的股票交易情况，当上市公司股票发生异常波动时，督促上市公司按照《上市规则》规定及时履行相应信息披露义务。 |
| 识别并督促上市公司披露是否存在重大事项，对公司持续经营能力、核心竞争力有重大不利影响的风险或者负面事项，并发表意见 | 1、持续关注上市公司运作，对上市公司及其业务有充分了解；通过日常沟通、定期回访、调阅资料、列席股东大会等方式，关注上市公司日常经营和股票交易情况，有效识别并督促上市公司披露重大风险或者重大负面事项； 2、当上市公司及相关信息披露义务人临时报告披露信息、日常经营、业务和技术出现《上市规则》第3.2.4条、第3.2.5条和第3.2.6条所列情形时，保荐机构、保荐代表人将督促公司严格履行信息披露义务，并于公司披露公告时，就信息披露是否真实、准确、完整及是否存在重大事项，相关事项对公司持续经营能力、核心竞争力的影响，以及是否存在其他未披露重大风险发表意见并披露； 3、及时向上市公司告知因保荐工作而发表的意见，并记录于保荐工作档案。 |
| 对上市公司存在的可能严重影响公司或者投资者合法权益的事项开展专项核查，并出具现场核查报告 | 当上市公司出现存在重大财务造假嫌疑；控股股东、实际控制人、董事、监事或者高级管理人员涉嫌侵占上市公司利益；可能存在重大违规担保；资金往来或者现金流存在重大异常等可能严重影响上市公司或投资者合法权益的事项时，保荐机构、保荐代表人自知道或者应当知道之日起15日内进行专项现场核查，并就核查情况、提请上市公司及投资者关注的问题、本次现场核查结论等事项出具现场核查报告，并在现场核查结束后10个交易日内披露。 |
| 定期出具并披露持续督导跟踪报告 | 与发行人建立经常性沟通机制，及时了解发行人的重大事项，定期出具并披露持续督导跟踪报告： 1、在上市公司年度报告、半年度报告披露之日起15个交易日内，披露持续督导跟踪报告； 2、持续督导工作结束后，保荐机构应当在上市公司年度报告披露之日起的10个交易日内依据中国证监会和深圳证券交易所相关规定，向中国证监会和深圳证券交易所报送保荐总结报告书并披露； 3、持续督导期届满，上市公司募集资金尚未使用完毕的或有其他尚未完结的保荐工作，将继续相关持续督导职责。 |
| 及时向深圳证券交易所报告上市公司不规范事项 | 1、上市公司不配合履行持续督导工作，督促上市公司改正，并及时向深圳证券交易所报告； 2、若上市公司存在违反《上市规则》的行为，督促上市公司作出说明和限期纠正，并向深圳证券交易所报告； 3、对上市公司存在违法违规事项公开发表声明的，于披露前向深圳证券交易所书面报告，经深圳证券交易所审查后在符合条件的媒体公告； 4、对相关证券服务机构及其签字人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等违法违规情形或者其他不当情形发表意见并向深圳证券交易所报告。 |
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七、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
经核查，本保荐机构认为：湖南达嘉维康医药产业股份有限公司具备首次公开发行股票并在创业板上市的基本条件；申请文件已达到有关法律、法规的要求，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。因此，国金证券愿意向中国证监会和深圳证券交易所保荐湖南达嘉维康医药产业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目，并承担保荐机构相应责任。
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（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于湖南达嘉维康医药产业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书》之签署页）
| 项目协办人： | 年 月 日 | ||
| 刘晴青 | |||
| 保荐代表人： | 年 月 日 | ||
| 柳泰川 | |||
| 年 月 日 | |||
| 朱国民 | |||
| 内核负责人： | 年 月 日 | ||
| 廖卫平 | |||
| 保荐业务负责人： | 年 月 日 | ||
| 姜文国 | |||
| 保荐机构董事长： | |||
| （法定代表人） | 年 月 日 | ||
| 冉云 | |||
| 保荐机构（公章）： | 国金证券股份有限公司 | 年 月 日 | |