证券代码：300651 证券简称：金陵体育 公告编号：2020-054
江苏金陵体育器材股份有限公司关于新增2020年度日常关联交易预计的公告
一、本次新增日常关联交易预计事项及关联交易基本情况
江苏金陵体育器材股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月24日召开第六届董事会第六次会议、第六届监事会第六次会议以及2020年5月19日2019年年度股东大会会议审议通过了《关于2019年日常关联交易确认暨2020年度日常关联交易预计的议案》，公司预计与关联方发生日常关联交易如下：
| 预计关联交易类别 | 关联方 | 预计关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 2020年度预计关联交易金额（万元） |
| 向关联方购买服务 | 苏州金陵国际货运代理有限公司 | 货运代理 | 市场公允价 | 30 |
| 向关联方购买商品与服务 | 张家港市紫京城美食汇馆 | 餐饮费 | 市场公允价 | 50 |
| 向关联方购买商品与服务 | 张家港市南丰华毅大酒店 | 餐饮费 | 市场公允价 | 12 |
| 与关联方产生产品与技术服务交易 | 苏州金陵东方智能装备制造有限公司 | 产品与技术服务 | 市场公允价 | 200 |
| 与关联方产生产品与技术服务交易 | 金陵云体育有限公司 | 产品与技术服务 | 市场公允价 | 300 |
| 与关联方产生产品与技术服务交易 | 江苏金动感智能设备有限公司 | 产品与技术服务 | 市场公允价 | 800 |
| 与关联方产生产品与技术服务交易 | 元动未来（北京）科技有限公司 | 产品与技术服务 | 市场公允价 | 3000 |
此外，因生产经营需要，公司控股子公司苏州金陵玻璃科技有限公司拟与公司参股公司张家港金陵体育产业园开发有限公司发生部分必要的关联交易。2020年度拟发生日常关联交易情况如下：
| 控股子公司名称 | 预计关联交易类别 | 关联方 | 预计关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 2019年度已发生关联交易金额（万元） | 2020年度预计关联交易金额（万元） |
| 苏州金陵玻璃科技有限公司 | 日常经营 | 张家港金陵体育产业园开发有限公司 | 代收代缴水电气费用以及收取房租费用等 | 市场公允价 | 145．18 | 300 |
根据公司实际经营发展需要，公司拟新增日常关联交易预计，具体如下：
新增与关联方北京华亿创新信息技术有限公司、张家港金陵体育产业园开发有限公司发生日常关联交易：预计2020年度公司（含子公司）与北京华亿创新信息技术有限公司发生关联交易金额不超过1500万元人民币（不含税）;与张家港金陵体育产业园开发有限公司发生关联交易金额不超过100万元人民币（不含税）。
1、本次新增日常关联交易预计的基本情况
2020年7月20日，公司召开了第六届董事会第十次会议、第六届监事会第十次会议审议通过了《关于新增2020年度日常关联交易预计的议案》。公司独立董事对本次新增日常关联交易预计进行了事前认可并发表了独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等规范性文件及《公司章程》、《关联交易管理办法》等相关规定，上述新增日常关联交易预计事项须提交公司股东大会审议。
公司本次新增2020年预计日常关联交易预计的具体情况如下：
单位：万元
2.上述日常关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不构成重组上市,也无需经其他有关部门批准。
二、关联方基本情况
北京华亿创新信息技术有限公司
统一社会信用代码：91110108749364121L
地址：北京市海淀区紫成嘉园甲 14 号楼一层 C06
法定代表人：陈国荣
注册资本：769.23 万元人民币
成立日期：2003年4月22日
公司类型：有限责任公司
| 关联交易类别 | 关联方 | 关联交易 内容 | 关联交易 定价原则 | 2020年预计金额（调整前） | 2020年预计金额（调整后） | 截止披露日已发生金额 | 上年发生金额 |
| 与关联方产生产品与技术服务交易 | 北京华亿创新信息技术有限公司 | 采购产品 | 市场价格 | 0 | 1500 | 0 | 2447.49 |
| 向关联方提供的劳务 | 张家港金陵体育产业园开发有限公司 | 提供劳务 | 市场价格 | 0 | 100 | 0 | 97.47 |
经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；数据处理；计算机维修；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备、通讯设备、五金、交电、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、文化用品、体育用品、日用品；专业承包；劳务分包。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）关联关系：张家港金陵体育产业园开发有限公司持有北京华亿创新信息技术有限公司17.5%的股份，公司持有张家港金陵体育产业园开发有限公司45%的股份。北京华亿创新信息技术有限公司是公司参股公司的参股公司。
财务基本情况：截止 2019年12月31日，北京华亿创新信息技术有限公司总资产1583万元、净资产1167万元、2019年度主营业收入3931万元、净利润
68.87万元。
张家港金陵体育产业园开发有限公司
统一社会信用代码：91320582MA1P7J5A5M
地址：张家港市南丰镇兴园路99号
法定代表人：李剑峰
注册资本：10000.08万元人民币
成立日期：2017年06月16日
公司类型：有限责任公司
经营范围：体育产业开发；体育器材、健身器材、体育场馆座椅、看台、舞台、影视道具、塑胶跑道、升降平台、电子显示设备、电子计时设备、文体用品及相关产品的生产、销售；体育赛事的营销策划、组织；体育经纪活动；体育场馆的运营；文体活动设备的租赁及服务；软件开发；会展服务；设计、制作、代理、发布广告服务；票务代理；网上销售：体育器材、健身器材；自营和代理各类商品和技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
关联关系：公司持有张家港金陵体育产业园开发有限公司45%的股份。张家港金陵体育产业园开发有限公司是公司的参股公司。李剑峰是公司副董事长，亦是张家港金陵体育产业园开发有限公司的董事长，顾京是公司监事，亦是张家港金陵体育产业园开发有限公司的监事。财务基本情况：截止 2019年12月31日，张家港金陵体育产业园开发有限公司总资产 13957万元、净资产 9443万元、2019年度主营业收入 233万元、净利润 -248万元。
三、关联交易的定价原则和依据
1.上述日常关联交易价格均遵循公平合理的定价原则，双方根据自愿、平等、互惠互利原则，以市场价格为基础，经交易双方协商确定交易价格。
2.关联交易协议由双方根据实际情况签署。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
上述关联交易是在正常的经营活动过程中产生的，且根据实际市场情况合理把握，符合相关法律法规及制度的规定，交易行为是在市场经济的原则下公平合理地进行，定价政策和定价依据是公平和公正的，有利于公司经营业绩的稳定增长。公司关联交易是公允的，信息披露是充分的，没有损害公司的利益，不会影响公司的独立性和公司本期以及未来财务状况及经营成果。上述关联交易系公司经营过程中发生的持续性交易行为，且遵循了公允的市场价格，不存在侵害广大中小投资者的情形。
五、履行的审议程序
1、董事会审议情况： 2020年7月20日，公司召开了第六届董事会第十次会议，审议了《关于新增2020年度日常关联交易预计的的议案》，关联董事李剑峰回避了上述议案的表决，公司董事会以8票赞成、0 票反对、0票弃权的表决结果通过了上述议案的审议，同意公司本次新增日常关联交易预计的事项。
2、监事会审议情况： 2020年7月20日，公司召开了第六届监事会第十次会议，审议了《关于新增2020年度日常关联交易预计的的议案》，公司监事会
认为：公司根据关联交易的实际情况，并结合公司业务发展的需要，新增了2020年度公司与关联方发生的日常关联交易计划，是按照公平、自愿原则制定的，交易价格按照市场公允价格确定，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形，关联监事顾京回避了上述议案的表决，并以2票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过上述议案，同意公司本次新增日常关联交易预计的事项。
六、独立董事意见
1. 关于新增2020年度日常关联交易预计的事前认可意见
我们认真审阅了公司提交的《关于新增2020年度日常关联交易预计的议案》，并了解了相关关联交易的背景情况，认为相关关联交易对公司及子公司日常生产经营有积极影响，不存在损害公司、子公司和公司股东利益的情形。我们一致同意将《关于新增2020年度日常关联交易预计的议案》提交公司第六届董事会第十次会议审议。
2、独立董事关于新增2020年度日常关联交易预计的独立意见
公司新增2020年度日常关联交易预计的事项符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关规定，不存在损害公司、子公司及公司股东利益的情形，也不存在公司及子公司主要业务因关联交易而对关联人形成依赖或被其控制的可能性。我们对新增2020年度日常关联交易预计的关联交易预计事项无异议，并同意将该事项提交至2020年度第二次临时股东大会审议批准。
七、备查文件
1. 第六届董事会第十次会议决议；
2. 第六届监事会第十次会议决议；
3. 独立董事关于第六届董事会第十次会议相关事项的事前认可意见；
4.独立董事关于第六届董事会第十次会议相关事项的独立董事意见。
江苏金陵体育器材股份有限公司
董事会2020年7月20日