爱建证券有限责任公司关于江苏法尔胜股份有限公司
引入战略投资者的核查意见 根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》（以下简称“《监管问答》”）等法律、法规的有关规定和要求，爱建证券有限责任公司（以下简称“爱建证券”或“保荐机构”）作为江苏法尔胜股份有限公司（以下简称“法尔胜”、“公司”或“上市公司”）本次非公开发行股票的保荐机构，对法尔胜引入战略投资者的事项进行了认真、审慎的核查并发表核查意见。具体情况如下：
一、上市公司本次引入战略投资者的基本情况：
2020年4月30日，经法尔胜第九届董事会第三十二次会议审议通过，法尔胜本次拟向法尔胜泓昇集团有限公司（以下简称“泓昇集团”）、常州京江资本管理有限公司（以下简称“常州京江”）担任普通合伙人的江阴潜龙在渊企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“江阴潜龙”）、 江苏富仁集团有限公司（以下简称“富仁集团”）、中信环境产业基金管理有限公司（以下简称“中信环境基金”）拟筹建和管理的私募投资基金四位发行对象非公开发行股票募集资金，非公开发行不超过113,892,480股，拟募集资金总额不超过329,149,267.20元。其中，常州京江、富仁集团、中信环境基金为本次非公开发行股票中拟引入的战略投资者。2020年4月30日，上市公司与泓昇集团、江阴潜龙、富仁集团、中信环境基金分别签署了《附条件生效的非公开发行股票股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）；同日，上市公司与常州京江、富仁集团、中信环境基金分别签署了《战略合作协议》。
二、投资者是否符合战略投资者的要求，上市公司利益和中小投资者合法
权益是否得到有效保护
（一）投资者符合战略投资者的要求
根据上市公司关于本次非公开发行的会议资料及公告的预案、上市公司和本次发行对象作出的说明以及双方签署的《战略合作协议》等，常州京江、富仁集团、中信环境基金符合《监管问答》对战略投资者的基本要求，具体如下：
1、具有同行业或相关行业较强的重要战略性资源，与上市公司谋求双方协调互补的长期共同战略利益
（1）常州京江
常州京江是中植资本管理有限公司（以下简称“中植资本”）的全资子公司。中植资本全资下属子公司江阴银木投资有限公司担任执行事务合伙人的江阴耀博泰邦企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“江阴耀博”）目前持有上市公司15.00%股份，为上市公司第二大股东。江阴耀博于2016年5月至2016年7月通过深交所集中交易方式增持上市公司15.00%股份，至今尚未减持；江阴耀博向上市公司委派了2名董事，依照法律法规和公司章程参与公司治理，在公司治理中发挥了积极作用；2019年7月24日，上市公司前全资子公司上海摩山商业保理有限公司（以下简称“摩山保理”）与深圳汇金创展商业保理有限公司（以下简称“汇金创展”）签署《债权转让协议》，摩山保理将其对广东中诚实业控股有限公司（以下简称“中诚实业”）和第三方（由中诚实业及其实际控制人罗静提供连带担保）的合计289,938.21万元人民币的债权，作价289,938.21万元人民币转让给汇金创展，汇金创展与江阴耀博的实际控制人均为解直锟。截至2020年6月12日，摩山保理已收到汇金创展支付的全部债权转让交易款共计289,938.21万元人民币，本次债权转让暨关联交易已完成。江阴耀博长期持有上市公司股份，委派董事实际参与上市公司治理，并在发生重大债权风险事件后协助上市公司度过难关，为上市公司转型发展出谋划策，其有能力和意愿与上市公司谋求双方协调互补的长期共同战略利益。
常州京江主要从事高端制造、科技技术、节能环保、新能源领域的投资、并购管理，拥有较强的产业和金融实力。常州京江自成立以来，其与控股股东中植
资本在环保科技领域投资了三聚环保、金点园林等项目和企业，在高端制造与能源领域投资了高端纳米金属材料研发制造博迁新材、新能源发电天顺风能、LNG全产业链中天能源和派思燃等项目和企业。常州京江拥有来自国内外知名机构并购专家，精细化研究每个行业，同时投入支持各知名院校的丰富产学研资源，对学术成果和尖端技术有最前沿的研究能力，且与已投企业及全球顶尖的企业及机构建立了深厚的合作关系。常州京江可以与上市公司在企业经营方面形成良好的协同效应，协助上市公司解决管理、品牌、营销和渠道等经营管理方面遇到的实际问题。常州京江将利用其技术优势、资源优势、管理优势等战略性资源支持上市公司业务发展，在公司治理、业务拓展、产品等各方面深化协同。
（2）富仁集团
富仁集团始建于1993年，业务涵盖了家电、农业机械、工程机械、汽车配件、智能锻压设备领域的系统集成等各类产品的生产与制造。富仁集团下属株洲富仁机械科技有限公司主要经营范围包括各类汽车模具的研发、制造、销售、维修等，目前一直为北京汽车股份有限公司、北京新能源汽车营销有限公司等客户提供配套业务，并受到客户的广泛好评。上市公司的金属制品业务亦为汽车行业提供各类钢丝、钢丝绳产品，包括汽车座椅钢丝、车窗钢丝绳等。富仁集团具有较强的技术力量和专业背景，在行业内有一定的知名度和资源积累，业务地区布局广泛，将与上市公司进一步共享自身在汽车行业等制造业领域的资源积累，积极开展相关产业链上下游的开发和推广，拓展业务渠道。富仁集团下属子公司江阴市富仁电气有限公司成立于2003年，是生产高低压成套设备的专业厂家。上市公司金属制品产业生产工艺中需要大量的电气控制设备，富仁集团可以为上市公司提供配套产品，与上市公司业务发展具有战略互补性。富仁集团有能力充分发挥并利用自身的技术优势、资源优势、管理优势等，与上市公司在技术开发、生产制造等方面深化协同，助力上市公司长期稳定发展。
（3）中信环境基金
中信环境基金作为中信集团在节能环保领域的旗舰产业投资基金，投资领域覆盖节能环保多个领域，包括污水处理、固废处置、再生资源循环利用、环保高端装备和清洁能源等。中信环境基金借助中信集团在环保领域的丰富资源，并依
托自身投资团队的专业基金管理和资本运作能力，打造了兼具企业融资平台与对外投资工具两项功能的产业投资基金。中信环境基金与上市公司计划初步开拓环保新领域市场，中信环境基金通过筹建私募投资基金认购上市公司非公开发行的股份，带动上市公司实现显著提升以下一项或多项能力：1）利用中信环境基金在环保领域的突出优势，帮助上市公司拓展环保领域的新市场；2）给上市公司带来国内领先的市场、渠道、品牌等战略性资源，促进上市公司的市场拓展，推动实现上市公司销售业绩提升；3）给上市公司带来国内外领先的核心技术资源，显著增强上市公司的核心竞争力和创新能力，加快上市公司的技术储备和技术引进，带动上市公司的技术升级，显著提升上市公司的盈利能力。
2、愿意长期持有上市公司股权
根据上市公司与本次发行对象签署的《股份认购协议》约定，常州京江（拟通过其担任普通合伙人的江阴潜龙参与认购）、富仁集团和中信环境基金（拟通过其拟筹建和管理的私募投资基金参与认购）拟分别认购本次非公开发行股票的金额不超过人民币6,582.99万元（含本数）、9,874.48万元（含本数）和4,937.24万元（含本数），拟认购非公开发行的股票数量上限分别为2,277.85万股（含本数）、3,416.77万股（含本数）和1,708.39万股（含本数）。按照本次非公开发行股份数量上限测算，本次认购完成后上述投资者预计将持有上市公司的股份比例分别为4.62%、6.92%和3.46%。本次发行对象均拟长期持有上市公司股权，均在《股份认购协议》约定：乙方在本协议项下认购的股票应在本次非公开发行结束之日起18个月内予以锁定，不得转让；乙方因甲方分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股票限售安排。
3、愿意并且有能力履行股东职责并拟参与上市公司治理
根据《江苏法尔胜股份有限公司与常州京江资本管理有限公司之战略合作协议》，常州京江的实际控制人解直锟控制的江阴耀博是公司第二大股东，且已向公司委派2名董事。常州京江将通过该等公司的董事席位，指导公司重要决策，合理参与公司治理，依照法律法规和公司章程，在公司治理中发挥积极作用，保
障公司利益最大化，维护全体股东权益，本次常州京江不再另行向公司委派董事。根据《江苏法尔胜股份有限公司与江苏富仁集团有限公司之战略合作协议》、《江苏法尔胜股份有限公司与中信环境产业基金管理有限公司之战略合作协议》，富仁集团、中信环境基金将按照《公司法》等相关法律法规和上市公司《公司章程》的规定提名董事人选，依法行使表决权、提案权等相关股东权利，合理参与公司治理，协助公司进行决策，在公司治理中发挥积极作用，保障公司利益最大化，维护全体股东权益。
各投资人愿意并有能力认真履行相应股东职责，将按照《监管问答》要求实际参与上市公司治理，提升上市公司治理水平，积极行使各项股东权利，包括但不限于提名董事，以帮助上市公司提高公司质量和内在价值。
4、具有良好的诚信记录
经核查，保荐机构认为本次发行对象均具有良好的诚信记录，最近三年不存在受到证监会行政处罚或被追究刑事责任的情形。
5、有利于上市公司拓宽业务渠道，开拓环保领域市场，实现产业转型，推动实现上市公司业绩提升
本次战略合作有利于拓宽上市公司业务渠道、促进上市公司市场拓展，进一步提升公司品牌知名度，同时有利于上市公司开拓环保领域市场，实现产业转型升级，推动实现上市公司业绩提升。
上市公司本次非公开发行拟引入的战略投资者中，常州京江主要从事高端制造、科技技术、节能环保、新能源领域的投资、并购管理，拥有较强的产业和金融实力。富仁集团在上市公司的下游领域行业内有一定的知名度和资源积累，且可为上市公司提供配套产品。中信环境基金在环保领域具有丰富的战略性资源，具有专业化的基金管理和资本运作能力。
根据上市公司与本次发行对象签署的《战略合作协议》，未来各方将在汽车行业等制造业领域上下游开发推广、配套产品提供、环保新领域开拓等方面开展战略合作。
若上市公司与本次发行对象根据《战略合作协议》的约定开展上述合作，预计能够给上市公司金属制品业务发展带来市场、渠道、技术等战略性资源，有利于拓宽上市公司业务渠道，促进上市公司市场拓展，进一步提升公司品牌知名度，同时有利于上市公司开拓环保领域市场，实现产业转型升级，推动实现上市公司业绩提升。
（二）上市公司已与投资者签订具有法律约束力的股份认购协议、战略合作协议等系列协议，作出切实可行的战略合作安排
2020年4月30日，上市公司与各发行对象签署了《股份认购协议》，并于同日与常州京江、富仁集团、中信环境基金签订《战略合作协议》。
2020年5月6日，法尔胜披露了《关于引进战略投资者并签署战略合作协议的公告》（公告编号：2020-047）、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告》（公告编号：2020-049）及《2020年度非公开发行股票预案》等文件。
上市公司与战略投资者的协议已经就合作方式、合作领域、合作目标、合作期限、战略投资者拟认购股份的数量、定价依据、参与上市公司经营管理的安排、持股期限及锁定期安排、未履行相关义务的违约责任等内容作出明确约定。
（三）上市公司已履行及将要履行的审议程序
2020年4月30日，上市公司召开第九届董事会第三十二次会议和第九届监事会第十五次会议，审议通过了《关于引进战略投资者并与其签署附生效条件的战略合作协议的议案》等相关议案，同意引入战略投资者常州京江、富仁集团、中信环境基金，并同意上市公司与战略投资者签署《战略合作协议》。上市公司监事会认为本次引入战略投资者有利于提升上市公司的内在价值，有利于保护上市公司及中小股东的合法权益。
上市公司独立董事已就本次非公开发行引入战略投资者的事项发表事前认可意见和独立意见，认为前述各战略投资者符合《实施细则》及《监管问答》中关于战略投资者的相关要求。引入前述战略投资者有利于实现优势互补及合作共赢，提升公司竞争力及增强盈利能力，具有较高的商业合理性，有利于保护公司和中小股东的合法权益。
由于常州京江担任普通合伙人的江阴潜龙与公司第二大股东受同一实际控制人控制，且发行完成后富仁集团持有公司的股份超过5%，也视同公司关联方，因此公司本次非公开发行股票涉及关联交易。但是，公司董事会审议本次非公开发行股票有关议案时，关联董事回避表决；本次非公开发行股票有关议案提交股东大会审议时，关联股东亦回避表决。关联交易的审议程序符合有关法律法规、规章及其他规范性文件的规定。2020年5月21日，上市公司召开2020年度第二次临时股东大会，对引入战略投资者议案作出决议，并就每名战略投资者单独表决。相关议案已经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过，公司已对中小投资者的表决情况单独计票并披露。此外，按照《监管问答》的要求，上市公司已在董事会议案及相关信息披露文件中充分披露公司引入战略投资者的目的、商业合理性、募集资金使用安排、战略投资者的基本情况、穿透披露股权或投资者结构、战略合作协议的主要内容等。根据上述核查，保荐机构认为，本次非公开发行的投资者符合战略投资者的要求，上市公司利益和中小投资者合法权益得到有效保护。
三、上市公司是否存在借战略投资者入股名义损害中小投资者合法权益的情形
本次非公开发行引入战略投资者，将进一步优化公司现有的股权结构，增强上市公司股东背景，提高整体治理水平，进而提升上市公司的综合竞争力，为上市公司未来进一步强化既有竞争优势并积极拓展业务奠定坚实基础，符合上市公司与全体股东的利益，不存在损害上市公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
上市公司与常州京江、富仁集团、中信环境基金已签订了具有法律约束力的《战略合作协议》；且上市公司本次非公开发行及引入战略投资者事项已履行了现阶段所需的内部决策程序，上市公司本次非公开发行引入战略投资者的相关议案已提交公司股东大会并通过审议。
根据上述核查，保荐机构认为，法尔胜不存在借战略投资者入股名义损害中小投资者合法权益的情形。
四、上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东是否存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，或者直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。
2020年5月6日，法尔胜披露了《关于本次非公开发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告》，公司承诺：
公司未向本次非公开发行的发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，公司不存在直接或通过利益相关方向参与本次非公开发行认购的投资者提供任何财务资助或补偿的情形。
根据上市公司与发行对象签署的《股份认购协议》及《战略合作协议》等资料以及上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东、发行对象出具的书面承诺并经核查，保荐机构认为，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向常州京江管理的江阴潜龙、富仁集团、中信环境基金拟筹建和管理的私募投资基金三位发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，或者直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。
五、核查意见
根据上述核查，保荐机构认为，法尔胜本次非公开发行股票拟引入的投资者符合《实施细则》和《监管问答》关于战略投资者的要求，上市公司利益和中小投资者合法权益得到有效保护；上市公司不存在借战略投资者入股名义损害中小投资者合法权益的情形；上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形；发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东不存在直接或通过其利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形；公司本次发行引入战略投资者符合《监管问答》的要求，公司已经按照《监管问答》的要求履行了现阶段所需的审议程序和披露义务。（以下无正文）
（此页无正文，为《爱建证券有限责任公司关于江苏法尔胜股份有限公司引入战略投资者的核查意见》之盖章页）
保荐代表人签字：_________________ _________________刘 华 曾 辉
爱建证券有限责任公司
2020年7月20日