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北京德恒律师事务所关于江苏法尔胜股份有限公司
引入战略投资者的专项核查意见
德恒01F20200440-4号致：江苏法尔胜股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称“本所”或“德恒”）接受江苏法尔胜股份有限公司（以下简称“上市公司”、“法尔胜”或“发行人”）的委托，并根据上市公司与本所签订的专项法律顾问委托合同，作为上市公司2020年非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）的专项法律顾问。
根据《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）及中国证监会于2020年3月20日发布的《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》（以下简称“《发行监管问答》”）的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所就上市公司非公开发行股份引入战略投资者相关事项，出具专项核查意见如下：
一、上市公司本次非公开发行引入战略投资者的基本情况
2020年5月21日，上市公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》、《关于<江苏法尔胜股份有限公司2020年度非公开发行股票预案>的议案》、《关于引进战略投资者并与其签署附生效条件的战略合作协议的议案》、《关于公司与特定对象签署附生效条件的认购协议的议案》等与本次非公开发行相关的议案，引入中信环境产业基金管理有限公司（以下简称“中信环境基金”）、常州京江资本管理有限公司（以下
简称“常州京江”）、江苏富仁集团有限公司（以下简称“富仁集团”）作为上市公司的战略投资者。2020年4月30日，上市公司与中信环境基金签署了《江苏法尔胜股份有限公司与中信环境产业基金管理有限公司之战略合作协议》，拟引进中信环境基金作为上市公司的战略投资者，并与中信环境基金进行战略合作；同日，上市公司与中信环境基金签署了《江苏法尔胜股份有限公司与中信环境产业基金管理有限公司附条件生效的非公开发行股票股份认购协议》，中信环境基金拟筹建和管理的私募投资基金拟按照2.89元/股的价格认购上市公司本次非公开发行的股份不超过4,938万元。
2020年4月30日，上市公司与常州京江签署了《江苏法尔胜股份有限公司与常州京江资本管理有限公司之战略合作协议》，拟引进常州京江作为公司的战略投资者，并与常州京江进行战略合作；同日，上市公司与常州京江担任普通合伙人的江阴潜龙在渊企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“江阴潜龙”）签署了《江苏法尔胜股份有限公司与江阴潜龙在渊企业管理咨询合伙企业（有限合伙）附条件生效的非公开发行股票股份认购协议》，江阴潜龙拟按照2.89元/股的价格认购上市公司本次非公开发行的股份不超过6,583万元。
2020年4月30日，上市公司与富仁集团签署了《江苏法尔胜股份有限公司与江苏富仁集团有限公司之战略合作协议》及《江苏法尔胜股份有限公司与江苏富仁集团有限公司附条件生效的非公开发行股票股份认购协议》，上市公司拟引进富仁集团作为上市公司的战略投资者，并与富仁集团进行战略合作，富仁集团拟按照2.89元/股的价格认购上市公司本次非公开发行的股份不超过9,875万元。
二、关于投资者是否符合战略投资者的要求
（一）关于中信环境基金的战略投资者资格
根据上市公司关于本次非公开发行的会议文件及公告的《江苏法尔胜股份有限公司2020年度非公开发行股票预案》、上市公司和中信环境基金签署的战略
合作协议等材料，并经本所律师核查，中信环境基金符合《实施细则》和《发行监管问答》关于战略投资者资格的相关要求，具体如下:
1.具有同行业或相关行业较强的重要战略性资源，与上市公司谋求双方协调互补的长期共同战略利益
中信环境基金作为中国中信集团有限公司在节能环保领域的旗舰产业投资基金，投资领域覆盖节能环保多个领域，包括污水处理、固废处置、再生资源循环利用、环保高端装备和清洁能源等。中信环境基金借助中信集团在环保领域的丰富资源，并依托自身投资团队的专业基金管理和资本运作能力，打造了兼具企业融资平台与对外投资工具两项功能的产业投资基金。
中信环境基金与上市公司计划初步开拓环保新领域市场，通过筹建私募投资基金认购上市公司非公开发行的股份，带动上市公司实现显著提升以下一项或多项能力：（1）利用中信环境基金在环保领域的突出优势，帮助上市公司拓展环保领域的新市场；（2）给上市公司带来国内领先的市场、渠道、品牌等战略性资源，促进上市公司的市场拓展，推动实现上市公司销售业绩提升。（3）给上市公司带来国际国内领先的核心技术资源，显著增强上市公司的核心竞争力和创新能力，加快上市公司的技术储备和技术引进，带动上市公司的技术升级，显著提升公司的盈利能力。
2.愿意长期持有上市公司股权
本次非公开发行完成后，中信环境基金将成为上市公司战略投资者，其筹建和管理的私募投资基金将持有上市公司约3.4615%的股份，中信环境基金承诺其筹建和管理的私募投资基金本次非公开发行取得的上市公司股份十八个月内不转让。
3.愿意并且有能力履行股东职责并拟参与上市公司治理
本次非公开发行完成后，中信环境基金将向上市公司委派1名董事。中信环境基金届时将依照法律法规以及公司章程的规定，通过该等公司的董事席位，及其筹建和管理的私募投资基金所持有的公司股份，依法行使表决权、提案权等相关股东权利，合理参与上市公司公司治理。
4.合规情况
经核查，中信环境基金最近三年不存在受到证监会行政处罚或被追究刑事责任的情形，具有良好的诚信记录。
5.有利于上市公司开拓环保领域市场，实现产业转型
中信环境基金将为上市公司对接环保产业供应链、产品下游客户等资源。同时，依托其产业资源布局和投资并购能力，延展上市公司的业务链条，深入上下游布局，获取新的业务机会，促进上市公司寻求新的发展起点。
综上所述，德恒认为，中信环境基金具备战略投资者资格，符合《实施细则》和《发行监管问答》对战略投资者的要求。
（二）关于常州京江的战略投资者资格
根据上市公司关于本次非公开发行的会议文件及公告的《江苏法尔胜股份有限公司2020年度非公开发行股票预案》、上市公司和常州京江签署的战略合作协议等材料，并经本所律师核查，常州京江符合《实施细则》和《发行监管问答》关于战略投资者资格的相关要求，具体如下:
1.具有同行业或相关行业较强的重要战略性资源，与上市公司谋求双方协调互补的长期共同战略利益
常州京江是中植资本管理有限公司（以下简称“中植资本”）的全资子公司。中植资本全资下属子公司江阴银木投资有限公司担任执行事务合伙人的江阴耀博泰邦企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“江阴耀博”）目前持有上市公司15.00%股份，为上市公司第二大股东。江阴耀博于2016年5月至2016年7月通过深交所集中交易方式增持上市公司15.00%股份，至今尚未减持；江阴耀博向上市公司委派了2名董事，依照法律法规和公司章程参与公司治理，在公司治理中发挥了积极作用；2019年7月24日，上市公司前全资子公司上海摩山商业保理有限公司（以下简称“摩山保理”）与深圳汇金创展商业保理有限公司（以下简称“汇金创展”）签署《债权转让协议》，摩山保理将其对广东中诚实业控股有限公司（以下简称“中诚实业”）和第三方（由中诚实业及其实际控制人罗静提供连带担保）的合计289,938.21万元人民币的债权，作价289,938.21万元
人民币转让给汇金创展，汇金创展与江阴耀博的实际控制人均为解直锟。截至2020年6月12日，摩山保理已收到汇金创展支付的全部债权转让交易款共计289,938.21万元人民币，本次债权转让暨关联交易已完成。江阴耀博长期持有上市公司股份，委派董事实际参与上市公司治理，并在发生重大债权风险事件后协助上市公司度过难关，为上市公司转型发展出谋划策，其有能力和意愿与上市公司谋求双方协调互补的长期共同战略利益。
常州京江主要从事高端制造、科技技术、节能环保、新能源领域的投资、并购管理，拥有较强的产业和金融实力。常州京江自成立以来，其与控股股东中植资本在环保科技领域投资了北京三聚环保新材料股份有限公司、重庆金点园林有限公司等项目和企业，在高端制造与能源领域投资了高端纳米金属材料研发制造江苏博迁新材料股份有限公司、新能源发电天顺风能（苏州）股份有限公司、LNG全产业链长春中天能源股份有限公司和大连派思燃气系统股份有限公司等项目和企业。常州京江拥有来自国内外知名机构的并购专家，精细化研究每个行业，同时投入支持各知名院校的丰富产学研资源，对学术成果和尖端技术有最前沿的研究能力，且与已投企业及全球顶尖的企业及机构建立了深厚的合作关系。
常州京江可以与上市公司在企业经营方面形成良好的协同效应，协助上市公司解决管理、品牌、营销和渠道等经营管理方面遇到的实际问题。常州京江将利用其技术优势、资源优势、管理优势等战略性资源支持上市公司业务发展，在公司治理、业务拓展、产品等各方面深化协同。
2.愿意长期持有上市公司股权
本次非公开发行完成后，常州京江将成为上市公司战略投资者，江阴潜龙作为本次非公开发行的发行对象将持有上市公司约4.6154%的股份，常州京江承诺江阴潜龙作为本次非公开发行的发行对象,通过本次非公开发行取得的上市公司股份十八个月内不转让。
3.愿意并且有能力履行股东职责并拟参与上市公司治理
常州京江的实际控制人解直锟控制的江阴耀博已经是上市公司的第二大股东，且将向公司委派2名董事。本次非公开发行完成后，常州京江将通过该等公司的董事席位，指导公司重要决策，合理参与公司治理，依照法律法规和公司章程，在公司治理中发挥积极作用，保障公司利益最大化，维护全体股东权益。
常州京江愿意并有能力履行股东职责，委派董事参与上市公司治理，提升上市公司治理水平，帮助上市公司提高公司质量和内在价值。
4.合规情况
经核查，常州京江最近三年不存在受到证监会行政处罚或被追究刑事责任的情形，具有良好的诚信记录。
5.有利于上市公司提升投资决策水平及运营管理能力
常州京江将依托其丰富的管理经营和行业资源，通过其担任普通合伙人的江阴潜龙在渊企业管理咨询合伙企业（有限合伙）依法行使股东表决权等方式全面提升上市公司投资决策水平与运营管理能力，保障全体股东利益。
综上所述，德恒认为，常州京江具备战略投资者资格，符合《实施细则》和《发行监管问答》对战略投资者的要求。
（三）关于富仁集团的战略投资者资格
根据上市公司关于本次非公开发行的会议文件及公告的《江苏法尔胜股份有限公司2020年度非公开发行股票预案》、上市公司和富仁集团签署的战略合作协议等材料，并经本所律师核查，富仁集团符合《实施细则》和《发行监管问答》关于战略投资者资格的相关要求，具体如下:
1.具有同行业或相关行业较强的重要战略性资源，与上市公司谋求双方协调互补的长期共同战略利益
富仁集团始建于1993年，业务涵盖了家电、农业机械、工程机械、汽车配件、智能锻压设备领域的系统集成等各类产品的生产与制造。
富仁集团下属株洲富仁机械科技有限公司主要经营范围包括各类汽车模具的研发、制造、销售、维修等，目前一直为北京汽车股份有限公司、北京新能源
汽车营销有限公司等公司提供配套业务，并受到客户的广泛好评。上市公司的金属制品业务亦为汽车行业提供各类钢丝、钢丝绳产品，包括汽车座椅钢丝、车窗钢丝绳等。
富仁集团具有较强的技术力量和专业背景，在行业内有一定的知名度和资源积累，地区业务布局广泛，将与上市公司进一步共享自身在汽车行业等制造业领域的资源积累，积极开展相关产业链上下游的开发和推广，拓展业务渠道。富仁集团下属子公司江阴市富仁电气有限公司成立于2003年，是生产高低压成套设备的专业厂家。上市公司金属制品产业生产工艺中需要大量的电气控制设备，富仁集团可以为上市公司提供配套产品，与上市公司业务发展具有战略互补性。富仁集团有能力充分发挥并利用自身的技术优势、资源优势、管理优势等，与上市公司在技术开发、生产制造等方面深化协同，助力上市公司长期稳定发展。
2.愿意长期持有上市公司股权
本次非公开发行完成后，富仁集团将成为上市公司战略投资者，同时其将持有上市公司约6.9231%的股份，富仁集团承诺，其通过本次非公开发行取得的上市公司股份十八个月内不转让。
3.愿意并且有能力履行股东职责并拟参与上市公司治理
本次非公开发行完成后，富仁集团有权利向上市公司委派1名董事，合理参与上市公司的治理，同时其将依照法律法规及公司章程规定，就其持有的上市公司股份依法行使表决权、提案权等相应股东权利。
富仁集团愿意并有能力履行股东职责，委派董事参与上市公司治理，提升上市公司治理水平，帮助上市公司提高公司质量和内在价值。
4.合规情况
经核查，富仁集团最近三年不存在受到证监会行政处罚或被追究刑事责任的情形，具有良好的诚信记录。
5.有利于上市公司拓宽业务渠道，推动业务发展
富仁集团将利用其优势技术帮助上市公司改良生产制造工艺水平、提升产品质量，同时为上市公司对接汽车行业等制造业下游客户资源，推动上市公司获取新的业务机会，促进业务发展。
综上所述，德恒认为，富仁集团具备战略投资者资格，符合《实施细则》和《发行监管问答》对战略投资者的要求。
三、关于本次引入战略投资者对上市公司利益和中小投资者合法权益的保护
（一）上市公司与各战略投资者签署了战略合作协议
上市公司已于2020年4月30日与中信环境基金、常州京江、富仁集团分别签署了战略合作协议，该等协议约定战略投资者对上市公司进行长期战略投资，并明确其所认购/其指定方认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起18个月内不得转让，具有长期稳定的投资意愿。该等协议同时对战略投资者具备的优势及其与上市公司的协同效应，双方的合作方式、合作领域及目标、合作期限、战略投资者拟认购股份的数量、定价依据、参与上市公司经营管理的安排、持股期限及未来退出安排、违约责任、协议生效条件等作出了切实可行的安排。
（二）上市公司本次引入战略投资者履行的决策程序及信息披露情况
2020年4月30日，上市公司召开第九届董事会第三十二次会议，就每位战略投资者单独表决，审议通过了《关于引进战略投资者并与其签署附生效条件的战略合作协议的议案》、关于《公司与特定对象签署附生效条件的认购协议的议案》，同意引入中信环境基金、常州京江、富仁集团作为战略投资者，并同意上市公司与中信环境基金、常州京江、富仁集团签署战略合作协议，与中信环境基金、江阴潜龙、富仁集团签署股份认购协议。
2020年4月30日，上市公司召开第九届监事会第十五次会议，就每位战略投资者单独表决，审议通过了《关于引进战略投资者并与其签署附生效条件的战略合作协议的议案》、关于《公司与特定对象签署附生效条件的认购协议的议案》，同意引入中信环境基金、常州京江、富仁集团作为战略投资者，并同意上市公司
与中信环境基金、常州京江、富仁集团签署战略合作协议，与中信环境基金、江阴潜龙、富仁集团签署股份认购协议。
2020年4月30日，上市公司独立董事对发行人第九届董事会第三十二次会议相关事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，认为公司引入战略投资者并与战略投资者开展合作有利于实现优势互补及合作共赢，提升公司竞争力及增强盈利能力，具有较高的商业合理性，有利于保护公司和中小股东的合法权益。2020年5月21日，上市公司召开了2020年第二次临时股东大会，就每位战略投资者单独表决，审议通过了《关于引进战略投资者并与其签署附生效条件的战略合作协议的议案》、关于《公司与特定对象签署附生效条件非公开发行股票股份认购协议的议案》，同意引入中信环境基金、常州京江、富仁集团作为战略投资者，并同意上市公司与中信环境基金、常州京江、富仁集团签署战略合作协议，与中信环境基金、江阴潜龙、富仁集团签署股份认购协议。引进三名战略投资者的议案均获出席会议的股东所持有效表决权三分之二以上通过，发行人已对中小投资者的表决情况单独计票并披露。
上市公司的上述董事会决议、独立董事的事前认可意见及独立意见、监事会决议、股东大会决议的相应内容及关于各战略投资者的基本情况、穿透后的股权结构、战略合作协议的内容均已披露，具体内容详见上市公司于巨潮资讯网上披露的系列公告
基于上述，德恒认为，上市公司已与相关战略投资者签订了具有法律约束力的战略合作协议，作出了切实可行的战略合作安排；上市公司已就本次引入战略投资者事项召开了董事会、监事会、股东大会对相应事项予以审议，上市公司独立董事已就本次引入战略投资者事宜有利于保护上市公司和中小股东利益发表了明确意见。上市公司利益和中小投资者合法权益现阶段已得到有效保护。
四、关于上市公司是否存在借战略投资者入股名义损害中小投资者合法权益的情形
根据上市公司与中信环境基金、常州京江、富仁集团分别签署的《战略合作协议》及上市公司董事会、监事会、股东大会审议通过的与本次非公开发行股票及引进战略投资者相关的议案，本次拟引进的战略投资者系上市公司拟与战略投资者在上市公司发展、公司治理、经营业务层面开展战略合作，为上市公司带入国际国内领先的市场、渠道、品牌等战略性资源，促进上市公司市场拓展，帮助提升上市公司治理水平，提高上市公司质量和价值。上市公司本次非公开发行股份及引进战略投资者事项已经上市公司董事会、监事会、股东大会审议通过，上市公司独立董事已就该等事项发表事前认可意见及同意的独立意见；上市公司已就引入战略投资者事宜履行了相应的信息披露义务。基于上述，德恒认为，上市公司不存在借战略投资者入股名义损害中小投资者合法权益的情形。在上市公司本次非公开发行股票完成后，战略投资者参与战略合作的情况及效果存在不确定性，上市公司将在年报、半年报中披露战略投资者参与战略合作的具体情况及效果。
五、关于上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东是否存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，或者直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形
上市公司控股股东及实际控制人、主要股东、本次引入的战略投资者、本次非公开发行的发行对象出具的承诺并经本所律师核查，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形；上市公司及其控股股东、实际控制人不存在直接或通过利益相关方向除法尔胜泓昇集团有限公司外的相关发行对象提供财务资助或者补偿的情形；上市公司的主要股东江阴耀博不存在直接或通过利益相关方向除江阴潜龙外相关发行对象提供财务资助或者补偿的情形。
六、结论意见
综上所述，德恒认为：
（1）上市公司本次非公开发行拟引入的战略投资者中信环境基金、常州京江、富仁集团符合《实施细则》和《发行监管问答》对战略投资者的要求；上市公司利益和中小投资者合法权益现阶段已得到有效保护。
（2）上市公司本次非公开发行拟引入中信环境基金、常州京江、富仁集团作为战略投资者，不存在上市公司借战略投资者入股名义损害中小投资者合法权益的情形。战略投资者参与战略合作的具体情况及效果存在不确定性，上市公司将在年报、半年报中持续披露合作情况及效果。
（3）上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形；上市公司及其控股股东、实际控制人不存在直接或通过利益相关方向除法尔胜泓昇集团有限公司外的相关发行对象提供财务资助或者补偿的情形；上市公司的主要股东江阴耀博不存在直接或通过利益相关方向除江阴潜龙外相关发行对象提供财务资助或者补偿的情形。
本专项核查意见一式四份。
（以下无正文，下接签署页）
（本页为《北京德恒律师事务所关于江苏法尔胜股份有限公司引入战略投资者的专项核查意见》之签署页）
北京德恒律师事务所
负责人：
王 丽
承办律师：
季正刚
承办律师：
蔡红珍
2020年7月20日