开源证券股份有限公司关于广东新宏泽包装股份有限公司2019年年
报问询函相关问题的专项核查意见
深圳证券交易所：
贵所中小板年报问询函【2020】第174号《关于对广东新宏泽包装股份有限公司2019年年报的问询函》（以下简称“问询函”）已收悉。开源证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）担任广东新宏泽包装股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）重大资产购买独立财务顾问，现就问询函中需要独立财务顾问发表意见的事项进行了审慎核查，并发表核查意见如下：
问题1、 2018年11月30日，我部对你公司发出《关于对广东新宏泽包装股份有限公司的重组问询函》，对联通纪元收益法评估中销量增长预测的合理性、业绩承诺的合理性和可实现性进行问询。 2018年12月5日，你公司披露重组问询函回复，你公司、独立财务顾问和评估机构回复认为联通纪元相关产品销售预测高速增长具有合理性，你公司及独立财务顾问认为标的公司业绩实现具有合理性和可靠性。请你公司、重大资产重组相关中介机构及责任人员结合联通纪元所处行业发展及业务开展情况，对其营业收入及业绩大幅未达预期的原因作出解释，并按照《上市公司重大资产重组管理办法》第五十九条的规定进行致歉。同时，请你公司及相关中介机构自查在重大资产重组及系列披露文件中是否存在信息披露不真实、不准确的情况。
回复：
（一）对其营业收入及业绩大幅未达预期的原因作出解释
江苏联通纪元印务股份有限公司（以下简称“标的公司”、“联通纪元”）所处行业为烟标印刷行业，下游客户需求较为稳定，公司营业收入波动较小，对标的公司未来业绩的预测是基于历史销售收入、在手订单情况，并结合行业整体情况作出的。
据国家统计局数据显示，2018年全年中国卷烟产量累计达到23,356.20亿支，累计下降0.4%;2019年1-12月中国卷烟产量达到23,642.50亿支，同比增长1.2%。在中国卷烟产量保持稳定略有增长的背景下，2019年标的公司受到中
国烟草各省级公司产品结构调整的影响，前5大客户中江苏中烟销售额同2018年相比下降27.86%，江西中烟同2018年相比下降69.97%，超出了之前预测幅度，属于事前无法预测的情形。
具体来讲，标的公司客户江苏中烟工业有限责任公司在2019年度“统筹推进提结构、稳销量”经营战略中加大了细支类香烟的营销力度，公司烟标产品对应的“南京”品牌粗支类销量下降所致。标的公司客户江西中烟工业有限责任公司2019年重点打造“金圣”香烟品牌，标的公司烟标产品对应的“庐山”系列出现下滑所致。标的公司客户厦门烟草2019年实际中标量比预期中标量大幅下降所致，主要是系“七匹狼”香烟品牌在标的公司客户厦门烟草内部生产单位出现调整，标的公司合格供应商资质因上述生产单位的变动受到暂时性影响。标的公司客户PDMC(HK)LTD2019年出口订单量减少所致。
（二）按照《上市公司重大资产重组管理办法》第五十九条的规定进行致歉
独立财务顾问已按《上市公司重大资产重组管理办法》第五十九条的规定进行了公开致歉，具体详见2020年5月12日披露的《开源证券股份有限公司关于广东新宏泽包装股份有限公司支付现金购买资产暨重大资产重组业绩承诺实现情况的核查意见及致歉声明》。
（三）请你公司及相关中介机构自查在重大资产重组及系列披露文件中是否存在信息披露不真实、不准确的情况。
独立财务顾问通过自查后认为在重大资产重组及系列披露文件中不存在信息披露不真实、不准确的情形。
问题2、 请你公司补充披露“调整应列支跨期费用及关联方江阴颖鸿投资企业（有限合伙）代垫费用共计 416.53 万元”“补提应付 2019年 12 月工资及年终奖共计 178.50 万元”的原因、具体内容、确认依据、会计处理及计算过程，是否符合企业会计准则的规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）请你公司补充披露“调整应列支跨期费用及关联方江阴颖鸿投资企业（有限合伙）代垫费用共计416.53万元”的原因、具体内容、确认依据、会计
处理及计算过程，是否符合会计准则的规定。江苏联通纪元公司跨期费用及关联方代垫费用具体情况如下：
| 内 容 | 金额（单位：元） | 原因 | 确认依据 |
| 销售费用-运输装卸费 | 594,376.64 | 跨期费用及关联方代垫 | 根据权责发生制判断费用实际归属期间 |
| 销售费用-市场开发及业务招待费 | 1,607,906.90 | 跨期费用及关联方代垫 | |
| 销售费用-办公及差旅费 | 179,606.10 | 跨期费用及关联方代垫 | |
| 销售费用-其他/应交税费/其他应付款-代垫 | 306,717.56 | 跨期费用及关联方代垫 | |
| 管理费用-职工薪酬 | 182,817.70 | 跨期费用 | |
| 管理费用-办公费、差旅费、水电及租赁费等 | 181,713.19 | 跨期费用及关联方代垫 | |
| 管理费用-中介费用 | 949,056.51 | 跨期费用及按合同补提费用 | |
| 管理费用-业务招待费 | 97,315.00 | 跨期费用及关联方代垫 | |
| 管理费用-其他 | 65,835.10 | 跨期费用 | |
| 小 计 | 4,165,344.70 |
| 项目 | 2019年12月31日账面余额 | 期后实际结算工资及年终金额 | 差 异 |
| 应付职工薪酬——工资 | 2,199,630.50 | 3,984,600.66 | 1,784,970.16 |
经核查独立财务顾问认为，公司将归属于标的公司2019年度的跨期费用及代垫费用416.53万元计入2019年度、补提应付 2019年 12 月工资及年终奖共计 178.50 万元符合企业会计准则的规定。
问题3 请你公司补充披露“补提应付 2019 年度单位及个人应承担的社保及公积金共计 539.05 万元”的原因、具体内容、确认依据、会计处理及计算过程， 说明“个人应承担的社保及公积金”是否影响利润，请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 同时，请你公司补充说明联通纪元社保及公积金的缴纳情况是否合规，并请独立财务顾问和律师说明在重大资产重组尽职调查中对该问题的核查情况及结论。
回复：
（一）请你公司补充披露“补提应付 2019 年度单位及个人应承担的社保及公积金共计 539.05 万元”的原因、具体内容、确认依据、会计处理及计算过程， 说明“个人应承担的社保及公积金”是否影响利润，请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
1、补提社保及公积金具体情况
单位：元
| 项 目 | 比例 | 应计提 | 账面计提 | 补提 | |
| 公司 | 个人 | ||||
| 医疗保险费 | 9% | 2% | 2,523,637.52 | 1,560,268.00 | 963,369.52 |
| 基本养老保险费 | 19%/16% | 8% | 5,725,661.16 | 3,541,989.00 | 2,183,672.16 |
| 失业保险费 | 0.50% | 0.50% | 229,385.77 | 144,859.00 | 84,526.77 |
| 工伤保险费 | 1.12% | 256,933.27 | 158,823.00 | 98,110.27 | |
| 生育保险费 | 0.80% | 183,480.62 | 112,546.00 | 70,934.62 | |
| 住房公积金 | 8% | 8% | 3,646,841.04 | 1,656,948.00 | 1,989,893.04 |
| 合 计 | 12,565,939.39 | 7,175,433.00 | 5,390,506.39 | ||
工资为基数购买，按实申报。用人单位缴纳社保费用基数是以本单位职工工资总额确定，职工缴纳基数是以职工本人工资确定。公司已经告知江阴市人力资源和社会保障局、无锡市住房公积金管理中心江阴市分中心，要求联通纪元按照《社会保险法》相关规定补缴2019年度社会保险费和住房公积金。
（2）治理层要求
联通纪元董事向其董事长提出《关于补缴社会保险费和住房公积金的提议》，并经其董事长审批，由董事长致联通纪元及总经理《关于补缴社会保险费和住房公积金的告知函》，要求其按照《社会保险法》相关规定补缴2019年度社会保险费和住房公积金。
3、会计处理
（1）依据《中华人民共和国社会保险法》等相关规定及其治理层要求联通纪元依法缴纳社保和住房公积金的意见，鉴于联通纪元全体员工的社保及公积金已缴纳、工资均已发放，联通纪元再向其员工收回其个人应承担补缴的社保及公积金可能性极低。为避免造成员工动荡，联通纪元董事提议补缴应该由个人承担部分，建议不再向员工扣回。基于谨慎性原则，将原本属于联通纪元员工个人缴纳部分的社保和住房公积金一并计入联通纪元2019年度成本费用之中。
（2）江阴市人力资源和社保保障局和公积金中心最终核准联通纪元应补缴个人应承担的社保及公积金，联通纪元如不能够向员工收回其个人应承担部分社保及公积金，则会影响其利润，具体影响金额取决于收回的个人应承担的社保及公积金的金额。
（3）2019年度新宏泽财务报表将联通纪元应补缴的2019年度单位及个人应承担的社保及公积金确认为“预计负债”，并披露“依据《中华人民共和国社会保险法》等相关规定及其治理层要求公司依法缴纳社保和住房公积金的意见，补提联通纪元2019年度单位及个人应承担的社保及公积金共计539.05万元，并已经告知江阴市人力资源和社保保障局和公积金中心相关情况，具体金额以相关部门最终核定为准。”
4、独立财务顾问核查意见
依据法律法规和标的公司治理层的要求，公司补提标的公司2019 年度单位
应承担的社保及公积金是恰当的。
《住房公积金管理条例》第三条规定：“职工个人缴存的住房公积金和职工所在单位为职工缴存的住房公积金，属于职工个人所有”；《中华人民共和国社会保险法》第六十条规定：“用人单位应当自行申报、按时足额缴纳社会保险费，非因不可抗力等法定事由不得缓缴、减免。职工应当缴纳的社会保险费由用人单位代扣代缴，用人单位应当按月将缴纳社会保险费的明细情况告知本人”。《企业会计准则第13号—或有事项》第四条规定：“与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（一）该义务是企业承担的现实义务；（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的金额能够可靠地计量”。公司应依据《中华人民共和国社会保险法》、《住房公积金管理条例》等法律法规的相关规定，对照《企业会计准则第13号—或有事项》及应用指南，结合标的公司的现实情况，就“个人应承担的社保及公积金”部分及其具体金额计入预计负债做出谨慎判断。
补提“个人应承担的社保及公积金”增加了2019年年度的成本和费用，故上述情形导致减少标的公司的净利润。
（二）请独立财务顾问和律师说明在重大资产重组尽职调查中对该问题的核查情况及结论。
在本次重大资产重组的尽职调查中独立财务顾问查阅了标的公司提供的员工名册、社保、公积金缴纳明细以及江阴市人力资源保障局出具的《江阴市单位参加社会保险证明》、无锡市住房公积金管理中心江阴市分中心出具的《证明》、联通纪元的公告文件，截至2018年6月30日，联通纪元为所有在职员工缴纳了社会保险和住房公积金。联通纪元社保、公积金缴纳在报告期内不存在重大违法违规行为。
同时本次交易的交易对方就联通纪元经营之合法合规性事宜作出承诺：“如果联通纪元及子公司因为本次交易前已存在的事实导致其在工商、税务、社保、住房公积金、经营资质或行业主管方面受到相关主管单位追缴费用或处罚的，本人将向联通纪元全额补偿联通纪元所有欠缴费用并承担新宏泽及联通纪元因此遭受的一切损失。”
根据《广东新宏泽包装股份有限公司现金方式购买江苏联通纪元印务股份有
限公司55.45%股权之协议》，交易对方就社保及公积金缴纳已作出保证：“目标公司及其子公司截至交割完成日在员工社保及公积金缴纳、员工个人所得税的扣缴方面无重大违法违规行为，目标公司及其子公司均按时进行纳税申报并交纳应缴税款，目标公司及其子公司的费用列支、发票凭证等符合财税合规性要求，未发生重大偷税、漏税或欠缴税的情况；乙方承诺，目标公司及其子公司如有在标的资产交割日前未依法缴纳或支付的税负、政府收费、强制的社会保险费和住房公积金等员工福利（已在账上计提的部分除外）或因资产交割日前存在的财税合规性风险给目标公司带来未来损失的，有权部门或权利人在任何时候要求目标公司或其子公司补缴，或对目标公司或其子公司处罚，或向目标公司或其子公司追索，乙方将全额承担该补缴、被处罚或被追索的支出及费用，且在承担后不得向目标公司或其子公司追偿，保证目标公司或其子公司均不会因此遭受任何损失 ”。综上，独立财务顾问认为，标的公司及其子公司在报告期内的员工社保及公积金缴纳无重大违法违规行为，就社保及公积金缴纳如可能存在补缴或被处罚的风险，交易对方已出具承诺将全额承担补缴或处罚的相关费用。
问题4、请你公司补充披露“计提应计长期闲置及闲置报废设备减值准备
371.63 万元” 的具体情况，设备闲置或报废的时间、减值迹象产生的具体时点， 请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
1、设备闲置和报废的基本情况
单位：元
| 序号 | 设备名称 | 数量 | 启用日期 | 账面价值 | 可变现净值 | 减值金额 | 备注 | 设备减值时点 |
| 1 | 进口紫外干燥装置 | 1 | 2003/1/1 | 160,944.84 | 2,210.00 | 158,734.84 | 闲置待报废 | 2019年末 |
| 2 | UV上光机 | 1 | 2002/12/31 | 88,744.96 | 15,440.00 | 73,304.96 | 闲置待报废 | 2019年末 |
| 3 | 自动丝网机 | 1 | 2002/12/31 | 78,001.40 | 15,440.00 | 62,561.40 | 闲置待报废 | 2019年末 |
| 4 | 半自动丝网印刷机 | 1 | 2002/12/31 | 9,214.59 | 2,210.00 | 7,004.59 | 闲置待报废 | 2019年末 |
| 5 | 激光照排机 | 1 | 2002/12/31 | 66,013.67 | 880.00 | 65,133.67 | 闲置待报废 | 2019年末 |
| 6 | 全自动丝网印刷机A102003187# | 1 | 2004/2/27 | 49,600.00 | 15,440.00 | 34,160.00 | 闲置待报废 | 2019年末 |
| 7 | 全自动滚筒丝网印刷机A05162# | 1 | 2004/2/27 | 46,800.00 | 15,440.00 | 31,360.00 | 闲置待报废 | 2019年末 |
| 8 | 激光图案压印转移生产线 | 1 | 2006/10/25 | 114,880.00 | 22,050.00 | 92,830.00 | 闲置待报废 | 2019年末 |
| 9 | ATN6色+2色凹印机 | 1 | 1999/1/1 | 2,953,884.97 | 54,280.00 | 2,899,604.97 | 长期闲置，2016年1月开始闲置 | 2019年末 |
| 10 | 双色胶印机 | 1 | 2004/1/31 | 324,685.62 | 33,075.00 | 291,610.62 | 目前技术已更新，其印刷产品无法满足精度或质量的要求，闲置待报废 | 2019年末 |
| 合 计 | 3,892,770.05 | 176,465.00 | 3,716,305.05 | |||||
| 序号 | 设备名称 | 型号 | 数量 | 是否存在 | 能否使用 | 是否正在使用 | 设备所在区域 |
| 1 | 进口紫外干燥装置 | 1 | 是 | 是 | 否 | 厂区 | |
| 2 | UV上光机 | HUV-4SCD | 1 | 是 | 不确定 | 否 | 仓库 |
| 3 | 自动丝网机 | BECMANCORP | 1 | 是 | 不确定 | 否 | 仓库 |
| 4 | 半自动丝网印刷机 | WPBJ880*660 | 1 | 是 | 不确定 | 否 | 厂区 |
| 5 | 激光照排机 | LD-M1090 | 1 | 是 | 是 | 是 | 厂区 |
| 6 | 全自动丝网印刷机A102003187# | JS-1020A | 1 | 是 | 不确定 | 否 | 仓库 |
| 7 | 全自动滚筒丝网印刷机A05162# | JS-1020A | 1 | 是 | 不确定 | 否 | 厂区 |
| 8 | 激光图案压印转移生产线 | UVY-92T | 1 | 是 | 不确定 | 否 | 厂区 |
| 9 | ATN6色+2色凹印机 | 1 | 是 | 是 | 是 | 厂区 | |
| 10 | 双色胶印机 | CD102-2 | 1 | 是 | 是 | 否 | 厂区 |
问题5、结合上述情况，说明联通纪元财务管理及会计核算制度是否健全且规范运行，内部控制是否存在重大缺陷，并充分提示有关风险。江苏联通纪元公司制定了健全的内部控制制度、财务管理及会计核算制度，但上述规定及制度未全部得到有效执行，存在的问题主要表现为：费用跨期及关联方代垫费用、未按法律法规的规定足额缴纳社保和公积金等，江苏联通纪元公司财务管理及会计核算制度上健全，但在具体执行层面上存在一定缺陷。
独立财务顾问经核查认为，江苏联通纪元公司制定了健全的内部控制制度、财务管理及会计核算制度，但上述规定及制度未全部得到有效执行，在具体执行层面上存在一定缺陷，不属于重大缺陷。
（以下无正文）