本资产评估报告依据中国资产评估准则编制
陕西康惠制药股份有限公司拟投资湖北科莱维生物
药业有限公司所涉及的湖北科莱维生物药业有限公司股东全部权益价值
资产评估报告
中水致远评报字[2020]第060037号
（共2册，第1册）
中水致远资产评估有限公司中水致远资产评估有限公司二Ｏ二Ｏ二Ｏ二Ｏ年年七七月月十九十九日日
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目录
目录
.....................................................................................................
-2-声明.....................................................................................................-3-摘要.....................................................................................................-5-正文
.....................................................................................................
-7-
一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人概况.....................................................................................-7-
二、评估目的
.....................................................................................
-11-
三、评估对象和评估范围.................................................................-12-
四、价值类型及其定义
.....................................................................-15-
五、评估基准日.................................................................................-16-
六、评估依据.....................................................................................-16-
七、评估方法
.....................................................................................
-20-
八、资产基础法中各类资产和负债的具体评估方法应用............-22-
九、收益法的具体评估方法应用.....................................................-33-
十、评估程序实施过程和情况
.........................................................
-35-
十一、评估假设.................................................................................-38-
十二、评估结论
.................................................................................
-40-
十三、特别事项说明.........................................................................-43-
十四、资产评估报告使用限制说明.................................................-46-
十五、资产评估报告日
.....................................................................
-47-资产评估报告附件...............................................................................-49-
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声明
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估师不承担责任。
资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
三、资产评估机构及其资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观、公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。
四、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。
五、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。
六、我们已对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已
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经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。
七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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陕西康惠制药股份有限公司拟投资湖北科莱维生物
药业有限公司所涉及的湖北科莱维生物药业有限公司股东全部权益价值
资产评估报告中水致远评报字[2020]第060037号
摘要
中水致远资产评估有限公司接受陕西康惠制药股份有限公司的委托，对陕西康惠制药股份有限公司拟投资湖北科莱维生物药业有限公司所涉及的湖北科莱维生物药业有限公司股东全部权益在评估基准日2020年
月
日的市场价值进行了评估。现将本资产评估报告的主要内容摘要如下：
一、评估目的：陕西康惠制药股份有限公司拟投资湖北科莱维生物药业有限公司，中水致远资产评估有限公司接受陕西康惠制药股份有限公司的委托，对上述经济行为所涉及的湖北科莱维生物药业有限公司的股东全部权益的市场价值进行了评估，作为该经济行为的价值参考。
二、评估对象和评估范围：评估对象为湖北科莱维生物药业有限公司股东全部权益价值。评估范围为经过审计后湖北科莱维生物药业有限公司的全部资产和负债。于评估基准日2020年04月30日企业资产总额账面值5,338.14万元，负债总额账面值为1,983.94万元，所有者权益（股东权益）账面值为3,354.20万元。
三、价值类型：本资产评估报告评估结论的价值类型为市场价值。
四、评估基准日：
2020年
月
日。
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五、评估方法：采用收益法和资产基础法两种评估方法，评估结论采用收益法的测算结果。
六、评估结论：经评估，于评估基准日2020年04月30日，湖北科莱维生物药业有限公司股东全部权益价值评估值为29,428.18万元人民币，金额大写：人民币贰亿玖仟肆佰贰拾捌万壹仟捌佰元整。与账面所有者权益（股东权益）3,354.20万元相比评估增值26,073.98万元，增值率
777.35%。
七、评估结论使用有效期：根据有关规定，本报告评估结论有效使用期为一年，即自2020年
月
日至2021年
月
日期间有效。
八、对评估结论产生影响的特别事项：在使用本评估结论时，提请评估报告使用人关注报告正文中的评估假设和限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响，并在使用本报告时给予充分考虑。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况和正确理解和使用评估结论，应当阅读资产评估报告正文。
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陕西康惠制药股份有限公司拟投资湖北科莱维生物
药业有限公司所涉及的湖北科莱维生物药业有限公司股东全部权益价值
资产评估报告
中水致远评报字[2020]第060037号
正文
陕西康惠制药股份有限公司：
中水致远资产评估有限公司接受贵公司的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用资产基础法和收益法两种评估方法，按照必要的评估程序，对陕西康惠制药股份有限公司拟投资湖北科莱维生物药业有限公司之经济行为所涉及的湖北科莱维生物药业有限公司股东全部权益在评估基准日2020年04月30日的市场价值进行了评估。
现将资产评估情况报告如下：
一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人概况
（一）委托人概况
公司名称：陕西康惠制药股份有限公司
统一社会信用代码：916100006984144239
住所：陕西省咸阳市秦都区彩虹二路
法定代表人：王延岭
注册资本：9988万元人民币
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公司类型：股份有限公司(台港澳与境内合资、上市)成立日期：
2009年
月
日经营范围：片剂、胶囊剂、颗粒剂、口服液、酒剂、茶剂、合剂、洗剂、搽剂、酊剂、膏药、软膏药的生产,销售自产产品;中药前提取处理;医药化工技术开发、转让及咨询服务;企业自产产品运输、配送。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
（二）被评估单位概况1.企业基本情况企业名称：湖北科莱维生物药业有限公司统一社会信用代码：
91421202MA497K5U2B住所：湖北省咸宁市咸安区凤凰西路华琪科技集团生物产业园
法定代表人：张帆注册资本：2272.7273万元公司类型：其他有限责任公司成立日期：2019-01-09营业期限：2019-01-09至无固定期限经营范围：原料药、抗生素无菌原料药、抗生素非无菌原料药、医药产品制造销售；医药产品技术咨询、技术转让及技术服务；经营本企业自产产品及技术的出口业务，经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务；货物及技术的进出口业务（国家限制或禁止的进出口货物和技术除外）（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）2.被评估单位基准日股东及股权结构截至2020年
月
日，湖北科莱维生物药业有限公司股东及
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持股比例如下：
金额单位：人民币万元序号股东名称出资额(万元)出资比例
益维康源（北京）制药技术有限公司200088%
西安泰沣医药投资合伙企业（有限合伙）
272.72727312%合计2272.727273100.00%
3.被评估单位历史沿革
(1)公司设立湖北科莱维生物制药技术有限公司成立于2019年元月9日，股东（发起人）为北京益生同和医药科技发展有限公司，企业类型为一人有限责任公司，注册资金2000万元人民币。(2)股权转让2019年5月16日进行了变更登记，将原登记内容“北京益生同和医药科技发展有限公司出资额2000万元出资比例100%”变更为“益维康源（北京）制药技术有限公司出资额2000万元出资比例100%”。
(3)增资2019年
月
日进行了变更登记，公司注册资本由2000万元增加到2272.727273万元，新增加的
272.727273万元注册资本由西安泰沣医药投资合伙企业（有限合伙）以货币资金出资。本轮增资后，湖北科莱维生物制药技术有限公司股东及持股比例如下：
股东名称出资额(万元)出资比例益维康源（北京）制药技术有限公司200088%西安泰沣医药投资合伙企业（有限合伙）
272.72727312%合计2272.727273100.00%
4.被评估单位组织架构湖北科莱维生物药业有限公司采取董事会领导下的总经理负责
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制。构架如下：
湖北科莱维生物药业有限公司拥有海南长安医药销售有限公司和河北嘉迈医药科技有限公司2家全资子公司。
5.被评估单位截止评估基准日和2019年主要经营状况
（1）主要经营业务
湖北科莱维生物药业有限公司成立于2019年，是一家药品研发、生产、销售于一体的综合型企业，未来主要产品为麦角甲酯、尼麦角林片、夫西地酸、米诺环素等产品。
（
）主要经营状况
根据经审计后的财务报表，截止评估基准日，湖北科莱维生物药业有限公司资产总额账面值5,338.14万元，负债总额账面值为1,983.94万元，净资产账面值为3,354.20万元。2020年1-4月实现营业收入
22.80万元，净利润-433.95万元。评估基准日及2019年的财务状况和经营业绩概况表
金额单位：人民币万元
项目2020年4月30日2019年12月31日流动资产1,543.862,211.97长期股权投资
95.0095.00固定资产净额2,606.51105.44在建工程
392.92922.43无形资产
0.000.00
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总资产5,338.144,833.04负债1,983.941,044.89净资产3,354.203,788.15项目2020年1-4月2019年度营业收入22.8029.10营业利润-433.95-1,211.85利润总额-433.95-1,211.85
净利润-433.95-1,211.85经营净现金流-461.87-973.72投资净现金流-695.11-3,942.82筹资净现金流
508.505,699.60净现金流合计-648.48783.062019年度和2020年1-4月财务报表经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了无保留意见的审计报告。
（三）资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人本评估报告的使用人为委托人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人。
除国家法律法规另有规定外，任何未经资产评估机构和委托人确认的机构或个人不能由于得到评估报告而成为资产评估报告使用人。
（四）委托人与被评估单位之间的关系委托人拟投资被评估单位。
二、评估目的
陕西康惠制药股份有限公司拟投资湖北科莱维生物药业有限公司，中水致远资产评估有限公司接受陕西康惠制药股份有限公司的委托，对上述经济行为所涉及的湖北科莱维生物药业有限公司的股东全部权益的市场价值进行了评估，作为该经济行为的价值参考。
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三、评估对象和评估范围
（一）评估对象本项目评估对象为湖北科莱维生物药业有限公司股东全部权益价值。
（二）评估范围内资产和负债基本情况本项目评估范围为经过审计的湖北科莱维生物药业有限公司的全部资产和负债。于评估基准日2020年04月30日企业的资产总额账面值5,338.14万元，负债总额账面值为1,983.94万元，所有者权益（股东权益）账面值为3,354.20万元。评估范围内的资产包括流动资产和非流动资产，其中流动资产包括货币资金、预付账款、其他应收款、存货和其他流动资产；非流动资产包括长期股权投资、固定资产、在建工程、开发支出、长期待摊费用和其他非流动资产。评估范围内的负债为流动负债，流动负债包括应付账款、合同负债、应付职工薪酬、应交税费和其他应付款。
单位：万元
项目账面价值流动资产合计
1,543.86
非流动资产合计
3,794.28
其中:
长期股权投资
95.00
投资性房地产4-固定资产52,606.51在建工程6
392.92无形资产7-其中:无形资产-土地使用权8-
其他非流动资产9
699.84资产总计105,338.14流动负债
1,983.94非流动负债
-负债总计
1,983.94
所有者权益（或股东权益）
3,354.20
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评估范围内全部资产及负债的具体情况详见本报告附件《资产评估明细表》。
以上委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致，并经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计后，出具了上会师报字(2020)第6102号标准无保留意见审计报告。
（三）评估范围内主要资产的法律权属状况、经济状况和物理状况
1.货币资金账面价值134.58万元，占账面总资产2.52%，包括现金和银行存款。
2.预付账款账面价值7.69万元，占账面总资产0.14%，主要为预付的材料款和天燃气款。
3.其他应收款账面净额1,127.48万元，占账面总资产21.12%，核算的内容为往来款、备用金等。
4.存货账面价值
183.45万元，占账面总资产
3.44%，包括原材料和产成品。原材料主要为库存的各种材料，主要包括丁二酸、山梨糖醇、玉米浆干粉、安琪试剂级酵母浸粉、二氯甲烷、酒精等；产成品主要包括麦角甲酯和75%消毒乙醇等。存货存放于公司厂区各仓库中。
5.其他流动资产账面值
90.66万元，占账面总资产
1.70%，内容为可抵扣增值税。
6.长期股权投资账面价值95.00万元，占账面总资产1.78%，为对海南长安医药销售有限公司、河北嘉迈医药科技有限公司两家公司的长期股权投资，明细如下表；
长期股权投资明细表
金额单位：人民币万元
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序号
被投资单位名称投资日期投资比例账面价值核算方法
海南长安医药销售有限公司2019年100%950,000.00成本法
河北嘉迈医药科技有限公司2019年100%-成本法合计950,000.00减：长期股权投资减值准备-
净额950,000.00
7.固定资产账面净额合计2,606.51万元，占账面总资产48.83%，主要包括机器设备、车辆和电子设备。湖北科莱维生物药业有限公司机器设备主要为光学反应器、气相系统、碟式分离机和单效浓缩器等制药设备，共计
项；运输设备为运输车辆，为别克SGM6531ATA、奔驰WDDNG5EB、长城牌CC1032PA42A等共计
项；电子设备为格力空调、监控设备、海信彩电、办公家具等，共计40项，设备类资产分布在湖北科莱维生物药业有限公司位于咸宁市华琪产业园公司厂区办公楼内。
8.在建工程账面价值
392.92万元，占账面总资产
7.36%，列入评估范围的在建工程系设备安装工程。9.开发支出账面价值
200.00万元，占账面总资产
3.75%，为“多黏菌素技术”项目发生的研发费用支出。
10.长期待摊费用账面价值为122.41万元，占账面总资产
2.29%，为车间改造等费用支出。
11.其他非流动资产账面价值为377.43万元，占账面总资产
7.07%，为预付的设备采购款和工程款等。
（四）企业申报的表外资产的类型、数量企业账面未记录的无形资产，具体情况如下：
截至评估基准日，公司共申请3项发明专利技术，均处于实审阶段；12项专有技术具体信息如下：
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序号内容或名称对应技术系列技术类别
1一种制备丁二酸的方法尼麦角林发明专利2尼麦角林生产技术尼麦角林专有技术3一种快速崩解型尼麦角林片及其制备方法
尼麦角林片
发明专利4尼麦角林片生产技术专有技术
夫西地酸生产技术夫西地酸专有技术
去甲基金霉素生产技术去甲基金霉素专有技术
米诺环素生产技术米诺环素专有技术8一种具有优良稳定性的尼麦角林冻干制剂
注射用尼麦角林
发明专利9注射用尼麦角林生产技术专有技术10马来酸麦角新碱生产技术马来酸麦角新碱专有技术
卡麦角林生产技术卡麦角林专有技术
NMN生产技术NMN专有技术
甲磺酸溴隐亭片2.5mg
甲磺酸溴隐亭片
专有技术14甲磺酸溴隐亭片0.8mg专有技术15奥美沙坦酯氨氯地平片奥美沙坦酯氨氯地平片专有技术
（五）利用专家工作本次评估报告中基准日各项资产及负债账面值系上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见《审计报告》（报告号:上会师报字(2020)第6102号）的审计结果。
四、价值类型及其定义
根据本次评估目的，价值类型确定为市场价值。市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
选择市场价值作为本次评估的价值类型，是遵照价值类型与评估目的相一致的原则，并充分考虑市场条件和评估对象自身条件等因素，在本次资产评估机构接受委托人评估委托时所明确的评估结论价值类型。
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五、评估基准日
本项目评估基准日是2020年04月30日。该评估基准日是由委托人确定的。
选择该评估基准日的理由是：
（一）该评估基准日，符合相关经济行为的需要，有利于评估目的的实现。
（二）该评估基准日为被评估单位会计月末报表日，也是审计报告的资产负债表日，便于资产评估机构充分利用企业现有的财务资料，有利于评估工作的完成。
六、评估依据
本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据、法律法规依据、评估准则依据、资产权属依据，及评定估算时采用的取价依据和其他参考资料等，具体如下：
（一）经济行为依据
无。
（二）法律法规依据
1.《中华人民共和国资产评估法》（中华人民共和国主席令第四十六号2016年12月1日起施行）；
2.《资产评估行业财政监督管理办法》（财政部令第86号）；
3.《财政部关于修改<会计师事务所执业许可和监督管理办法>等2部部门规章的决定》（财政部令第97号）
4.《中华人民共和国公司法》（2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议第四次修正）；
5.《中国华人民共和国证券法》（2014年
月
日中华人民共
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和国第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议修订）；
6.《中华人民共和国物权法》（2007年
月
日第十届全国人民代表大会第五次会议通过）；
7.《中华人民共和国企业所得税法》（2018年12月29日第十三届全国人民代表大会常务委员会第七次会议修正）；8.《企业会计准则》和其他相关会计制度；9.《中华人民共和国增值税暂行条例》（根据2017年
月
日，修改〈中华人民共和国增值税暂行条例〉的决定》第二次修订）；
10.《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(财政部、国家税务总局令第
号，2011年
月
日财政部、国家税务总局令第65号修订)；
11.《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]第
号）；
12.《关于调整增值税税率的通知》（财税[2018]32号）；
13.《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部税务总局海关总署公告2019年第39号）；
14.《中华人民共和国土地增值税暂行条例实施细则》（财法字[1995]第6号）；
15.《中华人民共和国专利法》（2008年12月27日第十一届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过）；
16.《中华人民共和国专利法实施细则》（中华人民共和国国务院令第306号，2009年12月30日国务院第95次常务会议通过）；
17.其他相关法律、法规、通知文件等。
（三）评估准则依据1.《资产评估基本准则》（财资[2017]43号）；
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2.《资产评估职业道德准则》（中评协[2017]30号）；3.《资产评估执业准则—资产评估程序》（中评协[2018]36号）；
4.《资产评估执业准则—资产评估报告》（中评协[2018]35号）；
5.《资产评估执业准则—资产评估委托合同》（中评协[2017]33号）；
6.《资产评估执业准则—资产评估档案》（中评协[2018]37号）；
7.《资产评估执业准则—利用专家工作及相关报告》（中评协[2017]35号）；
8.《资产评估执业准则—企业价值》（中评协[2018]38号）；
9.《资产评估执业准则—资产评估方法》（中评协〔2019〕
号）；
10.《资产评估执业准则—无形资产》（中评协[2017]37号）；
11.《资产评估执业准则—机器设备》（中评协[2017]39号）；
12.《知识产权资产评估指南》（中评协[2017]44号）；
13.《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协[2017]46号）；
14.《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2017]47号）；
15.《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协[2017]48号）；
16.《专利资产评估指导意见》（中评协[2017]49号）；
（四）资产权属依据
1.企业法人营业执照；2.企业出资证明文件（公司章程、验资报告等）；3.重要资产购置合同或凭证；
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4.进口设备的报关手续；5.机动车行驶证；
6.专利证书等；
7.其他与企业资产的取得、使用等有关的合同、会计凭证、会计报表及其他资料。
（五）取价依据
1.国家宏观经济、行业、区域市场及企业统计分析数据；
2.评估基准日及2019年的财务报表及财务明细账；
3.企业提供的财务管理、产品生产、原材料采购、市场销售等经营的资料；
4.企业收入、成本、费用分析及预测资料;
5.企业固定资产折旧计提方法；
6.企业未来年度的发展规划、投资项目及所需资金的资料；
7.企业的财务会计核算制度；
8.企业职工工资福利政策及未来年度工资总额变化情况；
9.企业提供的部分合同、协议等；
10.企业所处行业地位及市场竞争分析资料；
11.现行的国家和地方税收政策和规定；
12.基准日近期国债收益率、同类上市公司有关指标；
13.同花顺iFinD软件提供的A股上市公司的有关资料；
14.《2020机电产品价格信息查询系统》；
15.《机动车强制报废标准规定》(商务部、国家发展和改革委员会、公安部、环境保护部联合发布第12号令)
16.评估基准日近期的《UDC联合商情》、《汽车商情》；
17.企业提供的有关财务资料及工程资料；
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18.1995年12月29日机械工业部《关于发布〈机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标〉的通知》（机械计[1995]1041号）；
19.《基本建设财务规则》的通知（中华人民共和国财政部令第81号，2016年9月1日起施行）；
20.中国人民银行发布的评估基准日适用的外汇汇率及贷款利率；
21.《企业绩效评价标准值2019》；
22.资产评估专业人员调查了解到的其他资料。
（六）其他参考资料
1.上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见《审计报告》（报告号:上会师报字(2020)第6102号）；
2.企业提供的资产清单和评估申报表；
3.被评估单位历史年度审计报告；
4.《资产评估常用数据与参数手册》；
5.企业提供的重要业务合同；
6.资产评估专业人员进行的市场调查资料；
7.资产评估专业人员现场勘察及询证的相关资料；
8.企业相关部门及人员提供的相关材料；
9.有关部门颁布的统计资料和技术标准资料，以及资产评估机构收集的有关宏观经济、行业分析和市场资料以及其他有关资料。
七、评估方法
（一）评估方法的选择
根据本项目的评估目的，评估范围涉及企业的全部资产及负债。根据《资产评估基本准则》和《资产评估执业准则—企业价值》等
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有关资产评估准则规定，资产评估的基本评估方法可以选择市场法、收益法和成本法（资产基础法）。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。考虑到我国目前的产权市场发展状况和被评估企业的特定情况以及市场信息条件的限制，我们很难在市场上找到与此次被评估企业相类似的参照物及交易情况。因此，本次评估未采用市场法进行评估。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法。现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。本次评估以评估对象持续经营为假设前提，企业可以提供完整的历史经营财务资料，企业管理层对企业未来经营进行了分析和预测，且从企业的财务资料分析，企业未来收益及经营风险可以量化，具备采用收益法进行评估的基本条件。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。本项目对委估范围内的全部资产及负债的资料收集完整，适宜采用资产基础法进行评估。结合评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本项目采用收益法和资产基础法两种方法进行评估。
（二）评估结论确定的方法
在采用两种评估方法分别形成各自测算结果的基础上，在对两种评估方法具体应用过程中所使用资料的完整性、数据可靠性，以及测
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算结果的合理性等方面进行综合分析的基础上，选用其中一种方法的测算结果作为本报告的最终评估结论。
八、资产基础法中各类资产和负债的具体评估方法应用
（一）关于流动资产的评估
1.货币资金货币资金包括现金、银行存款。对于货币资金的评估，资产评估专业人员通过对申报单位评估基准日库存现金进行盘点、对银行存款查阅银行对账单、调节表并对银行存款余额进行函证。对于人民币现金和银行存款以核实后的账面值确定评估值。
2.其他应收款对其他应收款的评估，资产评估专业人员通过查阅账簿、报表，在核实业务内容和账龄分析的基础上，对大额款项进行了函证，并了解其发生时间、欠款形成原因及单位清欠情况、欠债人资金、信用、经营管理状况，在具体分析后对各项应收款收回的可能性进行判断。资产评估专业人员通过审核相关账簿及原始凭证，发现没有出现债务人破产、倒闭、死亡、失踪或其他不可抗力而导致的坏账，但是不能保证未来不发生坏账损失。再加上考虑到这些款项并不能在评估基准日一次收回，而具体收回的时间又具有不确定性，由于资金有时间价值也需要考虑，因而资产评估需要考虑评估风险损失。资产评估专业人员认为本次会计计提的坏账准备金额与评估风险损失金额基本相当。以应收款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。
3.预付账款
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对预付账款的评估，资产评估专业人员查阅并收集了相关材料采购合同或供货协议，了解了评估基准日至评估现场作业日期间已接受的服务和收到的货物情况。预付账款多数为近期发生，未发现出现债务人破产、倒闭、死亡、失踪或其他不可抗力而导致的坏账。对能收回相应的资产或获得相应的权利的款项，按照账面值确定评估值。
4.存货
（
）原材料
原材料账面值由购买价和合理费用构成，对于周转相对较快，随用随购买的材料，账面值与基准日市场价值基本相符，则以实际数量乘以账面单价确定评估值。
（2）产成品（库存商品）
对于产成品，首先根据盘点结果以及账面记录，确定产成品在评估基准日的实存数量，其次通过了解相关产品的销售市场情况和公司在市场的占有率，确定产成品的销售情况和畅滞程度，资产评估专业人员依据调查情况和企业提供的资料分析，对于产成品以其售价为基础确定评估值。由于产品的正常销售价格高于其账面成本，按扣除销售费用、销售税金、所得税费用以及一定比例的净利润后计算确定评估值。
评估价值=实际数量×不含税销售单价×（1－销售费用率－营业税金及附加率－所得税费用率－净利润率×r）
其中：销费用率=销售费用/营业收入
营业税金及附加率=营业税金及附加/营业收入
净利润率=净利润/营业收入
所得税税率=所得税/营业收入r为一定的扣除率，畅销产品为
，一般销售产品为50%，勉强可
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销售的产品为100%。
5.其他流动资产对于其他流动资产的评估，资产评估专业人员首先进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对，其次，核查相关的合同及凭证，确认账面数的真实、合理，发生金额计算准确，以其经核实后的账面值确定评估值。
（二）长期股权投资资产评估专业人员首先对长期投资形成的原因、账面值和实际状况进行了取证核实，并查阅被投资企业章程和有关会计记录等，以确定长期投资的真实性和完整性，并在此基础上对被投资单位进行评估。根据各项长期投资的具体情况，分别采取适当的评估方法进行评估。
本次湖北科莱维生物药业有限公司所持有长期股权，均为全资子公司，对纳入本次评估范围的长期股权投资进行延伸整体评估，对测算结果进行分析，最终确定被投资单位的股东全部权益价值评估结论，然后根据对被投资企业持股比例分别计算各项长期投资的评估值。
对各家被投资企业评估中所遵循的评估原则、采用的评估方法、各项资产及负债的评估过程等与母公司保持一致，在评估中采用同一标准、同一尺度，以合理公允和充分地反映各被投资单位的股东全部权益价值。
长期股权投资评估值=被投资单位的股东全部权益价值评估值×持股比例
在确定长期股权投资评估值时，没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价和折价。
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（三）关于设备类资产的评估根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法和市场法进行评估。?重置成本法评估值=重置全价×成新率1.重置全价的确定（
）机器设备的重置全价机器设备的重置全价由设备购置价、运杂费、安装调试费、设备基础费、工程建设其他费用及资金成本等部分构成。在计算含税重置全价基础上，扣减可抵扣增值税，得出不含税重置全价。
不含税重置全价=设备购置价（含税）+运杂费+安装调试费+设备基础费+工程建设其他费用+资金成本-可抵扣增值税
①设备购置价
通过市场询价确定设备的现行市场价格：直接向经销商或制造商询价，或参考商家的价格表、正式出版的价格资料、计算机网络上公开的价格信息等，并考虑其价格可能的下浮幅度，以及设备改造的成本费用,确定设备的现行市场价格；
采用分类价格系数调整法：对于查不到现行市场价格，也无替代设备出现的老旧设备和自制设备、非标设备，将设备账面原值调整为设备原始购置价的前提下，通过测算同期、同类设备的价格变动系数，对账面价值调整获得设备的现行市场价格。
②运杂费设备运杂费是指从产地到设备安装现场的运输费用。运杂费率以设备购置价为基础，根据生产厂家与设备安装所在地的距离不同，按
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不同运杂费率计取。如供货条件约定由供货商负责运输和安装时，则不计运杂费。
③安装调试费根据设备的特点、重量、安装难易程度，以设备购置价为基础，按不同安装费率计取。对无须安装的设备，不考虑安装调试费。
④设备基础费资产评估专业人员参考不同专业性质的生产设备按不同行业规定的取费标准确定，或者调查了解企业设备实际设备基础费用水平确定。
⑤工程前期及其他费用前期及其他费用主要取费项目有建设单位管理费、工程建设监理费、勘察设计费、工程招标代理费、环境影响咨询费等。参照国家、地方及行业有关收费规定。
⑥资金成本：资金成本的计算基础为设备购置价、运杂费、安装调试费和工程建设其他费用，根据合理建设工期和基准日执行的贷款利率计算确定。
合理建设工期依据该工程的工程量的大小、建设项目相关规定以及行业惯例确定。贷款利率根据评估基准日中国人民银行公布的贷款利率确定，资金按均匀投入考虑，即：
资金成本=(设备购置价格+运杂费+安装调试费+基础费+工程建设其他费用)×贷款利率×建设工期×1/2
对工程建设期不超过半年的，不考虑资金成本。
⑦可抵扣增值税
可抵扣增值税=设备购置价（含税）/1.13*13%+运杂费/1.09*9%+安装费/1.09*9%+(工程建设其他费用-建设单位管理费)/1.06*6%
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(2)车辆重置全价根据当地车辆市场信息及《网上车市》、《汽车之家》、《太平洋汽车网》等近期车辆市场价格资料，确定本评估基准日的运输车辆价格，《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》及相关文件计入车辆购置税、新车上户牌照手续费等，确定其重置全价：
重置全价=现行不含税购置价+车辆购置税+新车上户牌照手续费等
(3)电子设备重置全价根据当地市场信息及《电子产品价格商情》等近期市场价格资料，确定评估基准日的电子设备重置全价，一般生产厂家提供免费运输及安装：
重置全价=购置价（不含税）部分车辆直接采用其市场价格进行评估取值。
2.成新率的确定
(1)机器设备的成新率价值量较大设备的成新率，采用年限法与现场勘察法，分别测算理论成新率和勘察成新率，并按40%，60%比例加权求和确定其成新率，即：
成新率=理论成新率×40%+现场勘察成新率×60%
①理论成新率的确定根据设备的原始制造质量、已使用年限、使用频率和强度、日常维护保养等情况，依据现场勘察设备的实际技术状况，参照同类设备的经济使用年限，确定其经济使用年限，并进而确定其成新率。计算公式如下：
成新率=（1-已使用年限/经济使用年限）×100%
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或成新率=尚可使用年限／（实际已使用年限+尚可使用年限）×100%
②现场勘察成新率勘察成新率是将设备按功能（或价值）分成若干部分，分别进行勘察鉴定，再将设备各部分的现场勘查成新率与其按功能（或价值）所占整台设备的权重，加权求和，确定整台设备的勘察成新率。
③综合成新率将理论成新率和现场勘察成新率按40%，60%比例加权求和确定委估设备的成新率，即
成新率=理论成新率×40%+现场勘察成新率×60%
(2)运输车辆成新率的确定车辆成新率采用双倍递减法对于运输车辆，按商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号《机动车强制报废标准规定》的有关规定，按以下方法确定成新率，即：
使用年限成新率＝（1-2/经济使用年限）
已使用年限
×100%行驶里程成新率＝(规定行驶里程－已行驶里程)／规定行驶里程×100%
理论成新率＝Min(使用年限成新率，行驶里程成新率)理论成新率按使用年限成新率与行驶里程成新率孰低确定。同时对待估车辆各组成部分进行必要的勘察鉴定，若勘察鉴定结果与按上述方法确定的成新率相差较大，则进行适当的调整，确定最终成新率。若两者结果相当，则不再进行调整。车辆成新率采用直线法和观察法
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对于运输车辆，按商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第
号《机动车强制报废标准规定》的有关规定，按以下方法分别确定使用年限成新率和行驶里程成新率后，按孰低原则取较小者为其理论成新率，即：
使用年限成新率＝(1－已使用年限／规定使用年限)×100%行驶里程成新率＝(1－已行驶里程／规定行驶里程)×100%理论成新率＝Min(使用年限成新率，行驶里程成新率)小、微型非营运载客汽车、大型非营运轿车、轮式专用机械车无使用年限限制，规定使用年限参考经济使用年限进行评估。
同时对待估车辆各组成部分进行必要的勘察鉴定，若勘察鉴定结果与按上述方法确定的成新率相差较大，则进行适当的调整，确定最终成新率。若两者结果相当，则不再进行调整。
(3)电子设备和一般设备的成新率
采用年限法确定电子设备和一般设备的成新率。
成新率=(1－已使用年限/经济使用年限)×100%
或成新率=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)×100%
直接按二手市场价格确定评估值的设备，不再计算成新率
3.评估值的确定
评估值=重置全价×综合成新率?车辆市场法
对使用时间较长、无法询到同类型全新设备市场价且存在活跃二手交易市场的设备采用市场法评估。
在近期二手车交易市场中选择与估价对象处于同一供求范围内，具有较强相关性、替代性的汽车交易实例，根据估价对象和可比实例的状况，对尚可使用年限、尚可行驶里程、交易日期因素和交易车辆
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状况等影响二手车市场价格的因素进行分析比较和修正，评估出估价对象的市场价格。计算公式如下：
比准价格=可比实例价格×车辆行驶里程修正系数×车辆使用年限修正系数×车辆状况修正系数×车辆交易日期修正系数×车辆交易情况修正系数比准价格=（案例A+案例B+案例C）÷
车辆市场法评估值=比准价格
（四）关于在建工程的评估本次评估范围内在建工程的评估方法采用成本法。资产评估专业人员在现场核实了相关明细账、入账凭证及概预算等资料，查看了在建工程的实物，与项目工程技术人员等相关人员进行了座谈，确认委估的在建工程项目进度基本上是按计划进行的，实物质量达到了设计要求，实际支付情况与账面相符，基本反映了评估基准日的购建成本。对于在评估基准日合理工期时间不超过半年或金额较小的项目不计取资金成本。
（五）关于无形资产的评估纳入本次评估范围的无形资产包含两部分，一部分为外购的专有技术，根据企业提供的合同、明细账，核实费用的准确性及真实性，并抽取了部分凭证进行核实；另一部分为企业自研技术及发明专利技术。在企业无形资产申报的基础上，评估人员要求企业书面提供委托评估技术的总体说明和各单项技术的说明；对已申请的专利，要求企业提供相关专利的申请文件；对申请的每项专利的法律状态和收费信息，通过国家知识产权局官方网站（www.sipo.gov.cn）进行逐项检索。纳入本次评估范围的无形资产为其他无形资产。评估方法如下：
1.对于已投入使用的技术类无形资产的评估，最常用的方法为收
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益现值法。因为技术的开发本身就是对未来的投资，其价值最终是用未来的回报来体现的。收益现值法的关键是要界定委估专利所产生的未来收益，这通常是采用分成收益法来进行的。分成收益法应用中，借鉴国际贸易中的分成基数与分成率的匹配关系，有两种具体的计算方法，即净收益分成法和销售收入分成法。本次评估经综合分析决定对湖北科莱维生物药业有限公司的技术采用销售收入分成法来进行对评估对象的评估值的计算。
本次评估中的分成收益法，即首先预测委估专利生产的技术产品在未来技术的经济年限内各年的销售收入；然后再乘以适当的委估专利在销售收入中的技术分成率；再用适当的资金机会成本（即折现率）对每年的分成收入进行折现，得出的现值之和即为委托评估技术的评估值，其基本计算公式为：
?
?
?
??
ni
ii
r
KRP
)1(
其中：
P——无形资产评估值K——无形资产销售收入分成率Ri——技术产品第i期的销售收入n——收益期限r——折现率
2.对于未使用的技术资产，不适宜采用收益现值法，也无法在市场上找到相同或相近似的专利作为参照物，无法采用市场法。选取成本法作为该项技术的评估方法。
其基本计算公式为：
无形资产评估值=无形资产重置成本×（1-贬值率）
①无形资产重置成本的计算公式如下：
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式中：Pv：C技术的评估价值；V术的技术开发过程中的活劳动消耗；C术开技术开发过程中的物化劳动消耗；β1术开发活劳动消耗的倍加系数；β2劳动消技术开发的风险系数；i开发的年资金成本率；n技术开发周期年；L技术成本利润率。
②贬值率的计算公式如下：
贬值率=已使用年限/（已使用年限+剩余使用年限）×100%
③评估值评估值=重置全价?（1-贬值率）
（六）关于开发支出的评估开发支出为多黏菌素技术支出的研发费用。经核实，原始发生额真实、准确，支出项目合理、合规，以经核实后的账面值确定评估值。
（七）关于长期待摊费用的评估
长期待摊费用为车间改造等长期待摊费用，主要为摊销年限在一年以上的费用，经核实，原始发生额真实、准确，摊销期限合理、合规，摊销及时、准确，在未来受益期内仍可享有相应权益或资产，以未来受益期内所享有的权益或资产确定评估值。
（八）其他非流动资产其他非流动资产为企业预付设备款。资产评估专业人员查阅并收集了相关材料采购合同或供货协议，并取得相关凭证，本次评估按账面值确定评估值。
（九）关于负债的评估
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企业申报的负债均为流动负债，包括应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款。根据企业提供的各项目明细表，对各项负债进行核实后，确定各笔债务是否是公司基准日实际承担的，债权人是否存在来确定评估值。
九、收益法的具体评估方法应用
采用收益法评估，要求评估的企业价值内涵与应用的收益类型以及折现率的口径一致。
收益法预测说明：
湖北科莱维生物药业有限公司2019年收购海南长安医药销售有限公司和河北嘉迈医药科技有限公司，将湖北科莱维生物药业有限公司打造成集科研、生产、销售为一体的综合型企业。河北嘉迈医药科技有限公司为湖北科莱维生物药业有限公司的全资子公司，其进行技术研发对母公司生产经营提供技术支撑，其相当于母公司的研发中心；海南长安医药销售有限公司为湖北科莱维生物药业有限公司的全资子公司，目前无业务，未来仅销售母公司生产产品，其相当于母公司的销售中心；两子公司未来的经营与母公司为一整体，不适宜单独进行收益预测，适宜采用合并口径进行收益预测。本次母公司收益法采用合并口径进行测算。
（一）关于收益口径——企业自由现金流量
本次采用的收益类型为企业自由现金流量。企业自由现金流量指的是归属于包括股东和付息债权人在内的所有投资者的现金流量，其计算公式为：
企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销＋利息费用(扣除税务影响后)－资本性支出－净营运资金变动
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（二）关于折现率本次采用企业的加权平均资本成本(WACC)作为企业自由现金流量的折现率。企业的资金来源有若干种，如股东投资、债券、银行贷款、融资租赁和留存收益等。债权人和股东将资金投入某一特定企业，都期望其投资的机会成本得到补偿。加权平均资本成本是指以某种筹资方式所筹措的资本占资本总额的比重为权重，对各种筹资方式获得的个别资本成本进行加权平均所得到的资本成本。WACC的计算公式为：
??RdTDEEDWACC???
??????
?????????
??1
/1
Re/1
其中：
E：为评估对象目标股本权益价值；D：为评估对象目标债务资本价值；Re：为股东权益资本成本；Rd：为借入资本成本；T：为公司适用的企业所得税税率。其中股东权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算确定：
??????)(fmefeRRRR
其中：
Rf——无风险报酬率；βe——企业的风险系数；Rm——市场期望收益率；α——企业特定风险调整系数。
（三）关于收益期本次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为2020年5月1日至2025年12月31日，共计5年1期，在此阶段根据湖北科莱维生
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物药业有限公司的经营情况，收益状况处于变化中；第二阶段为2026年
月
日至永续经营，在此阶段湖北科莱维生物药业有限公司均按保持2025年预测的稳定收益水平考虑。
（四）收益法的评估计算公式本次采用的收益法的计算公式为：
OEBRRARAP
nni
ii
????????
)1()1(
式中：P——为企业股东全部权益价值评估值；
Ai——企业近期处于收益变动期的第i年的企业自由现金流量；
A——企业收益稳定期的持续而稳定的年企业自由现金流量；
R——折现率；
n——企业收益变动期预测年限；
B——企业评估基准日付息债务的现值；
OE——企业评估基准日非经营性、溢余资产与负债总和的现值。
十、评估程序实施过程和情况资产评估专业人员于2020年5月16日至2020年7月19日对评估对象涉及的资产和负债实施了评估工作，本次评估程序实施过程介绍如下：
（一）明确评估业务基本事项由本公司业务负责人与委托人代表商谈明确委托人、被评估单位和委托人以外的资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人；评估目的；评估对象和评估范围；价值类型；评估基准日；评估
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报告使用限制；评估报告提交时间及方式；评估服务费总额、支付时间和方式；委托人与资产评估专业人员工作配合和协助等其他需要明确的重要事项。
（二）签订资产评估委托合同根据评估业务具体情况，本公司对专业能力、独立性和业务风险进行综合分析和评价，并由资产评估机构决定是否承接该评估业务。资产评估机构受理资产评估业务的应当与委托人依法订立资产评估委托合同，约定资产评估机构和委托人权利、义务、违约责任和争议解决等内容。
（三）编制评估计划本公司承接该评估业务后，立即组织资产评估专业人员编制了资产评估计划，并合理确定资产评估计划的繁简程度。资产评估计划包括资产评估业务实施的主要过程及时间进度、人员安排及技术方案等。
（四）现场调查根据评估业务具体情况，我们对评估对象进行了适当的现场调查。包括：
1.要求委托人和被评估单位提供涉及评估对象和评估范围的详细资料；
2.要求委托人或者被评估单位对其提供的评估明细表及相关证明材料以签名、盖章及法律允许的其他方式进行确认；
3.资产评估专业人员通过询问、访谈、核对、监盘、勘查等方式进行调查，获取评估业务需要的资料，了解评估对象现状，关注评估对象法律权属；
4.对无法或者不宜对评估范围内所有资产、负债等有关内容进
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行逐项调查的，根据重要程度采用抽查等方式进行调查。
（五）收集评估资料我们根据评估业务具体情况收集评估资料，并根据评估业务需要和评估业务实施过程中的情况变化及时补充收集评估资料。这些资料包括：
1.直接从市场等渠道独立获取的资料，从委托人、被评估单位等相关当事方获取的资料，以及从政府部门、各类专业机构和其他相关部门获取的资料；
2.查询记录、询价结果、检查记录、行业资讯、分析资料、鉴定报告、专业报告及政府文件等形式；
3.资产评估专业人员依法对资产评估活动中使用的资料进行核查验证。核查验证的方式通常包括观察、询问、书面审查、实地调查、查询、函证、复核等。
4.资产评估专业人员根据资产评估业务具体情况对收集的评估资料进行分析、归纳和整理，形成评定估算和编制资产评估报告的依据。
（六）与审计机构核对数据
审计机构与本公司同时进入企业作业现场，因此，在各自工作基础上，与审计机构进行数据核对工作。
（七）评定估算
1.资产基础法评估的主要工作，按资产类别进行价格查询和市场询价的基础上，选择合适的测算方法，估算各类资产及负债的评估值，并进行汇总分析，初步确定资产基础法的测算结果。
2.收益法评估的主要工作，资产评估专业人员通过与企业管理层的访谈，考察企业现场、收集企业历史年度财务资料，结合对同类
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行业及公司的相关数据进行对比分析，在充分了解市场状况，深入研究企业生产经营的各个方面的基础上，建立计算模型，进行评估测算，并反复进行修正，初步确定收益法的测算结果。
3.对资产基础法和收益法的初步测算结果进行比较、分析、补充、修改、完善，在综合分析价值影响因素的基础上，合理选用其中一种评估方法的测算结果确定本次资产评估工作的最终评估结论。
（八）编制和提交评估报告
在上述工作的基础上，起草资产评估报告书初稿。本公司内部对评估报告初稿和工作底稿进行初审后，与委托人或者委托人同意的其他相关当事人就评估报告有关内容进行了必要沟通。在全面考虑有关意见后，对评估报告进行必要的调整、修改和完善，然后重新按本公司内部资产评估报告审核制度和程序对报告进行了认真审核后，由本公司出具正式评估报告向委托人提交。
十一、评估假设
（一）一般假设
1.交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，资产评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
2.公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
3.资产持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条
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件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结论的使用范围受到限制。
4.企业持续经营假设：被评估单位的生产经营业务可以按其现状持续经营下去，并在可预见的经营期内，其经营状况不发生重大变化。
（二）特殊假设1.本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化。无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
2.企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、汇率、税率等政策无重大变化。
3.企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式。
4.假设各项业务相关资质在有效期到期后能顺利通过有关部门的审批，行业资质持续有效。
5.假设被评估单位完全遵守国家所有相关的法律法规，符合国家的产业政策，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项。
6.本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据。
7.假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致。
8.假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致。
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9.假设未来企业保持现有的信用政策不变，不会遇到重大的款项回收问题。
10.假设在建项目均能按期投产，相应资质证书均可按期获得。
11.假设房屋租赁到期后，仍可按现有合同约定继续租赁。
12.假设被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。
（三）评估限制条件
1.本评估结论是依据本次评估目的，以公开市场为假设前提而估算的评估对象的市场价值，没有考虑特殊的交易方式可能追加或减少付出的价格等对其评估价值的影响，也未考虑宏观经济环境发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对资产价格的影响。
2.评估报告中所采用的评估基准日已在报告前文明确，我们对价值的估算是根据评估基准日企业所在地货币购买力做出的。
本报告评估结论在以上假设和限制条件下得出，当上述评估假设和限制条件发生较大变化时，评估结论无效。
十二、评估结论
根据国家有关资产评估的规定，本着独立、公正和客观的原则及必要的评估程序，对湖北科莱维生物药业有限公司的股东全部权益的市场价值进行了评估。根据以上评估工作，得出如下评估结论：
（一）资产基础法测算结果
经资产基础法评估，湖北科莱维生物药业有限公司总资产账面价值为5,338.14万元，评估值为7,849.44万元，增值额为2,511.30万元，增值率为
47.04%；总负债账面价值为1,983.94万元，评估值为1,983.94万元，评估无增减值；净资产账面价值为3,354.20万元，净资产评估
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值为5,865.50万元，增值额为2,511.30万元，增值率为74.87%。具体见评估结果汇总表：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2020年04月30日
单位：人民币万元
项目
账面价值评估价值增减值增减率％
ABC=B-AD=C/A×100%流动资产合计11,543.861,572.8829.021.88非流动资产合计23,794.286,276.562,482.2865.42其中:长期股权投资3
95.00-427.44-522.44-549.94
投资性房地产4---
固定资产52,606.512,579.02-27.49-1.05
在建工程6
392.92392.92--
无形资产7-3,032.213,032.21其中:无形资产-土地使用权8---其他非流动资产9
699.84699.84--资产总计105,338.147,849.442,511.3047.04流动负债111,983.941,983.94--非流动负债12---负债总计131,983.941,983.94--净资产143,354.205,865.502,511.3074.87
（二）收益法测算结果经评估，于评估基准日2020年04月30日，用收益法评估的湖北科莱维生物药业有限公司股东全部权益价值为29,428.18万元，较评估基准日账面净资产3,354.20万元，增值26,073.98万元，增值率
777.35%。
（三）两种方法测算结果分析
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从以上结果可以看出，收益法和资产基础法评估结果相对账面净资产都存在不同程度的增值，其中收益法的评估结果比资产基础法的评估结果高23,562.68万元，高出幅度为401.72%。分析两种评估方法的基础与价值组成，可知：
资产基础法是以企业在评估基准日客观存在的资产和负债为基础逐一进行评估取值后得出的测算结果。湖北科莱维生物药业有限公司属于医药制造行业，该公司有着多年的技术积累，有着较完备的研发队伍，资产基础法评估测算时，对医药制造企业生产经营起关键作用的人力资源、研发能力、销售渠道、客户资源等因素的价值则无法体现，不能体现出湖北科莱维生物药业有限公司日后的收益能力，其定价必然无法反映企业价值的真实状况。相对于收益法而言，资产基础法的角度和途径是间接的，在进行企业价值评估时容易忽略各项资产汇集后的综合获利能力和综合价值效应。
收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将被评估企业预期收益资本化或折现，以评价评估对象的价值，体现收益预测的思路。收益法的测算结果体现了无法在资产基础法体现的企业所拥有的人力资源、销售渠道、客户资源、管理团队和研发团队研发能力的价值，相比较而言，收益法的测算结果更为合理。
综上所述，我们认为收益法的测算结果更为合理，更能客观反映湖北科莱维生物药业有限公司的市场价值，因此本报告采用收益法的测算结果作为最终评估结论。
（四）评估结论
经评估，于评估基准日2020年04月30日，湖北科莱维生物药业有限公司股东全部权益价值为29,428.18万元人民币，金额大写：
人民币贰亿玖仟肆佰贰拾捌万壹仟捌佰元整。
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十三、特别事项说明
评估报告使用人在使用本评估报告时，应关注以下特别事项对评估结论可能产生的影响，在依据本报告自行决策时给予充分考虑。
（一）对企业存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项，在企业委托时未作特殊说明而资产评估专业人员已履行评估程序，仍无法获知的情况下，资产评估机构及资产评估专业人员不承担相关责任。
（二）由湖北科莱维生物药业有限公司提供的与评估相关的行为文件、营业执照、产权证明文件、财务报表、会计凭证等评估所需资料，是编制本报告的基础。委托人和相关当事人应当对所提供资料的真实性、合法性和完整性承担责任。
（三）资产评估专业人员对委托范围内的资产产权进行了必要的核实工作，对所发现的资产产权存在的问题给予尽可能的充分披露，本次评估未发现存在产权争议事项，但评估报告是对评估对象发表专业估值意见，不具有产权证明的法律属性，因此，本报告不能作为产权证明文件。
（四）引用其他机构出具报告结论的情况
本次评估报告中基准日各项资产及负债账面值系上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见《审计报告》（报告号：“上会师报字(2020)第6102号”）的审计结果，除此之外，本报告未引用其他机构报告内容。
（五）资产权属资料不全面或者存在瑕疵的情况
无。
（六）评估程序受到限制的说明，评估机构采取的弥补措施及对评估结论影响的情况
评估过程中，资产评估专业人员在对设备进行勘察时，因检测手
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段限制及部分设备正在运行等原因，主要依赖于资产评估专业人员的外观观察和被评估企业提供的近期检测资料及向有关操作使用人员的询问情况等判断设备状况。
（七）评估资料不完整的说明无。
（八）委托人未提供的其他关键资料情况无。
（九）评估基准日存在的法律、经济等未决事项的说明无。
（十）担保、抵押及其或有负债（或有资产）等事项说明无。
（十一）融资租赁事项说明无。
（十二）租赁情况说明湖北科莱维生物药业有限公司（乙方）于2019年4月11日与湖北瑞仁生物科技有限公司（甲方）签订《租赁及股权合作协议书》，湖北科莱维生物药业有限公司自湖北瑞仁生物科技有限公司租赁土地及房屋建筑物、设备等用于生产经营，租赁期限2019年1月1日至2023年12月31日，租金每年900万元。
本次评估按租赁假设进行预测，未考虑到期事项对评估值的影响。
（十三）其他需要说明的事项
无。
（十四）本评估结论未考虑评估值增减可能产生的纳税义务变化。
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（十五）本次评估中所涉及的未来盈利预测是建立在由湖北科莱维生物药业有限公司管理层制定，并经湖北科莱维生物药业有限公司以及委托人确认的基础上的。湖北科莱维生物药业有限公司对提供的未来盈利预测的相关数据和资料的真实性、科学性和完整性，以及未来盈利预测的合理性和可实现性负责。本评估报告是在湖北科莱维生物药业有限公司提供的预测数据资料的基础上做出的。提供必要的资料并保证所提供的资料的真实性、合法性、完整性是委托人及相关当事方的责任；资产评估专业人员的责任是对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行分析、估算并发表专业意见。
（十六）本次收益法评估中所采用的评估假设是在目前条件下，对委估对象未来经营的一个合理预测，如果未来出现可能影响假设前提实现的各种不可预测和不可避免的因素，则会影响盈利预测的实现程度。资产评估专业人员在此提醒委托人和其他有关方面，我们并不保证上述假设可以实现，也不承担实现或帮助实现上述假设的义务。
（十七）长期股权投资单位特别事项说明
1、租赁情况说明
（1）河北嘉迈医药科技有限公司于2017年12月21日与杨分利签订《租赁及股权合作协议书》，杨分利将坐落于石家庄市高新技术开发区珠江大道313号方亿科技园C区4号楼1单元201、202室，面积1245.9平方米的房屋租赁给河北嘉迈医药科技有限公司作为办公及医药质量检测实验室使用，租赁期限自2018年1月1日至2020年12月31日止(三年)，2018年1-12月租金为2万元/月(不含税)，2019年1-12月至2020年1-12月月租金2.2万元/月。
（
）海南长安医药销售有限公司（乙方）于2019年
月
日与彭忠平（甲方）签订《房屋租赁合同》，达成如下协议：
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彭忠平将自有坐落在海口市琼山区国兴大道2号海航豪庭南苑1区
号楼1402号房屋出租给海南长安医药销售有限公司，该房屋建筑面积70.83平方米，租赁期3年，从2019年8月1日起至2022年8月1日止，租金1年1付，年租金6万元。
租赁期满后，如海南长安医药销售有限公司要求继续租赁，则须提前
个月向彭忠平提出，其收到要求后
天内答复。如同意继续租赁，则续签租赁合同，同等条件下，海南长安医药销售有限公司有优先租赁的权利。
（十八）评估基准日至资产评估报告日之间可能对评估结论产生影响的事项
1、评估基准日后，若资产数量及作价标准发生变化，对评估结论造成影响时，不能直接使用本评估结论，须对评估结论进行调整或重新评估。
2、湖北科莱维生物制药技术有限公司于2020年6月1日更名为湖北科莱维生物药业有限公司。
（十九）本次资产评估对应的经济行为中，可能对评估结论产生重大影响的瑕疵情形。
无
评估结论是中水致远资产评估有限公司出具的，受本机构资产评估专业人员的执业水平和能力的影响。
资产评估报告使用人应注意以上的特别事项对评估结论所产生的影响。
十四、资产评估报告使用限制说明
（一）本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途，不
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得用于本评估目的之外的其他经济行为。
（二）委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估师不承担责任。
（三）除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
（四）资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
（五）本报告需经资产评估机构及两名资产评估师签名、盖章后，方可产生法律规定的效力、正式使用。
（六）评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者披露于公开媒体，需经得本资产评估机构的书面同意，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
（七）本报告书评估结论自评估基准日起算有效使用期限为一年，即自2020年04月30日至2021年04月29日期间使用有效。当评估目的在评估基准日后的一年内实现时，评估结论可以作为本评估目的的参考依据，超过一年，需重新进行资产评估。
十五、资产评估报告日
本报告书形成时间为：
2020年
月
日。
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资产评估报告附件
1.资产账面价值与评估结论存在较大差异的说明；2.被评估单位历年年度及评估基准日审计报告（复印件）；
3.委托人及被评估单位营业执照（复印件）；4.评估对象涉及的主要权属证明资料（复印件）；5.委托人和其他相关当事人的承诺函；
6.签名资产评估师的承诺函；
7.资产评估机构法人营业执照副本（复印件）；
8.北京市财政局备案公告（2017-0078号）（复印件）；9.资产评估机构证券资格证书（复印件）；
10.资产评估师职业资格证书（复印件）；
11.资产评估委托合同相关页（复印件）；
12.资产评估明细表；
13.资产评估说明（另装成册）。
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资产账面价值与评估结论存在较大差异的说明
经评估，于评估基准日2020年04月30日，用收益法评估的湖北科莱维生物药业有限公司股东全部权益价值为29,428.18万元，较评估基准日账面净资产3,354.20万元，增值26,073.98万元，增值率
777.35%。
账面值是从投入的角度反映的企业整体价值，而收益法评估结果是从企业的未来获利能力角度反映企业整体价值，口径不同；湖北科莱维生物药业有限公司该公司有着多年的技术积累，有着较完备的研发队伍，资产基础法评估测算时，对医药制造企业生产经营起关键作用的人力资源、研发能力、销售渠道、客户资源等因素的价值则无法体现。
公司财务核算比较健全，未来的发展方向明确，可预见的风险能够通过可比上市公司的风险值来间接求取，因此满足使用收益法评估的基本条件。
本次收益法评估，更加客观的估算了湖北科莱维生物药业有限公司目前及未来年度的价值和收益，涵盖了企业各个单项资产组合对整个公司的贡献，并能体现无法在资产基础法体现的企业所拥有的人力资源、销售渠道、客户资源、管理团队和能力的价值。