厦门象屿股份有限公司2020年第三次临时股东大会文件
2020.07
目 录
2020年第三次临时股东大会议程 ...... 3
议案一：关于公司符合公开发行公司债券条件的议案 ...... 4
议案二：关于公开发行公司债券方案的议案（逐项审议） ...... 5
议案三：关于公司符合公开发行可续期公司债券条件的议案 ...... 8
议案四：关于公开发行可续期公司债券方案的议案（逐项审议） ...... 9
议案五：关于开立募集资金专用账户的议案（逐项审议） ...... 13
厦门象屿股份有限公司2020年第三次临时股东大会议程
现场会议时间：2020年7月31日下午15:00时网络投票时间：自2020年7月31日至2020年7月31日，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
现场会议地点：厦门国际航运中心E栋11层1号会议室会议表决方式：本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。会议议程：
一、会议主持人报告出席会议股东人数及其代表的有表决权的股份总数。
二、审议以下议案：
1、关于公司符合公开发行公司债券条件的议案；
2、关于公开发行公司债券方案的议案（逐项审议）；
3、关于公司符合公开发行可续期公司债券条件的议案；
4、关于公开发行可续期公司债券方案的议案（逐项审议）；
5、关于开立募集资金专用账户的议案（逐项审议）。
三、股东发言提问。
四、按照《股东大会议事规则》进行投票表决。
五、会议秘书组统计投票表决（现场+网络）结果。
六、会议主持人宣布表决结果和股东大会决议。
七、见证律师宣读对本次股东大会的法律意见书。
八、会议结束。
议案一：关于公司符合公开发行公司债券条件的议案
各位股东及股东代表：
公司第八届董事会第十一次会议已审议通过了《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》，本议案的主要内容如下：
为了加速推进公司的持续、健康发展，公司拟发行公司债券。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，经过对公司的实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，公司符合现行公司债券政策的规定，具备面向专业投资者公开发行公司债券的资格。
以上议案请各位股东审议。
厦门象屿股份有限公司
2020年7月31日
议案二：关于公开发行公司债券方案的议案（逐项审议）
各位股东及股东代表：
公司第八届董事会第十一次会议逐项审议通过了《关于公开发行公司债券方案的议案》，并披露了临2020-058号《公开发行公司债券预案公告》。
本次公司债券的具体方案如下：
1、发行规模
本次公开发行的公司债券规模不超过人民币20亿元（含20亿元）。具体发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。
2、发行方式
本次发行的公司债券在获准发行后，可以一次发行或分期发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会根据市场情况和公司资金需求情况确定。
3、票面金额及发行价格
本次发行的公司债券面值100元，按面值平价发行。
4、发行对象及向公司股东配售的安排
本次公司债券面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的专业投资者公开发行，不向公司股东优先配售。
5、债券期限
本次发行的公司债券期限为不超过7年（含7年），可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。本次公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会根据相关规定、市场情况和发行时公司资金需求情况予以确定。
6、债券利率及确定方式
本次公司债券采用固定利率形式，单利按年计息，不计复利。本次公司债券的票面利率及发行后涉及的利率调整提请股东大会授权董事会与主承销商根据市场询价协商确定。
7、债券的还本付息方式
本次发行的公司债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。每年付
息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
8、募集资金用途
本次债券的募集资金扣除发行费用后拟用于补充流动资金、偿还公司债务等法律法规允许的用途。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况确定。
9、偿债保障措施
根据有关规定，提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
10、担保事项
本次发行的公司债券为无担保债券。
11、承销方式及上市安排
本次发行的公司债券由主承销商组织承销团，采取余额包销的方式承销。发行完成后，在满足上市条件的前提下，公司将申请本次发行的公司债券于上海证券交易所上市交易。经监管部门批准/注册，在相关法律法规允许的前提下，公司亦可申请本次发行的公司债券于其他交易场所上市交易。
12、本次发行决议的有效期
关于本次发行公司债券事宜的决议有效期为自股东大会审议通过之日起三十六个月。
13、授权事项
根据本次发行公司债券的安排，为提高本次公司债券发行及上市相关工作的效率，特提请公司股东大会授权公司董事会全权办理公司本次发行公司债券相关事宜，包括但不限于：
（1）根据相关法律、法规和公司股东大会决议，结合公司和市场的实际情况，制定及调整本次公司债券发行的具体方案，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率及其确定方式、发行时机、是否设置回售或者赎回条款、评级
安排、担保事项、还本付息的期限和方式、具体申购和配售安排、上市地点、偿债保障措施，以及在股东大会批准的募集资金用途范围内确定募集资金的具体使用等事宜；
（2）确定并聘请债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》及制定《债券持有人会议规则》；
（3）确定并聘请中介机构；
（4）决定和办理本次发行的申报、上市及其他所必要的事项，包括但不限于制定、批准、签署、修改、公告与本次发行公司债券相关的各项文件、合同和协议，并根据审批机关以及法律法规的要求对申报文件进行相应补充或调整，以及根据法律法规及其他规范性文件进行相应的信息披露；
（5）如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会根据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行调整；
（6）根据相关证券交易场所的债券发行及上市规则，在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券上市相关事宜；
（7）办理与本次公开发行公司债券有关的其他事项；
（8）以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
同时提请股东大会同意董事会授权董事长具体处理与本次发行有关的事务。董事长有权根据公司股东大会决议确定的授权范围和董事会的授权，代表公司在本次债券发行过程中处理与本次债券发行有关的上述事宜。
本议案需上报中国证监会完成注册后方可实施。
以上议案请各位股东审议。
厦门象屿股份有限公司2020年7月31日
议案三：关于公司符合公开发行可续期公司债券条件的议案
各位股东及股东代表：
公司第八届董事会第十一次会议已审议通过了《关于公司符合公开发行可续期公司债券条件的议案》，本议案的主要内容如下：
为了加速推进公司的持续、健康发展，公司拟发行可续期公司债券。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，经过对公司的实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，公司符合现行可续期公司债券政策的规定，具备面向专业投资者公开发行可续期公司债券的资格。
以上议案请各位股东审议。
厦门象屿股份有限公司
2020年7月31日
议案四：关于公开发行可续期公司债券方案的议案（逐项审议）
各位股东及股东代表：
公司第八届董事会第十一次会议逐项审议通过了《关于公开发行可续期公司债券方案的议案》，并披露了临2020-059号《公开发行可续期公司债券预案公告》。本次可续期公司债券的具体方案如下：
1、发行规模
本次可续期公司债券规模不超过人民币20亿元（含20亿元）。具体发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。
2、发行方式
本次可续期公司债券在注册完成后分期发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会根据市场情况和公司资金需求情况确定。
3、票面金额及发行价格
本次可续期公司债券面值100元，按面值平价发行。
4、发行对象及向公司股东配售的安排
本次可续期公司债券面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的专业投资者公开发行，不向公司股东优先配售。
5、债券期限
本次可续期公司债券基础期限为不超过7年（含7年），在约定的基础期限末及每个续期的周期末，公司有权行使续期选择权，每次续期的期限不超过基础期限，在公司不行使续期选择权全额兑付时到期。
本次可续期公司债券可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。本次可续期公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会根据相关规定、市场情况和发行时公司资金需求情况予以确定。
6、续期选择权
本次债券以不超过7个（含7个）计息年度为1个周期，在每个周期末，公司有权选择将本次债券期限延长1个周期（即延长不超过7年），或选择在该周期末到期全额兑付本次债券。
7、债券利率及确定、调整方式
本次可续期公司债券采用固定利率形式，单利按年计息，不计复利。如有递延，则每笔递延利息在递延期间按当期票面利率累计计息。
基础期限的票面利率将由公司与主承销商根据网下向专业投资者的簿记建档结果在预设区间范围内协商确定，在基础期限内固定不变，其后每个周期重置一次，重置方式提请股东大会授权董事会与主承销商按照国家有关规定协商确定。
8、递延支付利息权
本次债券附设发行人递延支付利息权，除非发生强制付息事件，本次债券的每个付息日，公司可自行选择将当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息及其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支付利息次数的限制。前述利息递延不属于发行人未能按照约定足额支付利息的行为。
9、强制付息及递延支付利息的限制
本次债券的强制付息事件：付息日前12个月内，发生以下事件的，公司不得递延当期利息以及按照约定已经递延的所有利息及其孳息：（1）向普通股股东分红；（2）减少注册资本。
本次债券利息递延下的限制事项：若公司选择行使递延支付利息权，则在递延支付利息及其孳息未偿付完毕之前，公司不得有下列行为：（1）向普通股股东分红；（2）减少注册资本。
10、赎回选择权
本次债券是否涉及赎回条款及相关条款的具体内容提请股东大会授权董事会根据相关规定情况确定。
11、还本付息方式
在公司不行使递延支付利息权的情况下，每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
12、募集资金用途
本次债券的募集资金扣除发行费用后拟用于补充流动资金、偿还公司债务等法律法规允许的用途。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况确定。
13、偿债保障措施
根据有关规定，提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
14、担保事项
本次可续期公司债券为无担保债券。
15、承销方式及上市安排
本次可续期公司债券由主承销商组织承销团，采取余额包销的方式承销。发行完成后，在满足上市条件的前提下，公司将申请本次可续期公司债券于上海证券交易所上市交易。经监管部门审核/注册，在相关法律法规允许的前提下，公司亦可申请本次可续期公司债券于其他交易场所上市交易。
16、本次发行决议的有效期
关于本次发行可续期公司债券事宜的决议有效期为自股东大会审议通过之日起三十六个月。
17、授权事项
根据本次发行可续期公司债券的安排，为提高本次可续期公司债券发行及上市相关工作的效率，特提请公司股东大会授权公司董事会全权办理公司本次发行可续期公司债券相关事宜，包括但不限于：
（1）根据相关法律、法规和公司股东大会决议，结合公司和市场的实际情况，制定及调整本次可续期公司债券发行的具体方案，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率及其确定方式、发行时机、是否设置回售或者赎回条款、续期选择权、续期期限、评级安排、担保事项、还本付息的期限和方式、具体申购和配售安排、上市地点、偿债保障措施，以及在股东大会批准的募集资金用途范围内确定募集资金的具体使用等事宜；
（2）确定并聘请债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》及制定《债券持有人会议规则》；
（3）确定并聘请中介机构；
（4）决定和办理本次发行的申报、上市及其他所必要的事项，包括但不限于制定、批准、签署、修改、公告与本次发行可续期公司债券相关的各项文件、合同和协议，并根据审批机关以及法律法规的要求对申报文件进行相应补充或调整，以及根据法律法规及其他规范性文件进行相应的信息披露；
（5）如监管部门对发行可续期公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会根据监管部门的意见对本次发行可续期公司债券的具体方案等相关事项进行调整；
（6）根据相关证券交易场所的债券发行及上市规则，在本次发行完成后，办理本次可续期公司债券上市相关事宜；
（7）办理与本次公开发行可续期公司债券有关的其他事项；
（8）以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
同时提请股东大会同意董事会授权董事长具体处理与本次发行有关的事务。董事长有权根据公司股东大会决议确定的授权范围和董事会的授权，代表公司在本次债券发行过程中处理与本次债券发行有关的上述事宜。
本议案需上报中国证监会完成注册后方可实施。
以上议案请各位股东审议。
厦门象屿股份有限公司2020年7月31日
议案五：关于开立募集资金专用账户的议案（逐项审议）
各位股东及股东代表：
公司第八届董事会第十一次会议已逐项审议通过了《关于开立募集资金专用账户的议案》，本议案的主要内容如下：
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，为规范公司本次公司债券、可续期公司债券募集资金的使用与管理，公司将：
1、设立本次公司债券的募集资金专用账户，专户专储、专款专用。
2、设立本次可续期公司债券的募集资金专用账户，专户专储、专款专用。
以上议案请各位股东审议。
厦门象屿股份有限公司
2020年7月31日