证券代码：300120 证券简称：经纬辉开 公告编号：2020－68
天津经纬辉开光电股份有限公司
关于公司对外投资的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
天津经纬辉开光电股份有限公司（以下简称“经纬辉开”或“公司”）于2020年7月20日召开第四届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于公司对外投资的议案》。公司拟使用自有资金对诺思（天津）微系统有限责任公司（以下简称“诺思”或“标的公司”）进行投资。
2020年7月15日，公司与诺思签署了《股权投资协议（一）》、《股权投资协议（二）》、《股权投资协议补充协议》，其中《股权投资协议（一）》、《股权投资协议补充协议》在总经理审批权限内，签署后即生效。《股权投资协议（二）》尚需提交公司董事会、股东会审议通过后生效。
该事项已经公司第四届董事会第三十三次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
三、投资标的情况
（一） 基本情况
- 1 -公司名称
| 公司名称 | 诺思（天津）微系统有限责任公司 |
| 设立日期 | 2011 年 9 月 14 日 |
| 法定代表人 | 庞慰 |
- 2 -注册资本
| 注册资本 | 人民币 17,736.28 万元 |
| 公司注册地址 | 天津开发区西区新业五街 27 号 |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 主营业务 | 主要从事射频前端薄膜体声波滤波芯片及模块的设计、研发、生产和销售。 |
| 经营范围 | 半导体材料、半导体器件、电子器材的技术开发、技术咨询、技术服务；半导体材料、半导体器件、电子仪器、设备整机及零部件的批发兼零售；房屋租赁；自营和代理货物进出口、技术进出口；MEMS 射频滤波芯片的生产、销售。 |
（二）交易标的财务情况
单位：万元
（三）交易标的增资前主要股权结构
| 序号 | 股东 | 出资额 | 出资比例 |
| 1 | 天津诺信源企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 3,547.00 | 20.00% |
| 2 | 南昌曲易企业管理中心（有限合伙） | 2,506.14 | 14.13% |
| 3 | 陈峯 | 2,430.00 | 13.70% |
| 4 | 宁波诺芯投资合伙企业 （有限合伙） | 2,087.50 | 11.77% |
| 5 | 陈素群 | 1,822.00 | 10.27% |
| 6 | 庞慰 | 1,770.00 | 9.98% |
| 项 目 | 2020年6月30日 | 2019年12月31日 |
| 资产总额 | 39,841.19 | 39,891.15 |
| 负债总额 | 17,599.83 | 16,046.53 |
| 净资产 | 22,241.36 | 23,844.62 |
| 项 目 | 2020年1-6月 | 2019年1-12月 |
| 营业收入 | 935.80 | 3,966.84 |
| 利润总额 | -4,503.25 | -6,622.37 |
| 净利润 | -4,503.25 | -6,622.37 |
- 3 -
| 7 | 天津诺信源科技有限公司 | 1,595.64 | 9.00% |
| 8 | 天津微纳制造技术有限公司 | 1,050.00 | 5.92% |
| 9 | 郭芳昀 | 550.5 | 3.10% |
| 10 | 李廷芳 | 377.5 | 2.13% |
| 合计 | 17736.28 | 100% | |
（四）增资后股权结构
公司此次拟对标的公司进行增资，标的公司的股权结构及本公司的持股比例待标的公司增资工商变更登记完成后，在投资进展公告中披露。
四、投资协议的主要内容
甲方：天津经纬辉开光电股份有限公司乙方：诺思(天津)微系统有限公司
（一）《股权投资协议（一）》主要内容如下
1、甲方向乙方投资人民币440万元，占乙方本轮投后股权比例的0.4%。
2、 在本协议双方签订后以及取得乙方股东会同意本次增资决议后3个工作日内支付50%，即人民币220万元；在乙方完成股权的工商登记变更后3个工作日内支付剩余50%，即人民币220万元。
3、甲方成为乙方股东后，依照法律、本协议和公司章程的规定享有所有股东权利并承担相应股东义务。
4、甲方对乙方的全部出资仅用于乙方正常经营需求（包括员工工资、业务推广、其他日常办公）、补充流动资金或经乙方股东会、董事会/执行董事以特殊决议批准的其它用途，不得用于非经营性支出或者与乙方主营业务不相关的其他经营性支出。
5、工商变更登记
乙方向甲方签发并交付公司出资证明书。同时，乙方应当在公司股东名册中将甲方登记为乙方股东。由乙方负责办理相应的工商变更登记手续。乙方应在首
笔出资款支付后30日内完成工商变更登记以及备案手续。办理工商变更登记手续所需费用由乙方承担。
6、违约及其责任
（1）双方同意，除本协议另有约定，本协议违约金为甲方认购的增资款项全额的100％付违约金，并赔偿甲方一切经济损失。
（2）支付违约金不影响守约方要求违约方赔偿损失、继续履行协议或解除协议的权利。
（3）一旦发生违约行为，违约方应当向守约方支付违约金，并赔偿因其违约而给守约方造成的损失以及守约方为追偿损失而支付的合理费用，包括但不限于案件受理费、律师费、财产保全费等。
（二）《股权投资协议（二）》
1、甲方向乙方投资人民币12,300万元，甲方通过本次投资取得乙方10.06%的股权（在乙方完成2,640万元股权融资后）。
2、甲方成为乙方股东后，依照法律、本协议和公司章程的规定享有所有股东权利并承担相应股东义务。
3、工商变更登记
本协议签署完成及甲乙双方股东会或董事会审议批准后30日内，乙方应完成本次增资的工商变更登记以及章程备案手续。办理工商变更登记手续所需费用由乙方承担。
4、乙方完成本次投资工商变更登记后当月，甲方向乙方公司账户支付人民币2,000万元，后续每个月5号之前支付人民币2,000万元，最后一笔支付人民币2300万元，直至人民币12,300万元投资款支付完毕。
5、甲方对乙方的全部出资仅用于乙方正常经营需求（包括员工工资、业务推广、其他日常办公）、补充流动资金或经乙方股东会、董事会批准的其它用途，不得用于非经营性支出或者与乙方主营业务不相关的其他经营性支出。
6、违约及其责任
（1）双方同意，乙方违反本协议约定的，应向甲方支付违约金，违约金金额为本协议约定的甲方投资款的100％，并应赔偿甲方一切经济损失。
（2）支付违约金不影响守约方要求违约方赔偿损失、继续履行协议或解除协议的权利。
（3）一旦发生违约行为，违约方应当向守约方支付违约金，并赔偿因其违约而给守约方造成的损失以及守约方为追偿损失而支付的合理费用，包括但不限于案件受理费、律师费、财产保全费等。
7、本协议签署完毕以及甲乙双方股东会审议通过后生效。
（三）《股权投资协议补充协议》
1、优先权
甲方首笔投资款到账日起至后续6个自然月止，甲方或其指定方有权优先对乙方进行继续增资，增资金额在2.25亿-4.5亿。
2、估值保障
甲方或其指定方在优先期内拟对乙方进行继续增资。对乙方增资的投前估值按不超过15亿元确认。甲方及其指定方的增资份额分配方式由甲方自行协商确定。
3、更换公司董事长、总经理、法定代表人
乙方在甲方首笔投资款到账日起30个工作日以内，乙方股东会需要审议同意乙方董事长由陈建波先生担任、总经理由陈素群先生担任、法定代表人由陈建波先生担任并完成工商变更。乙方股东会未达成该议案构成乙方投资协议和补充协议的违约责任。
五、对外投资的目的、风险和对公司的影响
标的公司诺思（天津）微系统有限责任公司，主要从事射频前端薄膜体声波滤波芯片及模块的设计、研发、生产和销售。滤波器在无线通信、Wi-Fi、蓝牙、
全球导航卫星系统（GNSS）等方面都具有广泛的应用，市场需求保持活力。诺思是中国首家射频前端薄膜体声波滤波芯片生产企业，技术水平世界领先，打破了欧美国家的技术垄断，填补了国内射频前端薄膜体声波射频芯片领域的空白，具有广阔的市场前景。
本次对外投资的经营效果将依赖于未来的宏观环境、行业政策变化等因素，存在一定的市场、经营等方面的风险，公司将密切关注其经营运作情况。本次交易不影响公司的独立性，不存在损害公司及全体股东利益的情形，也不存在违反相关法律法规的情形。
六、备查文件
1、天津经纬辉开光电股份有限公司第四届董事会第三十三次会议决议；
2、独立董事独立意见；
3、天津经纬辉开光电股份有限公司第四届监事会第二十五次会议决议。特此公告。
天津经纬辉开光电股份有限公司
董事会
2020年7月20日