证券代码：600791 证券简称：京能置业 编号：临2020-019号
京能置业股份有限公司关于向控股股东北京能源集团有限责任公司
申请股东借款的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 京能置业股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)拟向
北京能源集团有限责任公司（以下简称“京能集团”）申请不超过11.3亿元股东借款，借款利率不超过7.2%，借款期限不超过两年；
? 根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易，需提交股东大会审议；
? 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重大资产重组；
? 过去12个月公司与京能集团进行的交易：无
? 本公司董事会提醒投资者仔细阅读本关联交易公告。
一、关联交易概述
公司拟向控股股东京能集团申请不超过11.3亿元股东借款，借款利率不超过7.2%，借款期限不超过两年（具体借款金额、利率以及期限以公司与京能集团签订的合同为准）。本次交易构成了上市公
司的关联交易，且根据《股票上市规则》的规定需提交公司股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。截至本次关联交易前，公司与京能集团系统内公司发生的未披露的关联交易共9次，共计494.27万元，未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
京能集团为本公司控股股东，持有本公司45.26%的股份。
（二）关联方基本情况
1.企业名称：北京能源集团有限责任公司
企业性质：国有独资公司企业住所：北京市西城区复兴门南大街2号甲天银大厦A西9层法定代表人：姜帆注册资本：2133806万元人民币主营业务：能源项目投资、开发及经营管理；能源供应、管理；能源项目信息咨询；房地产开发；投资管理；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。
实际控制人：北京市人民政府国有资产监督管理委员会
2.最近一年主要财务指标：截止2019年末，京能集团经审计资产总额3026.88亿元，净资产1074.90亿元，2019年度实现营业总收入633.17亿元，净利润37.79亿元。
三、关联交易标的基本情况
（一）标的基本情况
公司拟向京能集团申请股东借款不超过11.3亿元，借款利率不超
过7.2%，借款期限不超过两年。具体借款金额、利率以及期限以公司与京能集团签订的合同为准。
（二）交易方式及主要内容
1.借款金额：不超过11.3亿元人民币
2.借款利率：不超过7.2%
3.借款期限：不超过两年
4.交易正式生效的条件：经双方权力机构批准
四、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次交易的目的是为了保障公司的资金需求。本次关联交易对交易各方是公平合理的且符合价格公允原则，不存在损害上市公司和其他股东利益的情形。
五、本次关联交易应当履行的审议程序
（一）公司董事会审议情况
本公司于2020年7月20日召开第八届董事会第二十次临时会议，在关联董事田野先生、韩宇峰先生回避表决的情况下，审议通过了《京能置业股份有限公司关于向北京能源集团有限责任公司申请股东借款的议案》。此事项需提交股东大会审议。
（二）独立董事事前认可意见
本次交易符合法律法规的相关规定，不存在有损公司利益及损害公司其他股东权益的情况。我们同意将此事项提交公司第八届董事会第二十次临时会议审议。
（三）独立董事的独立意见
本次关联交易是公平合理的，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益；本次关联交易事项的表决程序是合法的，公司关联董事就相关议案的表决进行了回避，符合有关法律、法规和《公
司章程》的规定。
六、上网公告附件
（一）公司独立董事关于公司向北京能源集团有限责任公司申请股东借款的事前认可意见；
（二）公司独立董事关于公司向北京能源集团有限责任公司申请股东借款的独立意见。
特此公告。
京能置业股份有限公司董事会
2020年7月21日
? 报备文件
京能置业股份有限公司第八届董事会第二十次临时会议决议