关于明冠新材料股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
申请文件审核问询函的回复
保荐机构（主承销商）
二〇二〇年七月
8-1-1
上海证券交易所：
贵所于2020年6月4日出具的《关于明冠新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》（上证科审（审核）〔2020〕306号）（以下简称“审核问询函”）已收悉。明冠新材料股份有限公司（以下简称“明冠新材”、“发行人”、“公司”）与民生证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、北京国枫律师事务所（以下简称“发行人律师”、“律师”）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”、“会计师”）等相关方对审核问询函所列问题进行了逐项核查，现回复如下，请予审核。
本问询函回复中简称与《明冠新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿）》中简称具有相同含义，其中涉及招股说明书的修改及补充披露部分，已用楷体加粗予以标明。
本问询函回复中若出现合计数值与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
本问询函回复中的字体：
| 审核问询函所列问题 | 黑体（加粗） |
| 审核问询函所列问题的回复 | 宋体 |
| 回复中涉及对招股说明书（申报稿）修改、补充的内容 | 楷体（加粗） |
8-1-2
目 录
一、关于发行人股权结构、董监高等基本情况 ...... 4
问题1.关于老股发售 ............................................................................................ 4
问题2.关于实际控制人 ........................................................................................ 7
问题3.关于股东 .................................................................................................. 11
问题4.关于董监高及核心技术人员 .................................................................. 22
问题5.关于社保 .................................................................................................. 35
二、关于发行人核心技术 ...... 39
问题6.关于新产品开发 ...................................................................................... 39
三、关于发行人业务 ...... 45
问题7.关于主要产品 .......................................................................................... 45
问题8.关于市场地位 .......................................................................................... 66
问题9.关于行业发展概况及下游行业政策 ...................................................... 73
问题10.关于子公司 ............................................................................................ 86
问题11.关于客户 ................................................................................................ 90
问题12.关于采购和供应商 ................................................................................ 95
四、关于公司治理与独立性 ...... 114
问题13.关于同业竞争 ...................................................................................... 114
问题14.关于关联方 .......................................................................................... 125
五、关于财务会计信息与管理层分析 ...... 131
问题15.关于收入 .............................................................................................. 131
问题16.关于营业成本 ...................................................................................... 146
问题17.关于毛利率 .......................................................................................... 159
问题18.关于存货 .............................................................................................. 167
问题19.关于应收款项、应收票据、应收款项融资 ...................................... 183
问题20.关于期间费用 ...................................................................................... 201
问题21.关于税项 .............................................................................................. 230
问题22.关于固定资产 ...................................................................................... 234
问题23.关于应付票据、应付账款 .................................................................. 244
8-1-3问题24.关于现金流 .......................................................................................... 251
六、关于风险揭示 ...... 253
问题25.关于重大事项提示与风险因素 .......................................................... 253
七、关于其他事项 ...... 271
问题26.关于前次申报 ...................................................................................... 271
问题27.关于新冠疫情 ...................................................................................... 280
问题28.关于重大合同 ...................................................................................... 292
问题29.其他 ...................................................................................................... 295
问题30.关于媒体质疑 ...................................................................................... 307
8-1-4
一、关于发行人股权结构、董监高等基本情况
问题1.关于老股发售招股说明书披露，本次公开发行的股票数量不超过4,102.20万股。股东公开发售股份数量不超过200.00万股，且不超过自愿设定12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量。本次拟公开发售老股的股东为博强投资。博强投资持有发行人2125.00万股。发行人实际控制人闫勇持有博强投资90%的股份。
请保荐机构及发行人律师就公司股东公开发售股份是否符合《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》进行核查并发表明确意见。
回复：
中介机构核查情况
（一）中介核查核查程序
保荐机构、发行人律师主要实施了如下核查程序：
1、查阅了招股说明书中关于本次老股发售方案的说明；
2、查阅了相关董事会、股东大会决议文件；
3、查阅了公司工商登记资料；
4、查阅了博强投资提供的相关说明及承诺；
5、检索了中国裁判文书网等公开网站；
6、就本次老股发售事项与公司管理层及博强投资进行了访谈确认。
（二）中介机构核查情况
根据《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》（2014修订）（以下简称“《公开发售股份暂行规定》”），博强投资本次拟公开发售股份之行为符合公司股东公开发售股份的相关规定，具体情况如下：
| 相关规定 | 是否符合 |
| 《公开发售股份暂行规定》第三条第二款：公司股东公开发售股份应当遵守《证券发行与承销管理办法》的规定，发行 | 根据本次老股发售方案，如果存在股东公开发售股份的，其价格应与新股发行价格相同，符合《公开发售股份暂行规定》第三条第二款的 |
8-1-5
| 相关规定 | 是否符合 |
| 价格应当与新发行股票的价格相同。 | 相关规定。 |
| 《公开发售股份暂行规定》第四条：公司股东应当遵循平等自愿的原则协商确定首次公开发行时各自公开发售股份的数量。 | 根据2020年第三次临时股东大会决议，本次拟公开发售老股的股东为博强投资，公开发售股份数量不超过200.00万股，且不超过自愿设定12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量，公司全体股东对本次老股发售方案均投了“同意”的表决票，符合《公开发售股份暂行规定》第四条的相关规定。 |
| 《公开发售股份暂行规定》第五条：公司首次公开发行时，公司股东公开发售的股份，其已持有时间应当在36个月以上。 公司股东公开发售股份后，公司的股权结构不得发生重大变化，实际控制人不得发生变更。 | 截至本反馈意见回复签署日，博强投资直接持有明冠新材2,125.00万股，持股时间均超过36个月。 按本次公开发行股票数量上限4,102.20万股计算，且假设公司股东公开发售200.00万股，则本次发行后闫洪嘉持股比例为31.46%，博强投资持股比例为11.88%，博汇银持股比例为0.94%，三者合计持有公司44.28%的股份，公司实际控制人未发生变更，仍旧为闫洪嘉、闫勇。 因此，符合《公开发售股份暂行规定》第五条的相关规定。 |
| 《公开发售股份暂行规定》第六条：公司股东公开发售的股份，权属应当清晰，不存在法律纠纷或质押、冻结等依法不得转让的情况。 | 经查阅公司工商登记资料、博强投资提供的相关说明，并经检索中国裁判文书网等公开网站等，博强投资所持公司股份权属清晰，不存在法律纠纷或质押、冻结等依法不得转让的情形，符合《公开发售股份暂行规定》第六条的相关规定。 |
| 《公开发售股份暂行规定》第七条：公司股东拟公开发售股份的，应当向发行人董事会提出申请；需要相关主管部门批准的，应当事先取得相关部门的批准文件。 发行人董事会应当依法就本次股票发行方案作出决议，并提请股东大会批准。 | 本次老股发售方案已经公司第三届董事会第五次会议、2020年第三次临时股东大会审议通过，无需相关主管部门批准，符合《公开发售股份暂行规定》第七条的相关规定。 |
| 《公开发售股份暂行规定》第八条：发行人与拟公开发售股份的公司股东应当就本次发行承销费用的分摊原则进行约定，并在招股说明书等文件中披露相关信息。 | 根据本次老股发售方案，本次发行的承销费由公司及公开发售股份的股东按照发行、发售的股份数量占发行股份总数的比例分摊；保荐费、审计费、律师费、信息披露费、发行手续费等其他发行费用由公司承担，相关费用分摊原则已在招股说明书“第二节 概览”之“二、本次发行概况”中进行了披露，符合《公开发售股份暂行规定》第八条的相关规定。 |
| 《公开发售股份暂行规定》第九条：公司股票发行方案应当载明本次公开发行股票的数量。公司发行新股的同时，其股东拟公开发售股份的，发行方案应当载明公司预计发行新股数量、公司相关股东预计公开发售股份的数量和上限，并明确新股发行与老股转让数量的调整 | 本次公开发行股票的数量、公司预计发行新股数量、公司相关股东预计公开发售股份的数量和上限、新股发行与老股转让数量的调整机制等信息已在2020年第三次临时股东大会审议通过的本次发行方案中予以载明，并在招股说明书“重大事项提示”中进行了披露。 本次发行募集资金主要用于筹集公司发展需要 |
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| 相关规定 | 是否符合 |
| 机制。 公司首次公开发行股票应主要用于筹集企业发展需要的资金。新股发行数量应根据企业实际的资金需求合理确定；公司股东公开发售股份数量不得超过自愿设定12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量。 | 的资金，公司已根据自身实际资金需求确定了本次募集资金金额及募投项目，本次发行如果公司募集资金净额（募集资金总额扣除应由公司承担的发行费用）不超过公司募集资金投资项目需要，则不安排公司股东发售股份。 本次股东公开发售股份数量不超过200.00万股，且不超过自愿设定12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量。 因此，符合《公开发售股份暂行规定》第九条的相关规定。 |
| 《公开发售股份暂行规定》第十条：发行人应当在招股说明书扉页载明公司拟发行新股和公司股东拟公开发售股份的数量，并提示股东发售股份所得资金不归公司所有；在招股说明书披露本次公开发行的股数、预计发行新股数量和公司股东公开发售股份的数量、发行费用的分摊原则及拟公开发售股份的股东情况，包括股东名称、持股数量及拟公开发售股份数量等。 发行公告应该披露公司股东拟公开发售股份总数及股东名称、各自公开发售股份数量等情况，并应当提示投资者关注公司将不会获得公司股东发售股份所得资金。 | 本次公开发行的股数、公司拟发行新股和公司股东拟公开发售股份的数量、股东发售股份所得资金不归公司所有的相关提示已在招股说明书扉页进行补充披露；发行费用的分摊原则、公开发售股份股东名称已在招股说明书“重大事项提示”之“二、发行人股东公开发售股份的情况”中予以披露； 拟公开发售股份股东的持股数量已在招股说明书“第三节 本次发行概况”中予以披露。 本次发行申请尚需经上海证券交易所和中国证监会履行相应程序，尚未披露发行公告。公司将在本次发行申请审核通过后，根据相关规定披露发行公告，并在发行公告中对公司股东拟公开发售股份总数及股东名称、各自公开发售股份数量等情况进行披露，并提示投资者关注公司将不会获得公司股东发售股份所得资金。 因此，符合《公开发售股份暂行规定》第十条的相关规定。 |
| 《公开发售股份暂行规定》第十一条：发行价格确定后，投资者网上申购前，发行人、保荐机构（主承销商）应当披露新发行股票及公司股东公开发售股份的具体数量及拟公开发售股份的股东名称及数量。 | 本次发行申请尚需经上海证券交易所和中国证监会履行相应程序，尚未确定发行价格。公司及保荐机构（主承销商）将在本次发行申请审核通过并确定发行价格后，投资者网上申购前，根据相关规定及时披露新发行股票及公司股东公开发售股份的具体数量及拟公开发售股份的股东名称及数量。 因此，符合《公开发售股份暂行规定》第十一条的相关规定。 |
| 《公开发售股份暂行规定》第十二条：首次公开发行时，拟公开发售股份的公司股东属于下列情形之一的，招股说明书及发行公告应当说明并披露此次股东公开发售股份事项对公司控制权、治理结构及生产经营等产生的影响，提示投资者就上述事项予以关注。 （一）公司控股股东； （二）持股10%以上的股东； （三）本次公开发行前36个月内担任公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员； | 博强投资公开发售股份事项对公司控制权、治理结构及生产经营等产生的影响已在招股说明书“重大事项提示”之“二、发行人股东公开发售股份的情况”中予以披露，符合《公开发售股份暂行规定》第十二条的相关规定。 |
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| 相关规定 | 是否符合 |
| （四）对发行人经营有重大影响或与发行人有特殊关系的其他股东； （五）上述股东的关联方或一致行动人。 | |
| 《公开发售股份暂行规定》第十三条：保荐机构、发行人律师应当按照执业规范就公司股东公开发售股份是否符合法律、法规及公司章程的规定，是否履行相关决策或审批程序，所公开发售的股份是否存在权属纠纷或存在质押、冻结等依法不得转让的情况进行充分尽职调查，并对公司股东公开发售股份后公司股权结构是否发生重大变化、实际控制人是否发生变更发表意见，分析公司股东股份公开转让事项对公司治理结构及生产经营产生的具体影响。 | 保荐机构、发行人律师已就本次老股发售方案进行了充分尽职调查，经核查，保荐机构、发行人律师认为，公司股东公开发售股份后，公司股权结构不会发生重大变化，实际控制人不会发生变更，本次公开发售股份事项对公司控制权、治理结构及生产经营无实质影响。因此，符合《公开发售股份暂行规定》第十三条。 |
| 《公开发售股份暂行规定》第十四条：公司股东公开发售股份的登记、结算等事项应当符合证券交易所、证券登记结算公司制订的相关业务规定。 | 本次发行申请尚需经上海证券交易所和中国证监会履行相应程序，博强投资将在公司本次发行申请审核通过后，根据证券交易所、证券登记结算公司制订的相关业务规定办理公开发售股份的登记、结算等事项，符合《公开发售股份暂行规定》第十四条的相关规定。 |
| 《公开发售股份暂行规定》第十五条：自愿设定12个月及以上限售期的投资者不得与公开发售股份的公司股东及相关利益方存在财务资助或者补偿、股份代持、信托持股等不当利益安排。存在上述行为的，中国证监会将比照《证券发行与承销管理办法》第40条的规定处理。 | 本次发行申请尚需经上海证券交易所和中国证监会履行相应程序，尚未确定自愿设定12个月及以上限售期的投资者。根据博强投资出具的相关承诺，博强投资及其相关利益方不会与自愿设定12个月及以上限售期的投资者存在财务资助或者补偿、股份代持、信托持股等不当利益安排，符合《公开发售股份暂行规定》第十五条的相关规定。 |
（三）中介机构核查结论
经核查，保荐机构、发行人律师认为，公司股东公开发售股份事项符合《公开发售股份暂行规定》的相关规定。
问题2.关于实际控制人
招股说明书披露，闫洪嘉直接持有公司41.44%的股份；闫勇系闫洪嘉之兄长，闫勇通过博强投资控制公司17.27%的股份，通过博汇银投资控制公司1.24%的股份。双方合计控制公司59.95%的股份，为公司实际控制人，双方签署了《一致行动协议》。
请发行人披露：《一致行动协议》的签署时间，主要条款包括但不限于纠纷
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解决机制、期限等。
请发行人说明：结合《一致行动协议》的签署时间及主要条款说明发行人最近2年实际控制人是否发生变更。请发行人律师核查并发表明确意见。回复：
一、发行人披露
公司已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“九、发行人股本情况”之“（六）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例”进行了补充披露，具体如下：
“闫洪嘉、闫勇于2018年3月18日签署的《一致行动协议》的主要条款如下：
1、“一致行动”的内容
（1）闫洪嘉和闫勇在直接或间接对发行人事务进行管理和决策时保持意见一致，包括但不限于在提名董事、监事候选人，行使董事会、股东大会提案权，行使董事会、股东大会表决权等方面保持一致。
（2）闫洪嘉和闫勇作为董事向发行人董事会提出提案（包括提出董事候选人的建议名单）前应事先沟通形成一致意见，确保双方不致提出相反提案。在发行人董事会召开会议审议议案时，闫洪嘉和闫勇应于表决前事先协商一致，投出相同意向的表决票。
（3）闫洪嘉和闫勇控制企业作为股东提出发行人董事、非职工代表监事候选人前应事先沟通，确保双方不致提出相反提名意见。
（4）闫洪嘉和闫勇控制企业作为股东向发行人股东大会提出提案（包括提名董事、非职工代表监事候选人）前应事先沟通形成一致意见，确保双方不致提出相反提案；在发行人股东大会召开会议审议议案时，闫洪嘉和闫勇应于表决前事先协商一致，确保闫洪嘉、闫勇控制企业投出相同意向的表决票。
（5）闫洪嘉和闫勇保持一致行动所涉的事项包括不限于对以下事项作出决策：发行人的经营计划和投资方案；选举和更换非由职工代表担任的董事、监
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事；董事、监事的报酬；董事会工作报告；监事会工作报告；发行人的年度财务预算方案、决算方案；发行人的利润分配方案和亏损弥补方案；发行人增加或者减少注册资本；发行人发行公司债券；发行人合并、分立、解散、清算或者变更组织形式；修改发行人公司章程；发行人聘用、解聘会计师事务所；对外担保事项；关联交易事项；变更募集资金用途事项；股权激励计划；按照《公司法》及发行人《公司章程》及发行人未来上市后适用的证券监督管理部门和证券交易所各项规范性文件的规定行使在董事会、股东大会中的其它权利。
2、“一致行动”的延伸
（1）当闫洪嘉和闫勇依据《一致行动协议》约定在行使董事、股东权利前对相关事项进行事先协商时，若出现双方意见不一致的情形，应以闫洪嘉意见为准，即闫勇及其控制企业保证跟随闫洪嘉的意向行使提名权、提案权、决策权等权利。
（2）除上文所述保持一致行动所涉事项外，如遇其他任何与发行人经营管理有关的需闫洪嘉、闫勇及/或其控制企业共同表态的事宜，双方均需按照《一致行动协议》确立之原则保持一致行动，确保对相关事项的处理不出现分歧。
（3）在《一致行动协议》有效期内，闫洪嘉、闫勇控制企业持有发行人的股份数、股权比例发生变化不影响协议项下的一致行动安排；若闫洪嘉和闫勇控制的其他主体成为发行人股东的，该等其他主体亦应遵守前述一致行动安排。
（4）闫洪嘉和闫勇承诺在担任发行人董事或直接、间接持有发行人权益期间，不与其他主体签署任何与《一致行动协议》所确立的原则相冲突的一致行动协议或作出类似安排，不会做出影响发行人控制权稳定性的其他行为。
3、“一致行动”的期限
（1）自《一致行动协议》签署之日起至闫洪嘉和闫勇同时担任发行人董事职务期间，本协议关于双方在行使董事职权时的一致行动安排有效。
（2）自《一致行动协议》签署之日起至闫洪嘉和闫勇均直接或间接持有发行人权益期间，关于双方在行使股东权利时的一致行动安排有效。闫洪嘉、闫勇及其分别或共同控制企业中的任何一方不再作为发行人股东，不影响其他仍作为发行人股东的主体之间继续保持一致行动。”
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二、发行人说明
公司最近2年实际控制人未发生变更，具体原因如下：
1、最近2年，闫洪嘉担任公司董事长、总经理，并直接持有公司41.44%的股份，为公司控股股东；闫勇担任公司董事，并通过博强投资控制公司17.27%的股份，通过博汇银投资控制公司1.24%的股份；闫洪嘉、闫勇合计控制公司
59.95%的股份，二人或所控制企业在公司最近2年董事会、股东大会中的表决意向保持一致，能够对公司的重大决策、人事任免和经营活动产生决定性影响。
2、最近2年，闫洪嘉、闫勇实际履行了《一致行动协议》的相关约定，针对公司的发展战略、重大经营决策、日常经营活动等方面的事项均保持充分沟通，二人或所控制企业在行使作为公司董事、股东的表决权等权利前对相关事项均事先协商并达成一致意见。
因此，最近两年内，公司实际控制人未发生变更。
三、中介机构核查情况
（一）中介机构核查程序
发行人律师主要实施了如下核查程序：
1、查阅了闫洪嘉、闫勇签署的《一致行动协议》；
2、查阅了《审核问答（二）》等法律法规及规范性文件关于实际控制人认定的相关规定；
3、查阅了发行人的《公司章程》、工商登记资料以及发行人最近两年内召开的历次股东大会、董事会、监事会会议文件。
4、查阅了发行人出具的相关说明文件。
5、与闫洪嘉及闫勇进行了访谈确认。
（二）中介机构核查结论
经核查，发行人律师认为，发行人的实际控制人为闫洪嘉、闫勇，最近2年未发生变更。
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问题3.关于股东问题3.1招股说明书披露，中泰创投持有发行人的股份为国有股，中泰资本及中泰创投均为中泰证券股份有限公司的全资子公司。根据律师工作报告，2011年11月，中泰资本通过增资成为发行人股东。后续发行人股东增资，中泰资本未同比例增资导致其持股比例下降。2020年2月26日，中泰资本将其持有的明冠新材6.91%的股份转让给中泰创投。
请发行人说明：中泰资本入股、后续未同比例增资导致持股比例下降及向中泰创投转让股份是否已履行必要程序。请发行人律师核查并发表意见。回复：
一、发行人说明
中泰资本、中泰创投均为山东省省属企业中泰证券之全资子公司，实际控制人均为山东省人民政府国有资产监督管理委员会。
（一）关于中泰资本入股、后续未同比例增资导致持股比例下降及向中泰创投转让股份时所履行的审批程序
1、中泰资本入股、后续未同比例增资导致持股比例下降所履行的审批程序
2011年11月，中泰资本以现金增资方式入股明冠有限，持有公司7.26%的股权。自2011年11月中泰资本入股明冠有限至2020年2月中泰资本将其持有的发行人股份转出期间，发行人及其前身明冠有限共经历了5次增资（不含股改）。上述5次增资过程中，因中泰资本未同比例参与增资导致其持股比例相应下降。
根据《中华人民共和国企业国有资产法》（以下简称“《企业国有资产法》”）第三十三条规定，国有资本控股公司、国有资本参股公司有该法第三十条所列事项的，依照法律、行政法规以及公司章程的规定，由公司股东会、股东大会或者董事会决定。其中，该法第三十条所列事项包含“进行重大投资”“增加或者减少注册资本”。据此，中泰资本作为国有控股公司，其内部决策机构有权审议对
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外投资事项；明冠有限、发行人作为国有参股公司，其内部决策机构有权审议增资事项。根据中泰资本入股明冠有限时中泰资本适用的公司章程规定，中泰资本董事会有权审议批准单笔投资金额超越公司投资决策委员会权限的投资项目；中泰资本当时有效的《投资决策委员会工作规则》规定，中泰资本投资决策委员会拥有对单笔投资金额在3,000万元（含）人民币以下的投资项目的最终审批权。据此，中泰资本向明冠有限增资2,000万元的投资事项在中泰资本投资决策委员会以及董事会决策权限范围内。根据中泰证券的确认及中泰资本提供的投资决策委员会决议、董事会决议，中泰资本投资入股明冠有限已履行了中泰资本的投资决策委员会及董事会审议程序。
中泰资本持股明冠有限、发行人期间，明冠有限、发行人就增资事项按照《公司法》《公司章程》规定履行了股东（大）会审议程序，以特别决议通过相关议案，中泰资本作为国有股东均表决同意。因此，中泰资本入股明冠有限及其后明冠有限、发行人其他股东进行增资并导致其持股比例下降时，中泰资本及发行人所履行的审批程序符合《公司法》《企业国有资产法》及各自公司章程的规定。
2、中泰资本向中泰创投转让发行人股份所履行的审批程序
根据《企业国有资产交易监督管理办法》第三十一条第（二）项规定，同一国家出资企业及其各级控股企业或实际控制企业之间因实施内部重组整合进行产权转让的，经该国家出资企业审议决策，可以采取非公开协议转让方式。
根据《山东省国资委关于产权管理下放事项有关问题的通知》（鲁国资产权[2015]1号）第二条规定，省管企业在集团内部实施资产重组时的协议转让事项由省管企业负责审批。
根据中泰创投向中泰证券提交的《关于将明冠新材料股份有限公司转予中泰创业投资（深圳）有限公司的请示》并经查阅《证券公司另类投资子公司管理规范》的相关规定，中泰资本将持有发行人股份全部转让给中泰创投系因实施证券公司私募、另类子公司整改的需要。根据中泰证券于2020年2月20日作出的《关于同意明冠新材股权转让的决定》，中泰证券作为中泰资本及中泰创投的全资母
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公司，已针对因内部重组整合而实施的产权转让事项进行审议决策。
因此，中泰资本及中泰创投之间针对发行人股份进行的非公开协议转让事项已履行《企业国有资产交易监督管理办法》《山东省国资委关于产权管理下放事项有关问题的通知》规定的审批程序。
（二）关于中泰资本入股、后续未同比例增资导致持股比例下降及向中泰创投转让股份时未履行资产评估程序
根据《企业国有资产评估管理暂行办法》第二条的规定，各级国有资产监督管理机构履行出资人义务的企业（以下统称所出资企业）及其各级子企业（以下统称企业）涉及的资产评估，适用本办法。
根据《企业国有资产评估管理暂行办法》第六条的规定，企业有下列行为之一的，应当对相关资产进行评估：整体或者部分改建为有限责任公司或者股份有限公司；以非货币资产对外投资；合并、分立、破产、解散；非上市公司国有股东股权比例变动；产权转让；资产转让、置换；整体资产或者部分资产租赁给非国有单位；以非货币资产偿还债务；资产涉讼；收购非国有单位的资产；接受非国有单位以非货币资产抵债；法律、行政法规规定的其他需要进行资产评估的事项。
1、中泰资本入股、发行人增资导致中泰资本持股比例下降时未履行评估程序
2011年11月，中泰资本向明冠有限增资2,000万元，其中767.19万元计入注册资本，其余1,232.81万元计入资本公积，持股比例为7.26%。中泰资本本次投资事项未按照《企业国有资产评估管理暂行办法》第六条的规定作为“收购非国有单位的资产”对明冠有限进行资产评估。
自2011年11月中泰资本入股明冠有限至2020年2月中泰资本将其持有的发行人股份转出期间，发行人及其前身明冠有限共经历了5次增资（不含股改）并导致中泰资本持股比例下降。前述增资过程中，中泰资本未对明冠有限及发行人进行资产评估。在前述期间，明冠有限、发行人为中泰资本的参股公司，《企业国有资产评估管理暂行办法》第二条对适用该办法的企业类型作出了规定，但未明确“各级子企业”是否包括参股公司。
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根据《山东省国资委关于产权管理下放事项有关问题的通知》第九条规定，国有及国有控制企业应当按照《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国资委令第12号）等规定对相关资产进行评估。经省政府或省国资委批准的经济行为涉及的资产评估项目由省国资委负责核准或备案；经省管企业及其各级控制企业批准的经济行为涉及的资产评估，由省管企业负责备案。市级企业的资产评估项目管理权限，由各市国资监管机构根据实际制定具体规定。根据上文第（一）部分所述，中泰资本入股明冠有限由中泰资本履行内部投资决策委员会、董事会审议程序，明冠有限、发行人增资履行明冠有限、发行人内部股东（大）会审议程序。前述相关主体和事项不在《山东省国资委关于产权管理下放事项有关问题的通知》规定需要进行资产评估的主体和事项范围之列。中泰证券于2020年6月30日出具《关于中泰创业投资（深圳）有限公司持有明冠新材料股份有限公司股权历史沿革的确认函》（以下简称《确认函》），确认中泰证券作为山东省省属企业，依法管理下属公司所涉国有资产评估及备案的有关事宜；2011年11月，中泰资本投资入股明冠有限履行了必要的审批程序，该事项无需履行评估备案程序；明冠有限、发行人作为国有参股公司发生的历次增资均按照《公司章程》的规定履行了股东（大）会审议程序，中泰资本作为国有股东出席了明冠有限、发行人审议历次股权变动事项的股东（大）会并行使了表决权，符合国有资产管理相关法律规定，前述增资事项无需履行评估备案程序。
2、中泰资本将持有发行人股份转让给中泰创投未履行资产评估程序
根据《企业国有资产交易监督管理办法》第三十二条第二款的规定，同一国有控股企业或国有实际控制企业内部实施重组整合，转让方和受让方为该国有控股企业或国有实际控制企业及其直接、间接全资拥有的子企业的，按照《公司法》、企业章程履行决策程序后，转让价格可以资产评估报告或最近一期审计报告确认的净资产值为基础确定，且不得低于经评估或审计的净资产值。
根据《金融企业国有资产转让管理办法》第三十七条第二款的规定，国有金融企业在实施内部资产重组过程中，拟采取直接协议方式转让产权、且转让方和受让方为控股（集团）公司所属独资子公司的，可以不对转让标的企业进行整体评估，但转让价格不得低于最近一期经审计确认的净资产值。
8-1-15
由于中泰资本和中泰创投同为中泰证券的全资子公司，中泰资本与中泰创投之间转让发行人股份属于《企业国有资产交易监督管理办法》《金融企业国有资产转让管理办法》上述规定所指的情形，可以不进行资产评估。根据中泰证券于2020年6月30日出具的《确认函》，确认2020年2月中泰资本将持有发行人股份转让给中泰创投，系因中泰证券根据《证券公司另类投资子公司管理规范》等相关规定，对其子公司存量项目作出的内部调整；本次股份转让已履行必要的审批程序，无需履行资产评估程序。因此，中泰资本入股、后续未同比例增资导致持股比例下降及向中泰创投转让股份时均已履行必要的审批程序；中泰资本入股明冠有限、后续未同比例增资导致持股比例下降、向中泰创投转让股份事项中，明冠有限、发行人未履行资产评估程序，已得到中泰资本及中泰创投的上级股东即省属企业中泰证券的书面确认；中泰资本将持有发行人股份转让给中泰创投依法可以不对发行人进行资产评估。
二、中介机构核查情况
（一）中介机构核查程序
发行人律师主要实施了如下程序：
1、查阅了中泰资本、中泰创投的工商档案、公司章程等资料；
2、查阅了中泰证券公开披露的招股说明书、山东省国资委网站；
3、查阅了《企业国有资产法》《企业国有资产交易监督管理办法》《企业国有资产评估管理暂行办法》等国有股权管理方面的法律法规；
4、查阅了发行人工商登记档案，中泰资本转让股权时签署的股权转让协议等发行人历史沿革资料；
5、查阅了中泰证券出具的《关于同意明冠新材股权转让的决定》《关于中泰创业投资（深圳）有限公司持有明冠新材料股份有限公司股权历史沿革的确认函》等资料；
6、就前述事项访谈了中泰资本、中泰创投相关业务负责人。
8-1-16
（二）中介机构核查结论
经核查，发行人律师认为：
1、中泰资本入股明冠有限及其后明冠有限/发行人其他股东进行增资导致中泰资本的持股比例下降时，中泰资本及明冠有限/发行人所履行的审批程序符合《公司法》《企业国有资产法》及各自公司章程的规定；中泰资本及中泰创投之间针对发行人股份进行的非公开协议转让事项已履行《企业国有资产交易监督管理办法》《山东省国资委关于产权管理下放事项有关问题的通知》规定的审批程序。
2、在中泰资本入股明冠有限、其后明冠有限/发行人发生增资及中泰资本转让发行人股份等事项中，明冠有限/发行人未履行资产评估程序，已得到中泰资本及中泰创投的上级股东即省属企业中泰证券的书面确认；中泰资本将持有发行人股份转让给中泰创投依法可以不对发行人进行资产评估。
问题3.2
招股说明书披露，2020年2月26日，中泰资本将其持有的明冠新材6.91%的股份转让给中泰创投。
请发行人披露：中泰创投的实际控制人。
请保荐机构及发行人律师结合《审核问答（二）》第2问的规定进行核查并发表意见。
回复：
一、发行人披露
公司已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“八、持有公司5%以上股份或表决权的主要股东及实际控制人的基本情况”之“（二）其他持有公司5%以上股份或表决权的主要股东”之“2、中泰创投”中补充披露如下：
“截至本招股说明书签署日，中泰证券（600918.SH）直接持有中泰创投100%的股权，为中泰创投的控股股东。根据中泰证券于2020年6月2日在巨潮资讯网披露的《中泰证券股份有限公司首次公开发行A股股票上市公告书》，莱芜钢
8-1-17
铁集团有限公司持有中泰证券41.32%的股权，山东钢铁集团有限公司持有莱芜钢铁集团有限公司80.52%的股权，另通过全资子公司济钢集团有限公司持有中泰证券5.61%的股权，山东省国资委持有山东钢铁集团有限公司70%的股权，据此，山东省国资委为中泰创投的实际控制人。”
二、中介机构核查情况
《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》（以下简称“《审核问答（二）》”）第2问中关于申报前新增股东的核查要求如下：
“对IPO前通过增资或股权转让产生的股东，保荐机构、发行人律师应主要考察申报前一年新增的股东，全面核查发行人新股东的基本情况、产生新股东的原因、股权转让或增资的价格及定价依据，有关股权变动是否是双方真实意思表示，是否存在争议或潜在纠纷，新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排，新股东是否具备法律、法规规定的股东资格。发行人在招股说明书信息披露时，除满足招股说明书信息披露准则的要求外，如新股东为法人，应披露其股权结构及实际控制人；如为自然人，应披露其基本信息；如为合伙企业，应披露合伙企业的基本情况及普通合伙人的基本信息。最近一年末资产负债表日后增资扩股引入新股东的，申报前须增加一期审计。
股份锁定方面，控股股东和实际控制人持有的股份上市后锁定3年；申报前6个月内进行增资扩股的，新增股份的持有人应当承诺：新增股份自发行人完成增资扩股工商变更登记手续之日起锁定3年。在申报前6个月内从控股股东或实际控制人处受让的股份，应比照控股股东或实际控制人所持股份进行锁定。控股股东和实际控制人的亲属所持股份应比照该股东本人进行锁定。”
（一）中介机构核查程序
保荐机构、发行人律师主要实施了如下核查程序：
1、查阅了发行人招股说明书；
2、查阅了中泰证券在巨潮资讯网披露的《中泰证券股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》《中泰证券股份有限公司首次公开发行A股股票上市公告书》等公告文件；
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3、查阅了中泰创投的营业执照、工商登记资料、公司章程、声明与承诺等文件；
4、查阅了中泰创投受让中泰资本所持明冠新材股份的股权转让协议及相关内部审批文件；
5、查阅了《证券公司私募基金子公司管理规范》《证券公司另类投资子公司管理规范》《证券公司私募投资基金子公司及另类投资子公司会员公示（第七批）》等相关法律法规及规范性文件；
6、与中泰资本、中泰创投相关负责人就本次股权转让事项进行了访谈确认；
7、查阅了中泰创投出具的股份锁定承诺。
（二）中介机构核查情况
本次申报前一年，发行人新增股东共1名，为中泰创投，具体情况如下：
1、中泰创投的基本情况
| 公司名称 | 中泰创业投资（深圳）有限公司 | ||
| 成立时间 | 2017年8月4日 | ||
| 注册资本 | 150,000.00万元 | ||
| 注册地址 | 深圳市福田区福田街道中心区中心广场香港中旅大厦第八01B.03 | ||
| 主要生产经营地 | 深圳市福田区福田街道中心区中心广场香港中旅大厦第八01B.03 | ||
| 经营范围 | 创业投资业务。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营） | ||
| 主营业务 | 股权投资 | ||
| 与发行人主营业务的关系 | 无 | ||
| 股东构成 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 中泰证券股份有限公司 | 150,000.00 | 100.00% | |
| 合计 | 150,000.00 | 100.00% | |
| 主要财务数据 （万元） | 项目 | 2019.12.31 | |
| 总资产 | 31,495.58 | ||
| 净资产 | 18,055.48 | ||
| 项目 | 2019年 | ||
| 营业收入 | 347.72 | ||
| 净利润 | -3,393.41 | ||
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2、成为新股东的原因
根据中国证券业协会于2016年12月发布的《证券公司私募基金子公司管理规范》及《证券公司另类投资子公司管理规范》等相关规定，各证券公司应当明确各类子公司的经营边界，一类业务原则上只能设立一个子公司经营，子公司应当专业运营，不得兼营。根据中泰创投出具的确认函，中泰资本按照上述规定报送了整改方案，并转为私募基金子公司，同时由中泰证券设立中泰创投从事另类投资业务。由于中泰资本投资明冠新材的资金来自于自有资金，属于另类投资业务，因此中泰证券决定将中泰资本所持明冠新材股权转让给中泰创投持有。
3、股权转让的价格及定价依据
2020年2月，中泰证券股东作出决定，决定将中泰资本持有的明冠新材850万股股份按照账面成本价2,040万元转让予中泰创投；2020年6月，中泰证券作出决定，决定以本次转让前明冠新材最近一期（即2019年12月31日）经审计净资产为依据定价，将本次股权转让价调整为44,704,007元，即5.26元/股。
2020年2月、2020年7月，中泰资本与中泰创投根据前述决定签署了《明冠新材料股份有限公司股权转让协议》及其补充协议，就本次股权转让事项及转让价格进行了约定。
4、股权变动是否是双方真实意思表示、是否存在争议或潜在纠纷
经中泰资本、中泰创投确认，本次股权变动是双方真实意思表示，不存在争议或潜在纠纷。
5、中泰创投与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及签字人员的关系
根据发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查表及中泰创投出具的说明文件，并经保荐机构、发行人律师与中泰创投相关业务负责人访谈确认，中泰创投除委派路宝鹏担任公司董事外，不存在与公司其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员有亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排的情况。
6、中泰创投的股东资格
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根据中国证券业协会于2018年1月18日公布的《证券公司私募投资基金子公司及另类投资子公司会员公示（第七批）》，中泰创投已被核准为另类投资子公司，具备法律、法规规定的股东资格。
7、招股说明书中的披露情况
发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“八、持有公司5%以上股份或表决权的主要股东及实际控制人的基本情况”之“（二）其他持有公司5%以上股份或表决权的主要股东”之“2、中泰创投”中披露了中泰创投的股权结构及实际控制人。
8、本次股份转让不构成申报前应增加一期审计的情形
本次股权转让不属于申报前最近一年末资产负债表日后增资扩股引入新股东的情形，无需申报前增加一期审计。
9、股份锁定情况
中泰创投所持公司股份系从中泰资本受让取得，不存在申报前6个月内通过增资扩股取得公司股份的情形，亦不存在申报前6个月内从控股股东或实际控制人处受让公司股份的情形，不适用上市后锁定3年的相关要求。
（三）中介机构核查结论
经核查，保荐机构、发行人律师认为，中泰创投入股明冠新材的行为符合《审核问答（二）》第2问中关于申报前新增股东的核查要求。
问题3.3
根据律师工作报告，明冠有限及发行人增资过程中，中泰资本、徐沙、萍钢实业、久丰投资、刁春兰曾与明冠有限、闫洪嘉、闫勇、博强投资签订补充协议，甘肃金城、青岛静远、中投建华、辽宁联盟、曲水汇鑫、吴昊天、文菁华曾与发行人、闫洪嘉签署补充协议，约定前述股东作为增资方享有反稀释、优先认购权、随售权、回购权等特殊权利。2015年至2016年，前述协议的当事方就补充协议签署了终止协议，约定终止相关补充协议。本所律师已对相关股东进行访谈并取得其确认，其与发行人及其股东之间已不存在有效的“对赌”
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安排。
请发行人说明：发行人及其控股股东、实际控制人与相关股东终止协议的主要内容，上市后是否存在对赌协议或对赌安排及其具体内容。
请保荐机构及发行人律师根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》问题10等相关规定，就发行人及其控股股东、实际控制人是否存在对赌协议，对赌协议是否符合相关要求，是否存在其他利益安排发表核查意见。
回复：
一、发行人说明
公司及其控股股东、实际控制人与相关股东终止协议的主要内容如下：
| 协议签署方 | 主要内容 | 签署日期 |
| 明冠新材、闫洪嘉、博强投资、闫勇与中泰资本 | 自本协议签署之日起，补充协议所有条款全部终止，各方不再享受补充协议项下的任何权利或者权益，亦不再承担补充协议项下的任何义务或责任；经各方协商一致，针对补充协议的终止，各方相互之间无需承担任何补偿责任。 | 2015.5.28 |
| 明冠新材、闫洪嘉、博强投资、闫勇与徐沙 | 自本协议签署之日起，补充协议所有条款全部终止，各方不再享受补充协议项下的任何权利或者权益，亦不再承担补充协议项下的任何义务或责任；经各方协商一致，针对补充协议的终止，各方相互之间无需承担任何补偿责任。 | 2015.5.28 |
| 明冠新材、闫洪嘉、博强投资、闫勇与萍钢实业 | 协议签署方一致同意解除上述五方于2012年4月19日签署的补充协议，任何一方都不再主张和履行补充协议中约定的权利义务，也互不追究其他方的法律责任。 | 2016.7.20 |
| 明冠新材、闫洪嘉、博强投资、闫勇与久丰投资 | 经各方协商一致，自本协议签署之日起，补充协议所有条款全部终止，各方不再享受补充协议项下的任何权利或者权益，亦不再承担补充协议项下的任何义务或责任，各方不存在任何争议或者潜在纠纷。 | 2016.8.18 |
| 明冠新材、闫洪嘉、博强投资、闫勇与刁春兰 | 经各方协商一致，自本协议签署之日起，补充协议所有条款全部终止，各方不再享受补充协议项下的任何权利或者权益，亦不再承担补充协议项下的任何义务或责任；经各方协商一致，针对补充协议的终止，各方相互之间无需承担任何补偿责任。 | 2016.4 |
| 明冠新材、闫洪嘉与甘肃金城 | 经各方协商一致，自本协议签署之日起，补充协议所有条款全部终止，各方不再享受补充协议项下的任何权利或者权益，亦不再承担补充协议项下的任何义务或责任；经各方协商一致，针对补充协议的终止，各方相互之间无需承担任何补偿责任。 | 2015.12.31 |
| 明冠新材、闫洪嘉与青岛静远、中投建华、辽宁联盟、曲水汇鑫 | 自本协议生效之日（2015.11.25）起，解除各方2014年12月24日签订的补充协议，补充协议解除后，各方无权依据补充协议主张权利。 | 2015.11.25 |
8-1-22
| 协议签署方 | 主要内容 | 签署日期 |
| 明冠新材、闫洪嘉与吴昊天 | 经各方协商一致，自本协议签署之日起，补充协议所有条款全部终止，各方不再享受补充协议项下的任何权利或者权益，亦不再承担补充协议项下的任何义务或责任；经各方协商一致，针对补充协议的终止，各方相互之间无需承担任何补偿责任。 | 2015.12.28 |
| 明冠新材、闫洪嘉与文菁华 | 经各方协商一致，自本协议签署之日起，补充协议所有条款全部终止，各方不再享受补充协议项下的任何权利或者权益，亦不再承担补充协议项下的任何义务或责任；经各方协商一致，针对补充协议的终止，各方相互之间无需承担任何补偿责任。 | 2016.3.16 |
公司及其控股股东、实际控制人与相关股东签署完成上述终止协议后，公司及其控股股东、实际控制人已不存在与公司相关的任何对赌协议或对赌安排。
二、中介机构核查情况
（一）中介机构核查程序
保荐机构、发行人律师主要实施了如下核查程序：
1、查阅了发行人及其控股股东、实际控制人与相关股东签署的增资协议、增资补充协议、补充协议之终止协议。
2、与发行人管理层及发行人股东就是否存在对赌安排进行了访谈确认；
3、查阅了发行人股东出具的声明及承诺等文件。
（二）中介机构核查结论
经核查，保荐机构、发行人律师认为，本次申报前，发行人及其控股股东、实际控制人已与相关股东就之前签署的对赌协议签署了终止协议。终止协议签署完成后，发行人及其控股股东、实际控制人已不存在与发行人相关的任何对赌协议或对赌安排，亦不存在其他利益安排，故而未在招股说明书中披露对赌协议的具体内容、对发行人可能存在的影响及相关风险提示。发行人对赌协议的清理情况符合《审核问答（二）》第10问的相关要求。
问题4.关于董监高及核心技术人员
问题4.1
招股说明书未披露高级管理人员学历，已披露发行人董监高及核心技术人
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员曾经任职的单位，但未披露任职时间。请发行人披露：（1）高级管理人员学历；（2）按任职时间补充披露发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的从业经历。请发行人说明：结合上述人员曾任职单位与发行人业务的关系，说明上述人员任职于发行人是否违反竞业禁止的约定，相关专利是否为在曾任职单位工作时的职务发明，是否存在纠纷与潜在纠纷。请发行人律师核查并发表意见。回复：
一、发行人披露
公司已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“十、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况”之“（一）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员基本情况”中进行了补充披露，补充内容已楷体加粗，具体如下：
“
（一）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员基本情况
1、董事会成员
截至本招股说明书签署日，公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。基本情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 本届任职起止日期 | 提名人 |
| 1 | 闫洪嘉 | 董事长 | 2019年6月27日至2022年6月26日 | 董事会 |
| 2 | 闫勇 | 董事 | 2019年6月27日至2022年6月26日 | 董事会 |
| 3 | 李涛勇 | 董事 | 2019年6月27日至2022年6月26日 | 董事会 |
| 4 | 路宝鹏 | 董事 | 2019年6月27日至2022年6月26日 | 董事会 |
| 5 | 李安民 | 董事 | 2019年6月27日至2022年6月26日 | 董事会 |
| 6 | 张磊 | 董事 | 2019年6月27日至2022年6月26日 | 董事会 |
| 7 | 彭辅顺 | 独立董事 | 2019年6月27日至2022年6月26日 | 董事会 |
| 8 | 罗书章 | 独立董事 | 2019年6月27日至2022年6月26日 | 董事会 |
| 9 | 郭华军 | 独立董事 | 2019年6月27日至2022年6月26日 | 董事会 |
（1）闫洪嘉，男，曾用名闫水云，1980年1月出生，中国国籍，无境外永
8-1-24
久居留权，高中学历，中山大学在职经理MBA课程高级研修班结业，身份证号为142223198001******，住所为广东省东莞市万江区，曾主持或参与了“一种凹凸聚酯膜及其制备工艺”、“一种太阳能电池背板用薄膜及其制备方法”等7项发明专利的研发工作，为国家创新创业人才、江西省第十三届人大代表、宜春市第四届人大代表。2003年7月至2015年7月，任昆山云天电子有限公司执行董事兼总经理；2006年7月至2018年1月，任天正科技（江西）有限公司执行董事兼总经理；2007年11月起，创立明冠有限并担任明冠有限及本公司董事长、总经理等职务；2018年2月至今，任明冠国际董事；2018年7月至今，任明冠锂膜执行董事兼总经理；2019年8月至今，任宜春一造智能技术有限公司执行董事。现任本公司董事长兼总经理。
（2）闫勇，男，曾用名闫水平，1976年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历，瑞士维多利亚大学工商管理硕士，清华大学国际创新管理总裁高级研修班结业，身份证号为142223197607******，住所为江苏省昆山市巴城镇。2008年1月至2016年10月，任昆山明冠电子科技有限公司执行董事兼总经理；2010年2月至今，任苏州城邦达益材料科技有限公司董事长兼总经理；2010年11月至今，任上海博强投资有限公司监事；2013年11月至2014年10月，任苏州爱可姆机械有限公司执行董事兼总经理；2013年12月至2016年3月，任深圳市博汇银投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人委派代表；2015年5月至今，任苏州久聚投资有限公司执行董事兼总经理；2016年12月至今，任江西维嘉集成电子有限公司执行董事兼总经理；2020年4月至今，任苏州聚启态新材料科技有限公司执行董事兼总经理。现任本公司董事。
（3）李涛勇，男，1955年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学学历，安徽大学研究生课程进修班结业，高级工程师，身份证号为130302195502******，住所为上海市闵行区。第三届全国太阳光伏能源系统标准化技术委员会委员、秦皇岛市行业学术技术带头人、南昌市标准化专家。2001年6月至2007年12月，任上海太阳能科技有限公司副总工程师；2008年1月至2008年12月，为自由职业者；2009年1月至2010年8月，任江西赛维LDK太阳能高科技有限公司组件事业部总工程师及技术研究院组件与系统研发中心总监；2010年9月至2011年4月，任连云港神舟新能源有限公司总工程师；2011
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年5月至2015年4月，为自由职业者；2012年5月至2014年1月，任广东华南太阳能光伏技术研究院院长；2014年2月至2015年4月，为自由职业者。2015年5月至今，任本公司总工程师。现任本公司董事、副总经理。
（4）路宝鹏，男，1982年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历，身份证号为372501198201******，住所为深圳市宝安区。2007年7月至2010年4月，任平安信托有限责任公司投资经理；2010年4月至2018年3月，历任中泰资本投资总监、副总经理、董事总经理等职务；2018年3月至今，任中泰创投董事总经理。现任本公司董事。
（5）李安民，男，1965年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历，应用经济学博士后，身份证号为440105196511******，住所为广州市海珠区。2004年1月至2006年9月，任兴业国际信托公司总裁特别助理；2006年9月至2010年5月，任华安财产保险股份有限公司副总裁；2010年5月至今，任北京久银投资控股股份有限公司董事长兼总经理；2010年5月至2015年5月，任弘康人寿保险股份有限公司董事长；2013年6月至今，任湖南省中杰科技发展股份有限公司董事；2016年6月至今，任北京湘商会文化传播有限公司董事长。现任本公司董事。
（6）张磊，男，1982年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，身份证号为341127198206******，住所为南京市玄武区。2013年10月至2016年6月，任上海裕坤合投资管理有限公司新能源汽车事业部总经理；2014年7月至2016年7月，任江西普华能源科技有限公司执行董事兼总经理。2016年7月至今，在本公司工作。现任本公司董事、副总经理。
（7）彭辅顺，男，1967年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历，身份证号为430403196701******，住所为长沙市岳麓区。1999年7月至今，历任湖南大学法学院讲师、教研室主任、副教授；2012年5月至今，任湖南通程律师事务所兼职律师。现任本公司独立董事。
（8）罗书章，男，1970年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历，身份证号为130403197003******，住所为广州市天河区。1992年7月至1996年6月，任石家庄铁道学院教师；1996年6月至2004年8月，历
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任河北财达证券公司计财部会计主管、子公司财务经理、计财部财务经理；2004年9月至2007年6月，就读于天津财经大学；2007年6月至今，任广东金融学院教授；2016年6月至今，任深圳市景旺电子股份有限公司独立董事。现任本公司独立董事。
（9）郭华军，男，1972年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历，材料科学与工程学科博士后，身份证号为432625197211******，住所为长沙市岳麓区。2002年1月至今，历任中南大学冶金科学与工程学院讲师、副教授、冶金与环境学院教授兼博士生导师；2014年1月至今，任广东博力威科技股份有限公司技术顾问。现任本公司独立董事。
2、监事会成员
截至本招股说明书签署日，公司监事会由3名监事组成。基本情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 本届任职起止日期 | 提名人 |
| 1 | 李成利 | 监事会主席 | 2019年6月27日至2022年6月26日 | 监事会 |
| 2 | 刘丹 | 监事 | 2019年6月27日至2022年6月26日 | 监事会 |
| 3 | 谭志刚 | 职工监事 | 2019年6月27日至2022年6月26日 | - |
（1）李成利，男，1975年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，身份证号为320826197509******，住所为江苏省昆山市周市镇。曾获得江西省科学技术进步奖、宜春市科学技术进步奖等荣誉，主持参与了“一种动力锂电池铝塑膜双面涂布单次复合制备方法”、“一种复合型高导热金属背板”等多项发明专利的研发工作。2004年3月至2008年5月，任昆山雅森电子材料科技有限公司研发部课长；2008年6月至2009年6月，任苏州赛伍应用技术有限公司及其关联公司的工艺部经理；2009年7月至2010年4月，任昆山永翔研发人员；2010年5月至今，任明冠有限及本公司技术总监；2016年6月至今，任苏州明冠执行董事兼总经理。现任本公司监事会主席。
（2）刘丹，女，1984年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，身份证号为362201198404******，住所为江西省宜春市袁州区。2006年9月至2009年8月，任南昌理工学院经贸系教师；2009年9月至2011年7月，就读于江西财经大学；2011年7月至2012年12月，任南昌翠林高尔夫度假酒店总经办主任；2013年1月至今，历任明冠有限及本公司总经理助理、海
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外销售总监等职务；2018年7月至今，任明冠锂膜监事；2019年4月至今，任越南明冠总经理。现任本公司监事。
（3）谭志刚，男，1979年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，专科学历，身份证号为362201197905******，住所为江西省宜春市袁州区，江西省“五一”劳动奖章、全国“五一”劳动奖章获得者。2007年10月至2010年11月，任江西方圆线缆制造有限公司工程师；2011年4月至今，历任明冠有限及本公司设备部、研发部主管等职务。现任本公司职工监事。
3、高级管理人员
截至本招股说明书签署日，公司共5名高级管理人员组成。基本情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 本届任职起止日期 |
| 1 | 闫洪嘉 | 总经理 | 2019年6月27日至2022年6月26日 |
| 2 | 李涛勇 | 副总经理 | 2019年6月27日至2022年6月26日 |
| 3 | 张磊 | 副总经理 | 2019年6月27日至2022年6月26日 |
| 4 | 赖锡安 | 财务负责人 | 2020年1月21日至2022年6月26日 |
| 5 | 叶勇 | 董事会秘书 | 2019年6月27日至2022年6月26日 |
（1）闫洪嘉，简历见本节“十、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况”之“（一）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员基本情况”之“1、董事会成员”。
（2）李涛勇，简历见本节“十、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况”之“（一）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员基本情况”之“1、董事会成员”。
（3）张磊，简历见本节之“十、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况”之“（一）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员基本情况”之“1、董事会成员”。
（4）赖锡安，男，1984年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，身份证号为360735198404******，住所为江西省南昌市红谷滩新区。2008年11月至2011年9月，任无锡小天鹅股份有限公司财务部部长；2011年10月至2016年8月，任南昌市奥克斯电气制造有限公司财务经理；2016年9月至2017年4月，任宁波奥克斯电气股份有限公司财务总监兼董事会秘书；2017年
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9月至2019年5月，任江苏丰润电器集团有限公司财务总监；2019年11月至今，在本公司工作。现任本公司财务负责人。
（5）叶勇，男，1973年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，身份证号为362201197310******，住所为江西省宜春市袁州区。2005年9月至2012年5月，任金光纸业（中国）投资有限公司河南事业区财务处处长；2012年6月至今，历任本公司财务负责人、董事会秘书等职务。现任本公司董事会秘书。
4、核心技术人员
截至本招股说明书签署日，公司共有6名核心技术人员，分别为闫洪嘉、李涛勇、李成利、张曙光、纪孝熹、徐海燕。
（1）闫洪嘉，简历见本节之“十、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况”之“（一）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员基本情况”之“1、董事会成员”。
（2）李涛勇，简历见本节之“十、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况”之“（一）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员基本情况”之“1、董事会成员”。
（3）李成利，简历见本节之“十、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况”之“（一）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员基本情况”之“2、监事会成员”。
（4）徐海燕，女，1986年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，身份证号为320924198602******，住所为江苏省昆山市玉山镇，曾主持或参与了“一种无氟两层共挤光伏背板及其制备方法”、“一种聚烯烃合金材料及应用其的光伏背板和光伏组件”等多项发明专利的研发工作，荣获了昆山市人民政府人才津贴、江西省科技进步奖三等奖等荣誉。2012年3月至2012年11月，任昆山威胜干燥剂有限公司研发工程师；2012年11月至2013年1月，未参加具体工作；2013年1月至2014年10月，任昆山永翔光电科技有限公司研发工程师；2014年10月至今，在本公司或其子公司工作，现任公司研发部研发主管，主要负责公司背板及POE胶膜产品的研发工作。
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（5）纪孝熹，男，1986年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，身份证号为350427198611******，住所为江苏省昆山市，曾主持或参与了“一种太阳能电池背板用薄膜及其制备方法”、“一种太阳能光伏电池组件透明背板复合膜及其制备方法”等多项发明专利的研发工作。2011年6月至2012年7月，任苏州吉人漆业有限公司技术工程师；2012年7月至2014年2月，任大金氟涂料（上海）有限公司工程师；2014年3月至今，在本公司或其子公司工作，现任公司研发部工程师，主要负责公司背板及特种防护膜产品的研发工作。
（6）张曙光，男，1989年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，身份证号为320382198910******，住所为江苏省邳州市碾庄镇，曾主持或参与了“一种锂电池封装用铝塑膜及其制造工艺”、“一种表层做疏油处理的锂电池封装用铝塑膜及其制备工艺”等多项发明专利的研发工作。2013年3月至2014年5月，任因迪能源（苏州）有限公司助理研发工程师、研发工程师；2014年5月至今，在本公司或其子公司工作，现任明冠锂膜研发部工程师，主要负责公司铝塑膜产品的研发工作。”
二、发行人说明
（一）关于发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的从业经历是否违反竞业禁止的约定
1、关于竞业禁止的相关规定
根据《中华人民劳动合同法》第二十三条第二款规定：“对负有保密义务的劳动者，用人单位可以在劳动合同或者保密协议中与劳动者约定竞业限制条款，并约定在解除或者终止劳动合同后，在竞业限制期限内按月给予劳动者经济补偿。劳动者违反竞业限制约定的，应当按照约定向用人单位支付违约金。”第二十四条规定：“竞业限制的人员限于用人单位的高级管理人员、高级技术人员和其他负有保密义务的人员??在解除或者终止劳动合同后，前款规定的人员到与本单位生产或者经营同类产品、从事同类业务的有竞争关系的其他用人单位，或者自己开业生产或者经营同类产品、从事同类业务的竞业限制期限，不得超过二年。”
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2、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员曾任职单位的业务情况依据前述规定，“竞业限制”属于劳动者基于劳动关系及协议约定而对用人单位负有的义务。截至本问询函回复签署日，公司独立董事罗书章、彭辅顺、郭华军及非独立董事闫勇、路宝鹏、李安民，均与公司不存在劳动关系，其中闫勇为发行人的实际控制人之一。除前述6人外，公司其他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员中存在自原单位离职后两年内入职本公司情况的，相关人员情况及其曾任职单位情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 曾任职单位 | 任职期间 | 曾任职务 | 曾任职单位的经营范围 |
| 3 | 李涛勇 | 董事、副总经理 | 广东华南太阳能光伏技术研究院 | 2012.05-2014.01 | 院长 | 太阳能光伏产业链中的：铸锭、切片、电池、组件以及光伏系统应用领域的技术研发；太阳能光伏相关设备及新材料的优化、研发。 |
| 4 | 张磊 | 董事、副总经理 | 上海裕坤合投资管理有限公司 | 2013.10-2016.06 | 新能源汽车事业部总经理 | 投资管理，投资咨询（除金融、证券），商务咨询，企业管理咨询，企业营销策划，创业投资，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）。 |
| 江西普华能源科技有限公司 | 2014.07-2016.07 | 执行董事兼总经理 | 太阳能光伏发电、风力发电、地源热泵、天然气的开发、设计、投资建设、经营管理以及相关的培训、咨询服务；硅料、硅片、太阳能电池片、太阳能组件、背板、EVA胶膜、接线盒、金属支架、电缆、高低压电气设备、储能电池、风力发电机、空气源热泵、地源热泵中央空调、燃气轮机、化工材料、机械设备的采购与销售；锂离子动力电池、储能电池的研发设计、生产加工、销售；票据服务业务；相关设备、材料的进出口贸易。 | |||
| 5 | 李成利 | 监事会主席 | 苏州赛伍应用技术有限公司及其关联公司 | 2008. 06-2009.06 | 工艺部经理 | 高技术复合材料（特殊功能复合材料及制品）、塑料加工专用设备及装置的研发、生产和销售；销售太阳能电池组件及相关配件；从事高技术复合材料（特殊功能复合材料及制品）、功能性薄膜、合成树脂、胶黏剂、胶带的来料加工、检测、批发及进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。 |
| 昆山永翔光电科技有限公司 | 2009.07-2010.04 | 研发人员 | 生产光学膜、光解膜、多功能膜及原料、磨刷等。销售自产产品。 |
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| 序号 | 姓名 | 职务 | 曾任职单位 | 任职期间 | 曾任职务 | 曾任职单位的经营范围 |
| 6 | 刘丹 | 监事 | 南昌翠林高尔夫度假酒店 | 2011.07-2012.12 | 总经办主任 | 酒店。 |
| 7 | 谭志刚 | 职工代表监事 | 江西方圆线缆制造有限公司 | 2007.10-2010.11 | 工程师 | 漆包线、电子元件、电源线、铜杆、铝杆的生产、销售和进出口业务；有色金属销售；国内外贸易。 |
| 8 | 赖锡安 | 财务负责人 | 江苏丰润电器集团有限公司 | 2017.09-2019.05 | 财务总监 | 空调器、冰箱、冷柜及配件、机械零部件、冲压件、塑料制品（除医用塑料制品）制造；金属冷作加工；电机制造、加工、销售；家用电器、钢材、有色金属、塑料粒子销售；电子产品、电子元器件、家电配件的研发、生产和销售；道路货运经营（限《道路运输经营许可证》核定范围）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外。 |
| 9 | 叶勇 | 董事会秘书 | 金光纸业（中国）投资有限公司 | 2005.09-2012.05 | 河南事业区财务处处长 | 一、在国家鼓励和允许外商投资的林业营造、林业产品、各种纸张、纸产品深度加工、化工原料、机械设备等领域进行投资；二、受其所投资的企业的书面委托（经董事会一致通过），向这些企业提供下列服务：1、协助或代理其所投资的企业从国内外采购这些企业自用的机器设备、办公设备和生产所需原材料、元器件、零部件和在国内外销售这些企业生产的产品，并提供售后服务，2、经外汇管理部门的同意，在其所投资的企业之间平衡外汇，3、协助其所投资企业招聘员工并提供人员培训、市场开发以及新产品、新技术的研究和开发服务，4、协助其所投资企业寻求贷款及提供担保，5、在国内外市场以代理或经销方式销售其所投资企业生产的产品，6、为其所投资企业提供运输、仓储等综合服务，三、为公司投资者提供咨询服务，四、在境内收购不涉及出口配额、出口许可证管理的商品出口，五、为其所投资企业的产品的国内经销商、代理商以及与本公司、本公司之母公司签有技术转让协议的国内公司、企业提供相关的技术培训，六、在所投资企业投产前或所投资企业新产品投产前，为进行市场开发，经原审批部门批准，从母公司进口少量与所投资企业生产产品相同或相似的非进口配额管理的产品在国内试销，7、 |
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| 序号 | 姓名 | 职务 | 曾任职单位 | 任职期间 | 曾任职务 | 曾任职单位的经营范围 |
| 在中国境内设立科研开发中心或部门，从事新产品及高新技术的研究开发、转让其研究开发成果，并提供相应的技术服务，八、为关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务，九、为所投资企业提供机器和办公设备的经营性租赁服务，十、为母公司生产的产品提供售后服务（具体内容详见批准证书）。 | ||||||
| 10 | 纪孝熹 | 研发部工程师 | 苏州吉人漆业有限公司 | 2011.06-2012.07 | 技术工程师 | 生产、销售：涂料树脂、涂料、聚酯系列漆。 |
| 大金氟涂料（上海）有限公司 | 2012.07-2014.02 | 工程师 | 生产销售氟涂料、氟涂料喷涂及售后服务；上述同类商品的进出口、批发、佣金代理（拍卖除外），提供售后服务、技术咨询及其他相关服务（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理） | |||
| 11 | 徐海燕 | 研发部研发主管 | 昆山永翔光电科技有限公司 | 2013.01-2014.10 | 研发工程师 | 生产光学膜、光解膜、多功能膜及原料、磨刷等。销售自产产品。 |
| 12 | 张曙光 | 研发部工程师 | 因迪能源（苏州）有限公司 | 2013.03-2014. 05 | 助理研发工程师、研发工程师 | 研发、制造新型锂离子电池正极材料和锂离子电池产品，销售本公司自产产品并提供相关售后服务，从事生产所需原材料、设备的进口业务及自产产品的出口业务。 |
如上表所述，除李涛勇、张磊、李成利和徐海燕外，其他人员入职公司前两年曾任职单位的经营范围均与公司业务存在显著差异，不存在业务竞争关系；李涛勇曾任职的广东华南太阳能光伏技术研究院为民办非企业单位，张磊曾任职的江西普华能源科技有限公司主要从事公司下游的光伏电站安装业务，徐海燕和李成利曾任职的昆山永翔光电科技有限公司（简称“昆山永翔”）主要从事磨刷及公司上游的EVA膜、胶水等产品的研发、生产及销售业务，前述单位与公司从事的业务不存在竞争关系；李成利曾任职的苏州赛伍应用技术有限公司与公司业务存在竞争关系，但李成利在该公司工作不到一年，且不属于该公司董事、高级管理人员及核心技术人员。
3、是否存在违反竞业禁止情形及相关纠纷
经公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员确认，其均未与曾任职单位签署竞业禁止协议，且未收到曾任职单位支付的竞业禁止补偿金，对曾任职单位不负有竞业禁止义务，在公司任职不违反竞业禁止约定，不存在纠纷及潜在纠
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纷。经查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站，上述人员亦不存在因竞业禁止法律纠纷而涉诉的情形。因此，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在公司任职不违反竞业禁止约定，不存在纠纷及潜在纠纷。
（二）关于发行人相关专利是否为发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在曾任职单位的职务发明
1、关于职务发明的相关规定
根据《中华人民共和国专利法》第六条的规定，执行本单位的任务或者主要是利用本单位的物质技术条件所完成的发明创造为职务发明创造。职务发明创造申请专利的权利属于该单位；申请被批准后，该单位为专利权人。
根据《中华人民共和国专利法实施细则》第十二条的规定，专利法第六条所称执行本单位的任务所完成的职务发明创造，是指：（1）在本职工作中作出的发明创造；（2）履行本单位交付的本职工作之外的任务所作出的发明创造；（3）退休、调离原单位后或者劳动、人事关系终止后1年内作出的，与其在原单位承担的本职工作或者原单位分配的任务有关的发明创造。
2、董监高及核心技术人员参与公司专利发明创造的情况
截至本问询函回复签署日，公司拥有的专利权中，董事、监事、高级管理人员及核心技术人员参与发明并登记为发明人的专利共有78项。其中，46项专利的申请日期距前述人员自曾任职单位离职之日已满1年并由公司作为原始权利人申请取得；23项专利的申请时间虽然距前述人员自曾任职单位离职之日不满1年，但均为前述人员利用公司的物质技术条件所完成的发明创造，并由公司作为原始权利人申请取得；9项专利为前述人员利用公司的物质技术条件、为执行公司的任务所完成的发明创造并挂名登记在关联方或其他公司名下的专利，其实际权利人为明冠新材，随后于2011年-2015年期间将其最终转让给公司。
因此，公司拥有的专利权中公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员参与发明并登记为发明人的专利均不是曾任职单位的职务发明，不存在纠纷与潜在纠纷。
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三、中介机构核查情况
（一）中介机构核查程序
保荐机构、发行人律师主要实施了如下核查程序：
1、查阅了公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签署的情况调查表、公司员工花名册等资料；
2、查阅了上述人员针对学历、从业经历、是否存在竞业禁止、是否使用曾任职单位职务发明为发行人申请专利等情况与上述人员进行了访谈；
3、查阅了上述人员的学历证书；
4、通过全国企业信用信息系统、天眼查、曾任职单位官方网站等网站查询了上述人员曾任职单位的基本情况；
5、通过中国裁判文书网、中国执行信息公开网、全国法院被执行人信息查询网等网站检索上述人员是否曾因违反竞业禁止约定等事项被相关公司提起诉讼或仲裁；
6、查阅了《中华人民共和国专利法》《中华人民共和国专利法实施细则》关于职务发明的相关规定；
7、查阅了公司专利中上述人员参与发明并登记为发明人的专利清单；
8、取得了公司出具的相关声明。
（二）中介机构核查结论
经核查，发行人律师认为：根据发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的说明、确认及律师的网络核查结果，前述人员在发行人任职不违反竞业禁止约定，不存在纠纷及潜在纠纷；根据发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的确认及律师的网络核查结果，发行人拥有的由前述人员参与发明并登记为发明人的专利不是在其曾任职单位的职务发明，不存在纠纷与潜在纠纷。
问题4.2
2020年1月17日，肖胜军因个人原因辞去发行人副总经理职务。
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请发行人说明：肖胜军在发行人处任职时负责的具体工作、离职的具体原因及对发行人生产经营。
回复：
发行人说明
肖胜军自2011年6月起加入明冠有限工作，担任明冠有限及本公司副总经理职务，辞任副总经理职务前主要负责分管呆账催收等业务，并兼任工会主席。2020年1月17日，肖胜军已满56岁，因年龄原因申请辞任了公司副总经理职务，仅担任公司工会主席职务。肖胜军辞任副总经理职务后，其原先负责分管的呆账催收等业务仍旧由其具体负责分管，因此对公司生产经营造成的不利影响较小。
问题5.关于社保
招股说明书披露，公司员工报告期内医疗保险缴纳比例为62.35%、66.08%、
65.34%，比例较低的原因为部分员工自行购买城乡居民医疗保险。发行人存在因系统原因未成功缴纳社保的情形。
请发行人说明：未缴纳的社保金额占当期营业收入的比重，并按缴纳社保测算对当期经营业绩的影响。
请保荐机构、发行人律师核查报告期内公司社会保险、住房公积金缴纳情况是否符合相关法律法规和所在地政府主管部门的规定，是否存在补缴风险或受到行政处罚的法律风险，并发表意见。
回复：
一、发行人说明
报告期内，未缴纳的社保金额占当期营业收入的比重及按缴纳社保测算对当期经营业绩的影响如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 未缴纳社保金额 | 49.33 | 10.30 | 85.79 |
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| 项目 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 营业收入 | 94,574.52 | 86,678.96 | 59,461.88 |
| 未缴纳社保金额占 营业收入的比重 | 0.05% | 0.01% | 0.14% |
| 利润总额 | 11,988.79 | 10,365.89 | 4,732.50 |
| 未缴纳社保金额占 利润总额的比重 | 0.41% | 0.10% | 1.81% |
经测算，公司报告期内各年未缴纳社保金额占当期营业收入的比重分别为
0.14%、0.01%和0.05%，占公司当期营业收入的比重较低。如需补缴，按缴纳社保测算占当期利润总额的比重分别为1.81%、0.10%和0.41%，占公司当期利润总额的比重较低，对公司经营业绩不构成重大影响。
二、中介机构核查情况
（一）中介机构核查程序
保荐机构、发行人律师主要实施了如下核查程序：
1、查阅了发行人缴纳社会保险、住房公积金的相关财务凭证；
2、了解了发行人部分员工未缴纳社保的原因，并对未缴纳社保及住房公积金金额对发行人利润总额的影响进行了测算；
3、查阅了《中华人民共和国社会保险法》《住房公积金管理条例》等社保公积金方面的法律法规及国家关于社保征收方面的政策文件；
4、走访了发行人主要生产经营地的社会保险、住房公积金监管部门；
5、取得了监管部门出具的关于发行人在社会保险、住房公积金方面不存在违法违规情况的证明；
6、查阅了实际控制人闫洪嘉、闫勇出具的关于社保、公积金的相关承诺。
（二）中介机构核查情况
1、报告期内公司社会保险、住房公积金缴纳情况是否符合相关法律法规和所在地政府主管部门的规定
报告期内，公司部分员工存在未缴纳社保、公积金的情形，主要原因为员工自行购买城乡居民医疗保险等,该情形不符合《中华人民共和国社会保险法》《住
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房公积金管理条例》的相关规定。
2、是否存在补缴风险或受到行政处罚的法律风险
根据《中华人民共和国社会保险法》第五十八条规定，用人单位应当自用工之日起三十日内为其职工向社会保险经办机构申请办理社会保险登记。第八十六条规定，用人单位未按时足额缴纳社会保险费的，由社会保险费征收机构责令限期缴纳或者补足，并自欠缴之日起，按日加收万分之五的滞纳金；逾期仍不缴纳的，由有关行政部门处欠缴数额一倍以上三倍以下的罚款。根据《住房公积金管理条例》第十五条第一款规定，单位录用职工的，应当自录用之日起30日内向住房公积金管理中心办理缴存登记，并办理职工住房公积金账户的设立或者转移手续。第三十七条规定，违反本条例的规定，单位不办理住房公积金缴存登记或者不为本单位职工办理住房公积金账户设立手续的，由住房公积金管理中心责令限期办理；逾期不办理的，处1万元以上5万元以下的罚款。第三十八条规定，违反本条例的规定，单位逾期不缴或者少缴住房公积金的，由住房公积金管理中心责令限期缴存；逾期仍不缴存的，可以申请人民法院强制执行。
因此，发行人存在因部分员工存在未缴纳社保、公积金而被相关监管部门要求补缴或受到行政处罚的风险。
但鉴于：
（1）根据国家相关政策文件，在社保费征收过程中相关监管部门不得自行组织对企业历史欠费进行集中清缴。比如2018年9月21日，人力资源和社会保障部办公厅发布了《关于贯彻落实国务院常务会议精神切实做好稳定社保费征收工作的紧急通知》（人社厅函[2018]246号），严禁各地人社部门自行组织对企业历史欠费进行集中清缴；2019年4月1日，国务院办公厅《关于印发降低社会保险费率综合方案的通知》（国办发[2019]13号），明确要求妥善处理好企业历史欠费问题，在征收体制改革过程中不得自行对企业历史欠费进行集中清缴，不得采取任何增加小微企业实际缴费负担的做法，避免造成企业生产经营困难；2019年9月19日，江西省人民政府发布《关于进一步降低企业成本30条政策措施的通知》（赣府发〔2019〕14号），严禁各地自行对历史欠费进行集中清缴。
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（2）宜春市医疗保险事业管理局于2020年6月24日出具《证明》，证明对已在农村缴纳城乡居民医疗保险的农民工，可以选择不参加城镇职工基本医疗保险，该局不会因农民工未参保实施追缴。
（3）根据宜春市人力资源和社会保障局、宜春市住房公积金管理中心、苏州工业园区劳动和社会保障局等部门出具的相关证明文件，明冠新材、苏州明冠、明冠锂膜在报告期内不存在因违反社保及住房公积金方面的相关法律法规而受到行政处罚的情形。
（4）公司实际控制人闫洪嘉、闫勇承诺：如因公司及其子公司未按照相关法律法规的规定为员工缴纳各项社会保险及住房公积金，导致公司及其子公司被相关行政主管部门要求补缴、处罚或被任何第三方依法索赔的，本人将无条件承担公司及其子公司因此受到的一切经济损失。
（5）根据发行人出具的承诺，发行人将采取如下措施规范员工社会保险及住房公积金缴纳：①积极为各新入职且符合法定缴纳条件的员工及时办理社会保险增员手续及公积金缴纳手续；②向未缴纳社会保险和住房公积金的员工解释缴纳的积极意义，努力劝导该等员工积极缴纳社会保险和住房公积金；③持续提高购买社会保险和住房公积金的员工比例。
因此，发行人被相关主管部门责令补缴或被主管部门行政处罚的现实风险较小，上述事项不会对发行人本次发行上市产生实质影响。
（三）中介机构核查结论
经核查，保荐机构、发行人律师认为：报告期内公司部分员工未缴纳社保公积金，主要原因为员工自行购买城乡居民医疗保险等，该情形不符合《中华人民共和国社会保险法》《住房公积金管理条例》的相关规定。发行人存在因部分员工存在未缴纳社保、公积金而被相关监管部门要求补缴或受到行政处罚的风险，但发行人被相关主管部门责令补缴或被主管部门行政处罚的现实风险较小，上述事项不会对发行人本次发行上市产生实质影响。
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二、关于发行人核心技术
问题6.关于新产品开发问题6.1招股说明披露，公司陆续开发了锂离子电池用铝塑膜、特种防护膜、POE胶膜等产品，报告期内已实现了少量对外销售。
请发行人说明：结合现有核心技术、生产设备、核心技术人员专业背景说明未来业务发展规划，新业务拓展过程是否存在风险。回复：
发行人说明
（一）公司未来业务发展规划
公司基于在太阳能电池背板领域所形成的技术及市场优势，不断挖掘新材料、新能源领域的业务发展机会，持续投入人力、物力及资金于各类新型复合膜材料的研发领域，丰富公司产品结构，提升产品技术优势，增强公司整体竞争力，力争成为引领行业发展的一流新型复合膜材料研发和生产企业。
公司的未来业务发展规划是基于现有核心技术、生产设备、核心技术人员专业背景等方面做出的，具有较高的可行性，具体如下：
1、公司核心技术与新产品情况
公司的核心技术主要包括：功能性高分子薄膜研制技术、特种粘合剂开发技术、材料界面处理技术、材料光学设计技术、精密涂布技术和功能性材料分散技术。锂离子电池用铝塑膜、特种防护膜、POE胶膜均是基于公司以上的核心技术，进行不同应用领域方向而开发出的产品。
2、生产设备与新产品情况
锂离子电池用铝塑膜、特种防护膜的均需要相关生产设备进行涂布、复合、烘干等生产流程，POE薄膜需要薄膜挤出成型。虽然相关产品应用领域与太阳能电池背板不同，但相关产品在工艺制程方面与太阳能光伏背板有很大的相通性。
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3、公司核心技术人员专业背景与新产品情况
公司现有核心技术人员，均拥有多年相关行业经验及较强专业背景。技术总监李成利先生，在涂布和薄膜挤出工艺方面具有多年的设备改造整合经验，对太阳能电池背板、锂离子电池用铝塑膜、POE胶膜等产品的工艺流程优化、设备技术优化进行了深入研究，并统筹领导研发、工艺、设备团队对进行系统研发攻关。公司研发部主管徐海燕女士，主要负责公司太阳能电池背板及POE胶膜产品的研发工作。拥有丰富的光伏封装材料产品研发工作经验，主导了背板产品用M膜从研发立项到批量生产全过程。对于薄膜挤出工艺具有深厚的技术积累，徐海燕女士在后续POE胶膜的研究开发中过程，充分借鉴M膜薄膜挤出工艺成果，成功开发出性能优异的POE胶膜产品。
公司研发部工程师纪孝熹先生，主导公司太阳能电池背板及特种防护膜产品的开发工作。纪孝熹先生加入公司后，一直从事太阳能电池背板用胶粘剂的研发工作，对适用于光伏材料领域的胶粘剂研发方面积累了丰富经验，根据客户需求开发出了适用于特种防护膜产品的压敏胶粘剂，其产品质量可靠得到客户认可。子公司明冠锂膜研发部工程师张曙光先生，拥有丰富的锂电池材料研发工作经验，作为资深铝塑膜产品开发专家，主导了公司铝塑膜产品从研发立项到批量生产及客户验证导入等全过程。综上所述，锂离子电池用铝塑膜、特种防护膜、POE 胶膜产品均已在主要客户中进行产品验证及导入工作，并在报告期内实现了量产销售，产品性能及质量稳定性得到了客户认可。公司所生产的铝塑膜产品，具备耐电解液和阻水性能好，同时兼顾冲深性能和裁切性能的特点，在动力电池用铝塑膜产品领域内探索出了国产化替代的现实路径。公司的特种防护膜、POE胶膜产品符合光伏行业发展方向，具有良好的市场前景。因此未来业务发展规划的可行性较高。
（二）新业务拓展过程的风险
公司的特种防护膜、POE胶膜产品目前主要运用于光伏行业，与公司现有背板产品所属行业基本一致，公司销售团队的市场拓展经验较为丰富，因此新业务拓展风险相对较低。
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铝塑膜产品由于生产工艺难度较高，大部分国产铝塑膜在耐电解液腐蚀性、冲深性能等方面不过关，因此目前全球及国内铝塑膜市场主要被日本DNP印刷、日本昭和电工等少数日本企业所垄断。相较前述企业而言，公司的铝塑膜产品起步实现相对较晚，市场拓展经验相对欠缺，能否建立规范、高效且具有竞争力的销售体系，并顺利打开市场，存在一定不确定性，因此公司铝塑膜产品存在一定的市场拓展风险。
问题6.2
招股说明书披露，目前全球及国内铝塑膜市场主要被日本DNP印刷、日本昭和电工等少数日本企业所垄断。国内企业产品在工艺稳定性以及阻隔能力、耐冲压性、耐刺穿能力等关键技术性能指标上还存在一定差距。
请发行人说明：公司铝塑膜产品与国外主要企业产品性能指标差异及公司产品的竞争优势。
回复：
发行人说明
（一）铝塑膜行业竞争格局
铝塑膜产品由于生产工艺难度较高，全球锂离子电池用铝塑膜生产企业目前主要集中于日本，主要生产厂家包括日本DNP、昭和电工等。根据西南证券发布的《软包电池发展向好，铝塑膜需求持续走强》，2017年全球铝塑膜市场中，日本DNP的市场占有率为45%，昭和电工的市场占有率为29%，两者合计达到了74%，市场优势地位明显。
近年来，随着铝塑膜国产替代需求日益增大，越来越多的国内企业开始着手布局铝塑膜行业，除本公司外，还涌现出新纶科技、紫江新材料、道明光学等一批国内铝塑膜生产企业，并逐渐在铝塑膜技术上取得进展与突破，部分国产铝塑膜的性能和可靠性也已经达到与进口产品相当的水平，实现了批量生产。虽然国内下游软包锂电池厂商由于在大批量导入国产铝塑膜方面尚缺乏足够的安全验证和数据分析等原因，现阶段对国产铝塑膜上仍缺乏足够的信心，但未来在补贴退坡和市场竞争加剧等压力下，降本依旧是锂电池厂商持续面临的重要任务。随
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着未来国产铝塑膜技术的不断成熟，下游企业对国产铝塑膜信心的日益增强，国产铝塑膜产品有望凭借其性价比优势逐步提高市场占有率，进而实现进口替代。目前，公司铝塑膜产品已实现量产，并已通过多家大型动力电池、3C智能数码电池和储能电池厂商的产品测试。随着公司产能释放以及市场开拓力度的加强，公司生产的铝塑膜将会被越来越多电池制造商认可和使用，进一步提升公司铝塑膜产品的市场份额。
（二）公司铝塑膜产品与国外主要企业产品性能指标差异及公司产品的竞争优势铝塑膜产品的主要性能衡量指标包括产品可靠性、稳定性、冲压性能、阻隔性能等方面，具体表现在尺寸外观、冲壳深度、AL/CPP性能、PA/AL性能、热封性能、摩擦系数等关键技术指标上。
公司铝塑膜产品与国外主要企业产品在前述性能指标方面对比如下：
| 序号 | 项目 | 单位 | 指标 | 指标含义（≤表示指标越小越好；≥表示指标越大越好） | |||
| 公司 | DNP | 昭和电工 | |||||
| 1 | 尺寸外观 | 厚度 | % | ±5 | ±10 | ±10 | 产品可靠性、稳定性 |
| 宽度 | mm | ±0.5 | ±0.5 | ±1 | |||
| 气泡（鱼眼） 异物等 | mm | 直径≤0.5 | 直径≤0.5 PP鱼眼≤1.0 | 有色异物≤1.0 无色异物≤2.0 纤维异物≤2.0 | |||
| 2 | 冲壳深度 | 冲壳深度 | mm | ≥6 | ≥6 | ≥4.4 | 冲压性能 |
| 冲壳后残余厚度 | % | ≥50 | / | / | 阻隔能力 | ||
| 3 | AL/CPP性能 | 初始剥离力 | N/15mm | ≥15 | ≥5 | ≥5 | 产品可靠性、稳定性 |
| 电解液浸泡剥离力 浸泡24h/85℃ | N/15mm | ≥8 | ≥4 | 不分层 | |||
| 4 | PA/AL性能 | 初始剥离力 | N/15mm | ≥6 | ≥3 | ≥2 | |
| 水煮 | —— | 65℃7天 | / | / | |||
| 5 | 热封性能 | 初始热封 | N/15mm | ≥60 | ≥50 | ≥29.4 | |
| 电解液热封 | N/15mm | ≥40 | ≥40 | / | |||
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| 序号 | 项目 | 单位 | 指标 | 指标含义（≤表示指标越小越好；≥表示指标越大越好） | |||
| 公司 | DNP | 昭和电工 | |||||
| 热封撕拉面 | —— | 双面发白 | / | / | |||
| 6 | 摩擦系数 | 尼龙面 | —— | ≤0.3 | ≤0.3 | / | |
| CPP面 | —— | ≤0.3 | ≤0.3 | / | |||
数据来源：DNP、昭和电工相关产品说明书，相关数据均为动力电池用铝塑膜
由上表可知，公司铝塑膜产品在冲压性能、产品可靠性、稳定性等关键指标方面均不逊于国外同行业厂商产品，同时，公司铝塑膜产品价格相较于国外厂商产品整体而言价格更低，具有一定的性价比优势。
问题6.3
招股说明书披露，EVA胶膜以其优异的封装性能、良好的耐老化性能和低廉的价格，占据了80%以上的市场份额。但近几年POE胶膜，由于其出众的阻隔性能、优异的耐候性，得到高端光伏市场的青睐，在双玻组件中应用尤为广泛，为下一代封装胶膜的主要发展方向。
请发行人说明：结合POE胶膜的优劣势及双玻组件发展趋势，说明POE胶膜能否替代EVA胶膜，将其认定为“下一代封装胶膜的主要发展方向”是否合理。
回复：
（1）POE胶膜未来将与EVA胶膜持续并存
随着太阳能晶硅电池组件PERC、 PERT相关技术路线的发展，双玻电池组件已成为光伏组件重要发展方向。由于双玻组件的特殊构造，组件的边缘部分容易有水气进入，若使用EVA胶膜容易发生水解反应生成醋酸，醋酸和玻璃产生反应，可以生成大量的自由移动的Na离子，进而腐蚀电池栅线，导致串联电阻的升高，造成组件性能衰减且衰减不可恢复。因此封装胶膜的性能对组件的抗PID（电势诱导衰减）具有非常大的影响，通常使用EVA胶膜封装的双玻组件经PID 192h 测试后其性能衰减大于标准的5%，而采用POE封装胶膜的双玻组件性能衰减则小于5%。
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EVA胶膜及POE胶膜相关性能指标对比情况如下：
| 性能指标 | EVA胶膜 | POE胶膜 |
| 收缩率(120℃,3min) MD/TD | ≤3.0/1.5 | <4.0/2.0 |
| 光透过率(380nm-1100nm) | ≥91 | ≥91 |
| 阻隔性WVTR (g/d*m2) | - | ≤3.5 |
| 交联度（%） | ≥75 | ≥70 |
| 体积电阻率（Ω·cm） | >1.0×1015 | >1.0×1015 |
| 与玻璃粘结强度（N/cm） | ≥60 | ＞70 |
| 抗紫外能力 | ≤5.0 (60kwh) | <3.0 (120kwh) |
| 抗湿热能力 | ≤5 0 (DH1000) | <3.0 (DH2000) |
注：EVA胶膜为福斯特抗PID系列EVA胶膜公开数据，数据来源：
http://www.firstpvm.com/pro_profile.asp?cid=203&aid=177；POE胶膜数据为公司POE胶膜产品数据。
目前，POE胶膜已广泛应用于双玻电池组件中。相较与EVA胶膜，POE胶膜原料目前主要以进口厂商为主、价格相对较高。POE胶膜因其分子结构区别于EVA胶膜而不会水解生成醋酸等导致双玻组件性能衰减的产物，POE胶膜耐老化能力较EVA胶膜有明显优势，在双玻组件的应用趋势已得到行业内企业的广泛认可。EVA胶膜由于具有较高的性价比，因此在单玻组件中的应用仍然广泛，根据《中国光伏产业发展路线图（2019年版）》数据，预计未来POE胶膜和EVA胶膜将长期同时作为光伏封装材料。
数据来源：《中国光伏产业发展路线图（2019年版）》
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（2）POE胶膜为下一代封装胶膜的主要发展方向符合行业发展情况POE胶膜在双玻组件的应用趋势已得到行业内企业的广泛认可。为应对双玻组件应用占比趋势的提升，作为国内EVA胶膜龙头企业的福斯特已开工建设“年产2亿平方米POE封装胶膜项目”，同时已公告将通过自筹资金进行“年产5亿平方米光伏胶膜项目的投资（包括2.5亿平方米POE胶膜和2.5亿平方米EVA胶膜）”，赛伍技术也已公告计划将建设“年产约1亿平方米POE封装胶膜扩产项目”。
因此，POE胶膜，由于其出众的阻隔性能、优异的耐候性，得到高端光伏市场的青睐，在双玻组件中应用尤为广泛，为下一代封装胶膜的主要发展方向合理。
三、关于发行人业务
问题7.关于主要产品
问题7.1
招股说明书披露，公司的主要产品为太阳能电池背板，其中主要为单面氟膜背板（包括TPM结构和KPM结构）、双面氟膜背板（包括TPT结构和KPK结构）、BO背板。报告期内，单面氟膜背板销售收入占太阳能电池背板销售收入比重为
87.79%、73.60%、69.46%。
请发行人披露：T系列、K系列产品太阳能电池背板收入，并进行收入量价分析、成本和毛利率变动分析。
请发行人说明：（1）单面氟膜背板、双面氟膜背板、BO背板在性能、成本、应用领域及主要客户的差异，单面氟膜背板产品在层压粘结强度、环境耐候性、可靠性、组件功率方面与双面氟膜背板的差异；（2）结合发行人太阳能背板、铝塑膜的生产流程（主要为涂布、压合、干化、分切），说明核心技术的主要应用环节；（3）发行人单一产品销售占比较高的原因，下游客户需求变化是否会对发行人生产经营产生不利影响；（4）双玻组件、薄膜太阳能电池、钙钛矿太阳能电池等下游行业产品变化及发展趋势对发行人主要产品销售的影响。
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回复：
一、发行人披露
公司在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“九、经营成果分析”之“（一）营业收入分析”之“3、主营业务收入产品结构情况”中补充披露如下：
“报告期内，太阳能电池背板产品按T 系列、K 系列产品收入情况如下：
单位：万元
| 具体系列 | 产品结构 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | |||
| 金额 | 占主营业务收入比例 | 金额 | 占主营业务收入比例 | 金额 | 占主营业务收入比例 | ||
| T系列产品 | TPM | 21,635.41 | 23.04% | 16,984.30 | 19.66% | 1,132.07 | 1.91% |
| TPT | 7,334.62 | 7.82% | 13,457.41 | 15.57% | 3,696.68 | 6.24% | |
| K系列产品 | KPM | 43,582.24 | 46.42% | 46,608.18 | 53.94% | 50,851.83 | 85.88% |
| KPK | 689.81 | 0.73% | 872.66 | 1.01% | 348.99 | 0.59% | |
”
公司在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“九、经营成果分析”之“（三）毛利及毛利率变动趋势及原因分析”之“2、主营业务毛利率分析”中补充披露如下：
“报告期内，T系列、K系列太阳能电池背板产品毛利率变动分析情况如下：
（1）T系列产品中的TPM结构背板的毛利率波动分析
报告期内，TPM结构背板产品平均单价和平均成本变化对毛利率的影响如下表所示：
| 项目 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 销量（万平米） | 1,302.53 | 922.14 | 55.10 |
| 销售收入（万元） | 21,635.41 | 16,984.30 | 1,132.08 |
| 平均销售单价（元/平米） | 16.61 | 18.42 | 20.55 |
| 平均销售单价变动 | -9.82% | -10.35% | - |
| 平均销售成本（元/平米） | 14.05 | 15.99 | 18.20 |
| 平均销售成本变动 | -12.12% | -12.18% | - |
| 毛利率 | 15.42% | 13.21% | 11.40% |
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| 毛利率变动 | 2.21% | 1.81% | - |
| 平均销售单价变动对毛利率的影响 | -9.46% | -10.23% | - |
| 平均销售成本变动对毛利率的影响 | 11.66% | 12.05% | - |
注：平均销售价格变动对毛利率影响=（本期平均销售价格-上期平均销售价格）×上期平均销售成本/（本期平均销售价格×上期平均销售价格）；平均销售成本变动对毛利率影响=-（本期平均销售成本-上期平均销售成本）×上期平均销售价格/（本期平均销售价格×上期平均销售价格）。
TPM结构产品总体来看，报告期内销售收入连续持续增加，平均销售单价和平均销售成本均呈下降趋势。2018年，平均销售单价较2017年下降了10.35%，平均销售成本下降了12.18%，使得毛利率上升了1.81个百分点。2019年，平均销售单价较2018年下降了9.82%，平均销售成本下降了12.12%，使得毛利率上升了2.21个百分点。
（2）T系列产品中的TPT结构背板的毛利率波动分析
报告期内，TPT结构背板产品平均单价和平均成本变化对毛利率的影响如下表所示：
| 项目 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 销量（万平米） | 258.22 | 451.68 | 118.97 |
| 销售收入（万元） | 7,334.62 | 13,457.41 | 3,696.68 |
| 平均销售单价（元/平米） | 28.40 | 29.79 | 31.07 |
| 平均销售单价变动 | -4.65% | -4.12% | - |
| 平均销售成本（元/平米） | 23.34 | 25.24 | 23.29 |
| 平均销售成本变动 | -7.50% | 8.34% | - |
| 毛利率 | 17.82% | 15.30% | 25.04% |
| 毛利率变动 | 2.52% | -9.74% | - |
| 平均销售单价变动对毛利率的影响 | -4.14% | -3.22% | - |
| 平均销售成本变动对毛利率的影响 | 6.67% | -6.52% | - |
注：平均销售价格变动对毛利率影响=（本期平均销售价格-上期平均销售价格）×上期平均销售成本/（本期平均销售价格×上期平均销售价格）；
平均销售成本变动对毛利率影响=-（本期平均销售成本-上期平均销售成本）×上期平均销售价格/（本期平均销售价格×上期平均销售价格）。2018年较2017年，TPT结构背板产品毛利率出现大幅下滑。首先，受到行业整体降本增效压力影响，2018年销售单价较2017年同比下降4.12%，下降幅度较大。其次，由于TPT结构背板产品扩产生产线处于磨合阶段导致良品率有所下降，2018年单位成本较上年同比上升8.34%。综合上述原因，2018年较2017
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年TPT结构背板产品毛利率出现大幅下滑。但是，由于2018年受到下游国企电站开工影响，需求较大，TPT结构产品当年销量增幅较大，因此销售收入增长较快。2019年TPT结构背板产品毛利率有所回升，主要是由于TPT结构背板生产耗用的主要原材料PVF氟膜价格下降，导致TPT结构背板产品单位成本大幅下降所致。当年，受到光伏行业整体降本增效压力影响，产品销量下降，销售收入出现明显下滑，但仍然保持在较高水平。
（3）K系列产品中的KPM结构背板的毛利率波动分析
报告期内，KPM结构背板产品平均单价和平均成本变化对毛利率的影响如下表所示：
| 项目 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 销量（万平米） | 3,768.62 | 3,636.76 | 3,561.45 |
| 销售收入（万元） | 43,582.24 | 46,608.17 | 50,851.84 |
| 平均销售单价（元/平米） | 11.56 | 12.82 | 14.28 |
| 平均销售单价变动 | -9.79% | -10.22% | - |
| 平均销售成本（元/平米） | 8.89 | 9.69 | 11.08 |
| 平均销售成本变动 | -8.22% | -12.57% | - |
| 毛利率 | 23.10% | 24.39% | 22.38% |
| 毛利率变动 | -1.29% | 2.01% | - |
| 平均销售单价变动对毛利率的影响 | -8.22% | -8.84% | - |
| 平均销售成本变动对毛利率的影响 | 6.93% | 10.84% | - |
注：平均销售价格变动对毛利率影响=（本期平均销售价格-上期平均销售价格）×上期平均销售成本/（本期平均销售价格×上期平均销售价格）；
平均销售成本变动对毛利率影响=-（本期平均销售成本-上期平均销售成本）×上期平均销售价格/（本期平均销售价格×上期平均销售价格）。报告期内，KPM结构背板销售收入有所下降，主要是因为KPM结构背板单价降低所致。
KPM结构产品总体来看，平均销售单价和平均销售成本均呈下降趋势。2018年，平均销售单价较2017年下降了10.22%，平均销售成本下降了12.57%，使得毛利率上升2.01个百分点。2019年，平均销售单价较2018年下降了9.79%，平均销售成本下降了8.22%，使得毛利率下降了1.29个百分点。
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综上，报告期内，KPM产品毛利率波动幅度较小，整体较稳定。
（4）K系列产品中的KPK结构背板的毛利率波动分析
报告期内，KPK结构背板产品平均单价和平均成本变化对毛利率的影响如下表所示：
| 项目 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 销量（万平米） | 45.03 | 53.49 | 15.81 |
| 销售收入（万元） | 689.81 | 872.66 | 348.99 |
| 平均销售单价（元/平米） | 15.32 | 16.31 | 22.08 |
| 平均销售单价变动 | -6.08% | -26.13% | - |
| 平均销售成本（元/平米） | 11.71 | 11.38 | 14.55 |
| 平均销售成本变动 | 2.94% | -21.80% | - |
| 毛利率 | 23.54% | 30.26% | 34.09% |
| 毛利率变动 | -6.72% | -3.83% | - |
| 平均销售单价变动对毛利率的影响 | -4.52% | -23.29% | - |
| 平均销售成本变动对毛利率的影响 | -2.19% | 19.46% | - |
注：平均销售价格变动对毛利率影响=（本期平均销售价格-上期平均销售价格）×上期平均销售成本/（本期平均销售价格×上期平均销售价格）；
平均销售成本变动对毛利率影响=-（本期平均销售成本-上期平均销售成本）×上期平均销售价格/（本期平均销售价格×上期平均销售价格）。KPK结构背板内外层结构均使用PVDF氟膜，KPK结构背板大多为组件厂商根据终端电站客户的要求指定背板型号及背板原材料供应商，具有较强的定制化特征。报告期内，KPK结构背板的销售收入金额及占比均较小，毛利率略有波动，主要受客户订单量及其指定供应商等因素共同影响所致。
二、发行人说明
（一）单面氟膜背板、双面氟膜背板、BO背板在性能、成本、应用领域及主要客户的差异，单面氟膜背板产品在层压粘结强度、环境耐候性、可靠性、组件功率方面与双面氟膜背板的差异；
公司单面氟膜背板、双面氟膜背板、BO背板相关对比情况如下：
| 项目 | 单面氟膜背板 | 双面氟膜背板 | BO背板 | ||
| KPM | TPM | TPT | KPK | BO | |
| 耐候性/可靠性 | IEC标准(2000H DH) | IEC标准(2000H DH) | IEC标准(2000H DH) | IEC标准(2000H DH) | IEC标准(2000H DH) |
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| 项目 | 单面氟膜背板 | 双面氟膜背板 | BO背板 | ||
| KPM | TPM | TPT | KPK | BO | |
| 落砂测试 | 大于100L | 大于150L | 大于150L | 大于100L | 大于150L |
| 成本 | 中 | 较高 | 高 | 较高 | 低 |
| 粘结强度 | ≥60N/cm | ≥60N/cm | ≥40N/cm | ≥40N/cm | ≥60N/cm |
| 组件功率影响 | 有提升 | 有提升 | 无影响 | 无影响 | 显著提升 |
| 应用领域 | 大中型电站/分布式 | 沙漠化大型电站 | 沙漠化大型电站 | 大中型电站/分布式 | 大中型电站/分布式 |
| 主要客户 | 产品面向绝大多数主流的太阳能电池组件生产厂商 | 产品面向绝大多数性能要求较高的太阳能电池组件厂商 | 产品主要面向各大国有太阳能电池组件厂商 | 产品主要面向国有及部分民营太阳能电池组件厂商 | 产品主要面向海外太阳能组件厂商以及对环保要求的厂商 |
总体而言，使用杜邦PVF氟膜的TPT和TPM背板在耐候性及落砂测试优于其他氟膜结构背板，因此其产品成本也较其他型号更高。单面氟膜背板和BO背板产品由于使用公司自主开发生产的M膜，相对于双面氟膜背板尤其是T膜70%左右的反射率，M膜反射率在80%-90%甚至以上，因此对于组件功率有1-2W提升；同时其粘结强度优于双层氟膜背板产品。
（二）结合发行人太阳能背板、铝塑膜的生产流程（主要为涂布、压合、干化、分切），说明核心技术的主要应用环节；
（1）太阳能电池背板生产流程及核心技术应用环节如下：
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| 主要生产环节 | 具体步骤 | 相关核心技术应用 |
| 涂布 | 发送涂布基材 | 材料界面处理技术（聚合物薄膜表面改性处理技术） |
| 胶粘剂调配 | 特种粘合剂开发技术（抗水解耐候性胶粘剂改性开发技术） | |
| 贴合膜 | 贴合膜中的聚烯烃薄膜制备采用了功能材料分散技术（薄膜共混粒子分散技术）及功能性高分子薄膜研制技术（太阳能电池背板用聚烯烃薄膜基材制备技术） | |
| 涂布 | 精密涂布复合技术（薄膜超低张力控制技术） | |
| 压合 | 压合 | 精密涂布复合技术（薄膜超低张力控制技术） |
（2）锂离子电池用铝塑膜生产流程及核心技术应用环节如下：
8-1-52
| 主要生产环节 | 具体步骤 | 相关核心技术应用 |
| 涂布 | 表面处理 | 材料界面处理技术（金属箔表面处理技术） |
| 自配胶粘剂 | 特种粘合剂开发技术（可挠性防腐胶粘剂改性开发技术）及功能材料分散技术（涂料、纳米粉体改性胶粘剂分散技术） | |
| 涂布、烘烤 | 精密涂布复合技术（多功能涂布复合技术、干热复合工艺制备技术） |
（三）发行人单一产品销售占比较高的原因，下游客户需求变化是否会对发行人生产经营产生不利影响；
单位：万元
| 项目 | 背板结构 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | |||
| 金额 | 占主营业务收入比例 | 金额 | 占主营业务收入比例 | 金额 | 占主营业务收入比例 | ||
| 单面氟膜背板 | KPM | 43,582.24 | 46.42% | 46,608.17 | 53.94% | 50,851.84 | 85.88% |
| TPM | 21,635.41 | 23.04% | 16,984.30 | 19.66% | 1,132.08 | 1.91% | |
| 合计 | 65,217.65 | 69.46% | 63,592.47 | 73.60% | 51,983.92 | 87.79% | |
8-1-53
报告期内，单面氟膜背板销售收入占太阳能电池背板销售收入比重为
87.79%、73.60%、69.46%。由于公司新产品开发及产品结构优化调整等原因，虽然报告期内单面氟膜背板产品销售金额稳中有升，但其销售占比逐渐下降。KPM结构产品具有性能稳定、市场认可度高、成本合理等优势，绝大多数主流的太阳能电池组件生产厂商目前仍然会使用KPM结构产品。报告期内，公司KPM产品销售占比从85.88%下降到46.42%，体现了公司产品结构逐渐多元化的趋势。
TPM结构产品是公司在2017年推出的产品，其外侧与KPM不同，主要使用杜邦公司的PVF氟膜取代PVDF氟膜，因此产品价格较KPM有一定幅度的提高。PVF氟膜具有的高耐候性、高稳定性且有效性经过户外长期检验，因此对背板性能要求较高的太阳能电池组件厂商会使用TPM结构产品。TPM结构产品作为高性能产品，报告期内销售收入占比逐渐增长，体现了公司产品结构不断的优化调整。
综上，公司根据客户需求及行业发展方向，不断优化调整其产品结构与产品开发，及时满足客户多元化的产品需求。单面氟膜背板销售占比较高不会对发行人生产经营产生不利影响。
（四）双玻组件、薄膜太阳能电池、钙钛矿太阳能电池等下游行业产品变化及发展趋势对发行人主要产品销售的影响。
1、双玻组件的发展对发行人主要产品销售的影响
双玻组件，即背板采用玻璃的组件。目前，双玻组件市场应用逐渐增多，2019年采用玻璃背板的市场占有率约为13.5%，预计未来几年将保持一定增长趋势。根据中国光伏行业协会与赛迪智库集成电路研究所于2020年3月发布的《中国光伏产业发展路线图（2019年版）》的相关预测，2019年-2025年，不同背板材料市场占比变化趋势如下：
8-1-54
光伏发电在很多国家已成为清洁、低碳、具有价格优势的能源形式。不仅在欧美日等发达地区，在中东、南美等地区国家也快速兴起。2019年，全球光伏新增装机市场达到120GW，创历史新高。乐观情形下，预计2020年、2021年、2022年、2023年和2025年全球新增装机容量分别为140GW、155GW、165GW、175GW和200GW
。由此可见，全球光伏新增装机容量的持续增长可以抵消双玻组件市场占有率上升的对发行人背板产品市场空间的压缩。
除此之外，近几年逐步发展起来的共聚烯烃POE胶膜，由于其出众的阻隔性能、优异的耐候性，得到高端光伏市场的青睐，在双玻组件中应用尤为广泛，市场份额逐年增长。报告期内，公司的POE胶膜已实现批量出货，随着双玻组件市场占有率的提升，POE胶膜将成为公司新的利润增长点之一。综上，随着双玻组件市场占有率的提升，公司的POE胶膜产品将从中受益，将成为公司新的利润增长点；全球光伏新增装机容量的持续增长，可以对冲双玻组件市场占有率上升的对公司背板产品市场空间的压缩。
2、薄膜太阳能电池的发展对发行人主要产品销售的影响
2010年-2018年，由于技术成熟度、产业化程度等原因所致，薄膜电池的市场份额逐年萎缩，2018年全球薄膜电池市场占有率为3.2%，2019年在此基础上有所回升。2010年-2019年，薄膜电池所占市场份额如下图所示：
数据来源：《中国光伏产业发展路线图（2019年版）》。
8-1-55
无论是从产品性能、生产成本、产业链成熟度、技术提升空间，还是应用场景的广泛性等各方面来讲，薄膜电池现在的发展尚未成熟，市场占有率较低，未来发展前景尚不明确，预计短期内不会对晶硅太阳能电池的发展带来实质性影响，也不会对公司主要产品销售产生影响。
3、钙钛矿太阳能电池的发展对发行人主要产品销售的影响
近年来，钙钛矿太阳能电池在转换效率、稳定性以及大面积化方向上取得了一定突破，国内外已有多家公司开始钙钛矿太阳能电池产业化的初步探索。但截至目前，其产业化尚有如下关键因素有待提高：（1）大尺寸组件效率及其稳定性有待提高；（2）缺少统一性能测试方法或标准；（3）仍需探索更加有效的制备高性能大尺寸钙钛矿光伏电池的技术和工艺方法。由上述因素所致，钙钛矿太阳能电池进入市场商业化的时间尚不明确，目前无法对公司主要产品销售产生影响。
8-1-56
问题7.2报告期内，铝塑膜、特种防护膜产品、POE胶膜已实现批量出货和销售。请发行人披露：结合产品生产过程，披露上述产品是否有独立生产线，及相关产能、产量情况。回复：
公司在招股说明书“第六节 业务与技术”之“一、发行人主营业务、主要产品或服务的基本情况”之“（六）主要产品的工艺流程”中修订披露如下：
2、铝塑膜生产工艺流程及相关产线、产能、产量
铝塑膜产品由于其生产工艺流程的独特性，公司设立独立生产线进行生产。
铝塑膜生产工艺流程如下：
8-1-57
（1）铝箔或已经复合了第一面贴合基材的铝箔，在双工位放料单元进行恒张力发送；
8-1-58
（2）对铝箔进行表面处理后的基材会被传送到涂胶工序，通过定量挤出涂布或定量微凹涂布方式将胶粘剂均匀的涂抹在涂布基材上；
（3）完成胶粘剂涂布的基材通过悬浮式烘箱进行充分干燥，完成胶粘剂的流平、干燥、初步胶粘等工艺需求；
（4）出烘箱后的干法胶粘剂虽进行了改性，但相对热法的热熔胶在流动性仍有一定的差异性，故要保证胶粘剂本身的流动性及成品的特性，需在复合前对胶粘剂进行保温热处理，使其具备热法树脂的特性；
（5）热处理后的涂布胶粘剂和贴合基材在低温下进行热复合，有效的避免了热法高温冷热挤压贴合所带来的应力集中、树脂结晶麻点等机械性能缺陷和外观缺陷；
（6）采用双工位在线收卷单元，将复合后的半成品或成品收成卷状以备下一工序使用；
（7）复合后的成品，依胶黏剂自身特性的需求，采用可编程温度控制的环保循环型热风干燥设备进行熟化作业，并通过多点温度检测仪对整个熟化过程中的温度进行监测。以保证最终产品的稳定性和一致性；
（8）依客户需求将卷状材料裁切成客户指定幅宽。
铝塑膜相关产能、产量如下：
2018年，公司锂离子电池用铝塑膜生产线的具体情况如下：
8-1-59
单位：万元、万平方米
| 生产线名称 | 所处 位臵 | 设备名称 | 产成 类型 | 设备 数量 | 单位 | 生产流程 | 固定资产 原值 | 每班预计 产量 | 每天生产 班数 | 实际生产天数 | 年度理论 产能 | 实际生产入库量 |
| 铝塑膜生产 车间 | 涂布 | 1号生产线 | 成品 | 1 | 台 | 铝塑膜双面涂布 | 1,702.97 | 0.12 | 2 | 288 | 69.12 | 35.76 |
| 2号生产线 | 成品 | 1 | 台 | 铝塑膜双面涂布 | 1,154.48 | 0.12 | 1 | 24 | 2.88 | |||
| 干燥 | 烘箱 | 成品 | 16 | 台 | 烘干 | 1,326.93 | 0.54 | 2 | 288 | 311.04 | ||
| 品检 | 检查设备 | 成品 | 2 | 台 | 检测 | 133.33 | ||||||
| 分切 | 分切设备 | 成品 | 1 | 台 | 分切 | 44.27 | ||||||
| 合计 | 4,361.98 | 72.00 | 35.76 | |||||||||
公司铝塑膜生产线2018年合计年度理论产能72.00万平米，当年实际产成品完工入库量35.76万平米，产能利用率为49.67%。2019年，公司锂离子电池用铝塑膜生产线的具体情况如下：
单位：万元、万平方米
| 生产线名称 | 所处 位臵 | 设备名称 | 产成 类型 | 设备 数量 | 单位 | 生产流程 | 固定资产 原值 | 每班预计 产量 | 每天生产 班数 | 实际生产天数 | 年度理论 产能 | 实际生产入库量 |
| 铝塑膜生产 车间 | 涂布 | 1号生产线 | 成品 | 1 | 台 | 铝塑膜双面涂布 | 1,702.97 | 0.37 | 2 | 288 | 213.12 | 134.28 |
| 2号生产线 | 成品 | 1 | 台 | 铝塑膜双面涂布 | 1,154.48 | |||||||
| 干燥 | 烘箱 | 成品 | 16 | 台 | 烘干 | 1,326.93 | 0.54 | 2 | 288 | 311.04 | ||
| 品检 | 检查设备 | 成品 | 2 | 台 | 检测 | 133.33 | ||||||
| 分切 | 分切设备 | 成品 | 1 | 台 | 分切 | 44.27 | ||||||
| 合计 | 4,361.98 | 213.12 | 134.28 | |||||||||
公司在2019年提升了相关产线生产速度，铝塑膜生产线2019年合计年度理论产能213.12万平米，当年实际产成品完工入库量
8-1-60
134.28万平米，产能利用率为63.01%。
3、特种防护膜生产工艺流程及相关产线、产能、产量
由于特种防护膜的生产工艺流程与背板的生产工艺流程具有共通性，公司通过对一车间进行一定程度的技术改造即可同时生产背板及特种防护膜产品。公司根据实际排单计划，在特种防护膜与背板之间进行调配。因此，特种防护膜产品存在与背板产品共用生产线的情况。特种防护膜生产工艺流程如下：
8-1-61
（1）将耐候性薄膜作为涂布基材，在双工位放料单元进行恒张力发送；
（2）对基材进行表面处理后传送到涂布工序，通过定量涂布方式将胶粘剂均匀的涂抹在基材上；
8-1-62
（3）完成胶粘剂涂布的基材通过热风烘箱进行充分干燥，完成胶粘剂的流平、干燥、初步胶粘等工艺需求；
（4）热处理后的涂布胶粘剂和贴合基材在室温下进行复合；
（5）复合后的成品收卷，并转移至下一单元进行外观检查和性能测试；
（6）测试通过的薄膜成品进入分切单元切除边缘无胶部分，并裁切成指定的幅宽，同时进行表面处理以增加表面张力；
（7）依客户需求将卷状材料裁切成客户指定的长度包装入库。特种防护膜相关产能、产量如下：
2018年，特种防护膜生产线的具体情况如下：
单位：万元、万平方米
| 生产线 名称 | 所处 位臵 | 设备名称 | 产成 类型 | 设备 数量 | 单位 | 生产流程 | 固定资产 原值 | 每班预计 产量 | 每天生产 班数 | 实际生产 天数 | 年度理论 产能 | 实际生产入库量 |
| 一号生产线 | 一车间 | 1号涂布 | 成品 | 1 | 台 | 涂布复合 | 1,301.34 | 0.33 | 2 | 20 | 13.20 | 11.71 |
| 2号涂布 | 成品 | 1 | 台 | 涂布复合 | 1,417.09 | |||||||
| 恒温房 | 成品 | 1 | 组 | 烘干 | 31.07 | |||||||
| 分切设备 | 成品 | 2 | 台 | 分切 | 118.80 | |||||||
| 检查设备 | 成品 | 3 | 台 | 检测 | 205.98 | |||||||
| 裁片设备 | 成品 | 1 | 台 | 裁片 | 13.16 | |||||||
| 小计 | 3,087.45 | 0.33 | 2 | 20 | 13.20 | 11.71 |
公司防护膜生产线2018年合计年度理论产能13.20万平米，当年实际产成品完工入库量11.71万平米，产能利用率为88.73%。
8-1-63
2019年，特种防护膜生产线的具体情况如下：
单位：万元、万平方米
| 生产线 名称 | 所处位臵 | 设备名称 | 产成 类型 | 设备数量 | 单位 | 生产流程 | 固定资产 原值 | 每班预计 产量 | 每天生产 班数 | 实际生产 天数 | 年度理论 产能 | 实际生产入库量 |
| 一号生产线 | 一车间 | 1号涂布 | 成品 | 1 | 台 | 涂布复合 | 1,301.34 | 0.33 | 2 | 120 | 79.20 | 71.90 |
| 2号涂布 | 成品 | 1 | 台 | 涂布复合 | 1,417.09 | |||||||
| 恒温房 | 成品 | 1 | 组 | 烘干 | 69.72 | |||||||
| 一、二号生产线后段 | 分切设备 | 成品 | 3 | 台 | 分切 | 42.74 | 2.5 | 2 | 18 | 90.00 | ||
| 检查设备 | 成品 | 3 | 台 | 检测 | 200 | |||||||
| 裁片设备 | 成品 | 3 | 台 | 裁片 | 35.98 | |||||||
| 小计 | 3,066.87 | 79.20 | 71.90 | |||||||||
公司防护膜生产线2019年合计年度理论产能79.20万平米，当年实际产成品完工入库量71.90万平米，产能利用率为90.78%。
4、POE胶膜膜生产工艺流程及相关产线、产能、产量
POE胶膜产品由于其生产工艺流程的独特性，公司设立独立生产线进行生产。POE胶膜产品生产工艺流程如下：
8-1-64
（1）依据配方将交联剂等多种功能性助剂进行配制混合；
（2）依据配方将指定牌号的POE粒子按比例进行预混合，同时加入复配的功能性助剂进行分散搅拌混合；
（3）将混合均匀的POE混合料经螺杆挤出加热，形成POE熔体，经模头挤出流延成膜，再经冷却及压花表面处理，依据不同客户的产品胶膜厚度克重要求，生产出相应的POE胶膜；
（4）经在线外观检查后，依客户需求将卷状材料裁切成客户指定幅宽，收卷打包入库。
POE胶膜相关产能、产量如下：
2019年，公司POE胶膜生产线的具体情况如下：
单位：万元、万平方米
| 生产线名称 | 所处 位臵 | 设备名称 | 产成 类型 | 设备 数量 | 单位 | 生产流程 | 固定资产 原值 | 每班预计 产量 | 每天生产班数 | 实际生产 天数 | 年度理论 产能 | 实际生产入库量 |
| POE车间 | 流延 | 1号流延机 | 成品 | 1 | 台 | 流延成膜 | 237.27 | 0.55 | 2 | 24 | 26.40 | 8.42 |
8-1-65
公司POE胶膜生产线2019年合计年度理论产能26.40万平米，当年实际产成品完工入库量8.42万平米，产能利用率为31.88%。
8-1-66
问题8.关于市场地位招股说明书披露，公司竞争劣势为融资渠道较为单一。发行人仅披露了自身产品性能指标与国家标准性能指标的对比情况，未披露与可比公司的对比情况，与可比公司仅就收入规模进行了对比。
请发行人披露：（1）披露与同行业可比公司在经营情况、主要产品技术指标、关键业务数据、研发水平等方面的比较情况，包括但不限于毛利率、发明专利数量、所采用的技术路线、同类产品的核心技术指标（太阳能背板：热收缩率、水蒸气透过率、层间剥离强度、击穿电压、体积电阻率、系统最大电压、反射率等；电池用铝塑膜：电解液的耐防腐蚀性能、封装冲深性能）等；（2）全面、客观梳理并披露发行人竞争劣势。
回复：
发行人披露：
（一）披露与同行业可比公司在经营情况、主要产品技术指标、关键业务数据、研发水平等方面的比较情况，包括但不限于毛利率、发明专利数量、所采用的技术路线、同类产品的核心技术指标（太阳能背板：热收缩率、水蒸气透过率、层间剥离强度、击穿电压、体积电阻率、系统最大电压、反射率等；电池用铝塑膜：电解液的耐防腐蚀性能、封装冲深性能）等；
公司在招股说明书“第六节 业务与技术”之“二、发行人所处行业基本情况”之“（五）行业竞争格局及行业内主要企业”中修订披露如下：
（1）太阳能电池背板行业
“②公司与同行业可比公司产品性能指标情况
公司太阳能电池背板产品与同行业可比公司代表产品相关性能指标数据如下：
| 序号 | 相关指标 （≤表示指标越小越好；≥表示指标越大越好） | 单位 | 公司(KPM) | 公司(BO) | 中来股份(KFB) | 乐凯 胶片 (TPEw) | 回天 新材(HTPV) | 福斯特(BEO) | 赛伍技术(KPF) |
| 1 | 热收缩率MD/TD | % | ≤1.2/0.8 | ≤1.2/0.8 | ≤1.0/1.0 | ≤1.5/0.5 | ≤1.0/0.6 | ≤1.5/0.25 | ≤1.5/1.5 |
8-1-67
| 序号 | 相关指标 （≤表示指标越小越好；≥表示指标越大越好） | 单位 | 公司(KPM) | 公司(BO) | 中来股份(KFB) | 乐凯 胶片 (TPEw) | 回天 新材(HTPV) | 福斯特(BEO) | 赛伍技术(KPF) | |
| 2 | 水蒸气透过率 | g/(m2*24h) | ≤2.0 | ≤1.5 | ≤2.5 | ≤2.0 | ≤1.5 | ≤2.0 | ≤1.5 | |
| 3 | 与EVA剥离强度 | N/cm | ≥60 | ≥60 | ≥60 | ≥80 | ≥40 | ＞60 | ≥60 | |
| 4 | 层间剥离强度 | N/cm | ≥4 | ≥5 | ≥4 | ≥5 | ≥4 | - | ≥4 | |
| 5 | 击穿电压 | KV | ≥18 | ≥18 | ≥18 | ≥18 | ≥20 | ≥17/20 | ≥20 | |
| 6 | 系统最大电压 | V | ≥1000/ 1500 | ≥1000/ 1500 | ≥1000/ 1500 | ≥1000 | ≥1000 | ≥1000/ 1500 | ≥1000 | |
| 7 | 内层反射率 | 黑色 | % | ≥30 | ≥30 | - | - | - | - | - |
| 白色 | ≥80 | ≥90 | - | - | - | - | ≥80 | |||
注：同行业可比公司代表产品数据来源各家公司官方网站，中来股份（KFB）：
http://www.jolywood.cn/cn/ProductDetails-47-47-239.html相关产品手册；乐凯胶片(TPEw)：
http://gufen.luckyfilm.com.cn/html/product/lkgfgs/cn/gfgfcl/2016/8/5/144611_08.html；回天新材(HTPV)：http://www.huitian.net.cn/proshow.php?s1=14；福斯特(BEO)：
http://www.firstpvm.com/pro_profile.asp?cid=204&aid=181；赛伍技术(KPF)：
https://www.cybrid.com.cn/product/12.html
③公司与同行业公司产品技术路线情况
按照背板使用材料分类，主要分为有机高分子类和无机物类，有机高分子类包括双面含氟、单面含氟和不含氟三类，无机物主要为玻璃。其中有机高分子类光伏背板按照生产工艺来分，主要分为复合型、涂覆性和共挤型。目前市场上有机高分子类背板属于主流产品。
目前，高品质背板基本上使用氟材料来保护PET基膜，不同的只是使用的氟材料的种类。氟材料可以氟膜形式通过胶粘剂复合在PET基膜上，即为复合型背板；也可以氟碳涂料的形式通过特殊工艺直接涂覆在PET基膜上，即为涂覆型背板。
复合型背板由于具有产品比较成熟、防护性能优异、使用寿命长等优点，因此广泛应用于高质量太阳能组件中。涂覆型背板是将含氟涂料通过特殊工艺直接涂覆在PET基膜上，使其省去了使用胶粘剂压合的过程；其优点是生产效率高、成本相对较低。
复合型背板与涂覆型背板产品对比如下：
| 项目 | 复合型背板 | 涂覆型背板 |
8-1-68
| 项目 | 复合型背板 | 涂覆型背板 |
| 原材料 | 氟膜、PET基膜、胶粘剂 | 氟碳涂料、PET基膜 |
| 类型 | ||
| 生产工艺 | 胶粘复合 | 辊涂、网涂 |
| 生产设备 | 刮刀涂布设备、网纹涂布设备 | 多辊转移涂布设备、网纹涂布设备 |
| 技术壁垒 | 胶水配臵、涂布工艺条件 | 含氟涂料配方、材料表面改性等 |
| 成本 | 较高 | 较低 |
| 一体化程度、稳定性 | 三明治结构、一体化程度低 | 一体化程度高 |
| 市场份额 | 78%左右 | 很小，和其他结构共同占10%左右 |
| 主要企业 | 赛伍技术、中来股份、本公司、乐凯胶片、回天新材、福斯特 | 中来股份、乐凯胶片 |
在目前市场主流产品中，复合型背板主要包括：双面氟膜结构的产品有TPT结构、KPK结构，单面氟膜结构的产品有TPE结构、KPE结构，不含氟膜结构的产品有PPE结构等类型，相关产品情况如下：
| 序号 | 背板结构 | 主要产品类型 | 产品特点 |
| 1 | 双面氟膜 结构 | TPT结构 （PVF/PET/PVF） 市面上双面氟膜背板中最常见的类型，采用复合工艺，将美国杜邦公司生产的Tedlar?牌PVF氟膜与中间层PET基膜通过胶粘剂复合在一起。 | 1、双面氟膜结构，即“氟膜+PET基膜+氟膜”结构，背板内层与外层均使用耐候性能优异的氟膜 2、双面氟膜结构，其氟膜致密性好、对紫外线防护强度高，使用寿命长，与PET基膜粘接后，即使在使用中有部分脱胶，表面的薄膜仍然完整，仍能保护内部的PET层，是耐候性能最好的产品；其缺点是产品成本较高。 |
| KPK结构（PVDF/PET/PVDF） 相比TPT结构，区别在于氟膜采用其他厂商生产的PVDF氟膜代替了美国杜邦公司生产的PVF氟膜。 | |||
| 2 | 单面氟膜 结构 | TPE结构 （PVF/PET/E膜） | 1、单面氟膜结构，即“氟膜+PET基膜+E膜（聚烯烃类薄膜）”，使用E膜代替双面氟膜结构内层的氟膜。 2、以耐候性优异的氟膜作为外层保护膜，综合性能优异，广泛适用于各种太阳能电池组件封装；由于是单面氟膜，其保护性能弱 |
| KPE结构 （PVDF/PET/E膜）） |
8-1-69
| 序号 | 背板结构 | 主要产品类型 | 产品特点 |
| 于双面氟膜结构，但成本低于双面氟膜结构，具有一定的成本优势。 | |||
| 3 | 不含氟膜 结构 | PPE结构 （耐候PET/PET/E膜） | 1、PPE结构，使用E膜（聚烯烃类薄膜）代替双面氟膜结构内层的氟膜，使用耐候PET薄膜代替外层的氟膜作为外层保护层，使得背板整体性能稳定的同时又避免了含氟物质对生态环境的潜在影响，为目前市场上不含氟结构的主流产品。 2、不含氟背板从材料本身特性上，抗湿热、干热、紫外等性能不如含氟背板，主要应用于对耐候性能要求较低的组件、使用年限较短的组件、以及上或者对环境保护有特殊要求的地区。由于未使用含氟材料，因此其生产成本低于含氟结构背板。 |
注：行业内通常将背板内层膜为“E膜”，由于公司自产该膜，因此公司称之为“M膜”。
根据中国光伏行业协会与赛迪智库集成电路研究所于2020年3月发布的《中国光伏产业发展路线图（2019年版）》，不同背板材料的市场占有率情况如下：
数据来源：《中国光伏产业发展路线图（2019年版）》
根据上述统计数据显示，公司所生产的有机材料市场占有率较高。其中，透明背板也是公司研发的主要方向之一，属于公司业务范畴内。除此之外，玻璃材质光伏背板市场占有率将得到一定的提高。
④公司与同行业可比公司毛利率情况
报告期内，公司与同行业可比公司毛利率对比情况如下：
8-1-70
| 项目 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 中来股份 | 21.81% | 24.45% | 30.33% |
| 乐凯胶片 | 5.67% | 6.79% | 13.14% |
| 回天新材 | 12.69% | 13.98% | 18.91% |
| 福斯特 | 18.16% | 21.46% | 24.38% |
| 赛伍技术 | 19.36% | 19.61% | 25.51% |
| 平均值 | 15.54% | 17.26% | 22.45% |
| 发行人背板业务毛利率 | 23.41% | 20.89% | 21.66% |
注：数据来源为上市公司定期报告等公开资料，选取分部信息中披露的背板产品的毛利率；回天新材未单独披露其背板业务毛利率，划分在非胶类产品中，因此采用当年非胶类产品毛利率。公司背板毛利率具体情况：
| 项目 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 背板业务毛利率 | 23.41% | 20.89% | 21.66% |
| 单面及双面氟膜背板毛利率 | 20.31% | 20.45% | 22.41% |
| BO背板毛利率 | 38.49% | 25.27% | 8.45% |
同行业可比公司无类似BO背板产品，BO背板主要面向海外市场，报告期内毛利有所提升。除此以外报告期内，公司与同行业产品结构类似的单面及双面氟膜背板毛利率与同行业可比公司毛利率趋势基本一致，且与同行业背板生产规模较大的中来股份与赛伍技术接近。
⑤公司与同行业可比公司发明专利数量情况
| 项目 | 公司 | 中来股份 | 赛伍技术 |
| 发明专利数量 | 23 | 28 | 22 |
注：除中来股份、赛伍技术外其他可比公司未公开披露其发明专利情况。中来股份数据来源于2019年年报，赛伍技术发明专利数据来源于首次公开发行股票招股意向书。
”
（2）铝塑膜行业
“①公司与同行业可比公司产品性能指标情况铝塑膜产品的主要性能衡量指标包括产品可靠性、稳定性、冲压性能、阻隔性能等方面，具体表现在尺寸外观、冲壳深度、AL/CPP性能、PA/AL性能、热封性能、摩擦系数等关键技术指标上。
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公司铝塑膜产品与国外主要企业产品在前述性能指标方面对比如下：
| 序号 | 项目 | 单位 | 指标 | 指标含义（≤表示指标越小越好；≥表示指标越大越好） | |||
| 公司 | DNP | 昭和电工 | |||||
| 1 | 尺寸外观 | 厚度 | % | ±5 | ±10 | ±10 | 产品可靠性、稳定性 |
| 宽度 | mm | ±0.5 | ±0.5 | ±1 | |||
| 气泡（鱼眼） 异物等 | mm | 直径≤0.5 | 直径≤0.5 PP鱼眼≤1.0 | 有色异物≤1.0 无色异物≤2.0 纤维异物≤2.0 | |||
| 2 | 冲壳深度 | 冲壳深度 | mm | ≥6 | ≥6 | ≥4.4 | 冲压性能 |
| 冲壳后残余厚度 | % | ≥50 | / | / | 阻隔能力 | ||
| 3 | AL/CPP性能 | 初始剥离力 | N/15mm | ≥15 | ≥5 | ≥5 | 产品可靠性、稳定性 |
| 电解液浸泡剥离力 浸泡24h/85℃ | N/15mm | ≥8 | ≥4 | 不分层 | |||
| 4 | PA/AL性能 | 初始剥离力 | N/15mm | ≥6 | ≥3 | ≥2 | |
| 水煮 | —— | 65℃7天 | / | / | |||
| 高温高湿 | —— | 85℃85RH7天 | / | / | |||
| 5 | 热封性能 | 初始热封 | N/15mm | ≥60 | ≥50 | ≥29.4 | |
| 电解液热封 | N/15mm | ≥40 | ≥40 | / | |||
| 6 | 摩擦系数 | 尼龙面 | —— | ≤0.3 | ≤0.3 | / | |
| CPP面 | —— | ≤0.3 | ≤0.3 | / | |||
数据来源：DNP、昭和电工相关产品说明书，相关数据均为动力电池用铝塑膜
由上表可知，公司铝塑膜产品在冲压性能、产品可靠性、稳定性等关键指标方面均不逊于国外同行业厂商产品，同时，公司铝塑膜产品价格相较于国外厂商产品整体而言价格更低，具有一定的性价比优势。
②公司与同行业公司产品技术路线情况
同行业公司相关技术情况如下：
| 序号 | 干法 | 热法 |
| 工艺 | 铝箔和流延聚丙烯膜之间用传统胶粘剂复合而成 | 铝箔和流延聚丙烯膜之间热熔胶黏树脂粘结后，然后在缓慢升压的条件下热 合成 |
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| 序号 | 干法 | 热法 | ||||||
| 优劣 | 冲深成型性能、外观优（杂质、针孔和鱼眼少），裁切性能良好，耐电解液、隔水性能偏弱 | 耐电解液和隔水性能好，冲深成型性能、防短路性能较差，外观、裁切性能较差 | ||||||
| 应用 | 3C数码电子电池、动力电池和储能电池 | 3C数码电子电池 | ||||||
| 代表厂商 | 昭和电工 | 大日本印刷DNP | ||||||
| 示意图 | 尼龙 | 尼龙 | ||||||
| 胶粘剂 | 胶粘剂 | |||||||
| 铝箔 | 铝箔 | |||||||
| 胶粘剂 | 热熔胶黏树脂 | |||||||
| 聚丙烯薄膜 | 聚丙烯薄膜 | |||||||
干法产品的特点为产品在冲深成型、外观、裁切等方面性能优异，但耐电解液和阻水性能偏弱；热法产品的特点为产品在耐电解液和阻水性能较好，但因生产过程中有高温高压的制作工艺，产品的冲深性能、外观、裁切性能偏弱。公司综合上述两种技术方案的优点，规避其技术方案的缺点，通过自主研发，设计了干热复合制备工艺，并进行了生产流程优化，开发出了具有完全自主知识产权的干热法生产锂电池用铝塑膜产品制备技术。该技术为利用干法涂布设备实现热法材料制备的工艺技术，使得产品兼有传统干法和热法的产品优势。公司运用该项技术所生产的锂电池用铝塑膜产品已经实现批量生产，并获得了客户与市场的认可。”
（二）全面、客观梳理并披露发行人竞争劣势。
公司在招股说明书“第六节 业务与技术”之“二、发行人所处行业基本情况”之“（八）公司的竞争劣势”中修订披露如下：
（1）公司生产经营地点与主要客户生产经营地点距离较远
公司地处江西省宜春市，公司境内主要客户主要集中在华东地区，最近三年华东地区的客户占境内主营业务收入的比例均超过80%；对于境外销售部分公司所处的江西省宜春市距离主要海运港口、空运机场均较远。公司生产地点一方面增加了公司产品的运输成本，另外一方面导致公司对于客户的需求需要更长的响应时间。
（2）高端人才储备不足
公司目前业务主要集中在太阳能电池背板领域，并逐渐开拓锂离子电池用
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铝塑膜、特种防护膜及POE胶膜等产品领域，公司对相应领域的高端人才需求较大。虽然公司已经建立了包括研发、管理、销售在内的成熟队伍，但随着公司业务的不断发展，公司高端人才储备仍无法满足其快速和创新发展的需要。
（3）公司生产经营规模相对较小、业务相对单一
同行业可比公司主要包括：中来股份、乐凯胶片、回天新材、福斯特以及赛伍技术，同行业可比公司均为上市公司，且多为多主业经营企业，收入规模及资金实力均较强。公司目前产品主要以太阳能电池背板为主，经营规模及资金实力与同行业可比上市公司相比仍有差距。
（4）融资渠道单一，发展面临资金瓶颈
当前公司所处行业发展迅速，作为技术型企业，公司资金在研发和购买新设备上需求均较大，需要投入大量的资金以支撑企业的发展。目前公司融资渠道较为单一，生产经营所需资金除自身积累外主要依靠银行贷款。随着业务的快速发展，若公司不能增加投入，将对技术改造和产能扩张的资金需要造成影响，进而对公司的长远发展产生不利影响。因此，公司急需壮大自身资本实力，满足不断扩大的资金需要，及时把握市场机会，支持公司进一步发展，以保持未来在市场竞争中的优势地位。
问题9.关于行业发展概况及下游行业政策
招股说明书94页至100页大篇幅介绍了全球光伏行业和国内光伏行业的发展概况，发行人仅在“重大事项提示”中披露“531光伏新政”的实施短期内可能持续对光伏行业的整体发展产生一定的不利影响，从而影响到公司的经营业绩。发行人报告期内境外收入占比为28.24%、22.88%、27.55%。各国对我国光伏企业发起“双反”的调查对我国光伏产业发展造成了一定的影响。
请发行人披露：（1）简化全球光伏行业发展概况相关信息披露，删除行业历史背景介绍；（2）补充531新政及国内光伏行业补贴退坡、平价上网政策对光伏行业的影响情况。
请发行人说明：（1）结合2018年光伏装机量已经同比下降及2019年光伏
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产业变化的情况，说明未来几年是否确信增长，数据引用表明未来几年持续增长的依据和逻辑，请评估预测数据是否公正客观，是否具有严谨科学性、可靠性和时效性，是否可能误导投资者，请进行相关修改或删除；（2）结合“531光伏新政”及国际贸易保护政策实施以来在手订单履行、订单获取等情况具体说明下游行业政策对发行人生产经营的影响及发行人的应对措施。
回复：
一、发行人披露：
（一）简化全球光伏行业发展概况相关信息披露，删除行业历史背景介绍；公司已在招股说明书中简化了全球光伏行业发展概况相关信息，删除了行业历史背景介绍。同时根据最新的行业数据，对全球光伏市场2019年度的装机容量等信息进行了更新。具体更新内容请参见招股说明书“第六节 业务与技术”之“二、发行人所处行业基本情况”之“（三）行业发展概况”。
（二）补充531新政及国内光伏行业补贴退坡、平价上网政策对光伏行业的影响情况。公司已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“二、发行人所处行业基本情况”之“（三）行业发展概况”对531新政及国内光伏行业补贴退坡、平价上网政策对光伏行业的影响情况进行了补充披露，具体内容如下：
“5、531新政及国内光伏行业补贴退坡、平价上网政策对光伏行业的影响
随着光伏发电商业化条件的不断成熟，光伏行业的波动性属性大幅减弱，正逐步进入健康、有序、可持续发展的新阶段。国内近年来不断出台“531新政”以及其他导致补贴退坡、促进平价上网的一系列政策，短期内对光伏行业的发展造成一定的影响，但长远看有利于控制光伏补贴缺口、缓解光伏消纳难题及激发企业内生动力。
近年来，我国光伏产业快速发展，国家相关部门根据光伏行业发展阶段、投资成本、区域差别、补贴程度及税收政策等因素适时调整光伏发电上网电价，并对不同国内运营项目实施不同的售电电价政策，以适应不断变化的市场需求，提高资源合理配臵水平。虽然近年来国家多次调整电价政策，但整体看历次调
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整都是在综合考虑光伏行业发展阶段、投资成本、项目收益情况后作出的，基本原则是既保证项目收益促进光伏产业快速发展，又引导企业积极降低光伏项目建设成本，倒逼行业快速实现“平价上网”，有利于实现行业的健康、可持续发展。
在光伏行业技术快速进步的推动下，光伏发电成本持续、快速下降。根据中国光伏行业协会数据，2019年光伏发电系统的度电成本降至0.25-0.45元/KWh，未来随着组件、逆变器等关键设备的效率提升，双面组件、跟踪支架等的使用，运维能力提高，在光资源较好的地区光伏上网电价有望低于燃煤标杆电价。
光伏发电成本的持续下降、商业化条件的不断成熟和市场竞争力的不断提升，一方面将加速光伏发电对传统化石能源的替代，极大促进光伏发电的普及和应用，从而为光伏产业的发展提供更加巨大的市场空间；另一方面，也将逐步降低行业发展对政策驱动因素的依赖，使市场驱动因素成为推动光伏行业发展的主要力量，有效降低未来行业大幅波动的风险。”
二、发行人说明
（一）结合2018年光伏装机量已经同比下降及2019年光伏产业变化的情况，说明未来几年是否确信增长，数据引用表明未来几年持续增长的依据和逻辑，请评估预测数据是否公正客观，是否具有严谨科学性、可靠性和时效性，是否可能误导投资者，请进行相关修改或删除；
1、说明未来几年是否确信增长
受到“531光伏新政”影响，2018年国内光伏新增装机量较2017年出现一定幅度的回落。2019 年，国内光伏新增装机下滑至30.10GW，同比下降32%。即便如此，光伏行业未来仍有持续增长的空间，无论是国内还是全球范围内，未来几年依旧能够实现增长，主要有以下几方面原因：
（1）光伏是应对气候变化、环境保护和可持续发展的有效手段，清洁能源的发展依旧是大势所趋，光伏市场发展前景确定
在全球气候变暖及化石能源日益枯竭的大背景下，可再生能源开发利用日益受到国际社会的重视，大力发展可再生能源已成为世界各国的共识。2015年，
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世界各国在巴黎气候大会上达成减排承诺，我国政府主动承诺2030年单位GDP二氧化碳排放比2005年下降60%-65%，欧盟承诺2030年底前减少40%的温室气体排放，可再生能源使用比例达到27%。《巴黎协定》在2016年11月4日生效，凸显了世界各国发展可再生能源产业的决心。2018年6月14日，欧盟将原定于2030年底前达27%的目标进一步提高为32%。2018年12月15日，联合国气候变化大会第24次缔约方会议（COP24）对《巴黎协定》的实施细则达成一致，生成一份长达156页的“规则手册”，内容包括各国如何削减碳排放、如何向较贫穷的国家提供资金，以及如何确保各方都落实承诺事项。减排任务进一步促进各国加快推进太阳能等可再生能源的开发占比，逐步替代煤炭、石油等化石能源，光伏行业将明显受益于世界能源结构的调整。各种可再生能源中，太阳能以其清洁、安全、取之不尽、用之不竭等显著优势，已成为发展最快的可再生能源。2019年，光伏新增装机容量较过去数年的高速增长有所放缓，但是仍然超过了其他能源增长水平。根据数据统计显示，在2019年太阳能的新增装机容量超过了化石能源和核能的总和，也超过其他可再生能源的两倍，以及接近同为可再生能源的风能的两倍。2019年，世界主要能源新增装机容量具体情况如下图所示：
2019年，可再生能源占总能源的供给比例约为26%，光伏发电仅全球电力输出的2.6%。即便可再生能源近年来的发展速度很快，取得了令人瞩目的成就，但是就其在世界能源供给的占比方面讲，发展空间依旧巨大。
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2015年-2019年，全球范围内可再生能源消耗占比、可再生能源容量占比、可再生能源容量变动占比的具体变化情况如下：
从国家的层面讲，发达国家也在积极调整能源结构，在清洁能源的使用上走在了世界的前列。根据相关报告，英国已经关闭其境内的全部煤矿，最后一家煤炭发电厂也将关闭。美国最大经济体量和最大的能源消费州加州，目前可再生能源消耗占比已经超过三分之一，且该州已经通过立法明确2030年全州实现可再生能源占比超过50%，2040年达到100%的目标。
同时，我国习近平总书记多次强调，中国坚持创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念，将大力推进绿色低碳循环发展，采取有力行动应对气候变化，将于2030年左右使二氧化碳排放达到峰值并争取尽早实现，2030年单位国内生产总值二氧化碳排放比2005年下降60%-65%，非化石能源占一次能源消费比重达到20%左右。为实现上述目标，发展可再生能源势在必行。
从中长期来看，根据国际能源署（IEA）发布的《Technology Roadmap SolarPhotovoltaic Energy》（2014年版），到2050年光伏发电在全球总电力供应中将达到16%，而目前光伏发电在全球电力的供应中占比不足2%，我国的比例在1.8%左右。依据第七版《国际光伏技术路线图（ITRPV）》的预测，到2030年全球新增装机容量将超过200GW/年，2050年全球累计装机容量将达到4700GW，未来光伏市场前景广阔。
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（2）光伏行业增长动力将逐步由政策驱动型转换为经济增长型
近年来，全球光伏产业快速发展，主要是得益于各国政府对于光伏产业的大力支持，以及对光伏装机量的政策性指导，但随着光伏产业已经显示出的规模效应，同时新技术不断发展及应用带来转换效率的提升，发电成本持续下降，商业化条件不断成熟。特别是近十年，光伏技术不断突破和产业升级加速，成本下降速度增加了近一倍（累计装机容量增加一倍，成本下降幅度由原来的22.8%提升至39.10%），在此期间我国光伏系统投资成本和度电成本下降幅度超过了90%，发电成本正快速逼近“平价上网”，使得光伏产业发展逐渐由政策驱动转向由经济驱动，有效降低未来行业大幅波动的风险。
2009年-2019年，光伏发电与其他发电方式成本对比如下：
光伏发电是绿色清洁能源，最终发展目标是实现“平价上网”，逐步替代传统化石能源，根据我国《太阳能发展“十三五”规划》，到2020年，光伏发电电价水平在2015年基础上下降50%以上，在用电侧实现平价上网目标。虽然随着光伏产业规模的不断扩大，行业技术进步和成本下降速度超过了规划目标，行业普遍预计在“十三五”末不仅能够实现用电侧平价，而且将在较大范围实现发电侧平价上网目标。
在全球范围内，目前在印度、中东和南美部分地区光伏发电成本已低于煤电，
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成为最便宜的能源方式。2018年，我国青海格尔木和德令哈光伏领跑者基地项目最低中标电价分别为0.31元/kwh和0.32元/kwh，均低于当地燃煤标杆上网电价。当前光伏产业已处于“平价上网”的前夜，依据目前技术进步和成本下降的速度，行业普遍预期未来2-3年，光伏发电将大范围达到或接近常规能源发电成本，从而实现由政策驱动转向由经济驱动，不依赖国家补贴的市场化自我持续发展，真正成为一种具有成本竞争力的、可靠的和可持续性的电力来源。
（3）国家发展光伏的方向坚定不移
我国太阳能光伏产业起步虽略晚，但发展迅速。目前，我国光伏产品市场占有率稳居世界前列，光伏电池制造技术达到世界领先水平，并形成了包括硅材料、硅片、电池片及组件、逆变器及控制器和光伏电站等在内的完整产业体系，太阳能光伏产业已成为我国具有国际竞争优势的战略性新兴产业。
2018年7月26日，我国光伏行业协会在北京组织召开了“光伏行业2018年上半年发展回顾与下半年形势展望”研讨会，工信部电子司王威伟处长指出，光伏作为新兴行业有一些起伏很正常，中央支持我国光伏行业发展的决心没有变化；光伏企业要练好内功，工信部近期将提升光伏规范条件，促进优胜劣汰。国家能源局新能源司熊敏峰处长表示，中国光伏行业取得了巨大的成就，国家能源局坚定地支持光伏行业的发展，站在光伏装机容量已达150GW的新阶段上，我们行业的发展应从重规模转到提质增效上；下一步，能源局将继续在领跑基地开发、光伏扶贫、平价上网示范、分布式市场化交易等方面发力，推动光伏行业健康发展。
2018年11月2日，国家能源局召开了关于太阳能发展“十三五”规划中期评估成果座谈会，商讨“十三五”光伏发电及光热发电等领域的发展规划目标的调整，新能源司副司长李创军主持会议。会议明确表达了以下意见内容：（1）光伏是国家重点支持发展的清洁能源，未来会加大支持，不会出现变化；（2）补贴计划将持续到2022年，不会“一刀切”的推进平价上网进程，在真正进入全面“去补贴”前，每年都会保证一定补贴装机规模，并推进补贴强度的进一步下降；
（3）对“十三五”规划进行调整，210GW的目标过低，根据发展速度来看，该目标有望调整至250GW，甚至超过270GW；（4）加速出台2019年光伏行业的相关政策，稳定市场预期；认可户用光伏单独管理，与工商业分布式进行区分。
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2、数据引用表明未来几年持续增长的依据和逻辑，请评估预测数据是否公正客观，是否具有严谨科学性、可靠性和时效性，是否可能误导投资者根据SolarPower Europe于2020年6月中下旬发布的《Global Market OutlookFor Solar Power 2020-2024》，在中等情形下，考虑到新冠肺炎疫情影响，预计2020年-2024年全球新增装机容量将分别达到112GW、149.9GW、168.5GW、183.7GW和200GW。SolarPower Europe对2020-2024年增长的预测分为乐观情形（HighScenario）、中等情形（Medium Scenario）、悲观情形（Low Scenario）三个情形，具体预测情况如下：
在中性情况下，考虑到新冠肺炎疫情的影响，预计2020年全球新增装机容量将达到112GW，较2019年的116.9GW下滑4%。根据全球太阳能理事会做出的最新调查显示，即使受到新冠肺炎疫情的影响，在各国政府的刺激政策下，太阳能产业依旧能够实现强烈的反弹。全球主要地区每年的新增装机容量预计情况如下：
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光伏的价值将引导其在全球范围内在未来两年或者更长的时间范围内以两位数的速度增长。经过2-3年的过渡期，后备不同的激励计划，中国光伏市场将实现完全重新构建，将早在2021年吸收将近49GW装机容量。国家能源局新的光伏政策框架更具综合性，强调了光伏补贴政策更好的适应行业的下一发展阶段。在中性情景下，中国光伏市场需求在2020年将达到39.3GW，2021年达到49GW，2022年达到57.5GW，2023年能达到64GW，2024年能达到71GW，这与中国光伏行业协会做出预期的范围基本一致。2019 年，国内光伏新增装机下滑至30.10GW，同比下降32%。2019年对需要国家补贴的项目采取竞争配置方式确定市场规模，因政策出台时间较晚，项目建设时间不足半年，很多项目年底前无法并网，再加上补贴拖欠导致民营企业投资积极性下降等原因，截止2019 年底竞价项目实际并网量只有目标规模的三分之一。2020年，在未建成的2019年竞价项目、特高压项目，加上新增竞价项目、平价项目等拉动下，再加上疫情控制住之后对国内制造商以及安装厂商的保护激励措施，同时考虑到海外市场因疫情影响导致需求下降，预计国内光伏新增装机容量将恢复性增长。这也是IHS Markit
在3月末的时候，对中国市场2020年新
IHS Markit是一家全球领先的多元化金融信息提供商。
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增装机容量预测调高到45GW的原因。中国市场在未来几年的反弹将给全球光伏市场增长添加动力，与此同时，其他市场也将发挥更重要的作用。同时，考虑到2020年预计将是中国给予补贴的最后一年，预计中国2020年新增装机容量为
39.3GW。
预计美国2020年新增装机容量将达到16.1GW，较2019年的13.3GW增长21%。考虑到美国疫情尚未得到缓解以及安全港条款允许推迟项目完成计划，比美国光伏行业协会（SEIA）预计创纪录的18GW较低。
不同于中国和美国，对印度市场的预计将比较消极。2020年1季度仅完成
1.1GW，较2019年4季度下降了43%，同时也是过去三年的最低点。除了受制于多重问题导致装机容量下滑，新冠肺炎疫情的影响导致印度物流、原材料供应和人力出现问题，因此预计印度市场将于2020年实现6.1GW，较2019年的8.8GW下降30%。
从更大的区域来看，亚太地区需求预计将增长4%，到70.1GW。美洲地区预计将增长5%，达到21.1GW。中东和非洲地区受疫情影响没有欧洲严重，但这在未来可能会发生变化，该地区许多国家已经开始采取控制措施来限制生产活动的开展。因此，预计该地区2020年新增装机容量为4.7GW，较去年同期需求下滑31%。
欧洲的很多国家受疫情影响较为严重，市场需求预计将严重下滑。仅仅看欧盟，将有11个成员，包括一些最大的经济体，预计将会较2019年下滑。但是德国是其中的例外，在疫情发高峰期4月，其新增装机容量也超过去年同期水平。2020年的前4个月，德国新增装机容量为1.48GW，较2019年同期的1.55GW很接近。综上，预计欧洲2020年的装机容量将为16.1GW，较2019年的22.9GW下滑29%。
尽管因为新冠肺炎疫情影响，2020年将会表现不佳，但是光伏的价值将带领其重新回到正轨。因此，在中性情形下，预计全球光伏累计装机容量将在2020年达到700GW，2023年达到1,248GW，2024年达到1,448GW。
综上所述，公司引用的数据来自国际能源署（IEA）、中国光伏行业协会、
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SolarPower Europe
等机构发布的权威报告，预测数据公正客观，具有严谨科学性、可靠性和时效性，不存在误导投资者的情形。
（二）结合“531光伏新政”及国际贸易保护政策实施以来在手订单履行、订单获取等情况具体说明下游行业政策对发行人生产经营的影响及发行人的应对措施。
1、“531光伏新政”的影响
“531光伏新政”出台前，光伏行业整体发展节奏很快，新增装机规模的节节攀升带动产业链各环节持续维持较高的出货水平，尽管各环节产品价格均在稳步下降，但是整体能够维持一定的毛利率水平，整体也向着“平价上网”的目标在靠近。同时，公司的产品价格也不断下降，与行业整体变动保持同步。
“531光伏新政”出台后，受2018年新增建设规模控制对市场短期需求的冲击，并叠加落后产能退出过程中的非理性抛货以及市场观望情绪影响，短期内市场价格出现快速下滑。随着价格的下调，落后产能陆续退出市场，2018年7月以来短期市场供求关系得到一定程度改善，相关产品价格也趋于稳定。
报告期内，随着行业的快速发展、公司产能的扩张，以及对市场及客户的不断开拓，公司产品的销量和销售收入均保持了较快的增长速度，随着“531光伏新政”的出台，公司快速拓展的势头有所放缓，总体上看2018年依旧在之前年度的基础上取得了较大幅度的增长。2017年-2019年，公司背板业务实现的销售收入、销量、净利润的具体情况如下：
单位：万元、万平方米
| 项目 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | ||
| 数值 | 变动 | 数值 | 变动 | 数值 | |
| 太阳能电池背板收入 | 88,358.09 | 3.08% | 85,717.38 | 44.78% | 59,204.83 |
| 太阳能电池背板销量 | 6,804.06 | 16.20% | 5,855.52 | 44.39% | 4,055.48 |
| 公司整体净利润 | 10,490.51 | 18.54% | 8,849.51 | 137.82% | 3,721.16 |
SolarPower Europe，原名为European Photovoltaic Industry Association（欧洲光伏产业协会，简称EPIA），于2015年5月28日正式更名为SolarPower Europe，该组织是目前世界范围内规模最大的太阳能光伏行业性组织，有来自超过35个国家，超过200名企业会员，包括华为、隆基、天合、晶科、晶澳、协鑫、比亚迪、Hanwha、Siemens、Ikea、REC、Total、Tesla、ABB、Amazon、First Solar、Google、Du Pont、Wacker等知名企业。该组织致力于在全球各国推广太阳能光伏应用，并为会员在欧盟和其他国家的业务发展提供最前沿的政策、技术和行业信息以及必要的帮助。《Global Market Outlook For Solar Power》属于该协会每年例行发布的年度产业报告，公司从公开渠道获取相关资料。
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2018年，公司销售收入和销量的变动情况如下所示：
单位：万元、万平方米
| 项目 | 一季度 | 二季度 | 三季度 | 四季度 | 合计 |
| 销售收入 | 24,364.86 | 20,401.73 | 19,746.01 | 21,204.77 | 85,717.38 |
| 销量 | 1,654.50 | 1,487.27 | 1,274.25 | 1,439.49 | 5,855.52 |
由上表可见，受“531光伏新政”的冲击，公司的销售收入及销量在2018年第三季度有一个较为明显的下降。随着政策的不断消化，销售收入及销量在2018年第四季度已经逐步回升。为应对行业政策的变化，保障公司业绩的稳定增长，公司采取如下相关措施：
（1）继续加大在核心技术研发的投入，核心技术优势可以使得公司在产品质量满足客户要求的前提下实现较低的生产成本。成本优势可以使得公司在销售单价下降的情况下仍然有一定的利润空间。提质降本的压力将导致部分生产成本较高的企业逐步退出市场，公司具有成本、技术方面的优势，市场份额将向公司倾斜，公司具有优势的产能的市场地位将得到巩固。
（2）控制成本、缩减费用。公司将加强流程管控，控制各项费用，加强企业管理，严格控制成本。
（3）加快背板业务全球化。公司的客户结构中存在一部分境外客户，且占比逐年增加。近年来，海外市场发展情况良好，一定程度上可以分散国内市场波动带来的影响。
2、国际贸易保护政策的影响
从2011年开始，我国光伏产品出口持续遭遇来自美国、欧盟、印度、澳大利亚、加拿大等国家的反倾销起诉，对我国光伏产业发展造成了一定的影响。从地域范围看，光伏贸易摩擦已从传统的欧美地区扩展至亚洲和大洋洲。总体贸易摩擦程度未见减缓，更多的在不同经济发展阶段的国家开始对我国光伏产品采取反倾销措施，呈现出示范效应增强、地域范围扩大、新兴市场风险增加等特征，2014年印度对我国光伏产品做出反倾销仲裁后，巴西、南非及部分东南亚国家也发出了“双反”呼声。
近年来，随着光伏行业全球化的发展趋势，我国多数骨干光伏企业均已经在
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海外建有电池组件工厂，并通过海外工厂供应欧美等对我国本土光伏产品出口征收双反税率的海外市场，因此我国硅片、电池片的出口金额出现较大幅度的增长，而组件的出口额则出现下降。作为组件上游的背板产品，其出口额也随之出现增长的趋势。国际贸易保护政策不利于全球光伏产业的发展，对我国光伏行业也带来了负面影响，不利于我国光伏制造行业的发展。若未来国际贸易环境发生恶化，海外市场的政策支持力度减弱，行业系统风险将可能加剧，从而对行业的发展带来负面影响。但在经历一波又一波的动荡之后，中国的光伏市场在走向海外时也将不再局限于某一个地区，而是呈现出多点开花的局面。目前新兴市场光伏组件进口需求增长迅速，且已逐步取代传统需求大国成为中国组件出口的主要目标市场，有利于减弱传统光伏组件进口需求大国补贴和贸易政策对我国光伏产品出口的冲击。南亚、东南亚、澳洲、中美、南美及中东地区等新兴市场近年来发展势头良好，加之欧洲市场的复苏，我国光伏组件出口至欧洲及新兴市场规模将实现较快增长，并进一步推动我国光伏组件出口去中心化，我国光伏组件出口对美国、日本等传统市场的依赖程度将有所降低。中国光伏企业在出海时也有了更多的选择权。报告期内，公司境外销售出口目的地主要包括越南、新加坡、香港地区等。越南于2017年4月签发关于在越南发展太阳能发电项目鼓励机制的第11/2017/NQ-ttg号决定，对构成太阳能项目固定资产的进口货物进行免税，太阳能发电项目、输变电项目所占土地可减免土地和水域的使用费、租赁费。而新加坡及香港地区均未发现对产自中国的光伏及背板产品的相关贸易政策及措施。马来西亚、泰国等地理位置较近，综合生产成本较低，欢迎境外投资，且与我国关系良好的国家，也是近年来我国光伏企业出海建厂的主要目的地，上述国家尚未出台限制进口光伏产品的相关规定。印度是近年来备受全球光伏行业企业瞩目和期待的新兴市场，其位处南亚地区，全境气候炎热，日照量充足，目前已成为全球排名前三的光伏市场。截至2018年9月末，印度总体再生能源安装量已达72GW，在印度总理莫迪的推动之下，目前印度的再生能源需求依然有很大的市场发展空间，目标2022年达到175GW的再生能源安装量，意味着2018-2022年间平均每年约有20GW的市场
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需求尚待开发，其光伏需求量也预估将持续逐年成长，2019-2022年每年需求量预计在12.5GW-30GW之间。印度保障性关税自2018年7月30日起适用
，对中国、马来西亚及其他发达国家太阳能电池（无论是否封装为组件）征收25%的保障性关税，以保护其国内制造商。该政策历时2年，自首年课征25%的关税后，次年上旬下修至20%，次年下旬下修至15%。除此之外，印度目前并未对我国出口的背板产品实施“双反”政策。
2018年1月22日，美国通过了201条款，将对进口光伏电池片组件额外征收30%关税，每年递减5%，即2018-2021年税率分别为30%、25%、20%、15%，且每年仅有2.5GW电池片拥有豁免权。2018年7月9日，美国商务部公布对华光伏产品反倾销、反补贴案第一次行政复审终裁结果，中国强制应诉企业的倾销税率为0.79%和33.08%，获得分别税率的企业为9.67%，其他涉案企业的税率为
238.95%；中国强制应诉企业的补贴税率为15.43%和23.28%，其他涉案企业的税率为20.94%。
2018年9月1日，欧盟委员会提前宣布，决定在9月3日午夜结束欧盟对中国太阳能光伏电池和组件的反倾销和反补贴措施。最低进口价格（MIP）措施已于9月3日午夜正式到期。
为积极应对变幻莫测的出口贸易环境，随着海外业务规模的扩大，公司正在逐步推进在越南设立生产基地相关事宜，在享受当地对光伏产业扶持优惠政策的同时，也便于灵活应对未来可能出现的国际贸易政策不利变化。
综上所述，报告期内，公司光伏背板的主要出口国家及地区越南、新加坡、香港、马来西亚等，均不存在对我国光伏产品出口不利的贸易政策；印度地区将成为未来光伏装机市场的主要增长点之一，虽然其出口贸易政策存在进一步潜在不利变动的可能，但是公司可以通过在海外设立子公司等多种方式积极应对未来的潜在不利影响。
问题10.关于子公司
招股说明书披露，公司拥有3家全资子公司、1家孙公司。子公司苏州明冠
该政策不包括从印度尼西亚和越南进口的电池和组件，因为它们被归类为“发展中国家”。
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未实缴注册资本，2019年子公司均为亏损。请发行人说明：子公司苏州明冠未实缴注册资本的原因；母、子公司在研发、生产、销售环节，境内、境外业务中的主要作用和区别，母、子公司间的业务往来情况，2019年子公司亏损的原因。
回复：
发行人说明
（一）苏州明冠未实缴注册资本的原因
苏州明冠为公司投资设立的全资子公司，主要负责开展太阳能电池背板、铝塑膜等新型复合膜材料的研发、销售业务。截至2019年12月31日，苏州明冠注册资本为2,000万元，实收资本为800万元。
苏州明冠自成立以来，由于业务规模较小，且截至2019年末剔除应付母公司明冠新材的2,522.14万元款项外，剩余负债金额仅为66.29万元，可通过自身经营性资金及临时从母公司拆入周转金予以偿还，偿债风险较小，因此，截至2019年末明冠新材未继续实缴苏州明冠剩余出资额。
2020年6月8日至6月9日期间，苏州明冠收到了母公司明冠新材支付的1,200万元出资款项，实缴出资额累计达到2,000万元。至此，苏州明冠的注册资本已足额实缴。根据苏州市相城区市场监督管理局于2020年6月11日出具的证明文件，“经查，该企业自2014年1月6日领取营业执照以来在江苏省工商行政管理系统市场主体信用数据库中没有违法、违规及不良行为投诉举报记录。”
（二）母、子公司在研发、生产、销售环节，境内、境外业务中的主要作用和区别
明冠新材及其子公司在经营业务上的主要作用及区别如下：
| 公司名称 | 主要作用 | 主要区别 |
| 明冠新材 | 为公司主要的经营主体，主要负责新型复合膜材料的研发、生产和销售，经营地点在境内 | 研发方面，全面负责公司研发活动； 生产方面，主要负责背板、防护膜等新型复合膜材料的生产； 销售方面，全面负责公司销售活动。 |
| 苏州明冠 | 主要负责前期基础性的研发工作，并承担少量的境内销售业务，经营地点在境内 | 研发方面，主要负责前期基础性的研发工作； 生产方面，不参与公司生产活动。曾于2019年存在委托外部企业加工POE产品的情况，目前该等 |
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| 公司名称 | 主要作用 | 主要区别 |
| 委外加工业务已停止，由母公司明冠新材自主生产POE产品； 销售方面，仅承担少量的境内销售业务。 | ||
| 明冠锂膜 | 主要负责公司铝塑膜业务，经营地点在境内 | 研发方面，主要负责铝塑膜产品研发； 生产方面，主要负责铝塑膜产品的生产； 销售方面，主要负责铝塑膜产品的销售。 |
| 明冠国际 | 注册于香港，未实际开展经营活动，主要用于持有越南明冠股权 | 未实际开展经营活动，主要用于持有越南明冠股权 |
| 越南明冠 | 为公司在越南设立的工厂，主要负责在越南开展与公司主营业务相关的业务 | 研发方面，不参与公司研发活动； 生产方面，主要负责背板生产与加工的后段分切的工序； 销售方面，主要向部分海外客户销售背板产品。 |
（三）母、子公司间的业务往来情况
报告期内，公司及其子公司之间的业务往来情况如下：
1、公司向苏州明冠销售情况
报告期内，公司向苏州明冠销售了部分背板、POE等产品，并由其对外销售。同时，2019年公司还向苏州明冠销售了少量POE辅材，用于苏州明冠委外加工POE产品。上述内部交易价格与苏州明冠对外销售背板、POE价格或公司采购辅材价格基本一致，无明显定价不公允的情况。具体交易情况如下：
单位：万元
| 期间 | 产品 | 不含税销售金额 |
| 2017年 | - | - |
| 2018年 | 背板 | 15.84 |
| 2019年 | 背板、POE、辅材 | 318.55 |
2、公司从苏州明冠采购情况
报告期内，公司通过苏州明冠对外采购了部分背板及铝塑膜相关原材料。同时，由于2019年苏州明冠存在委托外部企业加工POE产品的情况，随着公司POE实现自主生产，苏州明冠停止了委外加工POE产品，因此将剩余的POE产品及其原材料平价销售给公司。上述内部交易价格与苏州明冠对外采购价格基本一致，无明显定价不公允的情况。具体交易情况如下：
单位：万元
| 期间 | 物料种类 | 不含税采购金额 |
| 2017年 | 背板及铝塑膜相关原 | 666.30 |
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| 期间 | 物料种类 | 不含税采购金额 |
| 材料 | ||
| 2018年 | 背板及铝塑膜相关原材料 | 362.01 |
| 2019年 | POE及其原材料 | 437.60 |
3、公司向明冠锂膜销售情况
2018年7月，公司设立子公司明冠锂膜，专门用于开拓铝塑膜相关业务，明冠锂膜开始逐步承接铝塑膜销售工作，据此，报告期内，公司向明冠锂膜销售了部分铝塑膜产品并由其负责对外销售。2019年，公司将铝塑膜生产业务逐步剥离给明冠锂膜，并将相关原材料平价销售给明冠锂膜，用于明冠锂膜开展铝塑膜生产业务。上述内部交易价格系参考相关最终客户采购铝塑膜的订单价格或原材料采购价格确定，无明显定价不公允的情况。具体交易情况如下：
| 期间 | 产品 | 不含税销售金额 |
| 2017年 | - | - |
| 2018年 | 铝塑膜 | 43.82 |
| 2019年 | 铝塑膜及其原材料 | 990.36 |
4、公司从明冠锂膜采购情况
由于部分客户认可母公司明冠新材具备的相应资质及其品牌等因素，因此2019年公司安排明冠锂膜将部分铝塑膜产品销售给公司，再以公司的名义向该等客户对外销售。上述内部交易价格系参考相关最终客户采购订单价格确定，无明显定价不公允的情况。具体交易情况如下：
单位：万元
| 期间 | 物料种类 | 不含税采购金额 |
| 2017年 | - | - |
| 2018年 | - | - |
| 2019年 | 铝塑膜 | 200.00 |
5、公司向越南明冠销售情况
2019年4月，公司设立子公司越南明冠，负责在越南开展背板生产与加工的后段分切的工序，并负责向部分境外客户销售背板产品。据此，2019年公司向越南明冠销售了部分背板半成品及相关生产耗材。上述内部交易价格系参考相关产品成本进行估算，2019年的销售总收入与总成本基本一致，无明显定价不
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公允的情况。具体交易情况如下：
单位：万元
| 期间 | 物料种类 | 不含税销售金额 |
| 2017年 | - | - |
| 2018年 | - | - |
| 2019年 | 背板半成品及生产耗材 | 47.04 |
（四）2019年子公司亏损的原因
苏州明冠主要负责前期基础性的研发工作，仅承担少量的境内销售业务，业务收入规模较小，因此苏州明冠在2019年度处于亏损状态。明冠锂膜、越南明冠由于设立时间较短，目前处于业务拓展期，2019年度业务收入尚无法覆盖经营支出。因此，明冠锂膜、越南明冠在2019年度处于亏损状态。
问题11.关于客户
发行人报告期内前五大客户存在变动。
请发行人披露：，按照内销、外销披露公司前五大客户的名称、主要销售产品明细及收入占比。
请发行人说明：（1）报告期内，对前五大客户销售收入变动的原因，2018、2019年，对隆基股份销售收入增长的原因；（2）向前五大客户销售情况与前五大客户公开披露的对公司的采购情况是否一致。
回复：
发行人披露：
公司已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“九、经营成果分析”之“（一）营业收入分析”之“4、主营业务收入地区构成情况”中补充披露如下：
报告期内内销、外销披露公司前五大客户的名称、主要销售产品明细及收入占比情况如下：
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（1）报告期内内销前五大客户情况如下：
单位：万元
| 期间 | 序号 | 客户名称 | 产品类型 | 营业收入 | 占比 |
| 2019年 | 1 | 隆基股份 | 产品类型一 | 19,504.91 | 20.62% |
| 产品类型二 | 1,258.94 | 1.33% | |||
| 产品类型三 | 44.45 | 0.05% | |||
| 2 | 晶澳科技 | 产品类型二 | 9,097.72 | 9.62% | |
| 产品类型一 | 267.78 | 0.28% | |||
| 产品类型四 | 238.15 | 0.25% | |||
| 3 | 中节能太阳能 | 产品类型二 | 2,857.23 | 3.02% | |
| 产品类型三 | 636.92 | 0.67% | |||
| 产品类型一 | 570.52 | 0.60% | |||
| 4 | 无锡艾能 | 产品类型三 | 2,896.59 | 3.06% | |
| 产品类型四 | 383.71 | 0.41% | |||
| 产品类型二 | 137.05 | 0.14% | |||
| 产品类型五 | 110.91 | 0.12% | |||
| 产品类型一 | 52.51 | 0.06% | |||
| 产品类型六 | 15.48 | 0.02% | |||
| 5 | 天合集团 | 产品类型七 | 3,213.41 | 3.40% | |
| 产品类型三 | 258.99 | 0.27% | |||
| 合计 | 41,545.27 | 43.92% | |||
| 2018年 | 1 | 隆基股份 | 产品类型一 | 14,753.33 | 17.02% |
| 产品类型三 | 2,877.44 | 3.32% | |||
| 产品类型二 | 483.07 | 0.56% | |||
| 产品类型四 | 6.93 | 0.01% | |||
| 2 | 晶澳科技 | 产品类型二 | 11,294.43 | 13.03% | |
| 产品类型三 | 1,149.68 | 1.33% | |||
| 3 | 协鑫集团 | 产品类型二 | 5,831.89 | 6.73% | |
| 产品类型三 | 35.73 | 0.04% | |||
| 4 | 环晟光伏 | 产品类型三 | 4,358.46 | 5.03% | |
| 5 | 韩华新能源 | 产品类型二 | 3,632.17 | 4.19% | |
| 合计 | 44,423.14 | 51.25% | |||
| 2017年 | 1 | 协鑫集团 | 产品类型二 | 13,868.53 | 23.32% |
| 2 | 阿特斯 | 产品类型二 | 6,801.19 | 11.44% | |
| 产品类型四 | 42.07 | 0.07% | |||
| 3 | 晶澳科技 | 产品类型二 | 4,199.83 | 7.06% | |
| 产品类型三 | 109.89 | 0.18% | |||
| 4 | 韩华新能源 | 产品类型二 | 3,159.99 | 5.31% | |
| 5 | 锦州阳光 | ||||
| 产品类型二 | 1,343.59 | 2.26% | |||
| 产品类型三 | 1,278.77 | 2.15% | |||
| 合计 | 30,803.88 | 51.80% | |||
（2）报告期内外销前五大客户情况如下：
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单位：万元
| 期间 | 序号 | 客户名称 | 产品类型 | 营业收入 | 占比 |
| 2019年 | 1 | REC Solar | 产品类型五 | 6,797.99 | 7.19% |
| 产品类型六 | 6.31 | 0.01% | |||
| 2 | Vina Solar | 产品类型二 | 4,836.34 | 5.11% | |
| 产品类型五 | 1,104.64 | 1.17% | |||
| 3 | LG Electronics | 产品类型五 | 5,091.19 | 5.38% | |
| 4 | 晶澳科技 | 产品类型二 | 2,749.53 | 2.91% | |
| 5 | 隆基股份 | 产品类型二 | 1,760.59 | 1.86% | |
| 产品类型一 | 283.14 | 0.30% | |||
| 合计 | 22,629.73 | 23.93% | |||
| 2018年 | 1 | Vina Solar | 产品类型二 | 3,700.55 | 4.27% |
| 产品类型五 | 1,099.05 | 1.27% | |||
| 2 | 隆基股份 | 产品类型一 | 2,129.32 | 2.46% | |
| 产品类型二 | 1,832.35 | 2.11% | |||
| 3 | REC Solar | 产品类型五 | 3,524.06 | 4.07% | |
| 4 | 晶澳科技 | 产品类型二 | 3,434.37 | 3.96% | |
| 5 | 阿特斯 | 产品类型二 | 1,103.13 | 1.27% | |
| 产品类型七 | 488.58 | 0.56% | |||
| 合计 | 17,311.41 | 19.97% | |||
| 2017年 | 1 | 晶澳科技 | 产品类型二 | 7,391.41 | 12.43% |
| 产品类型五 | 25.80 | 0.04% | |||
| 2 | Vina Solar | 产品类型二 | 3,492.89 | 5.87% | |
| 3 | REC Solar | 产品类型五 | 2,679.45 | 4.51% | |
| 4 | 阿特斯 | 产品类型二 | 2,213.37 | 3.72% | |
| 5 | CW ENERJI MUHENDISLIK TICARET SANAYI LID | 产品类型五 | 251.05 | 0.42% | |
| 合计 | 16,053.97 | 27.00% | |||
发行人说明：
（一）报告期内，对前五大客户销售收入变动的原因，2018年、2019年，对隆基股份销售收入增长的原因；
单位：万元
| 序号 | 客户名称 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | |||
| 销售金额 | 占比 | 销售金额 | 占比 | 销售金额 | 占比 | ||
| 1 | 隆基股份 | 22,852.02 | 24.16% | 22,082.44 | 25.48% | 2,318.73 | 3.90% |
| 2 | 晶澳科技 | 12,356.02 | 13.06% | 15,878.47 | 18.32% | 11,726.93 | 19.72% |
| 3 | REC Solar | 6,804.29 | 7.20% | 3,524.06 | 4.07% | 2,679.45 | 4.51% |
| 4 | Vina Solar | 5,940.98 | 6.28% | 4,799.60 | 5.54% | 3,492.89 | 5.87% |
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| 5 | LG Electronics | 5,091.19 | 5.38% | 544.26 | 0.63% | - | - |
| 6 | 环晟光伏 | 1,658.67 | 1.75% | 4,358.46 | 5.03% | - | - |
| 7 | 协鑫集团 | 1,647.19 | 1.74% | 6,490.31 | 7.49% | 13,868.53 | 23.32% |
| 8 | 韩华新能源 | 2,924.00 | 3.09% | 3,632.17 | 4.19% | 3,159.99 | 5.31% |
| 9 | 阿特斯 | 135.07 | 0.14% | 3,947.49 | 4.55% | 9,056.63 | 15.23% |
| 合计 | 59,481.21 | 62.85% | 65,257.26 | 75.30% | 46,303.15 | 77.86% | |
（1）隆基股份
隆基股份在2014年之前的主营业务为光伏产业链中硅片的生产环节。2014年底，隆基股份收购浙江乐叶光伏科技有限公司，开始进入光伏组件制造环节。报告期内，公司对隆基股份的销售金额分别为2,318.73万元、22,082.44万元和22,852.02万元。公司于2016年开始与隆基股份建立联系，由于太阳能背板产品的导入耗时较长，需要经历技术沟通、商务沟通、客户产品立项、认证、小批量使用、大批量使用、批量采购等环节，因此公司2017年向隆基股份销售金额及占比较小。2018年，双方合作关系进一步加强，公司依靠质量稳定和高性价比等优势获取隆基股份大量订单。2018年、2019年，隆基股份为公司第一大客户，销售金额分别为22,082.44万元、22,852.02万元。
（2）晶澳科技
报告期内，公司对晶澳太阳能的销售金额分别为11,726.93万元、15,878.47万元、12,356.02万元，占比分别为19.72%、18.32%、13.06%。2019年销售金额下降主要是由于晶澳科技单玻组件出货量有所下降，因此对公司太阳能背板产品需求有所下降。目前公司正在导入POE胶膜产品。
（3）REC
REC为公司2016年度新增境外客户。报告期内，公司对REC的销售金额分别为2,679.45万元、3,524.06万元、6,804.29万元，占比分别为4.51%、4.07%、
7.20%，增长趋势明显。主要是由于公司背板产品具有质量稳定且高性价比等优势，因此REC选择增加对公司背板的采购量。
（4）Vina Solar
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受“双反”政策影响，我国光伏组件厂商近年来逐步向越南、马来西亚等东南亚地区拓展业务，设立于越南的Vina Solar近年来逐渐获得较大的市场份额，2017年组件出货量为2900MW，位列全球前10名。2018年组件产能、产量分别为4800MW、2450MW，产量位列全球第10。由于公司与Vina Solar建立合作关系时间较早，凭借着质量稳定且高性价比等优势，公司成为Vina Solar背板产品的主要供应商，因此随着Vina Solar组件生产规模迅速扩大，公司向Vina Solar销售金额也逐步增长。报告期内，公司对Vina Solar的销售金额分别为3,492.89万元、4,799.60万元和5,940.98万元，占比分别为5.87%、5.54%、6.28%，销售金额及占比均稳步提升。
（5）LG Electronics
公司于2017年与LG Electronics建立联系并逐步导入背板产品，于2018年实现批量销售。报告期内，公司对LG Electronics的销售金额分别为0万元、544.26万元和5,091.19万元，占比分别为0%、0.63%、5.38%，销售金额及占比均提升较快。公司背板产品具有质量稳定且高性价比等优势得到客户认可，因此LGElectronics增加对公司背板的采购量。
（6）环晟光伏
环晟光伏成立于2015年，为上市公司中环股份持股77%的控股子公司，美国SunPower公司持股20%，上述股东均为能源行业龙头企业，依托其股东的背景和实力，环晟光伏具有优势行业地位以及先进的技术优势等。公司于2018年开始与环晟光伏进行合作，销售金额为4,358.46万元，为公司第五大客户。2019年，销售金额为1,658.67万元。2018年国内项目指定TPT产品订单多，2019年受降本增效压力影响国内指定TPT订单减少，而海外市场订单需求的BO背板，公司尚在导入过程中，因此2019年销售收入有一定幅度的下降。
（7）协鑫集团
报告期内，公司对协鑫集团的销售金额分别为13,868.53万元、6,490.31 万元、1,647.19万元，占比分别为23.32%、7.49%、1.74%。报告期内，协鑫集团业务量有所下滑，因此对公司的采购量有所减少。
（8）韩华新能源
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公司于2016年与韩华新能源建立联系并逐步导入背板产品，于2017年实现批量销售。报告期内，公司对韩华新能源的销售全部为KPM结构背板，金额分别为3,159.99万元、3,632.17万元和2,924.00万元，占比分别为5.31%、4.19%、3,09%，2018年销售金额同比略有增长。2019年韩华新能源对BO结构背板需求增加，公司由于认证导入时间较晚，因此报告期内没有销售BO结构背板给韩华新能源，2019年对韩华新能源的销售收入有所下降。
（9）阿特斯
报告期内，公司对阿特斯的销售金额分别为9,056.63万元、3,947.49万元和
135.07万元，占比分别为15.23%、4.55%、0.14%。公司2017年向阿特斯销售金额同比大幅上升，而2018年则出现较大幅度的下降，主要原因为阿特斯为分散供应商集中度，降低对单一供应商依赖，不定期对各供应商的采购量进行调节，导致报告期内阿特斯向公司采购量波动较大。2019年，公司对阿特斯销售金额为135.07万元，下降幅度较大，主要是由于阿特斯公司需求产品变化，而公司不生产阿特斯主要需求产品所致。
（二）向前五大客户销售情况与前五大客户公开披露的对公司的采购情况是否一致。
公司生产的太阳能电池背板产品主要供应给大型组件厂商，其背板采购成本占组件整体生产成本比例一般在3%左右，对组件厂商来说采购占比较低。通过查阅各年度前五大客户公开信息，均未发现公开披露其向公司采购的相关信息。
问题12.关于采购和供应商
问题12.1
报告期内，发行人采购的原材料主要为氟膜、PET材料和聚烯烃粒子。氟膜材料中PVF氟膜和PVDF氟膜采购单价差异较大，PET材料中PET基膜和耐候PET膜采购单价差异较大。
请发行人披露：（1）采购不同类型氟膜、PET材料的金额和占比情况；（2）报告期内，向前五大供应商采购不同类型氟膜、PET材料的金额和占比情况。
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请发行人说明：（1）PVF氟膜和PVDF氟膜在材料性能、用途方面的差异情况，发行人以及市场上PVF氟膜和PVDF氟膜主要供应商情况；（2）PET基膜和耐候PET膜在材料性能、用途和供应商方面的差异情况；（3）原材料聚烯烃粒子的供应商和集中度情况；（4）主要原材料的采购价格与同行业企业是否存在差异，同种原材料不同供应商的采购价格是否存在差异及原因；（5）公司与主要供应商的合作年限、合作模式，以及与主要供应商之间是否存在关于采购量、采购价格等的长期协议约定，发行人是否对主要供应商存在重大依赖，如有，请进行相关风险提示；（6）报告期内向前五大供应商采购金额和占比变动的原因；（7）报告期内，是否存在通过中间商向关联方采购的情况，相关产品采购价格与向第三方采购价格的差异情况；（8）报告期内，主要原材料的消耗量、水电能源消耗量与主要产成品产量之间的比例及变化的原因；原材料的采购规模与发行人现有产能、在手订单是否匹配。
回复：
一、发行人披露
（一）采购不同类型氟膜、PET 材料的金额和占比情况；
公司在招股说明书“第六节 业务与技术”之“四、发行人主要产品的原材料及能源供应情况”之“（一）主要原材料采购及价格变动情况”中修订披露如下：
“报告期内，主要原材料采购金额如下：
单位：万元
| 原材料 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 氟膜 | ||||||
| 其中：PVF氟膜 | 15,571.46 | 28.89% | 14,633.35 | 27.02% | 5,712.89 | 14.12% |
| PVDF氟膜 | 8,846.52 | 16.41% | 10,703.85 | 19.76% | 13,908.66 | 34.38% |
| 小计 | 24,417.98 | 45.30% | 25,337.20 | 46.78% | 19,621.55 | 48.50% |
| PET材料 | ||||||
| 其中：PET基膜 | 19,514.81 | 36.20% | 20,569.83 | 37.98% | 15,432.13 | 38.15% |
| 耐候PET膜 | 5,654.91 | 10.49% | 3,236.41 | 5.98% | 1,888.35 | 4.67% |
| 铝塑膜用PET | 20.98 | 0.04% | - | - | - | - |
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| 原材料 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 小计 | 25,190.70 | 46.73% | 23,806.24 | 43.96% | 17,320.48 | 42.82% |
| 聚烯烃粒子 | 4,299.66 | 7.98% | 5,013.54 | 9.26% | 3,509.80 | 8.68% |
| 合计 | 53,908.34 | 100.00% | 54,156.98 | 100.00% | 40,451.83 | 100.00% |
”
（二）报告期内，向前五大供应商采购不同类型氟膜、PET 材料的金额和占比情况。
公司在招股说明书“第六节 业务与技术”之“四、发行人主要产品的原材料及能源供应情况”之“（四）主要供应商情况”中修订披露如下：
“报告期内，向前五大供应商采购不同类型氟膜、PET 材料的金额和占比情况如下：
单位：万元
| 期间 | 序号 | 供应商名称 | 采购内容 | 采购金额 | 占比 |
| 2019年 | 1 | 美国杜邦 | PVF氟膜 | 15,571.46 | 22.74% |
| 2 | 航天彩虹 | PET基膜 | 2,586.49 | 3.78% | |
| 耐候PET膜 | 3,846.79 | 5.62% | |||
| 3 | 双星新材 | PET基膜 | 6,281.89 | 9.18% | |
| 4 | 四川东材 | PET基膜 | 3,015.87 | 4.40% | |
| 耐候PET膜 | 1,804.22 | 2.64% | |||
| 5 | 福膜科技 | PVDF氟膜 | 4,343.68 | 6.34% | |
| 合计 | 37,450.40 | 54.70% | |||
| 2018年 | 1 | 美国杜邦 | PVF氟膜 | 14,633.35 | 22.12% |
| 2 | 航天彩虹 | PET基膜 | 9,811.86 | 14.83% | |
| 耐候PET膜 | 1,807.02 | 2.73% | |||
| 3 | 佛山多能 | PET基膜 | 6,756.94 | 10.21% | |
| 4 | 日本电化 | PVDF氟膜 | 3,793.36 | 5.73% | |
| 5 | 广州兴楠 | 胶粘剂 | 3,350.09 | 5.06% | |
| 合计 | 40,152.63 | 60.68% | |||
| 2017年 | 1 | 美国杜邦 | PVF氟膜 | 5,712.89 | 11.42% |
| 2 | 航天彩虹 | PET基膜 | 4,684.07 | 9.36% | |
| 耐候PET膜 | 653.34 | 1.31% | |||
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| 期间 | 序号 | 供应商名称 | 采购内容 | 采购金额 | 占比 |
| 3 | 日本电化 | PVDF氟膜 | 5,032.68 | 10.06% | |
| 4 | 佛山多能 | PET基膜 | 4,422.73 | 8.84% | |
| 5 | 常州百佳 | PET基膜 | 3,257.45 | 6.51% | |
| 合计 | 23,763.16 | 47.51% | |||
”
二、发行人说明
（一）PVF 氟膜和 PVDF 氟膜在材料性能、用途方面的差异情况，发行人以及市场上 PVF 氟膜和 PVDF 氟膜主要供应商情况；
PVF化学名为聚氟乙烯，PVDF化学名为聚偏氟乙烯，两者均为含氟或氟碳的共聚物。相较于PVDF膜，PVF膜具有以下优点：1、PVF膜具有更强的拉伸强度：PVF膜制造过程中分子晶格沿纵、横方向的挤压排列，因此PVF膜具有更强的拉伸强度；2、PVF膜具更强的耐磨能力，因此在大气、风沙的冲刷的情况下，PVF膜相对于PVDF膜具有更长的使用寿命。
目前，市场上PVF氟膜为美国杜邦独家提供，PVDF氟膜国外厂商主要包括：法国阿科玛、日本电化、韩国SKC和日本吴羽化学工业株式会社等；PVDF氟膜国内厂商主要包括：福膜科技、嘉兴高正、苏州固泰、苏州佳尔特和顺创科技等。
公司氟膜的供应商主要包括美国杜邦、韩国SKC、日本电化以及国内的苏州佳尔特、福膜科技、苏州固泰等。美国杜邦生产的PVF膜经过长时间户外实际使用的检验，得到了下游客户的普遍认可，公司与美国杜邦合作需要经过美国杜邦对公司生产、技术等方面的检验和认证后方可供货给公司。除此之外，韩国SKC、日本电化等其他国外厂商生产氟膜的历史也较久，具有较高的市场地位，其生产的氟膜得到了背板厂商的广泛认可，公司与其也具有较长时间的合作历史。由于氟膜技术难度较大，其产品质量的好坏关系到背板产品质量，公司针对氟膜产品的导入建立了严格的筛选体系，需要经历从整体性评估、样品验证、工厂审核、小批量试产、TUV等权威质量认证、批量试产到最终导入实现大批量生产等多道程序和层层检验，耗时从不少于6个月到超过1年时间。随着国内氟膜生产企业技术水平的提升，国产氟膜在市场上逐渐被客户接受，凭借着较低的
8-1-99
生产成本，其市场份额也逐渐提升，韩国SKC、日本电化等厂商由于成本较高原因导致市场份额逐步下降。公司在报告期内，逐渐向福膜科技、嘉兴高正、苏州固泰和苏州加尔特等氟膜供应商批量采购。
（二）PET 基膜和耐候 PET 膜在材料性能、 用途和供应商方面的差异情况；PET基膜主要是承担着支撑作用，具有较强的机械强度，同时具有较好的反射率及阻水功能，主要用于复合型太阳能电池背板中。耐候PET膜除了承担常规PET基膜功能外，还具有耐紫外、耐水解等功能，用于背板结构中空气面，承担着支撑以及常规氟膜耐候保护的双重功能。
随着技术水准的不断提高，国内绝缘材料企业在太阳能电池背板用PET基膜领域已取得突破。目前，国内已实现生产供货太阳能电池背板用PET基膜的企业主要有四川东材、佛山多能、航天彩虹、双星新材等。由于国产化PET基膜具有明显的价格优势，国内太阳能电池背板用PET基膜已基本实现进口替代。
早期公司主要使用日本TOYOBO生产的耐候性PET膜, 随着技术水准的不断提高，以航天彩虹、四川东材为代表的国内绝缘材料企业开始向市场推出耐候PET膜产品。报告期内，公司逐渐由向日本TOYOBO采购耐候性PET膜逐渐转向向航天彩虹、四川东材采购耐候PET膜。
（三）原材料聚烯烃粒子的供应商和集中度情况；
聚烯烃粒子市场供给充分，采购价格透明，公司根据供应商的市场报价与其协商确定价格进行采购。
报告期内，公司聚烯烃粒子供应商情况如下：
单位：万元
| 期间 | 序号 | 供应商 | 采购金额 | 占比 |
| 2019年 | 1 | 江苏佳尚伟塑化有限公司 | 1,603.13 | 37.28% |
| 2 | 台湾塑胶工业股份有限公司 | 1,044.42 | 24.29% | |
| 3 | 浙江明日控股集团股份有限公司 | 488.95 | 11.37% | |
| 4 | 中国石化化工销售有限公司华东分公司 | 396.41 | 9.22% | |
| 5 | 东莞市意亿塑胶原料有限公司 | 236.00 | 5.49% |
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| 合计 | 3,768.91 | 87.65% | ||
| 2018年 | 1 | 苏州多又善塑化有限公司 | 2,582.76 | 51.52% |
| 2 | 东莞市意亿塑胶原料有限公司 | 1,417.61 | 28.28% | |
| 3 | 东莞市惠强化工有限公司 | 474.19 | 9.46% | |
| 4 | 台湾塑胶工业股份有限公司 | 265.04 | 5.29% | |
| 5 | 上海溢品佳化工有限公司 | 148.90 | 2.97% | |
| 合计 | 4,888.50 | 97.52% | ||
| 2017年 | 1 | 苏州多又善塑化有限公司 | 1,938.48 | 55.23% |
| 2 | 东莞市意亿塑胶原料有限公司 | 1,112.82 | 31.71% | |
| 3 | 东莞市惠强化工有限公司 | 346.72 | 9.88% | |
| 4 | 东莞市引领塑料有限公司 | 51.97 | 1.48% | |
| 5 | 上海通连化工材料有限公司 | 23.50 | 0.67% | |
| 合计 | 3,473.49 | 98.97% | ||
报告期内，聚烯烃粒子前五大的供应商的采购占比分别为98.97%、97.52%和87.65%，采购占比较为集中。
（四）主要原材料的采购价格与同行业企业是否存在差异，同种原材料不同供应商的采购价格是否存在差异及原因
（1）报告期内氟膜采购价格
①氟膜采购价格
报告期内，公司主要原材料采购价格情况如下：
| 原材料 | 类型 | 单位 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | ||
| 平均 单价 | 变动 幅度 | 平均 单价 | 变动 幅度 | 平均 单价 | |||
| 氟膜 | PVDF氟膜 | 元/平方米 | 2.46 | -0.40% | 2.47 | -24.95% | 3.30 |
| PVF氟膜 | 元/平方米 | 7.19 | -18.67% | 8.84 | -3.70% | 9.18 | |
②不同氟膜供应商采购价格
单位：元/平方米
| 项目 | 种类 | 颜色 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| SKC | PVDF | 黑色 | - | - | 9.08 |
| SKC | PVDF | 白色 | - | 3.68 | 4.09 |
| 日本电化 | PVDF | 白色 | - | 2.33 | 3.39 |
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| 项目 | 种类 | 颜色 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 佛山佛塑 | PVDF | 白色 | - | 2.91 | 3.11 |
| 福膜科技 | PVDF | 白色 | 2.13 | 1.99 | 2.75 |
| 福膜科技 | PVDF | 黑色 | 4.50 | 4.70 | 4.98 |
| 嘉兴高正 | PVDF | 白色 | - | 2.57 | 2.00 |
| 苏州固泰 | PVDF | 白色 | 2.01 | 2.08 | 2.57 |
| 苏州佳尔特 | PVDF | 白色 | 2.17 | 2.44 | 2.96 |
| 顺创科技 | PVDF | 白色 | 2.16 | - | - |
| 中天科技 | PVDF | 白色 | 2.37 | - | - |
| 美国杜邦 | PVF | 白色 | 7.19 | 8.84 | 9.18 |
报告期内，公司采购氟膜价格基本呈下降趋势，符合行业整体降本增效的发展方向。不同供应商PVDF白色氟膜价格水平较为接近。PVF氟膜为美国杜邦独家供应，其产品价格较高。
③同行业可比公司氟膜采购价格情况
太阳能电池背板所用氟膜，由于具有一定的技术难度，不同厂商生产的产品性能及价格差异较大，因此未能查到相关市场公开报价。同行业可比公司赛伍技术招股意向书披露数据如下：
单位：元/平方米
| 项目 | 种类 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 阿科玛 | PVDF | 4.59 | 5.62 | 6.58 |
| SKC | PVDF | 4.71 | 4.88 | 4.33 |
| 福膜科技 | PVDF | 2.19 | 2.71 | 3.22 |
| 嘉兴高正 | PVDF | 2.31 | 2.62 | 2.74 |
| 平均价格 | 2.62 | 3.31 | 4.23 |
数据来源：苏州赛伍应用技术股份有限公司首次公开招股意向书
由上表可见，公司氟膜采购价格相关趋势与同行业可比公司基本一致，采购价格无显著差异，且公司氟膜供应商均为非关联方，采购价格公允。
（2）报告期内PET基膜采购价格
①PET材料采购价格
报告期内，公司主要原材料的采购价格变动如下表所示：
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| 原材料 | 类型 | 单位 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | ||
| 平均 单价 | 变动 幅度 | 平均 单价 | 变动 幅度 | 平均 单价 | |||
| PET材料 | PET基膜 | 元/千克 | 10.64 | -3.97% | 11.08 | 2.50% | 10.81 |
| 耐候PET膜 | 元/平方米 | 3.48 | -0.21% | 3.49 | -17.73% | 4.24 | |
②不同PET材料供应商采购价格
单位：元/千克
| PET基膜供应商 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | ||
| 平均单价 | 变动幅度 | 平均单价 | 变动幅度 | 平均单价 | |
| 航天彩虹 | 10.68 | -3.09% | 11.02 | 0.18% | 11.00 |
| 佛山多能 | 10.90 | 1.02% | 10.79 | 0.94% | 10.69 |
| 常州百佳 | 11.29 | 2.11% | 11.06 | 3.75% | 10.66 |
| 宁波勤邦 | 10.71 | -8.67% | 11.73 | - | - |
| 双星新材 | 10.52 | -16.22% | 12.56 | 15.44% | 10.88 |
| 四川东材 | 10.27 | - | - | - | - |
| 常州浩阳 | 11.69 | - | - | - | - |
| 宁波长阳 | - | - | 10.86 | - | - |
| Polyplex (Thailand) Public CO., LTD. | - | - | 8.83 | - | - |
单位：元/平米
| 耐候PET供应商 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | ||
| 平均单价 | 变动幅度 | 平均单价 | 变动幅度 | 平均单价 | |
| TOYOBO | - | -3.09% | 4.47 | -9.87% | 4.96 |
| 航天彩虹 | 3.54 | 1.02% | 3.43 | - | 3.43 |
| 四川东材 | 3.36 | 2.11% | 3.51 | 9.57% | 3.20 |
由上表可见，报告期内，公司对各主要供应商PET基膜和耐候PET膜采购价格不存在重大差异。
③同行业可比公司PET材料采购价格情况
同行业可比公司赛伍技术招股意向书披露数据如下：
单位：元/平方米
| 原料名称 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | ||
| 采购价格 | 变动率 | 采购价格 | 变动率 | 采购价格 | |
| PET基膜 | 3.97 | -1.24% | 4.02 | 1.77% | 3.95 |
数据来源：苏州赛伍应用技术股份有限公司首次公开招股意向书
8-1-103
报告期内，公司PET基膜与赛伍技术相关计量单位不同，因此数据不能直接比较。公司与赛伍技术PET基膜采购单价变动趋势相同，2018年较2017年略微上升，2019年较2018年略微下降。
由于公司与同行业可比公司产品结构存在一定差异，公司采购耐候性PET膜用于生产的BO结构背板，同行业可比公司并未生产相关产品，因此同行业可比公司无耐候PET膜采购价格信息。
（3）报告期内聚烯烃粒子采购价格
①聚烯烃粒子采购价格
单位：元/千克
| 原料名称 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | ||
| 采购价格 | 变动率 | 采购价格 | 变动率 | 采购价格 | |
| 聚烯烃粒子 | 8.24 | -15.66% | 9.77 | -0.81% | 9.85 |
②不同聚烯烃粒子材料供应商采购价格
2017年、2018年和2019年，公司聚烯烃粒子前五大供应商占当年聚烯烃粒子采购总额的比例分别为98.97%、97.51%和87.65%。公司对各期前五大供应商的平均采购单价如下：
单位：元/千克
| 期间 | 序号 | 供应商 | 平价单价 |
| 2019年 | 1 | 江苏佳尚伟塑化有限公司 | 8.96 |
| 2 | 台湾塑胶工业股份有限公司 | 7.74 | |
| 3 | 浙江明日控股集团股份有限公司 | 7.31 | |
| 4 | 中国石化化工销售有限公司华东分公司 | 8.26 | |
| 5 | 东莞市意亿塑胶原料有限公司 | 9.22 | |
| 2018年 | 1 | 苏州多又善塑化有限公司 | 9.90 |
| 2 | 东莞市意亿塑胶原料有限公司 | 9.83 | |
| 3 | 东莞市惠强化工有限公司 | 9.88 | |
| 4 | 台湾塑胶工业股份有限公司 | 8.83 | |
| 5 | 上海溢品佳化工有限公司 | 9.15 | |
| 2017年 | 1 | 苏州多又善塑化有限公司 | 9.86 |
| 2 | 东莞市意亿塑胶原料有限公司 | 9.73 | |
| 3 | 东莞市惠强化工有限公司 | 9.78 |
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| 期间 | 序号 | 供应商 | 平价单价 |
| 4 | 东莞市引领塑料有限公司 | 13.68 | |
| 5 | 上海通连化工材料有限公司 | 9.40 |
聚烯烃粒子技术成熟、市场供给充分，采购价格透明，公司根据供应商的市场报价与其协商确定价格进行采购。公司生产聚烯烃薄膜所需的聚烯烃粒子种类较多，不同种类的聚烯烃粒子功能差异较大，因此单价也不同，公司根据对不同性能的背板对原材料配比进行调节。2017年，对东莞市引领塑料有限公司的采购单价为13.68元/千克，较其他采购单价高，主要是其具体聚乙烯品种单价较贵所致。综上，报告期内，公司对不同供应商采购聚烯烃粒子的平均单价较为接近，不存在异常情况。
③LLDPE市场价格
根据Wind行情数据，2017年-2019年LLDPE平均价格（不含税）及变动率如下：
单位:元/千克
| 原料名称 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | ||
| 采购价格 | 变动率 | 采购价格 | 变动率 | 采购价格 | |
| LLDPE | 8.09 | -15.73% | 9.60 | -0.63% | 9.66 |
公司所采购的聚烯烃粒子主要为LLDPE，因此聚烯烃粒子整体的采购价格与LLDPE市场价格呈现高度相关性。
LLDPE市场价格与聚烯烃粒子采购价格趋势对比
数据来源：wind，LLDPE市场价格为年均加权平均金额
由上图可见，报告期内公司采购的聚烯烃粒子平均价格变化趋势与LLDPE
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市场价格趋势基本一致，聚烯烃粒子采购价格与市场价格不存在重大差异。
④同行业可比公司聚烯烃粒子材料采购价格情况
由于公司与同行业可比公司产品结构存在一定差异，因此同行业可比公司无聚烯烃粒子采购价格信息。
（五）公司与主要供应商的合作年限、合作模式，以及与主要供应商之间是否存在关于采购量、采购价格等的长期协议约定，发行人是否对主要供应商存在重大依赖，如有，请进行相关风险提示；
1、公司与主要供应商的合作年限、合作模式，以及与主要供应商之间是否存在关于采购量、采购价格等的长期协议约定
公司与主要供应商的合作年限情况和采购内容列示如下：
| 序号 | 供应商 | 合作年限 | 采购内容 |
| 1 | 美国杜邦 | 2016年开始合作 | 氟膜 |
| 2 | 双星新材 | 2014年开始合作 | PET |
| 3 | 航天彩虹 | 2013年开始合作 | PET |
| 4 | 四川东材 | 2010年开始合作 | PET |
| 5 | 福膜科技 | 2012年开始合作 | 氟膜 |
| 6 | 佛山多能 | 2011年开始合作 | PET |
| 7 | 日本电化 | 2014年开始合作 | 氟膜 |
| 8 | 广州兴楠 | 2012年开始合作 | 胶粘剂 |
| 9 | 常州百佳 | 2015年开始合作 | PET |
公司与主要供应商之间不存在关于采购量、采购价格等的长期协议约定。
合作模式为：公司与国内主要供应商一般每年会签订采购框架合同，初步约定产品类型、运输、包装、交货、结算、售后等常规内容和条款，但未明确约定当年的采购量和采购价格，具体数量和价格等以后续执行中历次签订的采购订单为准；公司与国外供应商一般不签订长期协议，而是以签订单次的采购订单为主；后续执行时，公司生产及物料控制部根据客户的订单或供货合同以及库存情况制定《物料需求计划表》提交给采购部，由采购部负责具体采购，采购前，采购部按规定在《合格供方名录》的范围内对供货商进行询价比价、议价，制成《采购比较表》后提交给相关负责人审批后向供方下达《采购订单》。
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2、发行人是否对主要供应商存在重大依赖，如有，请进行相关风险提示由于PVF氟膜由杜邦公司独家供应，下游客户可能会指定需求含有杜邦PVF氟膜的太阳能电池背板产品，公司对杜邦公司提供的PVF氟膜存在一定的依赖。
发行人已经在招股说明书“第四节 风险因素”之“二、经营风险”进行风险提示，补充披露如下：
“（十）供应商依赖风险
公司T系列背板产品生产所需的PVF氟膜全部由美国杜邦供应。报告期内，公司从内美国杜邦采购的PVF氟膜金额占公司采购总额的比例分别为11.42%、
22.12%和22.74%，美国杜邦为公司报告期内的第一大供应商。由于国内外尚无其他供应商生产同类产品，如果公司未来与美国杜邦在商业条款上未能达成一致，或因为发生自然灾害、国际贸易争端等其他不可抗力因素导致美国杜邦不再能够向公司提供PVF氟膜产品，将会对公司生产经营产生不利影响。”
除PVF氟膜外发行人对主要供应商不存在重大依赖，具体分析如下：
（1）发行人主要供应商均存在可替代性
公司生产太阳能电池背板的主要原材料为氟膜、PET材料和聚烯烃粒子等，上述原材料市场供应充足、竞争充分。
①PVDF氟膜
PVDF氟膜生产供应方面，全球光伏背板用氟膜的国外供货商主要有法国阿科玛（Arkema）、日本电化、韩国SKC等，国内供货商主要有福膜科技、佛山佛塑等。报告期内，公司主要从日本电化、韩国SKC等国外供应商以及福膜科技、佛山佛塑、苏州佳尔特等国内供应商采购氟膜。因PVDF氟膜制造工艺难度较高，早期太阳能背板用PVDF氟膜主要被法国阿科玛、日本电化和韩国SKC为主导的国外少数企业所垄断，随着国内氟膜生产企业技术水平的提升，国产PVDF氟膜在市场上逐渐被主要客户广泛接受，市场份额也逐渐提升。
②PET材料
在较长一段时间内，光伏背板用PET基膜大型生产企业主要集中在美国、日本、韩国等国家，如美国杜邦、日本东丽、日本三菱聚酯、日本东洋纺、韩国
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SKC等，这部分企业占据了国际市场大部分份额。随着技术水准的不断提高，国内绝缘材料企业在光伏背板用PET基膜领域已取得突破，目前，国内已实现生产供货光伏背板用PET基膜的企业主要有四川东材、杜邦鸿基、佛山多能、航天彩虹、裕兴科技、双星新材等。另外，台塑南亚塑料、韩国SKC、日本三菱聚酯、日本东丽等亦在我国境内投建生产线。由于国产化PET基膜具有明显的价格优势，国内光伏背板用PET已基本替代进口。
报告期内，公司PET材料供应商主要是航天彩虹、双星新材、四川东材、佛山多能和常州百佳等。
③聚烯烃粒子
目前公司背板生产使用的聚烯烃薄膜已实现自行制备生产，大大降低了对聚烯烃薄膜市场的依赖程度，同时降低了背板成本。公司通过采购原材料聚烯烃粒子，经由自行研发的生产工艺进行加工，形成具有包含高阻水、高局放耐候性等多种特种薄膜。公司在光伏背板用聚烯烃薄膜制备技术领域处于行业领先水平，并取得了多项国家专利。
聚烯烃粒子属于石油化工行业下游产品，主要成分为LLDPE，具有公开市场报价，其生产商多为中国石化、台湾塑胶工业股份有限公司等大型石油化工企业。报告期内，由于公司的采购规模与聚烯烃粒子生产厂商的规模相比较小，因此公司主要向江苏佳尚伟塑化有限公司、苏州多又善塑化有限公司、东莞市意亿塑胶原料有限公司等贸易商采购，这与行业发展状况相符。随着公司生产规模的扩大，采购金额也逐年增长，公司已逐步与台湾塑胶工业股份有限公司等厂商建立合作关系。
（2）发行人不存在单个类别原材料金额或对单个供应商的采购额占比过高的情况
①各类直接材料占主营业务成本的比例
报告期内，公司直接材料占主营业务成本的比例为91.47%、93.20%和
92.57%。其中，各类直接材料金额占比均不超过40%，公司不存在对某类原材料形成重大依赖的情况。报告期内，直接材料构成及其占主营业务成本的比例情况如下：
8-1-108
单位：万元
| 项目 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 氟膜 | 23,263.46 | 32.75% | 26,915.93 | 39.41% | 15,692.97 | 33.83% |
| PET材料 | 26,026.95 | 36.64% | 22,639.96 | 33.15% | 16,022.30 | 34.54% |
| 聚烯烃粒子 | 5,927.72 | 8.34% | 5,376.00 | 7.87% | 3,971.78 | 8.56% |
| 其他直接材料 | 10,546.26 | 14.84% | 8,721.29 | 12.77% | 6,743.77 | 14.54% |
| 合计 | 65,764.39 | 92.57% | 63,653.17 | 93.20% | 42,430.82 | 91.47% |
②主要供应商采购占比
报告期内，公司向单个供应商的采购占比均不超过25%，不存在严重依赖少数供应商的情况。报告期内，公司前五名供应商采购占比情况如下：
单位：万元
| 期间 | 序号 | 供应商名称 | 采购金额 | 占比 | 采购内容 |
| 2019年 | 1 | 美国杜邦 | 15,571.46 | 22.74% | 氟膜 |
| 2 | 航天彩虹 | 6,433.28 | 9.40% | PET | |
| 3 | 双星新材 | 6,281.89 | 9.18% | PET | |
| 4 | 四川东材 | 4,820.09 | 7.04% | PET | |
| 5 | 福膜科技 | 4,343.68 | 6.34% | 氟膜 | |
| 合计 | 37,450.40 | 54.70% | - | ||
| 2018年 | 1 | 美国杜邦 | 14,633.35 | 22.12% | 氟膜 |
| 2 | 航天彩虹 | 11,618.88 | 17.56% | PET | |
| 3 | 佛山多能 | 6,756.94 | 10.21% | PET | |
| 4 | 日本电化 | 3,793.36 | 5.73% | 氟膜 | |
| 5 | 广州兴楠 | 3,350.09 | 5.06% | 胶粘剂 | |
| 合计 | 40,152.63 | 60.68% | - | ||
| 2017年 | 1 | 美国杜邦 | 5,712.89 | 11.42% | 氟膜 |
| 2 | 航天彩虹 | 5,337.41 | 10.67% | PET | |
| 3 | 日本电化 | 5,032.68 | 10.06% | 氟膜 | |
| 4 | 佛山多能 | 4,422.73 | 8.84% | PET | |
| 5 | 常州百佳 | 3,257.45 | 6.51% | PET | |
| 合计 | 23,763.16 | 47.51% | - | ||
综上所述，根据主要原材料市场供应情况、报告期内直接材料构成、主要供应商采购额占比等综合分析，公司对主要供应商不存在重大依赖。
8-1-109
（六）报告期内向前五大供应商采购金额和占比变动的原因；
报告期内，公司前五名供应商采购占比情况如下：
单位：万元
| 期间 | 序号 | 供应商名称 | 采购金额 | 占比 | 采购内容 |
| 2019年 | 1 | 美国杜邦 | 15,571.46 | 22.74% | 氟膜 |
| 2 | 航天彩虹 | 6,433.28 | 9.40% | PET | |
| 3 | 双星新材 | 6,281.89 | 9.18% | PET | |
| 4 | 四川东材 | 4,820.09 | 7.04% | PET | |
| 5 | 福膜科技 | 4,343.68 | 6.34% | 氟膜 | |
| 合计 | 37,450.40 | 54.70% | - | ||
| 2018年 | 1 | 美国杜邦 | 14,633.35 | 22.12% | 氟膜 |
| 2 | 航天彩虹 | 11,618.88 | 17.56% | PET | |
| 3 | 佛山多能 | 6,756.94 | 10.21% | PET | |
| 4 | 日本电化 | 3,793.36 | 5.73% | 氟膜 | |
| 5 | 广州兴楠 | 3,350.09 | 5.06% | 胶粘剂 | |
| 合计 | 40,152.63 | 60.68% | - | ||
| 2017年 | 1 | 美国杜邦 | 5,712.89 | 11.42% | 氟膜 |
| 2 | 航天彩虹 | 5,337.41 | 10.67% | PET | |
| 3 | 日本电化 | 5,032.68 | 10.06% | 氟膜 | |
| 4 | 佛山多能 | 4,422.73 | 8.84% | PET | |
| 5 | 常州百佳 | 3,257.45 | 6.51% | PET | |
| 合计 | 23,763.16 | 47.51% | - | ||
1、氟膜
因氟膜制造工艺难度较高，早期太阳能背板用氟膜主要被美国杜邦、法国阿科玛、日本电化和韩国SKC为主导的国外少数企业所垄断，随着国内氟膜生产企业技术水平的提升，国产氟膜在市场上逐渐被主要客户广泛接受，市场份额也逐渐提升，氟膜原材料进口替代的进程逐步加快。与此同时，日本电化、韩国SKC等国外供应商则受行业降本增效压力影响，则逐步退出了公司的供应商名录。上述因素导致报告期内日本电化采购占比下降较多，而福膜科技采购占比显著上升。报告期内，公司向美国杜邦采购氟膜的金额分别为5,712.89万元、14,633.35
8-1-110
万元和15,571.46万元，占总采购额的比例分别为11.42%、22.12%和22.74%。美国杜邦生产的Tedlar?牌氟膜拥有在户外超过25年的使用记录，实践证明了该产量质量优良，符合光伏产品质量要求。美国杜邦生产的氟膜单价显著高于其他公司生产的氟膜，主要用于大型国有电站以及其他对产品质量要求较高的电站项目。公司于2016年开始导入美国杜邦生产的氟膜，相继开发出采用美国杜邦所生产的氟膜的生产出T系列产品，包括TPT和TPM型号的背板。随着T系列产品销售收入的快速增长，公司对美国杜邦的采购金额也快速增长。
2、PET材料
由于技术壁垒较高，较长一段时间内美国杜邦、日本东丽、日本三菱聚酯、日本东洋纺（TOYOBO）、韩国SKC等外国企业占据了PET材料全球市场的大部分份额。近年来，随着技术水准的不断提高，国内绝缘材料企业在太阳能电池背板用PET材料领域已取得突破，已基本实现进口替代。报告期内，航天彩虹、双星新材、四川东材、佛山多能和常州百佳等公司为公司PET材料主要供应商，但各期内采购金额有所波动。2018年度，常州百佳采购额减少，主要系该公司进行了业务转型，不再生产光伏行业所需的PET材料；航天彩虹和佛山多能采购量有所增长，主要系发行人业务规模增长较快，对原材料需求有所增加。2019年度，佛山多能采购量大幅减少，主要系该公司内部进行了生产调整，不再生产PET材料；航天彩虹采购量有所减少，双星新材、四川东材采购量有所增加，主要是随着佛山多能PET停产，发行人综合考虑产品质量、单一供应商采购集中度等因素，对主要供应商采购量进行了重新分配。
（七）报告期内，是否存在通过中间商向关联方采购的情况，相关产品采购价格与向第三方采购价格的差异情况
报告期内，公司不存在通过中间商向关联方采购的情况。
（八）报告期内，主要原材料的消耗量、水电能源消耗量与主要产成品产量之间的比例及变化的原因；原材料的采购规模与发行人现有产能、在手订单是否匹配。
1、相关原材料领用量和产品产量相关情况
报告期内，相关原材料领用量和产品产量相关情况如下：
8-1-111
| 项目 | 单位 | 2019 | 2018 | 2017 |
| 背板总产量 | 万平方米 | 6,944.30 | 5,818.15 | 4,218.47 |
| 其中： 含氟背板产量 | 万平方米 | 5,477.47 | 4,989.22 | 3,877.30 |
| BO背板产量 | 万平方米 | 1,466.83 | 828.93 | 341.17 |
| 氟膜领用量 | 万平方米 | 5,875.30 | 6,042.73 | 4,388.09 |
| PET基膜领用量 | 万千克 | 1,841.72 | 1,832.09 | 1,427.33 |
| 耐候PET膜领用量 | 万平方米 | 1,589.65 | 909.09 | 408.05 |
| 聚烯烃粒子领用量 | 万千克 | 525.21 | 511.04 | 362.90 |
| 相关比例情况如下： | ||||
| 氟膜领用量/含氟背板产量 | 比例 | 1.07 | 1.21 | 1.13 |
| PET基膜领用量/含氟背板产量 | 比例 | 0.34 | 0.37 | 0.37 |
| 耐候PET膜领用量/BO背板产量 | 比例 | 1.08 | 1.10 | 1.20 |
| 聚烯烃粒子领用量/背板产量 | 比例 | 0.08 | 0.09 | 0.09 |
2018年由于市场需求TPT结构产品产量增长较多，因此2018年氟膜领用量/含氟背板产量比例较2017年有所升高。2019年公司根据市场需求调整产品生产结构，双层氟膜产品占比较2018年下降显著，因此2018年氟膜采购量/含氟背板产量比例较2018年有所降低。目前公司产品中，只有含氟背板需要使用PET基膜，报告期间PET基膜领用量/含氟背板产量比例基本保持稳定，2019年比例下降主要是公司调整产品生产所需PET基膜规格所致。
目前公司产品中，只有BO背板需要使用耐候PET膜，报告期间耐候PET领料量/BO背板产量比例基本保持稳定。
2、水电能源消耗量与主要产成品产量之间相关情况
报告期内，水电能源消耗量与主要产成品产量之间相关情况如下：
（1）太阳能电池背板及特种防护膜产品水电能源消耗情况如下：
| 能源类型 | 项目 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 产量（万平） | 7,016.20 | 5,829.86 | 4,218.47 | |
| 电费 | 金额（万元） | 462.44 | 484.46 | 447.25 |
| 度数（万度） | 753.98 | 813.07 | 732.65 | |
| 单位产品耗电量（度） | 0.11 | 0.14 | 0.17 |
8-1-112
| 水费 | 金额（万元） | 23.33 | 14.44 | 3.54 |
| 吨数（万吨） | 8.62 | 6.19 | 2.00 | |
| 单位产品耗水量（吨） | 0.0012 | 0.0011 | 0.0005 |
报告期内，公司背板产量逐渐上升，总电耗也逐渐上升。随着公司生产工艺的不断改进、生产效率的不断提升、BO型号（只需要复合一次）背板的生产占比不断提升，背板单位耗电量呈逐步下降趋势。
报告期内，公司背板产品的生产环节基本不涉及水资源的消耗，公司耗水量主要为生产人员车间用水。
（2）铝塑膜产品水电能源消耗情况如下：
| 能源类型 | 项目 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 产量（万平方米） | 134.28 | 35.76 | - | |
| 电费 | 金额（万元） | 106.97 | 51.45 | - |
| 度数（万度） | 174.40 | 86.35 | - | |
| 单位产品耗电量（度） | 1.30 | 2.41 | - | |
| 水费 | 金额（万元） | 3.67 | 2.96 | - |
| 吨数（万吨） | 1.36 | 1.27 | - | |
| 单位产品耗水量（吨） | 0.01 | 0.04 | - |
报告期内，公司铝塑膜产量逐渐上升，总电耗也逐渐上升。随着公司生产工艺的不断改进、生产效率的不断提升，铝塑膜单位耗电量呈逐步下降趋势。
报告期内，公司铝塑膜产品的生产环节基本不涉及水资源的消耗，公司耗水量主要为生产人员车间用水。
3、报告期内，原材料的采购规模与发行人现有产能、在手订单是否匹配
| 项目 | 单位 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 背板产能 | 万平方米 | 7,205.40 | 6,594.85 | 4,407.10 |
| 客户本期订单数量 | 万平方米 | 7,633.48 | 6,843.47 | 4,574.32 |
| 背板总产量 | 万平方米 | 6,944.30 | 5,818.15 | 4,218.47 |
| 其中： 含氟背板产量 | 万平方米 | 5,477.47 | 4,989.22 | 3,877.30 |
| BO背板产量 | 万平方米 | 1,466.83 | 828.93 | 341.17 |
| 氟膜采购量 | 万平方米 | 6,183.27 | 5,615.03 | 4,841.32 |
| PET基膜采购量 | 万千克 | 1,834.14 | 1,880.94 | 1,426.55 |
8-1-113
| 项目 | 单位 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 耐候PET膜采购量 | 万平方米 | 1,623.25 | 920.90 | 444.44 |
| 聚烯烃粒子采购量 | 万千克 | 521.52 | 512.89 | 356.18 |
| 相关比例情况如下： | ||||
| 氟膜采购量/含氟背板产量 | 比例 | 1.13 | 1.13 | 1.25 |
| PET基膜采购量/含氟背板产量 | 比例 | 0.33 | 0.38 | 0.37 |
| 耐候PET膜采购量/BO背板产量 | 比例 | 1.11 | 1.11 | 1.30 |
| 聚烯烃粒子采购量/背板产量 | 比例 | 0.08 | 0.09 | 0.08 |
2017年公司在年底采购了大批杜邦氟膜产品，以备2018年TPT和TPM系列产品生产，因此2018年氟膜采购量/含氟背板产量比例较2017年有所降低。目前公司产品中，只有含氟背板需要使用PET基膜，报告期间PET基膜采购量/含氟背板产量比例基本保持稳定，2019年比例下降主要是公司调整产品生产所需PET基膜规格所致。
目前公司产品中，只有BO背板需要使用耐候PET膜，报告期间耐候PET采购量/BO背板产量比例基本保持稳定。
报告期内，原材料的采购规模与公司现有产能、客户订单数量相匹配。
问题12.2
报告期内，太阳能电池背板的产能利用率分别为95.72%、88.22%和96.38%。
请发行人说明：2018年产能利用率较低的原因。
回复：
报告期内，公司背板三车间在2017年正式投产，2018年全年满产；公司背板四车间在2018年下半年正式投产，因此产能由2017年的4,407.10万平米提升至6,594.85万平米，产能提升较多；同时受“531光伏新政”的影响，公司2018年下半年的太阳能电池背板产品销量有所影响，因此产能利率用有所下降。背板产品报告期内产能相关情况参见问询意见问题22第（1）问的相关回复。
8-1-114
四、关于公司治理与独立性
问题13.关于同业竞争发行人实控人之一闫勇通过苏州久聚控制苏州城邦达益，苏州城邦达益全资持有江西维嘉集成电子。根据保荐工作报告，发行人与实际控制人控制的城邦达益的主要经营性资产、主要原材料、核心技术、产品下游应用领域等与发行人存在相似的情形。发行人与城邦达益存在部分供应商与客户重合的情况。根据律师工作工作报告，发行人有4项专利受让自城邦达益。
请发行人说明：（1）结合前述企业实际生产经营产品或服务内容及收入情况，相关企业的产品功能或服务内容、用途、下游行业、企业经营性资产及发行人受让城邦达益相关专利对应产品等情况，说明以上关联方是否生产经营与发行人相同或类似产品或服务；（2）结合以上关联方的供应商、客户、经销渠道等说明报告期内，与发行人供应商、客户、经销渠道是否存在共同或重合及具体情况；（3）苏州久聚的投资情况，投资的企业是否与发行人业务相关或存在利益冲突。
请保荐机构和发行人律师：（1）就上述问题核查并发表意见；（2）全面核查两位实控人直系亲属（配偶、实控人父母及配偶父母、子女）和近亲属（包括实控人及配偶的兄弟姐妹）是否从事商业经营，是否投资或从事与发行人同类或相似业务的经营，并说明是否与发行人构成同业竞争。
回复：
一、发行人说明
（一）结合前述企业实际生产经营产品或服务内容及收入情况，相关企业的产品功能或服务内容、用途、下游行业、企业经营性资产及发行人受让城邦达益相关专利对应产品等情况，说明以上关联方是否生产经营与发行人相同或类似产品或服务
1、苏州久聚投资有限公司
苏州久聚的主营业务为股权投资，主要资产为持有的苏州城邦达益材料科技有限公司86%的股权。报告期内，苏州久聚未实现经营性营业收入。
8-1-115
因此，苏州久聚不存在生产经营与公司相同或类似产品或服务的情形。
2、苏州城邦达益材料科技有限公司
（1）主营业务及主要产品
苏州城邦达益材料科技有限公司是一家主要从事电子材料的研发、生产及销售的企业，其主要产品为电磁屏蔽膜、导电胶、挠性覆铜板、挠性印制电路板等。
① 城邦达益主要产品介绍
城邦达益的主要产品及应用如下：
A、电磁屏蔽膜
电磁屏蔽，指一种抑制以辐射形式传播的电磁场干扰的有效方法，通过以导电材料或导磁材料制成的屏蔽体将需要屏蔽的区域封闭起来，形成电磁隔离，使其内部电磁场不能越过这一区域，外来的辐射电磁场也不能进入这一区域，或进入该区域时电磁能量受到很大的衰减。
电磁屏蔽膜，是一种能够起到电磁屏蔽作用，有效阻断电磁干扰的电子薄膜
8-1-116
材料。目前已广泛应用于智能手机、平板电脑等电子产品。
B、导电胶导电胶是一种以基体树脂和导电粒子为主要组成成分，通过基体树脂的粘接作用把导电粒子结合在一起，形成导电通路，实现被粘材料导电连接的连接材料。目前已广泛应用于智能手机、平板电脑等电子产品。C、挠性覆铜板挠性覆铜板是一种制备挠性印制电路板的加工基材。挠性覆铜板按结构通常可划分为两层挠性覆铜板和三层挠性覆铜板两大类。城邦达益所生产的挠性覆铜板主要为三层挠性覆铜板结构，由铜箔、胶层、PET层组成。D、挠性印制电路板印制电路板为一种电子零件用的基板，是在通用基材上按预定设计形成点间连接及印刷原件的印刷板。印刷电路板作为电子零件装载的基板和关键互连件，主要起到连接及信号传输的作用。按柔软程度划分，可分为刚性印制电路板、挠性印制电路板和刚挠结合印制电路板。城邦达益所生产的印制电路板为挠性印制电路板，主要通过委托加工的方式完成从挠性覆铜板到挠性印制电路板的生产环节。挠性印制电路板具有可折叠弯曲、重量轻、厚度薄等特点，主要应用于智能手机、平板电脑等电子产品领域。此外，由于传统光伏组件表面通常使用焊带进行连接，为进一步提升光伏电池发电效率，以日本夏普为代表的部分光伏组件生产厂商在生产IBC光伏组件时会使用挠性印制电路板作为电路连接器，连接光伏电池片。
② 城邦达益主要产品与公司主要产品的区别
城邦达益销售的电磁屏蔽膜、导电胶、挠性覆铜板、挠性印制电路板等主要产品与公司销售的太阳能电池背板、铝塑膜、特种防护膜、POE胶膜等主要产品相比，在产品结构、功能与用途、主要特性、应用领域、下游行业、核心技术、所属行业等方面，均具有显著差异，产品相互之间不具有替代性。具体情况如下：
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| 公司简称 | 城邦达益 | |||||||||||
| 产品名称 | 电磁屏蔽膜 | 导电胶 | 挠性覆铜板 | 挠性印制电路板 | ||||||||
| 产品结构 | （上下层的PET膜仅起到支撑作用，在使用过程中将被撕离） | （下层的PET膜仅起到支撑作用，在使用过程中将被撕离） | ||||||||||
| 功能与用途 | 屏蔽电磁干扰 | 导电连接材料 | 挠性印制电路板加工基材 | 连接及信号传输 | ||||||||
| 主要特性 | 高屏蔽效能等 | 高导通性、高结合力、高耐热性等 | 可折叠弯曲、重量轻、厚度薄等 | 可折叠弯曲、重量轻、厚度薄等 | ||||||||
| 应用领域 | 主要应用于智能手机、平板电脑等电子产品 | 主要应用于智能手机、平板电脑等电子产品 | 主要应用于智能手机、平板电脑等电子产品，以及IBC光伏电池电路连接器 | 主要应用于智能手机、平板电脑等电子产品，以及IBC光伏电池电路连接器 | ||||||||
| 下游行业 | 电子产品等行业 | 电子产品等行业 | 电子产品、IBC光伏电池等行业 | 电子产品、IBC光伏电池等行业 | ||||||||
| 核心技术 | 电磁屏蔽膜主要起屏蔽作用的为导电胶层，导电胶层的配方为电磁屏蔽膜的主要核心技术 | 导电胶层的配方为导电胶的主要核心技术 | 由于胶层需要具有较好的耐热性，因此，具备高耐热性的胶粘剂配方为挠性覆铜板的主要核心技术，其配方与公司制备太阳能电池背板、铝塑膜的胶粘剂的产品特性、配方具有较大差异 | DES（显影，蚀刻，去膜）为重要生产环节，是挠性印制电路板的主要核心技术 | ||||||||
| 所属行业 | C39计算机、通信和其他电子设备制造业 | C39计算机、通信和其他电子设备制造业 | C39计算机、通信和其他电子设备制造业 | C39计算机、通信和其他电子设备制造业 | ||||||||
8-1-118
| 公司简称 | 明冠新材 | ||||||
| 产品名称 | 太阳能电池背板 | 铝塑膜 | 特种防护膜 | POE胶膜 | |||
| 产品结构 | |||||||
| 功能与用途 | 耐候绝缘保护 | 封装软包锂电池电芯 | 电子电器、建筑材料等的防护材料 | 处于太阳能电池组件的中间位置，包裹住电池片并与玻璃及背板相互粘结 | |||
| 主要特性 | 耐高低温；耐紫外线辐射；耐环境老化和水汽阻隔；电气绝缘等 | 极高的阻隔性；良好的热封性能；内层材料耐电解液及强酸，不与电解液反应；良好的延展性、柔韧性和机械强度等 | 长效黏合能力，优异耐风沙、高绝缘阻隔特性对金属基板或电路长期保护 | 高水汽阻隔率、高可见光透过率、高体积电阻率、耐候性能和抗PID性能等特性 | |||
| 应用领域 | 主要应用于太阳能电池组件 | 主要应用于软包锂电池 | 光伏、户外建筑材料、高铁及航空器内饰、户外广告牌及空间膜等领域 | 主要应用于太阳能电池组件 | |||
| 下游行业 | 光伏行业 | 软包锂电池行业 | 光伏、户外建筑材料、高铁及航空器内饰、户外广告牌及空间膜等行业 | 光伏行业 | |||
| 核心技术 | 功能性高分子薄膜研制技术、特种粘合剂开发技术等对其保护效果影响较大，为太阳能电池背板的主要核心技术 | 精密涂布复合技术、特种粘合剂开发技术等对其保护效果影响较大，为铝塑膜的主要核心技术 | 精密涂布复合技术、特种粘合剂开发技术等对其保护效果影响较大，为特种防护膜的主要核心技术 | 功能性高分子薄膜研制技术、材料界面处理技术等对其保护效果影响较大，为POE胶膜的主要核心技术 | |||
| 所属行业 | C29橡胶和塑料制品业 | C29橡胶和塑料制品业 | C29橡胶和塑料制品业 | C29橡胶和塑料制品业 | |||
8-1-119
因此，城邦达益实际生产经营产品或服务与公司的主要产品存在明显的差异。
（2）收入情况
报告期内，城邦达益的收入结构如下：
单位：万元
| 产品名称 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 电磁屏蔽膜 | 258.74 | 978.35 | 599.30 |
| 导电胶 | 4.47 | 176.53 | 143.26 |
| 挠性覆铜板 | 975.40 | 309.56 | 19.14 |
| 挠性印制电路板 | 2,838.03 | 366.94 | 3.66 |
| 其他 | - | 243.45 | 83.02 |
| 合计 | 4,076.64 | 2,074.84 | 848.39 |
报告期内，电磁屏蔽膜、导电胶、挠性覆铜板、挠性印制电路板的收入合计占城邦达益当期营业收入的比例分别为90.21%、88.27%、100%，为城邦达益的主要收入来源。
因此，城邦达益的收入主要来源于电磁屏蔽膜、导电胶、挠性覆铜板、挠性印制电路板等电子材料，与公司的收入结构存在明显差异。
（3）企业经营性资产
城邦达益的经营性资产主要为用于生产电磁屏蔽膜、导电胶、挠性覆铜板、挠性印制电路板等电子材料的经营性资产，公司的经营性资产主要为用于生产太阳能电池背板、铝塑膜、特种防护膜、POE胶膜等产品的经营性资产，双方经营性资产的用途不同。
根据城邦达益及公司截至2019年12月31日的固定资产明细表，公司与城邦达益拥有名称相同的固定资产包括涂布机、分切机、检查机等，该等设备为膜材料生产的基础设备，服务于各自产品的基础生产环节，其外观大小、技术含量、在工艺流程上所起的作用不同。
（4）公司受让城邦达益相关专利的情况
公司持有的专利权中，共有4项系受让自城邦达益，具体如下：
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| 序号 | 专利名称 | 专利类型 | 专利号 | 申请日期 | 对应公司产品 |
| 1 | 一种锂电池铝塑膜及制备方法 | 发明 | 2013106144632 | 2013.11.28 | 铝塑膜 |
| 2 | 聚合物锂离子电池软包装膜及其制备方法 | 发明 | 2013107449322 | 2013.12.31 | 铝塑膜 |
| 3 | 一种锂电池软包装用铝塑膜 | 实用新型 | 2013207463414 | 2013.11.25 | 铝塑膜 |
| 4 | 聚合物锂离子电池软包装膜 | 实用新型 | 2013208830020 | 2013.12.31 | 铝塑膜 |
上述4项专利系公司员工张鹏、李成利等人基于公司研发、生产太阳能电池背板过程中形成的产品配方及生产工艺研发完成，开展与上述专利相关的研发活动所必须的支出均由公司提供，其实际权利人为明冠新材，仅因明冠有限阶段登记人员独立性意识较弱而登记在关联方昆山永翔名下，随后又转让至城邦达益名下，具体情况详见本问询函回复第29.3题的相关回复。2015年6月，随着公司规范意识的提高，为增强公司经营独立性，公司自城邦达益受让了上述专利权。因此，上述专利主要由公司员工研发完成，其实际权利人为明冠新材，对应公司铝塑膜产品，不属于城邦达益经营铝塑膜业务，与公司发生同业竞争的情形。综上所述，城邦达益是一家主要从事电子材料的研发、生产及销售的企业，其实际生产经营产品或服务、收入结构、产品功能或服务内容、用途、下游行业、企业经营性资产等与公司存在明显差异，向公司转让的相关专利的实际权利人为公司，不存在生产经营与公司相同或相似产品或服务的情况。
3、江西维嘉集成电子有限公司
维嘉集成设立至今尚未实际开展经营业务。报告期内，维嘉集成未实现经营性营业收入。
因此，维嘉集成不存在生产经营与公司相同或类似产品或服务的情形。
（二）结合以上关联方的供应商、客户、经销渠道等说明报告期内，与发行人供应商、客户、经销渠道是否存在共同或重合及具体情况
1、供应商重合情况
报告期内，苏州久聚、维嘉集成与公司不存在共同或重合供应商的情况，城邦达益与公司存在少量供应商重合的情况，具体情况如下：
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单位：万元
| 期间 | 重叠供应商名称 | 发行人采购内容 | 发行人采购 金额 | 发行人采购 占比 | 城邦达益采购内容 | 城邦达益采购金额 | 城邦达益采购占比 |
| 2019年 | 昆山市东鸿化工有限公司 | 化学试剂 | 204.62 | 0.30% | 化学试剂 | 13.64 | 0.24% |
| 阿科玛（常熟）化学有限公司 | 胶水 | 43.19 | 0.06% | 树脂 | 2.50 | 0.04% | |
| 上海凯茵化工有限公司 | 炭黑 | 62.41 | 0.09% | 炭黑、固化剂等 | 2.20 | 0.04% | |
| 昆山隽运制辊模具有限公司 | 耗材 | 1.55 | 0.00% | 耗材 | 2.32 | 0.04% | |
| 昆山优祺恒济电子有限公司 | 耗材 | 0.93 | 0.00% | 耗材 | 5.14 | 0.09% | |
| 上海腾世达贸易有限公司 | 助剂 | 6.33 | 0.01% | 炭黑 | 0.17 | 0.00% | |
| 2018年 | 上海凯茵化工有限公司 | 炭黑 | 69.93 | 0.11% | 炭黑 | 2.32 | 0.18% |
| 昆山市东鸿化工有限公司 | 化学试剂 | 133.82 | 0.20% | 化学试剂 | 25.01 | 1.99% | |
| 上海耶希新材料科技有限公司 | 胶水 | 2,849.97 | 4.30% | 树脂 | 1.60 | 0.13% | |
| 昆山优祺恒济电子有限公司 | 五金配件 | 0.72 | 0.00% | PE膜 | 0.15 | 0.01% | |
| 2017年 | 上海耶希新材料科技有限公司 | 胶水 | 2,312.03 | 5.21% | 胶水 | 1.23 | 0.07% |
| 上海凯茵化工有限公司 | 消光粉、炭黑 | 32.26 | 0.06% | 胶水 | 2.15 | 0.12% | |
| 上海擎邦机电设备有限公司 | 五金配件 | 3.31 | 0.01% | 五金配件 | 0.24 | 0.01% | |
| 昆山市华滤环保科技有限公司 | 滤袋 | 1.01 | 0.00% | 滤袋 | 1.24 | 0.07% | |
| 昆山东洋英那自动化科技有限公司 | 五金配件 | 0.77 | 0.00% | 五金配件 | 0.07 | 0.00% | |
| 上海井宏化工科技有限公司 | 聚烯烃 粒子 | 0.11 | 0.00% | 钛白粉 | 0.23 | 0.01% |
上述重合供应商主要为胶水、五金配件等的生产或贸易企业，其产品质量较为稳定，价格适中，因此公司及城邦达益均选择向其采购，其交易具有合理性。
2、客户重合情况
报告期内，苏州久聚、维嘉集成与公司不存在共同或重合客户的情况，城邦达益与公司存在少量客户重合的情况，具体情况如下：
单位：万元
| 期间 | 重叠客户名称 | 发行人销售内容 | 发行人销售金额 | 发行人销售占比 | 城邦达益销售内容 | 城邦达益销售金额 | 城邦达益销售占比 |
| 2019年 | 锦州阳光 | 背板、POE | 515.88 | 0.55% | 挠性印制电路板 | 724.67 | 17.78% |
| 2018年 | 锦州阳光 | 背板 | 1,703.63 | 1.97% | 挠性印制电路板 | 3.62 | 0.17% |
| 2017年 | - | - | - | - | - | - | - |
锦州阳光为我国东北地区最大、国内排名位于前列的光伏产品制造企业，并
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连续多年为日本夏普最大的OEM组件代工厂，主营业务包括太阳能多晶及单晶硅棒、硅片生产、加工和销售，光伏电池及组件生产和销售，以及光伏系统安装和光伏电站经营。报告期内，锦州阳光从公司采购了太阳能电池背板及POE，这与锦州阳光自身的生产和经营业务相匹配。同时，为满足日本夏普IBC光伏电池的代工需求，从城邦达益采购了挠性印制电路板，这也是锦州阳光自身的生产和经营所需。综上，公司及城邦达益均向锦州阳光销售其各自的产品，交易具有合理性。
3、经销渠道重合情况
报告期内，苏州久聚、维嘉集成不存在生产经营及销售业务，城邦达益与公司均设有独立的销售部门，配置有专门的销售人员，销售渠道均为直销模式，与公司不存在共同或重合经销渠道的情况。
（三）苏州久聚的投资情况，投资的企业是否与发行人业务相关或存在利益冲突
截至本问询回复签署日，苏州久聚设有1家控股子公司，2家孙公司，具体情况如下：
| 公司名称 | 注册资本 | 实缴资本 | 股权结构 | 主营业务 |
| 苏州城邦达益材料科技有限公司 | 7,500.00万元 | 7,500.00 万元 | 苏州久聚持股86%，深圳市沧信投资合伙企业（有限合伙）持股0.65%，中泰创业投资（深圳）有限公司持股13.35% | 主要从事电子专用材料的研发、生产和销售 |
| 江西维嘉集成电子有限公司 | 3,000.00万元 | 510.00万元 | 城邦达益持股100% | 尚未实际开展经营业务 |
| 苏州聚启态新材料科技有限公司 | 100.00 万元 | 0万元 | 城邦达益持股100% | 尚未实际开展经营业务 |
上述企业的主营业务与公司均存在明显差异，不存在与公司业务相关或存在利益冲突的情形。
二、中介机构核查情况
（一）就上述问题核查并发表意见
1、中介机构核查程序
保荐机构、发行人律师主要实施了如下核查程序：
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（1）查阅了苏州久聚、城邦达益、维嘉集成的营业执照、工商档案、财务报表、主营产品介绍等文件。
（2）与苏州久聚、城邦达益、维嘉集成管理层就其主营业务及主要产品的相关情况进行了访谈沟通，与明冠新材管理层就公司主营业务及主要产品的相关情况进行了访谈沟通，现场走访了城邦达益的生产经营场地。
（3）查阅了上述公司出具的关于上述公司业务情况及是否存在同业竞争的相关说明。
（4）查阅了发行人受让城邦达益相关专利的专利权证、专利转让协议等资料，并就发行人受让城邦达益相关专利的背景及原因向双方管理层进行了访谈确认，取得了公司及城邦达益出具的相关说明文件。
（5）查阅了上述公司的销售采购明细表，对比分析是否存在共同或重合供应商、客户、经销渠道，并就重叠客户、供应商形成的原因与城邦达益及公司的管理层进行了访谈沟通。
（6）查阅了苏州久聚的对外投资明细表以及苏州久聚子公司的营业执照等资料，并通过全国企业信用信息系统、天眼查等网站对上述信息进行了复核确认。
（7）与苏州久聚管理层就苏州久聚及其子公司是否与发行人业务相关或存在利益冲突进行了访谈确认。
2、中介机构核查结论
经核查，保荐机构及发行人律师认为：苏州久聚、城邦达益、维嘉集成不存在经营与发行人相同或类似产品或服务的情形；报告期内，城邦达益与发行人存在客户、供应商重叠的情形，供应商重叠系由于相关供应商的产品质量较为稳定、价格适中，客户重叠系由于锦州阳光根据其自身经营需求需同时采购公司生产的背板、POE及城邦达益生产的挠性印制电路板，相关重叠供应商、客户情形的发生具有合理性，除上述情形外苏州久聚、城邦达益、维嘉集成与发行人不存在共同或重合经销渠道的情况；苏州久聚设有1家控股子公司及2家孙公司，上述企业的主营业务与发行人均存在明显差异，不存在与发行人业务相关或存在利益冲突的情形。
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（二）全面核查两位实控人直系亲属（配偶、实控人父母及配偶父母、子女）和近亲属（包括实控人及配偶的兄弟姐妹）是否从事商业经营，是否投资或从事与发行人同类或相似业务的经营，并说明是否与发行人构成同业竞争
1、中介机构核查程序
保荐机构、发行人律师主要实施了如下核查程序：
（1）就发行人实际控制人亲属投资或从事经营业务情况，与发行人实际控制人及其投资或从事经营业务的直系亲属及近亲属进行了访谈；
（2）查阅了上述企业的工商登记资料、财务报表等资料。
2、中介机构核查情况
公司实际控制人的直系亲属及近亲属担任董事、高管及投资企业的情况如下：
| 公司名称 | 任职及投资关系 | 主营业务 |
| 上海博强投资有限公司 | 闫勇的妻弟王培业持有其10%的股权，且任其执行董事 | 股权投资 |
| 深圳市博汇银投资合伙企业（有限合伙） | 闫勇的妻弟王培业任执行事务合伙人委派代表 | 股权投资 |
| 宜春一造智能技术有限公司 | 闫洪嘉的姐姐闫水娥持有其1%的股权，且任其经理 | 报告期内未实际开展业务 |
| 东莞市卓越研磨材料有限公司 | 闫洪嘉的姐姐闫水娥持有其70%的股权，且任其执行董事、总经理；闫洪嘉的母亲白连连持有其30%的股权 | 研发、生产及销售不织布刷辊、尼龙磨刷、不织布磨刷等电路板生产耗材 |
| 昆山倬跃蓝天电子科技有限公司 | 闫洪嘉的妹妹闫奋娥持有其99.5%的股权 | 研发、生产及销售滤芯、磨刷轮、吸水海绵等线路板生产耗材 |
| 昆山维嘉益材料科技有限公司 | 闫洪嘉的妹夫夏玉龙持有其99%的股权，且任其执行董事、总经理 | 研发、生产及销售摄像头导电材料 |
| 淮安维嘉益集成科技有限公司 | 闫洪嘉的妹夫夏玉龙持有其96.67%的股权，且任其执行董事 | 研发、生产、销售摄像头导电材料、 FPCB配件、印刷线路板部件等 |
| 惠州维嘉益光学科技有限公司 | 闫洪嘉的妹妹闫奋娥持有其99%的股权 | 研发、生产和销售检测及清洁类设备 |
因此，公司实际控制人的直系亲属及近亲属担任董事、高管及投资企业不存在经营与公司同类或相似业务的情况，与公司不构成同业竞争。
3、中介机构核查结论
经核查，保荐机构及发行人律师认为：发行人实际控制人的直系亲属及近亲
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属担任董事、高管及投资企业不存在经营与发行人同类或相似业务的情况，与发行人不构成同业竞争。
问题14.关于关联方招股说明书披露，发行人报告期内存在部分关联方因注销、解散或股权转让不再为关联方。其中，昆山永翔光电科技有限公司于2017年11月注销，曾向发行人转让7项专利。闫勇曾任永翔光电总经理，且2015年4月辞任总经理职务后依旧实际参与其经营管理。
请发行人说明：（1）上述企业是否存在违法违规行为，是否影响发行人董事及高级管理人员的任职资格；（2）上述企业的业务是否与发行人存在联系，是否为同业或者上下游关系，报告期内与发行人是否存在交易；如存在业务联系，说明已注销企业的注销原因、注销后资产业务人员等的去向；已转让企业股权受让方的基本情况、与发行人或发行人的主要客户供应商是否存在可能导致利益输送的特殊关系，承接已注销企业资产或业务的主体、已转让企业、已辞任企业后续与发行人的交易情况（如有）及其定价公允性，是否存在关联交易非关联化安排。
回复：
发行人说明
（一）上述企业是否存在违法违规行为，是否影响发行人董事及高级管理人员的任职资格
经检索国家企业信用信息公示系统、天眼查等网站，报告期内，注销、解散、股权转让从而不再为关联方的上述企业关于是否存在违法违规行为及对公司董事、高级管理人员任职资格的影响如下：
| 关联方名称 | 曾经存在的关联关系 | 关联关系消除原因 | 是否存在违法违规行为 | 相关违法违规行为对公司董事、高级管理人员任职资格的影响 |
| 江苏明冠材料技术有限公司 | 报告期内的全资子公司 | 江苏明冠自设立以来未实际开展业务，已于2017年9月7日注销 | 否 | 不适用 |
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| 关联方名称 | 曾经存在的关联关系 | 关联关系消除原因 | 是否存在违法违规行为 | 相关违法违规行为对公司董事、高级管理人员任职资格的影响 |
| 昆山卡里斯特新材料科技有限公司 | 报告期内城邦达益全资子公司 | 该公司主要从事导电粉、胶水的贸易，已于2018年5月25日注销 | 否 | 不适用 |
| 亿丰控股集团有限公司 | 报告期内为博强投资全资子公司，且闫勇任其董事 | 该公司自设立以来未实际开展业务，已于2017年2月17日宣告解散 | 否 | 不适用 |
| 天正科技（江西）有限公司 | 报告期内闫洪嘉任其执行董事兼总经理 | 该公司报告期内未实际开展业务，已于2018年1月19日注销 | 2012年因未按时办理工商年检手续被吊销营业执照 | 被吊销营业执照时法定代表人为朱存香，且吊销事项距今已满三年，因此不会对闫洪嘉的任职资格产生不利影响 |
| 昆山永翔光电科技有限公司 | 2015年4月前闫勇曾任其总经理，且2015年4月辞任总经理职务后依旧实际参与其经营管理，根据实质重于形式的原则，认定其为关联方 | 该公司设立初期曾主要从事EVA膜、胶水、膜刷的研发、生产及销售，2014年后不再从事EVA膜及胶水的研发、生产及销售业务，并于2017年11月注销 | 否 | 不适用 |
| 江西普华能源科技有限公司 | 发行人董事张磊曾持有其90%的股权，并任其执行董事兼总经理 | 该公司主要从事光伏电站安装业务。2016年7月，张磊将其持有的该公司股权对外转让，不再担任其执行董事兼总经理职务。该公司已于2019年6月17日注销 | 否 | 不适用 |
| 昆山天庆电子科技有限公司 | 报告期内闫洪嘉的父亲闫存和及母亲白连连合计曾持有其100%的股权，且白连连曾任其执行董事、总经理 | 该公司报告期内无实际经营业务，并已于2018年5月15日注销 | 2014年因未按时办理工商年检手续被吊销营业执照 | 被吊销营业执照时法定代表人为白连连，且吊销事项距今已满三年，因此不会对公司董事、高级管理人员的任职资格产生不利影响 |
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| 关联方名称 | 曾经存在的关联关系 | 关联关系消除原因 | 是否存在违法违规行为 | 相关违法违规行为对公司董事、高级管理人员任职资格的影响 |
| 昆山信诺达电子科技有限公司 | 报告期内闫洪嘉的母亲白连连及妹妹闫奋娥曾合计持有其100%的股权，且闫奋娥担任其执行董事、总经理 | 该公司主要从事吸水棉、过滤芯、粘尘纸卷等产品的贸易业务。2018年5月起，白连连、闫奋娥将其持有的该公司股权对外转让，同时闫奋娥不再担任执行董事、总经理职务 | 否 | 不适用 |
| 拓普泰实业（Toptec Industry Company Limited） | 报告期内闫洪嘉持有其100%的股权，并任其董事 | 该公司自设立以来无实际经营业务，并已于2017年4月30日解散 | 否 | 不适用 |
| 东莞市安美龙实业有限公司 | 报告期内闫洪嘉持有其90%的股权 | 该公司报告期内未实际开展业务，已于2019年6月11日注销 | 2010年因未按时办理工商年检手续被吊销营业执照 | 被吊销营业执照时法定代表人为朱存香，且吊销事项距今已满三年，因此不会对闫洪嘉的任职资格产生不利影响 |
| 昆山卓越蓝天电子科技有限公司 | 报告期内闫洪嘉的母亲白连连持有其80%的股权，且闫洪嘉的妹妹闫奋娥任其执行董事、总经理 | 该公司报告期内曾从事滤芯、磨刷轮、吸水海绵等线路板生产耗材的研发、生产及销售业务，已于2019年4月10日注销 | 否 | 不适用 |
| 龙岩久润投资中心（有限合伙） | 报告期内董事李安民任其执行事务合伙人委派代表 | 该合伙企业已于2019年2月20日注销 | 否 | 不适用 |
| 宁波久元股权投资合伙企业 | 报告期内董事李安民任其执行事务合伙人委派代表 | 该合伙企业已于2019年2月27日注销 | 否 | 不适用 |
| 南京久富股权投资有限合伙企业 | 报告期内董事李安民任其执行事务合伙人委派代表 | 该合伙企业已于2019年3月11日注销 | 否 | 不适用 |
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| 关联方名称 | 曾经存在的关联关系 | 关联关系消除原因 | 是否存在违法违规行为 | 相关违法违规行为对公司董事、高级管理人员任职资格的影响 |
| 北京久晟股权投资中心（有限合伙） | 报告期内董事李安民任其执行事务合伙人委派代表 | 李安民已于2019年11月4日起不再担任该合伙企业执行事务合伙人委派代表职务 | 否 | 不适用 |
| 深圳市鲁证共赢一号投资企业（有限合伙） | 报告期内董事路宝鹏任其执行事务合伙人委派代表 | 该合伙企业已于2019年11月28日注销 | 否 | 不适用 |
| 上海真路进出口贸易有限公司 | 报告期内闫洪嘉的妹夫夏玉龙任其执行董事 | 该公司已于2020年2月26日注销 | 否 | 不适用 |
| 中泰资本股权投资管理（深圳）有限公司 | 报告期内持有发行人5%以上股份的股东 | 中泰资本已于2020年2月26日将其持有的明冠新材股份转让给中泰创投 | 否 | 不适用 |
| 东莞市一速智能科技有限公司 | 报告期内闫洪嘉的妹妹闫奋娥曾任其执行董事、总经理 | 该公司已于2019年12月12日注销 | 2019年因未按时通过企业信用信息公示系统向工商部门报送年度报告并公示且情节严重而被吊销营业执照 | 被吊销营业执照时法定代表人为闫奋娥，因此不会对公司董事、高级管理人员的任职资格产生不利影响 |
（二）上述企业的业务是否与发行人存在联系，是否为同业或者上下游关系，报告期内与发行人是否存在交易；如存在业务联系，说明已注销企业的注销原因、注销后资产业务人员等的去向；已转让企业股权受让方的基本情况、与发行人或发行人的主要客户供应商是否存在可能导致利益输送的特殊关系，承接已注销企业资产或业务的主体、已转让企业、已辞任企业后续与发行人的交易情况（如有）及其定价公允性，是否存在关联交易非关联化安排。
1、上述企业的业务是否与发行人存在联系，是否为同业或者上下游关系，报告期内与发行人是否存在交易
上述企业的主营业务及与公司的联系、是否存在为同业或上下游关系、报告期内的关联交易情况如下：
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| 关联方名称 | 主营业务及与公司的联系 | 是否为同业或上下游关系 | 报告期内的关联交易 |
| 江苏明冠材料技术有限公司 | 无实际经营业务，与公司业务不存在直接联系 | 否 | 无 |
| 昆山卡里斯特新材料科技有限公司 | 导电粉、胶水的贸易，与公司业务不存在直接联系 | 否 | 无 |
| 亿丰控股集团有限公司 | 无实际经营业务，与公司业务不存在直接联系 | 否 | 无 |
| 天正科技（江西）有限公司 | 报告期内无实际经营业务，与公司业务不存在直接联系 | 否 | 无 |
| 昆山永翔光电科技有限公司 | 设立初期曾主要从事EVA膜、胶水、膜刷的研发、生产及销售，其中EVA膜、部分型号胶水为公司背板产品的原材料，膜刷与公司业务不存在直接联系；2014年后不再从事EVA膜及胶水的研发、生产及销售业务 | 是，EVA膜、部分型号胶水为背板产品原材料，为背板上游行业 | 无 |
| 江西普华能源科技有限公司 | 主要从事光伏电站安装业务，为公司背板产品下游行业 | 是，为公司背板产品下游行业 | 是，报告期内为发行人厂区内太阳能电站提供设计安装服务，交易发生额为136.54万元 |
| 昆山天庆电子科技有限公司 | 报告期内无实际经营业务，与公司业务不存在直接联系 | 否 | 无 |
| 昆山信诺达电子科技有限公司 | 主要从事吸水棉、过滤芯、粘尘纸卷等产品的贸易业务，与公司业务不存在直接联系 | 否 | 无 |
| 拓普泰实业（Toptec Industry Company Limited） | 无实际经营业务，与公司业务不存在直接联系 | 否 | 无 |
| 东莞市安美龙实业有限公司 | 报告期内无实际经营业务，与公司业务不存在直接联系 | 否 | 无 |
| 昆山卓越蓝天电子科技有限公司 | 报告期内曾从事滤芯、磨刷轮、吸水海绵等线路板生产耗材的研发、生产及销售业务，与公司业务不存在直接联系 | 否 | 无 |
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| 关联方名称 | 主营业务及与公司的联系 | 是否为同业或上下游关系 | 报告期内的关联交易 |
| 龙岩久润投资中心（有限合伙） | 主要从事股权投资，与公司业务不存在直接联系 | 否 | 无 |
| 宁波久元股权投资合伙企业 | 主要从事股权投资，与公司业务不存在直接联系 | 否 | 无 |
| 南京久富股权投资有限合伙企业 | 主要从事股权投资，与公司业务不存在直接联系 | 否 | 无 |
| 北京久晟股权投资中心（有限合伙） | 主要从事股权投资，与公司业务不存在直接联系 | 否 | 无 |
| 深圳市鲁证共赢一号投资企业（有限合伙） | 主要从事股权投资，与公司业务不存在直接联系 | 否 | 无 |
| 上海真路进出口贸易有限公司 | 报告期内无实际经营业务，与公司业务不存在直接联系 | 否 | 无 |
| 中泰资本股权投资管理（深圳）有限公司 | 主要从事股权投资，与公司业务不存在直接联系 | 否 | 无 |
| 东莞市一速智能科技有限公司 | 报告期内无实际经营业务，与公司业务不存在直接联系 | 否 | 无 |
2、如存在业务联系，说明已注销企业的注销原因、注销后资产业务人员等的去向；报告期内，除普华能源与公司存在关联交易外，上述企业中与公司均不存在业务联系。普华能源注销的原因系由于普华能源成立以来业务规模一直较小，因经营不善，普华能源决定予以注销。根据普华能源提供的《企业注销税务登记结清缴销事项鉴证报告》（赣君浩晖帆鉴字[2019]第022号），截至2019年4月12日，普华能源账面资产仅为货币资金2.19万元，账面负债为9.99万元，因此普华能源在账面货币资金偿还账面负债后已无剩余财产用于分配。由于报告期内普华能源业务规模一直较小，仅为零星业务，亦不存在固定的公司员工，因此不涉及相关业务及人员转由其他公司整体承接的情况。
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3、已转让企业股权受让方的基本情况、与发行人或发行人的主要客户供应商是否存在可能导致利益输送的特殊关系
（1）普华能源的股权受让方
2016年7月，张磊将其持有的普华能源转让给自然人郭延云。经与郭延云确认，郭延云与公司及公司的主要客户、供应商不存在关联关系，报告期内不存在业务往来，不存在可能导致利益输送的特殊关系。
（2）昆山信诺达电子科技有限公司的股权受让方
2018年5月，白连连、闫奋娥将其持有的昆山信诺达电子科技有限公司股权转让给自然人张永祥。张永祥系明冠新材曾经的员工，主要负责销售业务，于2016年10月从明冠新材离职。张永祥与公司及公司的主要客户、供应商不存在关联关系，报告期内除2017年离职过渡期内因为公司介绍部分客户而产生少量报销款外，与公司不存在其他业务往来，不存在可能导致利益输送的特殊关系。
除上述企业外，不存在其他因股权对外转让而导致关联关系消除的关联方。
4、承接已注销企业资产或业务的主体、已转让企业、已辞任企业后续与发行人的交易情况（如有）及其定价公允性，是否存在关联交易非关联化安排
承接已注销企业资产或业务的主体、已转让企业、已辞任企业在关联关系消除后，不存在与公司发生业务往来的情形，不存在关联交易非关联化的情形。
五、关于财务会计信息与管理层分析
问题15.关于收入
问题15.1
报告期内，发行人太阳能电池背板销售收入分别为59,204.83万元、85,717.38万元和88,358.09万元。2019年铝塑膜和防护膜的收入增长较快。
请发行人说明：（1）报告期内太阳能电池背板收入变动与行业发展趋势、同行业企业收入变动及下游客户需求和产量变动的是否一致，在2018年实施“531光伏新政”情况下，发行人收入和扣非净利润大幅增长的原因及合理性；
8-1-132
（2）2019年铝塑膜和防护膜的收入增长较快的原因及相关客户情况。请申报会计师说明对于收入的核查过程、方法和比例，收入截止性测试、期后退回的核查情况，并发表明确核查意见。
回复：
一、发行人说明
（一）报告期内太阳能电池背板收入变动与行业发展趋势、同行业企业收入变动及下游客户需求和产量变动的是否一致，在2018年实施“531光伏新政”情况下，发行人收入和扣非净利润大幅增长的原因及合理性；
（1）公司太阳能电池背板收入变动与行业发展趋势、同行业企业收入变动及下游客户需求和产量变动情况：
报告期内，光伏组件装机量与背板需求情况如下：
| 项目 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | ||
| 数量 | 变动率 | 数量 | 变动率 | 数量 | |
| 全球光伏装机量（GW） | 120.00 | 13.21% | 106.00 | 3.92% | 102.00 |
| 全球光伏装机量对应的背板需求量（万平方米） | 50,880.00 | 6.55% | 47,753.00 | 0.38% | 47,572.80 |
报告期内，公司及同行业公司太阳能电池背板收入情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | ||
| 金额 | 变动率 | 金额 | 变动率 | 金额 | |
| 本公司 | 88,358.09 | 3.08% | 85,717.38 | 44.78% | 59,204.83 |
| 中来股份 | 129,311.16 | 0.65% | 128,471.21 | -28.42% | 179,474.60 |
| 乐凯胶片 | 69,714.21 | -12.53% | 79,697.80 | -1.08% | 80,568.28 |
| 回天新材 | 39,092.73 | 18.73% | 32,924.72 | -16.96% | 39,647.72 |
| 福斯特 | 52,659.32 | 3.04% | 51,106.11 | 0.65% | 50,777.74 |
| 赛伍技术 | 181,644.36 | 3.63% | 175,280.59 | -0.08% | 175,419.00 |
数据来源：同行业年报数据及公开披露信息；回天新材数据为非胶类产品数据，除此以外均为太阳能电池背板数据。
报告期内，公司与同行业可比公司由于产品结构及具体客户均有所不同，受此影响收入变动情况略有差异。公司太阳能电池背板产能由2017年的4,407.10万平方米提升至2018年的6,594.85万平方米，由于较高的产品性价比公司在提
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升产能的同时也获得了相应数量的客户订单，因此2018年背板收入较2017年增长幅度较大。2019年公司背板收入变动情况与除乐凯胶片外的同行业可比公司及整体行业需求不存在显著差异。报告期内，公司下游客户需求和产量情况如下：
| 2019年 | ||||
| 客户名称 | 客户组件产量（GW） | 对应背板需求量（万平方米） | 发行人对其背板销量（万平方米） | 发行人对其背板销量占背板需求量的比例 |
| 隆基股份 | 8.900 | 3,773.60 | 1,348.22 | 35.73% |
| 晶澳科技 | 10.600 | 4,494.40 | 1,233.19 | 27.44% |
| REC | - | - | 630.51 | - |
| Vina Solar | 3.850 | 1,632.40 | 402.43 | 24.65% |
| LG Electronics | 1.500 | 636.00 | 484.35 | 76.16% |
| 协鑫集团 | 3.660 | 1,551.84 | 132.48 | 8.54% |
| 阿特斯 | 9.000 | 3,816.00 | 12.20 | 0.32% |
| 韩华新能源 | 9.250 | 3,922.00 | 269.19 | 6.86% |
| 2018年 | ||||
| 客户名称 | 客户组件产量（GW） | 对应背板需求量（万平方米） | 发行人对其背板销量（万平方米） | 发行人对其背板销量占背板需求量的比例 |
| 隆基股份 | 7.000 | 3,153.50 | 1,095.29 | 34.73% |
| 晶澳科技 | 7.324 | 3,299.46 | 1,285.04 | 38.95% |
| REC | 1.165 | 524.83 | 359.11 | 68.42% |
| Vina Solar | 2.450 | 1,103.73 | 360.43 | 32.66% |
| LG Electronics | 1.370 | 617.19 | 48.62 | 7.88% |
| 协鑫集团 | 4.560 | 2,054.28 | 503.38 | 24.50% |
| 阿特斯 | 6.615 | 2,980.06 | 299.51 | 10.05% |
| 韩华新能源 | 7.048 | 3,175.12 | 319.29 | 10.06% |
| 2017年 | ||||
| 客户名称 | 客户组件产量（GW） | 对应背板需求量（万平方米） | 发行人对其背板销量（万平方米） | 发行人对其背板销量占背板需求量的比例 |
| 隆基股份 | 4.531 | 2,113.26 | 102.22 | 4.84% |
| 晶澳科技 | 5.730 | 2,672.47 | 810.83 | 30.34% |
| REC | 1.295 | 603.99 | 259.95 | 43.04% |
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| Vina Solar | 2.930 | 1,366.55 | 220.56 | 16.14% |
| 协鑫集团 | 4.610 | 2,150.10 | 968.08 | 45.02% |
| 阿特斯 | 6.820 | 3,180.85 | 666.91 | 20.97% |
| 韩华新能源 | 5.400 | 2,518.56 | 254.24 | 10.09% |
注：数据来源于中国光伏行业协会出具的《2017-2018年中国光伏产业年度报告》《2018-2019年中国光伏产业年度报告》《2019-2020年中国光伏产业年度报告》以及上市公司定期报告等公开资料。REC尚未披露其2019年组件产量情况。
（2）“531光伏新政”实施前后影响情况：
2018年，公司主营业务收入情况和扣非净利润相关情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年1-6月 | 2018年7-12月 | 2018年全年 |
| 太阳能电池背板主营业务收入（万元） | 44,710.08 | 41,007.30 | 85,717.38 |
| 其中：单面氟膜背板 | 37,408.02 | 26,184.46 | 63,592.48 |
| 双面氟膜背板 | 4,652.86 | 9,677.21 | 14,330.07 |
| BO背板 | 2,649.20 | 5,145.63 | 7,794.83 |
| 太阳能电池背板主营业务成本（万元） | 34,265.68 | 34,031.18 | 68,296.86 |
| 销量（万平米） | 3,015.47 | 2,840.05 | 5,855.52 |
| 扣除非经常性损益后的净利润（万元） | 5,118.32 | 2,734.24 | 7,852.56 |
2018年1-6月，公司的太阳能电池背板主营业务收入和扣除非经常性损益后的净利润均高于2018年7-12月的相关指标。受到“531 光伏新政”相关影响，公司在2018年下半年采取积极措施进行应对，加大了海外市场的开拓力度，使得BO背板产品在7-12月的销售金额显著高于1-6月。同时也积极生产单价相对较高但毛利率空间相对较低的双面氟膜背板产品。受到“531 光伏新政”相关影响，行业整体竞争加剧，公司产品价格受到压力，毛利空间有所压缩，因此7-12月扣非后扣除非经常性损益后的净利润较1-6月有一定幅度的下降。
（二）2019 年铝塑膜和防护膜的收入增长较快的原因及相关客户情况
报告期内，公司铝塑膜和特种防护膜主营业务收入情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | |||
| 金额 | 占主营业务收入 比例 | 金额 | 占主营业务收入 比例 | 金额 | 占主营业务收入 比例 | |
| 铝塑膜 | 1,880.78 | 2.00% | 199.99 | 0.23% | 6.84 | 0.01% |
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| 特种防护膜 | 3,213.41 | 3.42% | 488.99 | 0.57% | - | - |
（1）铝塑膜相关情况如下：
单位：万元
| 期间 | 序号 | 客户名称 | 营业收入 | 占比铝塑膜营业收入比例 |
| 2019年 | 1 | 新余英泰能科技有限公司 | 362.47 | 19.27% |
| 2 | 江西迪比科股份有限公司 | 256.14 | 13.62% | |
| 3 | 河南锂动电源有限公司 | 246.96 | 13.13% | |
| 4 | 杭州南都动力科技有限公司 （300068） | 212.17 | 11.28% | |
| 5 | 广东天劲新能源科技股份有限公司 | 168.43 | 8.96% | |
| 合计 | 1,246.17 | 66.26% | ||
| 2018年 | 1 | 东莞市德泰能源有限公司 | 86.17 | 43.09% |
| 2 | 河南锂动电源有限公司 | 33.39 | 16.70% | |
| 3 | 广东天劲新能源科技股份有限公司 | 32.38 | 16.19% | |
| 4 | 东莞市金辉电源科技有限公司 | 25.32 | 12.66% | |
| 5 | 广东嘉拓新能源科技有限公司 | 8.12 | 4.06% | |
| 合计 | 185.39 | 92.70% | ||
报告期内，公司在提升自身铝塑膜产品技术、生产工艺等各环节的基础上，努力拓展3C数码锂电池厂商和动力锂电池厂商。报告期内，公司先后与新余英泰能科技有限公司、江西迪比科股份有限公司、杭州南都动力科技有限公司（300068）和广东天劲新能源科技股份有限公司业内较为知名厂商建立了供货关系，因此2019年收入较2018年有较快增长。
（2）特种防护膜相关情况如下：
公司的特种防护膜作为公司在2018年度向市场推出的产品，2018年度收入金额488.99万元，2019年度收入金额3,213.41万元，增长速度较快。主要客户包括阿特斯及天合集团。公司的防护膜产品已经获得市场的认可，预期未来仍有较大的市场空间。
二、中介机构核查情况
（一）中介核查核查程序
对于公司的收入，申报会计师执行了如下核查程序：
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1、了解与收入确认相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，并测试相关内部控制的运行有效性；
2、获取并查看了报告期内公司与客户签订的合同、订单等，检查主要合同条款，包括：产品风险报酬转移时点、运费承担方式、结算政策、质保期限等条款；
3、对营业收入及毛利率按月度、产品、客户等实施实质性分析程序，识别是否存在重大或异常波动，并查明波动原因；
4、对于内销收入，以抽样方式检查与收入确认相关的支持性文件，包括销售合同、订单、销售发票、出库单、客户签收单等；对于出口收入，以抽样方式检查销售合同、出库单、出口报关单、货运提单、销售发票等支持性文件；具体抽查情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 销售收入金额 | 94,574.52 | 86,678.96 | 59,461.88 |
| 销售收入测试金额 | 43,472.29 | 43,329.34 | 49,389.38 |
| 测试比重 | 45.97% | 49.99% | 83.06% |
| 其中：内销收入金额 | 68,705.72 | 66,909.12 | 42,741.60 |
| 内销测试金额 | 33,042.31 | 34,772.16 | 34,089.12 |
| 内销测试比重 | 48.09% | 51.97% | 79.76% |
| 外销收入金额 | 25,868.80 | 19,769.85 | 16,720.28 |
| 外销测试金额 | 10,429.98 | 8,557.18 | 15,300.26 |
| 外销测试比重 | 40.32% | 43.28% | 91.51% |
5、对各报告期主要客户销售额进行函证，确认对其的销售情况。收入函证情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 营业收入金额① | 94,574.52 | 86,678.96 | 59,461.88 |
| 发函金额② | 84,824.57 | 75,972.31 | 57,121.37 |
| 发函比例③=②/① | 89.69% | 87.65% | 96.06% |
| 回函金额④ | 83,099.15 | 67,952.85 | 54,258.35 |
| 回函占发函金额比例⑤=④/② | 97.97% | 89.44% | 94.99% |
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| 项目 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 替代测试金额⑥ | 1,725.42 | 8,019.46 | 2,863.02 |
| 替代测试占发函金额比例⑦=⑥/② | 2.03% | 10.56% | 5.01% |
| 回函与替代测试金额占发函金额比例合计⑧= ⑤+⑦ | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
（1）针对未回函的客户执行替代程序，检查对应的销售合同、出库单、客户签收单、销售发票、出口报关单、货运提单以及期后银行收款凭证等资料；
（2）针对回函存在差异的情况，了解并核实差异形成的原因及其合理性，取得差异形成的销售合同、出库单、客户签收单、销售发票、出口报关单、货运提单以及银行收款凭证等，并检查其销售的真实性，是否记录于正确的会计期间；
6、以抽样方式对资产负债表日前后确认的营业收入实施截止测试，评价营业收入是否在恰当期间确认，抽样选取资产负债表日前后三十天的收入明细表追查至记账凭证，检查相应的销售合同、销售发票、出库单、签收单、出口报关单、货运提单，具体核查情况如下：
（1）2016年-2019各年12月核查情况：
单位：万元
| 会计期间 | 抽样金额 | 抽样金额占12月账面收入比例 | 是否已发运并取得发运单 | 签收单/货运提单的日期是否隶属于12月 | 收入是否跨期 |
| 2019年12月 | 4,845.82 | 54.81% | 是 | 是 | 否 |
| 2018年12月 | 5,928.14 | 70.64% | 是 | 是 | 否 |
| 2017年12月 | 4,832.86 | 72.70% | 是 | 是 | 否 |
| 2016年12月 | 1,851.33 | 62.62% | 是 | 是 | 否 |
（2）2017年-2020各年1月核查情况：
单位：万元
| 会计期间 | 抽样金额 | 抽样金额占1月账面收入比例 | 是否已发运并取得发 运单 | 签收单/货运提单的日期是否隶属于1月 | 收入是否跨期 |
| 2020年1月 | 2,607.54 | 54.47% | 是 | 是 | 否 |
| 2019年1月 | 5,989.64 | 59.22% | 是 | 是 | 否 |
| 2018年1月 | 5,373.00 | 70.65% | 是 | 是 | 否 |
| 2017年1月 | 2,471.25 | 76.19% | 是 | 是 | 否 |
7、获取资产负债表日后的销售退回记录，检查是否存在资产负债表日前确
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认收入期后大量退回情况；
8、对主要客户进行走访，了解客户的经营情况及业务规模，已走访客户各年收入实现情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 累计走访收入金额 | 78,173.75 | 80,254.84 | 55,173.56 |
| 其中：内销走访收入金额 | 59,300.88 | 62,318.85 | 39,152.39 |
| 外销走访收入金额 | 18,872.87 | 17,935.99 | 16,021.17 |
| 各期收入金额 | 94,574.52 | 86,678.96 | 59,461.88 |
| 其中：内销收入金额 | 68,705.72 | 66,909.12 | 42,741.60 |
| 外销收入金额 | 25,868.80 | 19,769.85 | 16,720.28 |
| 走访金额占各期收入的占比 | 82.66% | 92.59% | 92.79% |
| 其中：内销收入走访占比 | 86.31% | 93.14% | 91.60% |
| 外销收入走访占比 | 72.96% | 90.72% | 95.82% |
（二）中介核查核查结论
经核查，申报会计师认为，报告期内公司收入确认方法符合《企业会计准则》要求，收入真实、准确、完整，不存在期后大量销售退回情况。
问题15.2
报告期内，单面氟膜背板和双面氟膜背板的销售单价逐年降低，单面氟膜背板的销量逐年上升，双面氟膜背板的销量先升后降。BO背板单价先降后升，销量逐年增加。
请发行人说明：（1）单面氟膜背板和双面氟膜背板销售单价逐年降低，BO背板单价先降后升的原因，同类产品销售单价与同行业的比较情况，未来产品销售价格是否存在持续下降的风险；（2）结合产品不同用途，使用场景、性价比等情况，说明双面氟膜背板销量先增后降、BO产品销量逐年增加的原因。
回复：
8-1-139
发行人说明
（一）单面氟膜背板和双面氟膜背板销售单价逐年降低，BO背板单价先降后升的原因，同类产品销售单价与同行业的比较情况，未来产品销售价格是否存在持续下降的风险。报告期内，单面氟膜背板、双面氟膜背板和BO背板相关单价情况如下：
| 项目 | 背板结构 | 单位 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | ||
| 金额 | 变动率 | 金额 | 变动率 | 金额 | |||
| 单面氟膜背板 | KPM | 收入（万元） | 43,582.24 | -6.49% | 46,608.17 | -8.35% | 50,851.84 |
| 销量（万平米） | 3,768.62 | 3.63% | 3,636.76 | 2.11% | 3,561.45 | ||
| 单价（元/平米） | 11.56 | -9.79% | 12.82 | -10.22% | 14.28 | ||
| TPM | 收入（万元） | 21,635.41 | 27.38% | 16,984.30 | 1400.27% | 1,132.08 | |
| 销量（万平米） | 1,302.53 | 41.25% | 922.14 | 1573.58% | 55.10 | ||
| 单价（元/平米） | 16.61 | -9.82% | 18.42 | -10.35% | 20.55 | ||
| 双面氟膜背板 | TPT | 收入（万元） | 7,334.62 | -45.50% | 13,457.41 | 264.04% | 3,696.68 |
| 销量（万平米） | 258.22 | -42.83% | 451.68 | 279.66% | 118.97 | ||
| 单价（元/平米） | 28.40 | -4.65% | 29.79 | -4.12% | 31.07 | ||
| KPK | 收入（万元） | 689.81 | -20.95% | 872.66 | 150.05% | 348.99 | |
| 销量（万平米） | 45.03 | -15.82% | 53.49 | 238.33% | 15.81 | ||
| 单价（元/平米） | 15.32 | -6.08% | 16.31 | -26.13% | 22.08 | ||
| BO 背板 | BO | 收入（万元） | 15,116.01 | 93.92% | 7,794.83 | 145.49% | 3,175.26 |
| 销量（万平米） | 1,429.65 | 80.63% | 791.46 | 160.22% | 304.15 | ||
| 单价（元/平米） | 10.57 | 7.36% | 9.85 | -5.66% | 10.44 | ||
报告期内，为实现平价上网，扩大光伏的应用领域和覆盖范围，快速降本成为了光伏行业的最主要使命之一。
单面氟膜背板是公司的主要产品，也是光伏发电领域运用最为广泛的产品，行业内可比公司基本都会有单面氟膜背板产品的生产与销售，因此受到行业整体降本增效的压力影响，报告期内公司单面氟膜背板产品销售价格也逐年下降。
双面氟膜背板中的TPT结构背板内外层结构均使用美国杜邦生产的Tedlar?牌PVF氟膜，因此产品相关性能最为优异、成本因此也最高，行业内部分可比公司会生产该结构背板产品。KPK结构背板内外层结构均使用PVDF氟膜，KPK结构背板大多为组件厂商根据终端电站客户的要求指定背板型号及供应商，具有
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较强的定制化特征。虽然双面氟膜背板为高品质的背板产品，但不可避免的受到行业整体降本增效压力的影响，报告期内公司双面氟膜背板中的TPT与KPK结构产品销售价格也逐年下降。公司在报告期内推出多款BO不同型号产品，相关情况如下：
单位：元/平方米
| BO结构背板类型 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | |||
| 金额 | 变化率 | 金额 | 变化率 | 金额 | ||
| BO-A | 销售单价 | 10.45 | 7.42% | 9.72 | -6.85% | 10.44 |
| 销售收入占比 | 50.81% | -35.39% | 86.20% | -13.80% | 100.00% | |
| BO-B | 销售单价 | 11.73 | -5.22% | 12.37 | - | - |
| 销售收入占比 | 33.16% | 26.30% | 6.86% | - | - | |
| BO-C | 销售单价 | 9.08 | -3.86% | 9.45 | - | - |
| 销售收入占比 | 15.56% | 8.62% | 6.94% | - | - | |
2017年至2018年，公司BO型背板中的产品价格呈下降趋势，与行业整体变动趋势一致。2019年BO结构背板产品平均单价较2018年上升，主要是由于较贵型号的BO-B产品销售量占比上升和BO-A整体销售单价上升所致。报告期内，公司产品与同行业可比公司产品价格趋势如下：
注：数据来源：同行业可比公司年报及公开数据；由于除赛伍技术外的同行业可比公司
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未单独披露各型号产品数据，因此价格数据为背板产品平均销售价格，赛伍技术为其核心产品KPF销售单价。
报告期内公司产品与同行业可比公司产品价格趋势基本一致。现阶段光伏行业整体仍处于降本增效的过程中，各生产环节在未来一段时间内仍会面临降本压力。在此过程中公司产品销售价格存在进一步下降的压力，公司将根据光伏技术最新发展方向，及时调整产品结构，努力提升产品性能，开发出符合光伏发展方向的高性价比产品满足市场需求。
（二）结合产品不同用途，使用场景、性价比等情况，说明双面氟膜背板销量先增后降、BO 产品销量逐年增加的原因。双面氟膜背板销量相关情况：
双层氟膜背板产品主要以TPT结构产品为主，公司于2016年下半年开始与美国杜邦合作，于2017年开始实现TPT结构产品相关销售收入。TPT结构背板使用美国杜邦公司生产的Tedlar?牌PVF氟膜，其耐候性、机械强度与粘结力性能良好，该结构及相关材料的可靠性能已获得实践检验，但相关成本较高，该产品主要面向各大国有太阳能电池组件厂商。长期以来，国有光伏电站投资商选材以美国杜邦为主。2017年和2018年，公司使用美国杜邦氟膜生产的T系列背板成功进入国有光伏电站市场，因此TPT结构背板产品销量收入快速增长。2019年受到光伏行业整体降本增效压力影响，TPT结构背板订单也因此有所减少。公司TPT产品销售的主要客户包括隆基股份、环晟光伏、天合集团、晶澳科技、锦州阳光、亿晶光电、国电投集团、中节能、大全新能源等世界排名前列的光伏组件厂商或大型能源集团。
BO背板销量相关情况：
报告期内，光伏组件装机量相关情况如下：
| 项目 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | ||
| 数量 | 变动率 | 数量 | 变动率 | 数量 | |
| 全球光伏装机量（GW） | 120.00 | 13.21% | 106.00 | 3.92% | 102.00 |
| 国内光伏装机量（GW） | 30.10 | -31.99% | 44.26 | -16.49% | 53.00 |
| 海外光伏装机量（GW） | 89.90 | 45.61% | 61.74 | 26.00% | 49.00 |
报告期内，海外市场光伏装机量逐年增长，也为公司相关产品带来了市场机
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遇。BO背板为公司自主研发的双面结构背板，具有反射率高，耐候性能优异，因BO型背板不含氟层，其原材成本相对更低，同时有利于环保，在海外市场的需求量较高，公司BO型背板的客户主要包括REC、Vina Solar、LG等海外客户。报告期内，BO背板销量分别为304.15万平方米、791.46万平方米、1,429.65万平方米，增长幅度较大，随着公司与海外厂商市场拓展的加强，公司的BO型背板产品的销量及销售金额均呈快速上升趋势。
问题15.3报告期内，发行人境外收入金额分别为16,720.28万元、19,769.85万元和25,868.80万元，占比分别为28.24%、22.88%和27.55%。对于外销收入，确认收入时点为海关放行装船取得货运提单后确认收入。
请发行人说明：报告期内，外销收入的确认方式与合同约定是否一致，收入确认金额与结算金额是否一致。请保荐机构和申报会计师说明对发行人境外销售真实性核查方法、过程、结论，量化分析发行人物流运输记录、资金划款凭证、发货验收单据、出口单证与海关报关数据、中国出口信用保险公司数据、出口退税金额等与发行人境外销售收入是否匹配，差异情况及原因，并发表明确核查意见。回复：
一、发行人说明
（一）报告期内，外销收入的确认方式与合同约定是否一致，收入确认金额与结算金额是否一致
公司外销结算模式主要为FOB、CIF，公司完成报关手续并获得货运提单后确认收入实现，与合同约定一致。
对于采用FOB条款，报告期内公司收入确认金额与结算金额保持一致。对于采用CIF条款，公司承担海外运保费的部分，2017-2018年为使公司账面外销收入与税务口径保持一致，存在将剔除报关单中海外运保费金额后的销售收入确认进本期收入的情况，使收入确认金额与结算金额存在部分差异，但差异金额影
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响很小，且不影响公司净利润，故未进行调整，差异情况详见“本问询函问题
20.2”之回复；2019年公司按照企业会计准则将该部分海外运保费全额计入销售费用核算，不再冲减销售收入，收入确认金额与结算金额一致。
二、中介机构核查情况
（一）中介机构核查程序
对于公司外销收入，保荐机构和申报会计师执行了以下主要核查程序：
1、了解与收入确认相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，并测试相关内部控制的运行有效性；
2、获取并查看了报告期内公司与客户签订的合同、订单等，检查主要合同条款，包括：产品风险报酬转移时点、运费承担方式、结算政策、质保期限等条款；
3、对营业收入及毛利率按月度、产品、客户等实施实质性分析程序，识别是否存在重大或异常波动，并查明波动原因；
4、以抽样方式检查销售合同、出库单、出口报关单、货运提单、销售发票以及期后银行收款凭证等支持性文件；
5、对各报告期主要外销客户销售额进行函证，确认对其的销售情况，并对回函不符及未回函实施如下具体核查程序：
（1）针对未回函的客户执行替代程序，检查对应的销售合同、出库单、销售发票、出口报关单、货运提单以及期后银行收款凭证等资料。
（2）针对回函存在差异的情况，了解并核实差异形成的原因及其合理性；取得差异形成的销售合同、出库单、销售发票、出口报关单、货运提单以及银行收款凭证检查其销售的真实性，并检查公司是否记录于正确的会计期间 。
6、以抽样方式对资产负债表日前后确认的外销收入实施截止测试，检查外销收入是否在恰当期间确认，选取资产负债表日前后三十天的收入明细表追查至记账凭证，检查相应的销售合同、出库单、销售发票、出口报关单、货运提单等；
7、获取资产负债表日后的销售退回记录，检查是否存在资产负债表日前确认收入期后大量退回情况；
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8、对主要外销客户进行走访，了解客户的经营情况及业务规模，访谈内容主要包括客户基本信息、与发行人的合作历史、合作模式、结算方式、是否存在关联关系、采购发行人产品的用途、报告期内采购发行人产品相关的财务数据等；
9、将发行人外销收入与物流运输记录、出口报关数据、资金划转凭证、出口退税数据等进行量化分析，查看是否匹配。
（二）中介机构核查情况
1、物流运输记录情况如下：
单位：万平方米
| 期间 | 收入确认数量 | 货运提单数量 | 差异 | 差异率 |
| 2019年 | 2,173.39 | 2,172.09 | 1.31 | 0.06% |
| 2018年 | 1,453.86 | 1,457.62 | -3.76 | -0.26% |
| 2017年 | 1,171.98 | 1,166.88 | 5.10 | 0.43% |
注：货运提单仅显示重量，其数量系匹配货运提单相应报关单数量而来。
差异主要系公司存在少量送样及个别统计差异所致，差异率很小。
2、资金划转凭证情况如下：
单位：万美元/万元
| 期间 | 收入确认金额 | 回款上年销售金额 | 回款本年销售金额 | |||
| 美元 | 人民币 | 美元 | 人民币 | 美元 | 人民币 | |
| 2019年 | 3,738.10 | 135.07 | 856.98 | 519.31 | 2,424.84 | 135.07 |
| 2018年 | 2,772.66 | 1,561.74 | 833.24 | 1,090.12 | 1,914.80 | 1,042.33 |
| 2017年 | 2,192.19 | 1,983.98 | 573.67 | 203.83 | 1,363.70 | 784.48 |
（续上表）
| 期间 | 尚未回款金额 | 合计 | 差异额 | 差异率（%） | ||||
| 美元 | 人民币 | 美元 | 人民币 | 美元 | 人民币 | 美元 | 人民币 | |
| 2019年 | 1,313.14 | - | 3,737.98 | 135.07 | 0.12 | - | 0.003 | - |
| 2018年 | 856.98 | 519.31 | 2,771.78 | 1,561.64 | 0.88 | 0.10 | 0.03 | 0.01 |
| 2017年 | 833.24 | 1,199.50 | 2,196.94 | 1,983.98 | -4.76 | - | -0.22 | - |
注：公司外销中存在结算原币为美元及人民币两种，为消除汇率对销售收入及结算回款影响，本统计数据均为结算原币数据。
因客户预收部分货款及现金折扣扣款等影响，收入确认金额与货币回款存在较小差异，差异金额及差异率均较小。
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3、出口单证与海关报关数据对比情况如下：
单位：万元
| 年度 | 收入确认金额 | 海关报关数据 | 差异额 | 差异率(%) |
| 2019年度 | 25,868.80 | 26,050.85 | -182.05 | -0.70 |
| 2018年度 | 19,769.85 | 19,155.77 | 614.08 | 3.11 |
| 2017年度 | 16,720.28 | 17,100.18 | -379.90 | -2.27 |
| 合计 | 62,358.93 | 62,306.80 | 52.13 | 0.08 |
差异主要系报关时点与收入确认原则完成报关并取得货运提单时点存在时间差异及汇率差异影响所致，差异率较小。
4、中国出口信用保险公司数据
公司2017年11月之前未购买外销保险，2017年11月-2019年12月公司购买外销保险通过中国人民财产保险股份有限公司进行购买，购买方式为对国外客户打包购买投保交易金额，在中国出口信用保险公司购买外销保险需要将每票出口信息向中国出口信用保险公司申报，而公司购买的中国人保财险的外销保险无需提供出口数据，故无相关数据核对。两种保险承保机制情况如下：
| 保险种类 | 承保机制 |
| 中国出口信用保险公司 | 根据年初预计销售金额，预缴保费。实际销售时，逐笔申报，根据每个客户的销售金额结算最终保费。 |
| 中国人民财产保险股份有限公司 | 年初根据上年度销售额预计投保金额，并约定固定保费，实际销售时无需申报出口金额。 |
5、出口退税金额与公司境外销售收入匹配情况：
单位：万元
| 年度 | 收入确认金额 | 出口退税申报表收入金额 | 差异额 | 差异率 |
| 2019年度 | 25,868.80 | 25,727.65 | 141.16 | 0.55% |
| 2018年度 | 19,769.85 | 19,990.94 | -221.09 | -1.12% |
| 2017年度 | 16,720.28 | 16,817.46 | -97.18 | -0.58% |
差异主要系收入确认与出口退税申报时间差异、汇率差异，以及出口退税按离岸价申报等产生的差异所致，差异率较小。
（三）中介机构核查结论
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
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1、报告期内，发行人未在中国出口信用保险公司投保，外销不存在验收环节，发行人外销收入与外销物流运输记录、出口报关数据、资金划转凭证、出口退税数据等匹配，差异率较小；
2、报告期内公司外销收入确认方法符合《企业会计准则》要求，业务收入真实存在、核算披露准确。
问题16.关于营业成本
问题16.1
报告期内，发行人太阳能电池背板产品包括单面氟膜背板、双面氟膜背板和BO背板。
请发行人说明：（1）结合具体工艺流程，说明太阳能电池背板三种产品的生产环节是否独立，是否共用相关生产设备，不同产品直接材料、人工、制造费用各项明细的归集和分摊的具体方式，相关内控措施及有效性，是否一贯执行；（2）按单面氟膜背板、双面氟膜背板和BO背板明细产品分类，说明不同产品明细单位成本构成明细差异情况及原因，报告期内单位成本构成变动的原因；
（3）主营业务成本构成与同行业可比公司成本构成的差异情况及原因。
请申报会计师说明对于报告期内成本的核查过程、方法和比例，并发表明确核查意见。
回复：
一、发行人说明
（一）结合具体工艺流程，说明太阳能电池背板三种产品的生产环节是否独立，是否共用相关生产设备，不同产品直接材料、人工、制造费用各项明细的归集和分摊的具体方式，相关内控措施及有效性，是否一贯执行；
公司太阳能电池背板产品的工艺流程包括涂布（二次涂布）、熟化、分切及检查等，工艺流程标准化程度较高。公司PMC根据客户订单情况在背板车间进行排班生产相关产品，太阳能电池背板三种产品的生产根据排班安排进行生产，共用相关生产设备。
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公司生产方式为订单式生产，相应的成本核算方法采用品种法核算。随着公司产品的型号和种类日益增多，成本核算精细化的需求也随之出现。根据公司的实际需求，2018年8月份，公司更新了财务核算系统，采用按工单进行成本核算的方式，使得单个型号产品的成本的归集、分配更加合理和准确，有利于公司做出更加准确的分析判断和控制成本。报告期内，公司具体情况成本归集、分配的具体流程如下：
| 项目 | 2018年8月前 | 2018年8月后 |
| 成本归集 | 各车间组织生产时，编制生产消耗单，并与生产领料凭证进行核对，按月编制材料消耗明细表、材料消耗汇总表，归集各车间、各类产品的直接材料消耗；人力资源部根据各月考勤编制人工薪酬计算表，包括工资薪金、五险一金及福利费等；根据设备折旧、辅料包材、车间水电费、车间工资、燃气费等数据计算归集制造费用。 | 各车间组织生产时，编制生产工单，依据生产工单归集各车间、各产品的直接材料消耗，并与生产领料凭证核进行核对；人力资源部根据各月考勤编制人工薪酬计算表，包括工资薪金、五险一金及福利费等；根据设备折旧、辅料包材、车间水电费、车间工资、燃气费等数据计算归集制造费用。 |
| 成本分配： | ||
| 直接材料 | 根据标准成本法确定当月完工入库产品和未完工产品的直接材料成本，对于当月实际投入的直接材料成本与标准成本法计算的差异，以完工入库和未完工的各产品的直接材料标准成本金额为权数进行分配。 | 依据其生产工单的投入产出的消耗归集其直接材料成本，目前工单主要划分三阶：1、涂布工单：直接领用原材料，入库涂布半成品；2：分切工单：领用涂布半成品，入库分切半成品；3、包装工单：领用分切半成品，入库成品。通过各个分阶工单核算其直接材料成本，其中涂布半成品/分切半成品属于半成品。 |
| 直接人工和制造费用 | 直接人工和制造费用根据本期入库产品及期末在产品的标准完工工时进行分摊。 | 直接人工和制造费用分摊是依照其各个产品阶段的工单所耗用工时进行分摊。 |
公司建立了生产和仓储管理内控制度，以保证产品成本计算、费用分摊的准确性和及时性。相关内控措施包括：
①不相容职务分离控制：生产部门领用人员、库房管理员及财务记账人员分别不为同一人。
②授权审批控制：生产部门按生产计划领用材料，在系统上提交领料单，经生产部门经理审核后系统传递至物流部库房管理员处，库房管理员根据实际库存情况安排出库，与生产部门领用人员交接领用存货并在出库单上签字。
③会计系统控制：2018年8月前在财务核算系统对生产成本中各项组成部
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分（人工、材料、折旧等），按照预设的分摊公式和方法自动将当月发生的生产成本在完工产品和在产品中按比例分配；同时，将完工产品成本在各不同产品类别中进行再次中分配。2018年8月后，生产成本中各项组成部分（人工、折旧等）是依照其各个产品阶段的工单所耗用工时进行分摊。
公司相关内控措施符合企业内部控制目标的要求，具有有效性且一贯执行。
（二）按单面氟膜背板、双面氟膜背板和BO背板明细产品分类，说明不同产品明细单位成本构成明细差异情况及原因，报告期内单位成本构成变动的原因；
1、单面氟膜背板中的KPM结构产品
单位：元/平方米
| KPM结构背板 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 直接材料 | 8.13 | 91.48% | 8.86 | 91.46% | 10.07 | 90.85% |
| 直接人工 | 0.15 | 1.71% | 0.15 | 1.59% | 0.16 | 1.44% |
| 制造费用 | 0.61 | 6.81% | 0.67 | 6.95% | 0.86 | 7.71% |
| 单位成本合计 | 8.89 | 100.00% | 9.69 | 100.00% | 11.08 | 100.00% |
KPM结构背板中，原材料成本占比在90%左右。报告期内，KPM结构背板主要原材料PVDF氟膜和PET基膜采购的具体情况如下：
| 原料名称 | 单位 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | ||
| 采购单价 | 变动率 | 采购单价 | 变动率 | 采购价格 | ||
| PVDF氟膜 | 元/平方米 | 2.46 | -0.40% | 2.47 | -24.95% | 3.30 |
| PET基膜 | 元/千克 | 10.64 | -3.97% | 11.08 | 2.50% | 10.81 |
| 聚烯烃粒子 | 元/千克 | 8.24 | -15.66% | 9.77 | -0.81% | 9.85 |
报告期内，KPM结构背板单位成本下降主要是由于直接材料成本中的主要材料PVDF氟膜和PET基膜价格变动导致。不同PVDF氟膜供应商的价格差异较大，且采购占比有所不同。生产KPM结构背板的PVDF氟膜具体情况如下：
单位：元/平方米
| KPM结构背板PVDF薄膜 供应商 | 类型 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | |||||
| 单价 | 单价变动率 | 占比 | 单价 | 单价变动率 | 占比 | 单价 | 占比 | ||
| SKC | 白色 | - | - | - | 3.68 | -10.02% | 1.11% | 4.09 | 7.85% |
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| KPM结构背板PVDF薄膜 供应商 | 类型 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | |||||
| 单价 | 单价变动率 | 占比 | 单价 | 单价变动率 | 占比 | 单价 | 占比 | ||
| SKC | 黑色 | - | - | - | - | - | - | 9.08 | 2.37% |
| 日本电化 | 白色 | - | - | - | 2.33 | -31.27% | 40.12% | 3.39 | 35.14% |
| 福膜科技 | 白色 | 2.13 | 7.04% | 35.22% | 1.99 | -27.27% | 3.87% | 2.75 | 19.18% |
| 福膜科技 | 黑色 | 4.50 | -4.26% | 14.42% | 4.70 | -5.57% | 11.34% | 4.98 | 0.81% |
| 嘉兴高正 | 白色 | - | - | - | 2.57 | 28.50% | 8.03% | 2.00 | 3.99% |
| 苏州佳尔特 | 白色 | 2.17 | -11.07% | 28.78% | 2.44 | -17.57% | 23.32% | 2.96 | 17.07% |
| 苏州固泰 | 白色 | 2.01 | -3.37% | 21.44% | 2.08 | -19.07% | 12.14% | 2.57 | 1.44% |
| 佛山佛塑 | 白色 | - | - | - | 2.91 | -6.43% | 0.07% | 3.11 | 12.15% |
| 顺创科技 | 白色 | 2.16 | - | 0.13% | - | - | - | - | - |
| 平均价格 | 2.46 | -0.40% | 100.00% | 2.47 | -24.95% | 100.00% | 3.30 | 100.00% | |
注：占比为采购不同供应商的PVDF薄膜金额占PVDF薄膜总采购金额的占比。
（1）2018年单位成本下降的原因
2018年，公司PVDF薄膜平均采购价格下降24.95%，主要系公司采购价格逐年下降，特别是日本电化白色PVDF薄膜价格下降较快所致。另外，PET基膜采购价格上涨2.50%。上述因素共同影响导致2018年KPM结构背板单位成本同比下降12.57%。
（2）2019年单位成本下降的原因
2019年，公司PVDF薄膜平均采购价格基本与2018年持平，主要系公司采购PVDF已经实现国产化。此外，PET基膜采购价格下降3.97%，聚烯烃粒子下降15.66%。上述因素共同影响，导致2019年KPM结构背板单位成本较2018年下降8.26%。
2、单面氟膜背板中的TPM结构产品
单位：元/平方米
| TPM结构背板 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 直接材料 | 13.32 | 94.77% | 15.16 | 94.82% | 17.19 | 94.43% |
| 直接人工 | 0.15 | 1.05% | 0.16 | 0.97% | 0.16 | 0.88% |
| 制造费用 | 0.59 | 4.18% | 0.67 | 4.21% | 0.85 | 4.69% |
| 单位成本合计 | 14.05 | 100.00% | 15.99 | 100.00% | 18.20 | 100.00% |
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报告期内，TPM结构背板的原材料成本占比均超过94%。TPM结构背板的主要原材料包括PVF薄膜及PET基膜，PVF薄膜采购来源为美国杜邦。
报告期内，TPM结构背板的单位成本下降，主要是由于直接材料成本中的主要材料PVF氟膜价格变动所致。报告期内， PVF氟膜的平均采购价格具体情况如下：
| 原料名称 | 单位 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | ||
| 采购价格 | 变动率 | 采购价格 | 变动率 | 采购价格 | ||
| PVF氟膜 | 元/平方米 | 7.19 | -18.67% | 8.84 | -3.70% | 9.18 |
（1）2018年单位成本下降的原因
2018年，TPM结构背板单位成本较2017年下降12.18%，主要是由于主要原材料PVF氟膜的平均采购单价下降3.70%。2018年，TPM结构产品产量显著增加，同时产品良率进一步提升，使得TPM结构背板单位成本进一步下降。
（2）2019年单位成本下降的原因
2019年，TPM结构背板单位成本较2018年下降12.12%，主要是由于主要原材料 PVF氟膜的平均采购单价下降18.67%。
3、双面氟膜背板中的TPT结构产品
单位：元/平方米
| TPT结构背板 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 直接材料成本 | 22.60 | 96.85% | 24.43 | 96.79% | 22.28 | 95.65% |
| 直接人工成本 | 0.14 | 0.59% | 0.15 | 0.60% | 0.16 | 0.68% |
| 制造费用 | 0.60 | 2.56% | 0.66 | 2.61% | 0.86 | 3.67% |
| 单位成本合计 | 23.34 | 100.00% | 25.24 | 100.00% | 23.29 | 100.00% |
报告期内，TPT型背板中直接材料成本占比均在95%以上。报告期内，TPT结构背板主要直接材料PVF氟膜和PET基膜采购的具体情况如下：
| 原料名称 | 单位 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | ||
| 采购 价格 | 变动率 | 采购 价格 | 变动率 | 采购 价格 | ||
| PVF氟膜 | 元/平方米 | 7.19 | -18.67% | 8.84 | -3.70% | 9.18 |
| PET基膜 | 元/千克 | 10.64 | -3.97% | 11.08 | 2.50% | 10.81 |
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（1）2018年单位成本上升的原因
2018年，TPT结构背板所使用的PVF氟膜采购价格同比2017年下降了
3.70%，公司在2018年产能提升较快，生产线处于调试磨合阶段，良品率出现一定幅度的下降，同时PET基膜采购价格同比上涨2.50%。受上述因素共同影响，导致2018年TPT结构背板单位成本同比上升了8.34%。
（2）2019年单位成本下降的原因
2019年，TPT结构背板所使用的PVF氟膜采购价格同比2018年下降了
18.67%，同时PET基膜采购价格同比下降3.97%，导致2019年TPT结构背板单位成本同比下降了7.50%。
3、BO背板产品：
单位：元/平方米
| BO结构背板 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 直接材料成本 | 6.08 | 93.48% | 6.95 | 94.49% | 9.05 | 94.69% |
| 直接人工成本 | 0.13 | 1.99% | 0.08 | 1.02% | 0.08 | 0.83% |
| 制造费用 | 0.30 | 4.53% | 0.33 | 4.49% | 0.43 | 4.48% |
| 单位成本合计 | 6.50 | 100.00% | 7.36 | 100.00% | 9.56 | 100.00% |
报告期内，BO结构背板中，原材料成本占比均在90%以上，生产BO结构背板所需的主要直接材料为耐候PET膜和聚烯烃类薄膜。2019年BO结构背板生产量由2018年的828.93万平米提升至1,466.83万平米，且2019年公司根据实际情况，调整了BO结构背板BOM各环节标准工时，因此单位直接人工成本有所上升。
报告期内，BO型背板的主要原材料单位耗用量变动较小，单位成本下降主要是由于直接材料成本中的主要材料耐候PET膜价格变动变动所致，采购的具体情况如下：
| 原料名称 | 单位 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | ||
| 采购价格 | 变动率 | 采购价格 | 变动率 | 采购价格 | ||
| 耐候PET膜 | 元/平方米 | 3.48 | -0.21% | 3.49 | -17.73% | 4.24 |
| 聚烯烃粒子 | 元/千克 | 8.24 | -15.66% | 9.77 | -0.81% | 9.85 |
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（1）2018年单位成本下降的原因
2018年，公司对耐候PET膜采购价格较2017年下降17.73%，同时聚烯烃粒子采购价格下降0.81%。受上述因素共同影响，导致2018年BO结构背板单位成本同比下降。
（2）2019年单位成本下降的原因
2019年，公司已完全采购国产耐候PET膜实现进口替代，耐候PET膜采购价格基本稳定，同时聚烯烃粒子采购价格下降15.66%。受上述因素共同影响，导致2019年BO结构背板单位成本同比下降。
（三）主营业务成本构成与同行业可比公司成本构成的差异情况及原因
报告期内，公司同行业公司成本结构如下：
| 期间 | 公司名称 | 直接材料 | 直接人工 | 制造费用 |
| 2019年 | 中来股份 | 78.46% | 4.37% | 17.17% |
| 乐凯胶片 | 86.98% | 5.10% | 7.93% | |
| 回天新材 | 89.42% | 4.36% | 6.22% | |
| 福斯特 | 90.99% | 3.03% | 5.98% | |
| 赛伍技术 | 87.52% | 1.89% | 10.59% | |
| 平均值 | 86.67% | 3.75% | 9.58% | |
| 公司 | 92.57% | 1.58% | 5.85% | |
| 2018年 | 中来股份 | 85.89% | 2.66% | 11.45% |
| 乐凯胶片 | 90.31% | 3.79% | 5.90% | |
| 回天新材 | 87.38% | 5.35% | 7.27% | |
| 福斯特 | 91.16% | 2.84% | 6.00% | |
| 赛伍技术 | 87.38% | 1.79% | 10.83% | |
| 平均值 | 88.42% | 3.29% | 8.29% | |
| 公司 | 93.20% | 1.29% | 5.51% | |
| 2017年 | 中来股份 | 87.30% | 2.41% | 10.29% |
| 乐凯胶片 | 89.29% | 4.02% | 6.69% | |
| 回天新材 | 91.99% | 3.06% | 4.95% | |
| 福斯特 | 90.10% | 2.95% | 6.96% | |
| 赛伍技术 | 85.52% | 1.83% | 12.66% | |
| 平均值 | 88.84% | 2.85% | 8.31% |
8-1-153
| 公司 | 91.47% | 1.34% | 7.19% |
数据来源：同行业可比公司年报和公开资料，中来股份主营业务成本比例为光伏行业相关比例，除此以外其他同行业可比公司数据均为太阳能电池背板业务主营业务成本比例，赛伍技术制造费用包括外部代工费。
报告期内，公司主营业务成本构成与同行业可比公司成本构成无显著差异，符合行业基本情况。
二、中介机构核查意见
（一）中介机构核查程序
申报会计师对于报告期内成本主要执行了以下核查程序：
1、了解与成本核算相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，并测试相关内部控制的运行有效性；
2、对发行人各年度材料采购情况进行发函询证，函证情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 采购额 | 68,465.08 | 66,171.11 | 50,017.18 |
| 函证金额 | 61,519.23 | 60,968.86 | 46,460.81 |
| 回函金额 | 61,519.23 | 60,803.91 | 41,729.52 |
| 函证比例 | 89.85% | 92.14% | 92.89% |
| 回函确认采购比例 | 89.85% | 91.89% | 83.43% |
| 替代测试确认采购比例 | - | 0.25% | 9.46% |
| 回函+替代确认采购比例 | 89.85% | 92.14% | 92.89% |
（1）针对未回函的客户执行替代程序，检查对应的采购合同和订单、签收单、入库单、发票以及期后银行付款凭证等资料；
（2）针对回函存在差异的情况，了解并核实差异形成的原因及其合理性，取得差异形成的采购合同和订单、签收单、入库单、发票以及期后银行付款凭证检查其采购的真实性，并检查公司是否记录于正确的会计期间。
3、对发行人主要材料供应商进行背景调查关注其与公司是否存在潜在关联关系及交易的商业实质的合理性，并对其进行走访观察其经营情况，相应供应商各年采购情况如下：
8-1-154
单位：万元
| 项目 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 采购额 | 68,465.08 | 66,171.11 | 50,017.18 |
| 走访供应商采购额 | 54,169.67 | 60,119.13 | 45,035.51 |
| 采购比例 | 79.12% | 90.85% | 90.04% |
4、对发行人原材料采购进行细节测试，检查至合同、发票、签收单、入库单、付款单据等，核查材料采购真实性，具体核查情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 采购额 | 68,465.08 | 66,171.11 | 50,017.18 |
| 细节测试金额 | 28,962.98 | 44,721.63 | 26,895.07 |
| 测试比例 | 42.30% | 67.58% | 53.77% |
5、对发行人原材料及库存商品执行计价测试，检查公司原材料及库存商品结转准确性，具体核查情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |
| 原材料 | 总结转额 | 67,704.74 | 68,627.82 | 46,400.15 |
| 测试金额 | 21,227.55 | 25,120.06 | 23,534.16 | |
| 测试比例 | 31.35% | 36.60% | 50.72% | |
| 库存商品 | 总结转额 | 70,965.19 | 66,574.03 | 44,224.38 |
| 测试金额 | 23,116.53 | 36,072.69 | 28,551.26 | |
| 测试比例 | 32.57% | 54.18% | 64.56% | |
6、参观发行人生产车间并获取公司生产流程图，了解公司产品生产工艺步骤；
7、访谈发行人财务负责人，了解公司成本归集、核算方法；
8、检查发行人成本的核算内容和计算方法是否符合企业会计准则规定，是否符合公司实际经营情况；
9、获取原材料进销存表、生产成本核算表、库存商品进销存表，并对材料结转总额进行勾稽检查；
10、对生产成本、制造费用中职工薪酬及福利费、折旧摊销费用等与相应关联科目进行勾稽检查；
8-1-155
11、结合发行人各年生产规模对耗用水电燃料费配比情况执行分析程序；
12、检查发行人各年生产成本、主营业务成本倒扎表，核查比例为100%；
13、结合发行人各年各类产品销售变动、原材料价格变动、供应商变动及成本构成情况等，分析各年成本波动情况等；
14、查询获取同行业相关信息，对比分析各年主要材料及产品成本波动情况；
15、对比分析各期主要产品单位成本变动情况，以分析成本结转是否存在异常；
16、实施截止测试，以检查成本结转是否存在跨期情况。
（二）中介机构核查结论
经核查，申报会计师认为：
报告期内，公司发生的营业成本真实、准确、完整，符合公司实际经营情况。
问题16.2
报告期内，主营业务成本中直接材料占比分别为91.47%、93.20%和92.57%，且直接材料构成存在变动。
请发行人说明：（1）结合报告期内销售产品类型和数量变动情况，量化分析报告期内，直接材料中氟膜占比先升后降的原因；（2）其他直接材料的主要情况；（3）量化分析主要原材料价格变动对单位成本、毛利率的影响情况；（4）在直接材料占比较高情况下，公司核心技术及公司生产活动带来的产品附加值如何体现。
回复：
（一）结合报告期内销售产品类型和数量变动情况，量化分析报告期内，直接材料中氟膜占比先升后降的原因
单位：万平米、万元、元/平米
| 产品 | 产品 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
8-1-156
| 结构 | 销售 数量 | 主营业务成本氟膜 金额 | 单位背板产品氟膜金额 | 销售 数量 | 主营业务成本氟膜 金额 | 单位背板产品氟膜金额 | 销售 数量 | 主营业务成本氟膜 金额 | 单位背板产品氟膜金额 | |
| 单面氟膜背板 | KPM | 3,768.63 | 8,901.84 | 2.36 | 3,636.76 | 9,821.77 | 2.70 | 3,561.47 | 12,718.76 | 3.57 |
| TPM | 1,302.53 | 9,681.99 | 7.43 | 922.14 | 8,347.11 | 9.05 | 55.10 | 606.41 | 11.01 | |
| 双面氟膜背板 | KPK | 45.03 | 270.93 | 6.02 | 53.49 | 262.54 | 4.91 | 15.81 | 136.12 | 8.61 |
| TPT | 258.22 | 4,408.70 | 17.07 | 451.68 | 8,484.51 | 18.78 | 118.97 | 2,231.68 | 18.76 | |
| 合计 | 5,374.40 | 23,263.46 | - | 5,064.07 | 26,915.93 | - | 3,751.35 | 15,692.97 | ||
报告期内，2018年直接材料中氟膜占主营业务成本占比较2017年上升，主要是单面氟膜背板中的TPM结构产品和双面氟膜背板中的TPT结构产品销量增加所致，两种型号背板产品使用杜邦的PVF氟膜，单价较高因此主营业务成本中氟膜占比上升；2019年氟膜价格下降较为显著，且双面氟膜背板中的TPT结构产品销量下降也较为明显，因此2019年直接材料中氟膜占主营业务成本占比较2018年下降。
（二）其他直接材料的主要情况
报告期内，其他直接材料主要包括：太阳能电池背板、铝塑膜和特种防护膜所需的各种胶粘剂溶剂、化学助剂以及铝塑膜生产所需的铝箔、尼龙和流延聚丙烯膜等。相对于目前公司生产所需的氟膜、PET材料和聚烯烃粒子占比较低。
（三）量化分析主要原材料价格变动对单位成本、毛利率的影响情况
假设太阳能电池背板销售价格及其他因素不发生变动，当原材料价格上涨10%时，销售毛利及毛利率的变动情况如下：
单位：万平米、万元、元/平米
| 情景 | 项目 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 基准数据 | 背板毛利额 | 20,692.76 | 17,905.41 | 12,822.96 |
| 毛利率 | 23.41% | 20.89% | 21.66% | |
| 当氟膜价格上涨10% | 毛利额 | 20,460.13 | 17,636.25 | 12,666.03 |
| 毛利变动额 | -2,326.35 | -2,691.59 | -1,569.30 | |
| 毛利率 | 20.79% | 17.75% | 19.01% | |
| 毛利率变动额 | -2.62% | -3.14% | -2.65% | |
| 当PET材料上涨10% | 毛利额 | 20,432.49 | 17,679.01 | 12,662.74 |
8-1-157
| 情景 | 项目 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 毛利变动额 | -2,602.70 | -2,264.00 | -1,602.23 | |
| 毛利率 | 20.47% | 18.25% | 18.95% | |
| 毛利率变动额 | -2.94% | -2.64% | -2.71% | |
| 当聚烯烃粒子上涨10% | 毛利额 | 20,633.48 | 17,851.65 | 12,783.24 |
| 毛利变动额 | -592.77 | -537.60 | -397.18 | |
| 毛利率 | 22.75% | 20.26% | 20.99% | |
| 毛利率变动额 | -0.66% | -0.63% | -0.67% |
由上表可见，报告期内，当氟膜价格上涨10%时，太阳能电池背板业务的销售毛利分别下降1,569.30万元、2,691.59万元和2,326.35万元，毛利率分别下降
2.65%、3.14%和2.62%； 当PET材料价格上涨10%时，太阳能电池背板业务的销售毛利分别下降1,602.23万元、2,264.00万元和2,602.70万元，毛利率分别下降2.71%、2.64%和2.94%；当聚烯烃粒子价格上涨10%时，太阳能电池背板业务的销售毛利分别下降397.18万元、537.60万元和592.77万元，毛利率分别下降0.67%、0.63%和0.66%。
（四）在直接材料占比较高情况下，公司核心技术及公司生产活动带来的产品附加值如何体现
在直接材料占比较高的情况下，发行人的核心技术和生产活动主要从以下方面体现出产品附加值：
1、核心技术
经过多年的研发积累，公司的核心技术主要包括功能性高分子薄膜研制技术、特种粘合剂开发技术、材料界面处理技术、材料光学设计技术、精密涂布复合技术和功能性材料分散技术等。
公司生产产品所需的原材料市场供应充足，市场竞争较为激烈。功能性高分子薄膜研制技术、特种粘合剂开发技术主要体现在薄膜基材制备和胶粘剂制备的相关配方和制备工艺方面；材料界面处理技术、材料光学设计技术主要体现在根据产品性能要求对相关原材料进行特殊工艺处理；精密涂布复合技术、功能性材料分散技术主要体现在基础技术成果产业化的效率更高，对已经实现产业化的产品，通过工艺优化则可进一步提高产品生产效率和良品率。公司相关核心技术具
8-1-158
有较高技术壁垒，产品具有高附加值。
2、生产活动
公司拥有先进的复合材料制备技术，在背板及铝塑膜产品结构设计、成膜工艺路线的研发和产业化、以及生产设备设计和选型上进行自主创新和集成创新。公司复合材料制备技术具有完全自主知识产权，保证了产品在大规模生产条件下的性能一致性。
3、直接材料占比较高符合行业特征
基于公司所处行业上述特点，公司主营业务成本中直接材料占比较高，该特征与同行业可比上市公司基本保持一致，详见本审核问询函回复之“问题16.1”之“（三）主营业务成本构成与同行业可比公司成本构成的差异情况及原因”相关内容。
问题16.3
截至2019年12月31日，发行人员工中生产人员数量为244人，占员工总数的比例为64.55%。
请发行人说明：报告期内生产人员平均工资及与同行业企业的对比情况。
回复：
1、报告期内生产人员平均薪酬
报告期内，公司生产人员数量变化及平均薪酬情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 生产人员薪酬 | 2,076.04 | 2,293.40 | 1,442.63 |
| 生产人员平均人数（人） | 277 | 276 | 220 |
| 生产人员平均薪酬 | 7.49 | 8.31 | 6.56 |
注1：生产人员薪酬=应付职工薪酬本期增加额-销售费用中职工薪酬-管理费用中职工薪酬-研发费用中职工薪酬；注2：生产人员平均人数=全年各月薪酬计入生产成本人数之和/12后四舍五入取整；注3：生产人员平均薪酬=生产人员薪酬/生产人员平均人数。
报告期内，公司生产成本中职工薪酬分别为1,442.63万元、2,293.40万元和
8-1-159
2,076.04万元，生产人员平均人数分别为220人、276人和277人，生产人员平均薪酬分别为6.56万元/人/年、8.31万元/人/年和7.49万元/人/年。
2018年，生产人员平均薪酬有所上升，主要系公司业绩上升，提高了对生产人员的薪酬水平所致。2019年，生产人员平均薪酬有所下降，主要系部分员工离职及新增基层生产人员较多，拉低了当期平均薪酬。
2、公司与同行业企业生产人员平均薪酬对比情况
单位：万元
| 公司名称 | 母公司所在地 | 生产人员平均薪酬 | ||
| 2019年 | 2018年 | 2017年 | ||
| 中来股份 | 江苏省常熟市 | 11.59 | 11.63 | 11.44 |
| 乐凯胶片 | 河北省保定市 | 13.59 | 9.91 | - |
| 回天新材 | 湖北省襄阳市 | 7.16 | 8.29 | 7.61 |
| 福斯特 | 浙江省杭州市 | 10.17 | 9.08 | 9.24 |
| 赛伍技术 | 江苏省苏州市 | 10.73 | 9.03 | 10.00 |
| 可比上市公司平均值 | 10.65 | 9.59 | 9.57 | |
| 发行人 | 江西省宜春市 | 7.49 | 8.31 | 6.56 |
注1：以上同行业公司的数据来源于上市公司公开披露的年度报告、招股说明书、公开发行股票招股意向书附录；由于2017年乐凯胶片年度报告无法获取生产人员职工薪酬，故无相关可比信息；注2：同行业公司对员工专业构成类别披露存在差异，本表中生产人员包括生产人员、采购及仓储人员；注3：考虑公开信息的可获取性，同行业公司生产人员平均薪酬=（应付职工薪酬本期增加额-销售费用中职工薪酬-管理费用中职工薪酬-研发费用中职工薪酬）/期末生产人员人数；由于赛伍技术未公开披露2017年及2018年期末生产人员人数，故使用其招股说明书披露的截至2017年6月30日生产人员人数及截至2018年6月30日生产人员人数作当期人数。
根据上表，报告期内，公司生产人员平均薪酬略低于同期同行业可比企业，但不存在显著差异。主要系可比企业地处江苏、浙江等经济较发达地区，拥有较高的薪酬水平，公司所处地区江西省宜春市的人力成本低于同行业企业所致，具有合理性。
问题17.关于毛利率
问题17.1
报告期内，同行业可比公司的毛利率平均值为22.45%、17.26%和15.54%，
8-1-160
逐年下降，公司毛利率为21.66%、20.89%和23.41%，先降后升。请发行人说明：结合报告期内产品结构变动、原材料构成、生产工艺等情况，分析毛利率变动趋势与同行业可比公司变动趋势存在差异的原因。
回复：
发行人说明
（一）请发行人说明：结合报告期内产品结构变动、原材料构成、生产工艺等情况，分析毛利率变动趋势与同行业可比公司变动趋势存在差异的原因。报告期内，公司与同行业可比公司毛利率对比情况如下：
| 项目 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 中来股份 | 21.81% | 24.45% | 30.33% |
| 乐凯胶片 | 5.67% | 6.79% | 13.14% |
| 回天新材 | 12.69% | 13.98% | 18.91% |
| 福斯特 | 18.16% | 21.46% | 24.38% |
| 赛伍技术 | 19.36% | 19.61% | 25.51% |
| 平均值 | 15.54% | 17.26% | 22.45% |
| 发行人背板业务毛利率 | 23.41% | 20.89% | 21.66% |
注：数据来源为上市公司定期报告等公开资料，选取分部信息中披露的背板产品的毛利率；回天新材未单独披露其背板业务毛利率，划分在非胶类产品中，因此采用当年非胶类产品毛利率。
由于乐凯胶片背板业务毛利率显著低于其他背板厂商，同时回天新材未单独披露其背板毛利率，因此在不考虑乐凯胶片与回天新材后的同行业毛利率对比情况如下：
| 项目 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 中来股份 | 21.81% | 24.45% | 30.33% |
| 福斯特 | 18.16% | 21.46% | 24.38% |
| 赛伍技术 | 19.36% | 19.61% | 25.51% |
| 平均值 | 19.78% | 21.84% | 26.74% |
| 发行人背板业务毛利率 | 23.41% | 20.89% | 21.66% |
| 其中：单面及双面氟膜背板毛利率 | 20.31% | 20.45% | 22.41% |
| BO背板毛利率 | 38.49% | 25.27% | 8.45% |
同行业可比公司无类似BO背板产品，BO背板主要面向海外市场，报告期
8-1-161
内毛利有所提升。除此以外，报告期内，公司与同行业产品结构类似的单面及双面氟膜背板毛利率与同行业可比公司毛利率趋势基本一致，且与同行业背板生产规模较大的中来股份与赛伍技术接近。
报告期内，公司单面及双面氟膜背板毛利率与同行业可比公司（不含乐凯胶片、回天新材）毛利率趋势基本一致，与同行业毛利率水平不存在显著差异。
报告期内，公司与同行业可比公司毛利率存在一定的差异原因主要是：（1）公司太阳能电池背板业务产品的生产工艺、产品结构与同行业可比公司存在差异；（2）部分同行业可比公司报告期内存在通过直接融资扩大产能的情况，而本公司现有融资渠道未能很好满足自身扩大产能的需求；具体各家的对比情况如下：
中来股份报告期内的毛利率高于本公司的单面及双面氟膜背板毛利率，根据其公开年度报告，中来股份主要背板产品生产工艺与发行人存在一定差异，其产品通过涂覆工艺将氟碳涂料涂覆在PET基膜的两面上，成本相对复合型背板较低。产品价格虽较复合型背板略低，但因具有成本上的优势，因此毛利空间高于本公司。
乐凯胶片报告期内的毛利率低于本公司，主要是由于乐凯胶片产品结构与发行人存在一定差异，其产品以高端双面氟膜背板TPT为主，产品价格虽较其他复合型背板高，但同时其成本较高，因此毛利空间相对较低。
福斯特2017年和2018年的毛利率高于本公司单面及双面氟膜背板毛利率，根据其中国光伏行业协会相关报告以及福斯特年报中披露的生产工艺流程显示其光伏背板生产过程中包含有涂布工序，推断其光伏背板包含涂覆型，其产品通过涂覆工艺将涂料涂覆在PET基膜表面，生产工艺与本公司存在一定差异，成本相对复合型背板较低。涂覆型背板价格虽较复合型背板略低，但因具有成本上的优势，因此毛利率高于本公司。2019年福斯特背板产品销售收入增长3.04%，销售量增长15.57%，销售单价下降较多，因此毛利空间有所下降。
回天新材的主要产品为各类胶粘剂，其背板业务收入占比较低，2016年起回天新材年报改变业务种类披露口径，不再单独披露背板业务，与汽车制动液等汽车保养类化学产品合并在非胶类产品项目披露，因此数据可比性较差。
8-1-162
赛伍技术背板毛利率主要取决的其KPF产品，其内层采用流延制膜工艺将混入二氧化钛的含氟树脂涂覆于PET基膜，为外层复合里层涂覆结构的产品。2017年-2019年，赛伍技术KPF产品收入占其背板总收入比重分别为73.59%、
75.05%和92.28%；2017年-2019年KPF产品单价分别下降16.28%和12.75%，KPF产品毛利率分别为25.10%、18.74%和19.08%。公司单层及双层氟膜背板产品与赛伍技术KPF产品在产品结构、定价、成本上均存在一定差异。
综合以上情况，公司单面及双面氟膜背板毛利率与同行业可比公司产品毛利率差异情况主要是由于在产品结构、生产工艺等方面的原因所致。
问题17.2
报告期内，双面氟膜背板毛利率先降后升，2018年毛利率降低主要由于产品售价面临较大的客户压力，且产品良率有所降低。
请发行人说明：2018年双面氟膜背板毛利率良品率降低的原因，其他类型背板产品是否存在良品率降低的情况。
回复：
（1）双面氟膜背板毛利率情况
双面氟膜背板中TPT产品收入占比超过90%，因此双面氟膜背板毛利情况主要取决于TPT产品相关情况。
报告期内，TPT结构背板的销售单价、单位成本、毛利率情况如下：
单位：元/平方米
| TPT结构背板 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | ||
| 金额 | 变化率 | 金额 | 变化率 | 金额 | |
| 销售单价 | 28.40 | -4.65% | 29.79 | -4.12% | 31.07 |
| 单位成本 | 23.34 | -7.50% | 25.24 | 8.34% | 23.29 |
| 毛利率 | 17.82% | 2.52% | 15.30% | -9.74% | 25.04% |
①销售单价变动分析
公司TPT结构产品作为性能最为优异、同时成本最高的产品，其销售价格也受行业降本增效的影响而不断下降，这与行业整体变动趋势一致。
8-1-163
②单位成本变动分析
③ 单位：元/平方米
| TPT结构背板 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 直接材料成本 | 22.60 | 96.85% | 24.43 | 96.79% | 22.28 | 95.65% |
| 直接人工成本 | 0.14 | 0.59% | 0.15 | 0.60% | 0.16 | 0.68% |
| 制造费用 | 0.60 | 2.56% | 0.66 | 2.61% | 0.86 | 3.67% |
| 单位成本合计 | 23.34 | 100.00% | 25.24 | 100.00% | 23.29 | 100.00% |
报告期内，TPT型背板中直接材料成本占比均在95%以上。报告期内，TPT结构背板主要直接材料PVF氟膜和PET基膜采购的具体情况如下：
| 原料名称 | 单位 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | ||
| 采购 价格 | 变动率 | 采购 价格 | 变动率 | 采购 价格 | ||
| PVF氟膜 | 元/平方米 | 7.19 | -18.67% | 8.84 | -3.70% | 9.18 |
| PET基膜 | 元/千克 | 10.64 | -3.97% | 11.08 | 2.50% | 10.81 |
A、2018年单位成本上升的原因
2018年，TPT结构背板所使用的PVF氟膜采购价格同比2017年下降了
3.70%，公司在2018年产能提升较快，生产线处于调试磨合阶段，良品率出现一定幅度的下降，同时PET基膜采购价格同比上涨2.50%。受上述因素共同影响，导致2018年TPT结构背板单位成本同比上升了8.34%。
B、2019年单位成本下降的原因
2019年，TPT结构背板所使用的PVF氟膜采购价格同比2018年下降了
18.67%，同时PET基膜采购价格同比下降3.97%，导致2019年TPT结构背板单位成本同比下降了7.50%。
③毛利率变动的综合结论
综合上述情况，2018年和2019年，销售单价同比降幅分别为4.12%和4.67%，一方面是由于光伏行业产业链各环节价格均呈现下降趋势，导致背板价格也呈下降趋势；另一方面，虽然TPT结构背板产品具有很高的品质，但受到行业整体降本增效压力下价格下行符合行业实际情况。
2018年，单位成本同比上升8.34%，主要是由于TPT结构背板产品扩产阶
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段生产线处于磨合导致良品率有所下降所致。
2019年，单位成本同比下降7.50%，主要是由于TPT结构背板生产耗用的主要原材料PVF氟膜和PET基膜价格下降所致。
综上所述，报告期内，TPT结构背板毛利率变化主要由市场因素、销售策略、产品结构、原材料采购成本等因素综合影响所致。
（2）双面氟膜背板良品率情况
双面氟膜背板中的TPT产品2017年订单及生产量均较小，公司将TPT产品的生产安排在二车间进行，良品率为93.90%；2018年随着三车间的投入使用，公司将TPT产品安排在产线速度更快的三车间进行，由于生产车间调整导致磨合阶段生产工艺参数等发生变化，因此TPT产品良品率在2018年下降至89.90%。
其他类型背板产品由于未发生产线调整，良品率因此较为稳定。
问题17.3
报告期内，BO背板毛利率上升幅度较大。2018年主要由于所需原材料采购价格下降较为显著，2019年受到产品客户结构调整影响，产品整体销售价格有所上升，且主要原材料采购价格较2018年度有所降低。
请发行人说明：（1）量化分析报告期内BO背板原材料价格下降对于毛利率的影响程度；（2）2019年客户结构调整的具体情况。
回复：
发行人说明
（一）量化分析报告期内 BO 背板原材料价格下降对于毛利率的影响程度
报告期内，BO背板单位成本情况如下：
单位：元/平方米
| BO结构背板 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 直接材料成本 | 6.08 | 93.48% | 6.95 | 94.49% | 9.05 | 94.69% |
| 直接人工成本 | 0.13 | 1.99% | 0.08 | 1.02% | 0.08 | 0.83% |
8-1-165
| BO结构背板 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 制造费用 | 0.30 | 4.53% | 0.33 | 4.49% | 0.43 | 4.48% |
| 单位成本合计 | 6.50 | 100.00% | 7.36 | 100.00% | 9.56 | 100.00% |
报告期内，BO结构背板中，原材料成本占比均在90%以上，生产BO结构背板所需的主要直接材料为耐候PET膜和聚烯烃类薄膜。报告期内，BO型背板的主要原材料单位耗用量变动较小，单位成本下降主要是由于直接材料成本中的主要材料耐候PET膜价格变动变动所致，采购的具体情况如下：
| 原料名称 | 单位 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | ||
| 采购价格 | 变动率 | 采购价格 | 变动率 | 采购价格 | ||
| 耐候PET膜 | 元/平方米 | 3.48 | -0.21% | 3.49 | -17.73% | 4.24 |
| 聚烯烃粒子 | 元/千克 | 8.24 | -15.66% | 9.77 | -0.81% | 9.85 |
A、2018年单位成本下降的原因
2018年，公司对耐候PET膜采购价格较2017年下降17.73%，同时聚烯烃粒子采购价格下降0.81%。受上述因素共同影响，导致2018年BO结构背板单位成本同比下降。
B、2019年单位成本下降的原因
2019年，公司已完全采购国产耐候PET膜实现进口替代，耐候PET膜采购价格基本稳定，同时聚烯烃粒子采购价格下降15.66%。受上述因素共同影响，导致2019年BO结构背板单位成本同比下降。
报告期内BO背板主要原材料价格下降对毛利率的影响如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 主营业务收入 | 15,116.01 | 7,794.83 | 3,175.26 |
| 主营业务成本 | 9,298.21 | 5,825.11 | 2,906.85 |
| 其中：耐候性PET | 5,581.67 | 3,101.85 | 1,573.41 |
| 聚烯烃粒子 | 2,101.68 | 1,650.66 | 696.12 |
| 毛利额 | 5,817.81 | 1,969.72 | 268.41 |
| 毛利率 | 38.49% | 25.27% | 8.45% |
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| 项目 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | |
| 当耐候PET膜价格下降1% | 毛利变动额 | 55.82 | 31.02 | 15.73 |
| 毛利率 | 38.86% | 25.67% | 8.95% | |
| 毛利率变动额 | 0.37% | 0.40% | 0.50% | |
| 当聚烯烃粒子降1% | 毛利变动额 | 21.02 | 16.51 | 6.96 |
| 毛利率 | 38.63% | 25.48% | 8.67% | |
| 毛利率变动额 | 0.14% | 0.21% | 0.22% | |
报告期内，耐候PET膜价格每下降1%对BO背板的毛利率影响为0.50%、
0.40%和0.37%，聚烯烃粒子价格每降1%对BO背板的毛利率影响为0.22%、
0.21%和0.14%。
（二）2019 年客户结构调整的具体情况。
报告期内，BO结构背板的销售单价情况如下：
单位：元/平方米
| BO结构背板 | 2019年 | 2018年 | 2016年 | ||
| 金额 | 变化率 | 金额 | 变化率 | 金额 | |
| 销售单价 | 10.57 | 7.36% | 9.85 | -5.66% | 10.44 |
| 销售收入占比 | 17.11% | 8.02% | 9.09% | 3.73% | 5.36% |
报告期内，BO结构背板产品销量占太阳能背板整体销量呈上升趋势。BO结构背板具体型号相关情况如下：
单位：元/平方米
| BO结构背板类型 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | |||
| 金额 | 变化率 | 金额 | 变化率 | 金额 | ||
| BO-A | 销售单价 | 10.45 | 7.42% | 9.72 | -6.85% | 10.44 |
| 销售收入占比 | 50.81% | -35.39% | 86.20% | -13.80% | 100.00% | |
| BO-B | 销售单价 | 11.73 | -5.22% | 12.37 | - | - |
| 销售收入占比 | 33.16% | 26.30% | 6.86% | - | - | |
| BO-C | 销售单价 | 9.08 | -3.86% | 9.45 | - | - |
| 销售收入占比 | 15.56% | 8.62% | 6.94% | - | - | |
2017年至2018年，公司BO背板销售单价呈下降趋势，与行业整体变动趋势一致。2019年， BO-A产品受到客户结构调整影响因此单价有所上升，同时较贵型号的BO-B销售占比较2018年显著上升，因此BO背板总体销售单价较
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2018年有所上升。
由于公司2018年及2019年BO-A产品销售客户前五大的情况，包括客户名称、销售数量、销售单价等信息涉及商业秘密，公司已就该内容申请了豁免信息披露，公司本次信息豁免披露符合相关规定，不会对投资者决策判断构成重大障碍。
2018年至2019年，公司BO-A客户结构发生显著变化，REC Solar 在2019年由采购BO-A转换为BO-B产品，同时公司对LG Electronics在2019年收入增长较快，其销售占比较高，因此平均单价有所上升。BO-A产品2019年对主要客户LG Electronics、Vina Solar的销售单价均较2018年有所降低。
问题18.关于存货
问题18.1
报告期各期末，公司原材料和在产品金额占存货余额比例合计分别为
69.92%、79.03%和69.39%。其中，在产品期末余额分别为2,408.75万元、4,870.38万元和2,693.62万元，2018年在产品金额较大主要是由于公司生产线增加及产品结构调整。
请发行人披露：（1）报告期各期末，主要原材料、在产品明细及金额；（2）存货库龄情况。
请发行人说明：（1）期末存货余额中是否包含国外采购的在途原材料，金额及相关会计处理；（2）结合原材料运输周期、产品生产周期及订单需求情况，量化分析原材料余额的变动情况；（3）结合各期末在手订单情况、库存商品、发出商品订单覆盖率等情况，分析各期末在产品、发出商品、库存商品变动的原因及合理性；（4）2018年在产品金额较大的原因，公司生产线和产品结构调整的具体情况；（5）结合原材料价格变动、期后存货销售情况，分析期末存货跌价准备计提的充分性。
请保荐机构、申报会计师说明：（1）对各报告期期末各类型存货监盘情况、比例及差异情况，并发表明确核查意见；（2）对存货跌价准备充分性的核查方式、核查过程并发表明确核查意见。
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回复：
一、发行人披露
公司在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十、资产质量分析”之“（一）资产构成及变化分析”之“1、流动资产结构分析”之“（7）存货”中补充披露如下：
“报告期各期末，主要原材料情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
| 氟膜 | 2,293.40 | 991.55 | 3,557.05 |
| PET | 742.24 | 1,006.87 | 526.18 |
| 聚烯烃粒子 | 125.44 | 117.90 | 51.60 |
| 铝箔 | 60.52 | 26.64 | 61.68 |
| CPP | 167.98 | 154.92 | 1.61 |
| PA | 144.29 | 129.97 | - |
| 胶粘剂 | 216.33 | 463.01 | 312.71 |
| 其他 | 326.01 | 403.23 | 248.20 |
| 合计 | 4,076.21 | 3,294.09 | 4,759.03 |
注：其他主要系辅料、包材、五金备件、低值易耗品等。”
“报告期各期末，在产品情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
| 单面氟膜背板 | 1,416.37 | 2,342.47 | 1,681.20 |
| 双面氟膜背板 | 227.36 | 1,142.86 | 279.97 |
| BO背板 | 143.64 | 334.71 | 305.31 |
| 铝塑膜 | 554.02 | 541.21 | - |
| 防护膜 | 15.65 | 110.08 | - |
| M膜 | 246.59 | 357.86 | 142.27 |
| EVA边料粒子 | - | 7.40 | - |
| 胶粘剂 | - | 33.79 | - |
| 合计 | 2,603.62 | 4,870.38 | 2,408.75 |
”
“报告期各期末，存货库龄情况如下：
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单位：万元
| 2019.12.31 | ||||
| 项目 | 1年以内 | 1-2年 | 2年以上 | 合计 |
| 原材料 | 3,976.48 | 99.73 | - | 4,076.21 |
| 在产品 | 2,603.62 | - | - | 2,603.62 |
| 库存商品 | 2,368.91 | - | 30.14 | 2,399.05 |
| 发出商品 | 547.95 | - | - | 547.95 |
| 合计 | 9,496.96 | 99.73 | 30.14 | 9,626.83 |
| 2018.12.31 | ||||
| 项目 | 1年以内 | 1-2年 | 2年以上 | 合计 |
| 原材料 | 3,183.16 | 110.94 | - | 3,294.09 |
| 在产品 | 4,870.38 | - | - | 4,870.38 |
| 库存商品 | 1,335.37 | 208.59 | - | 1,543.96 |
| 发出商品 | 621.97 | - | - | 621.97 |
| 合计 | 10,010.88 | 319.53 | - | 10,330.40 |
| 2017.12.31 | ||||
| 项目 | 1年以内 | 1-2年 | 2年以上 | 合计 |
| 原材料 | 4,708.99 | 11.89 | 38.15 | 4,759.03 |
| 在产品 | 2,408.75 | - | - | 2,408.75 |
| 库存商品 | 1,694.68 | 181.16 | 126.54 | 2,002.38 |
| 发出商品 | 1,081.81 | - | - | 1,081.81 |
| 合计 | 9,894.23 | 193.05 | 164.69 | 10,251.97 |
”
二、发行人说明
（一）期末存货余额中是否包含国外采购的在途原材料，金额及相关会计处理根据合同约定检验条款，公司应在完成货物目的地港卸货后15天内进行复检验收，故公司国外采购原材料在检验合格实际入库后入账，公司期末存货余额中未包含尚未检验入库国外采购的在途原材料。
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（二）结合原材料运输周期、产品生产周期及订单需求情况，量化分析原材料余额的变动情况
1、公司各期末最低安全库存情况测算
根据报告期各期末库存商品订单需求数量、安全库存、已有库存商品及在产品数量计算出尚需投产数量，结合生产周期估算出日生产量、原材料日消耗量，结合原材料运输周期、平均单价估算出各期末主要原材料的安全库存量和安全库存额。具体估算过程如下：
2019年末：
单位：万平方米、天
| 项目 | 订单需求数量+最低安全库存量 | 已有库存商品/在产品数量 | 尚需投产数量 | 生产周期 | 估计日生产量 |
| 太阳能电池背板 | 877.10 | 362.63 | 514.46 | - | 36.75 |
| 其中：单面氟膜背板 | 675.21 | 233.47 | 441.73 | 14.00 | 31.55 |
| 双面氟膜背板 | 38.34 | 33.15 | 5.19 | 14.00 | 0.37 |
| BO背板 | 163.55 | 96.01 | 67.54 | 14.00 | 4.82 |
| 铝塑膜 | 11.25 | 51.61 | - | - | - |
| 防护膜 | 5.02 | 1.05 | 3.97 | 14.00 | 0.28 |
| POE膜 | 0.10 | 28.60 | - | - | - |
| 合计 | 893.46 | 443.89 | 518.43 | - | 37.03 |
单位：万平方米、万千克、天
| 项目 | 原材料日消耗量 | 原材料运输周期 | ||||||
| 氟膜 | PET 基膜 | 胶粘剂 | 聚烯烃粒子 | 氟膜 | PET基膜 | 胶粘剂 | 聚烯烃粒子 | |
| 太阳能电池背板 | 32.29 | 36.75 | 1.81 | 3.52 | - | - | - | - |
| 其中：单面氟膜背板 | 31.55 | 31.55 | 1.67 | 2.78 | 7.00 | 10.00 | 8.00 | 3.00 |
| 双面氟膜背板 | 0.74 | 0.37 | 0.02 | - | 7.00 | 10.00 | 8.00 | - |
| BO背板 | - | 4.82 | 0.12 | 0.75 | - | 10.00 | 8.00 | 3.00 |
| 铝塑膜 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 防护膜 | 0.28 | 0.28 | 0.05 | - | 7.00 | 10.00 | 8.00 | - |
| POE膜 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 合计 | 32.58 | 37.03 | 1.87 | 3.52 | - | - | - | - |
单位：万平方米、万千克、万元
8-1-171
| 项目 | 原材料安全库存量 | 原材料安全库存额 | |||||||
| 氟膜 | PET基膜 | 胶粘剂 | 聚烯烃粒子 | 氟膜 | PET基膜 | 胶粘剂 | 聚烯烃粒子 | 小计 | |
| 太阳能电池背板 | 226.06 | 367.47 | 14.50 | 10.57 | 1,015.22 | 1,358.62 | 366.24 | 87.12 | 2,827.20 |
| 其中：单面氟膜背板 | 220.87 | 315.52 | 13.35 | 8.33 | 977.91 | 1,176.91 | 337.04 | 68.64 | 2,560.49 |
| 双面氟膜背板 | 5.19 | 3.71 | 0.16 | 37.31 | 13.83 | 4.05 | 55.19 | ||
| BO背板 | 48.24 | 1.00 | 2.24 | 167.88 | 25.15 | 18.48 | 211.52 | ||
| 铝塑膜 | |||||||||
| 防护膜 | 1.99 | 2.84 | 0.43 | 2.58 | 9.87 | 15.89 | 28.34 | ||
| POE膜 | |||||||||
| 合计 | 228.04 | 370.31 | 14.94 | 10.57 | 1,017.80 | 1,368.49 | 382.13 | 87.12 | 2,855.53 |
2018年末：
单位：万平方米、天
| 项目 | 订单需求数量+最低安全库存量 | 已有库存商品/在产品数量 | 尚需投产数量 | 生产周期 | 估计日生产量 |
| 太阳能电池背板 | 827.80 | 499.08 | 328.71 | - | 23.48 |
| 其中：单面氟膜背板 | 492.89 | 325.65 | 167.24 | 14.00 | 11.95 |
| 双面氟膜背板 | 118.69 | 72.47 | 46.22 | 14.00 | 3.30 |
| BO背板 | 216.22 | 100.96 | 115.26 | 14.00 | 8.23 |
| 铝塑膜 | - | 20.01 | - | - | - |
| 防护膜 | 8.00 | 6.41 | 1.59 | 14.00 | 0.11 |
| POE膜 | - | - | - | - | - |
| 合计 | 835.80 | 525.51 | 330.30 | - | 23.59 |
单位：万平方米、万千克、天
| 项目 | 原材料日消耗量 | 原材料运输周期 | ||||||
| 氟膜 | PET 基膜 | 胶粘剂 | 聚烯烃粒子 | 氟膜 | PET 基膜 | 胶粘剂 | 聚烯烃粒子 | |
| 太阳能电池背板 | 18.55 | 23.48 | 1.02 | 2.33 | - | - | - | - |
| 其中：单面氟膜背板 | 11.95 | 11.95 | 0.63 | 1.05 | 7.00 | 10.00 | 8.00 | 3.00 |
| 双面氟膜背板 | 6.60 | 3.30 | 0.18 | - | 7.00 | 10.00 | 8.00 | |
| BO背板 | - | 8.23 | 0.21 | 1.28 | 10.00 | 8.00 | 3.00 | |
| 铝塑膜 | - | - | - | - | ||||
| 防护膜 | 0.11 | 0.11 | 0.02 | - | 7.00 | 10.00 | 8.00 | |
| POE膜 | - | - | - | - | - | - | - | - |
8-1-172
| 合计 | 18.66 | 23.59 | 1.04 | 2.33 | - | - | - | - |
单位：万平方米、万千克、万元
| 项目 | 原材料安全库存量 | 原材料安全库存额 | |||||||
| 氟膜 | PET基膜 | 胶粘剂 | 聚烯烃粒子 | 氟膜 | PET基膜 | 胶粘剂 | 聚烯烃粒子 | 小计 | |
| 太阳能电池背板 | 129.84 | 234.80 | 8.18 | 6.98 | 615.13 | 878.90 | 210.90 | 68.21 | 1,773.15 |
| 其中：单面氟膜背板 | 83.62 | 119.45 | 5.05 | 3.15 | 206.54 | 463.48 | 130.24 | 30.81 | 831.06 |
| 双面氟膜背板 | 46.22 | 33.02 | 1.43 | - | 408.60 | 128.10 | 36.85 | - | 573.55 |
| BO背板 | - | 82.33 | 1.70 | 3.83 | - | 287.32 | 43.81 | 37.40 | 368.53 |
| 铝塑膜 | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 防护膜 | 0.79 | 1.13 | 0.17 | - | 1.03 | 3.95 | 6.35 | - | 11.33 |
| POE膜 | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 合计 | 130.63 | 235.93 | 8.36 | 6.98 | 616.16 | 882.86 | 217.24 | 68.21 | 1,784.48 |
2017年末：
单位：万平方米、天
| 项目 | 订单需求数量+最低安全库存量 | 已有库存商品/在产品数量 | 尚需投产 数量 | 生产周期 | 估计日生产量 |
| 太阳能电池背板 | 654.27 | 403.48 | 250.79 | 14.00 | 17.91 |
| 其中：单面氟膜背板 | 488.64 | 281.30 | 207.34 | 14.00 | 14.81 |
| 双面氟膜背板 | 73.27 | 38.70 | 34.58 | 14.00 | 2.47 |
| BO背板 | 92.35 | 83.48 | 8.87 | 14.00 | 0.63 |
| 合计 | 654.27 | 403.48 | 250.79 | - | 17.91 |
单位：万平方米、万千克、天
| 项目 | 原材料日消耗量 | 原材料运输周期 | ||||||
| 氟膜 | PET 基膜 | 胶粘剂 | 聚烯烃粒子 | 氟膜 | PET 基膜 | 胶粘剂 | 聚烯烃粒子 | |
| 太阳能电池背板 | 19.75 | 17.91 | 0.93 | 1.40 | - | - | - | - |
| 其中：单面氟膜背板 | 14.81 | 14.81 | 0.78 | 1.30 | 22.00 | 10.00 | 8.00 | 3.00 |
| 双面氟膜背板 | 4.94 | 2.47 | 0.13 | - | 21.00 | 10.00 | 8.00 | - |
| BO背板 | - | 0.63 | 0.02 | 0.10 | - | 10.00 | 8.00 | 3.00 |
| 合计 | 19.75 | 17.91 | 0.93 | 1.40 | - | - | - | - |
单位：万平方米、万千克、万元
8-1-173
| 项目 | 原材料安全库存量 | 原材料安全库存额 | |||||||
| 氟膜 | PET基膜 | 胶粘剂 | 聚烯烃粒子 | 氟膜 | PET基膜 | 胶粘剂 | 聚烯烃粒子 | 小计 | |
| 太阳能电池背板 | 429.55 | 179.13 | 7.47 | 4.20 | 2,027.42 | 680.38 | 199.87 | 41.41 | 2,949.09 |
| 其中：单面氟膜背板 | 325.82 | 148.10 | 6.27 | 3.91 | 1,075.21 | 560.12 | 167.73 | 38.51 | 1,841.57 |
| 双面氟膜背板 | 103.73 | 24.70 | 1.07 | - | 952.21 | 93.40 | 28.64 | - | 1,074.25 |
| BO背板 | - | 6.34 | 0.13 | 0.29 | - | 26.86 | 3.50 | 2.90 | 33.27 |
| 合计 | 429.55 | 179.13 | 7.47 | 4.20 | 2,027.42 | 680.38 | 199.87 | 41.41 | 2,949.09 |
注：氟膜、PET基膜相关的原材料日消耗量、原材料安全库存量单位为万平方米。胶粘剂、聚烯烃粒子相关的原材料日消耗量、原材料安全库存量单位为万千克。
2、公司各期末原材料余额变动情况分析
结合原材料运输周期、产品生产周期及订单需求情况，测算公司各期末最低安全库存额分别为2,949.09万元、1,784.48万元和2,855.53万元。公司各期末原材料实际库存额分别为4,759.03万元、3,294.09万元和4,076.21万元。各期末原材料实际库存额能够满足公司期后业务的正常开展，具有合理性。实际库存额超出最低安全库存额部分，主要系其他辅料包材及尚未有在手订单的铝塑膜类原材料，该部分其他原材料未纳入最低安全库存的测算中。此外，为保证公司生产经营的顺利进行，公司实际备货量一般会略高于预测最低安全库存额。
2019年末较2018年末，公司原材料期末库存量有所增长，主要系公司2019年业务规模和经营业绩均较2018年有所提高，原材料期末库存量的增长符合公司实际业务开展情况。
8-1-174
2017年末，公司原材料期末库存量较高，主要系2017年公司向美国杜邦、日本电化采购原材料存在由海外发货的情况，原材料运输周期较长，故原材料安全库存额较高。2018年起，公司向美国杜邦采购原材料不再从海外发货，而是从其上海子公司出发货，向日本电化的采购量也逐渐缩减，使得公司采购原材料运输周期大大缩减，因而2018年末较2017年末，公司原材料期末库存量降低。
（三）结合各期末在手订单情况、库存商品、发出商品订单覆盖率等情况，分析各期末在产品、发出商品、库存商品变动的原因及合理性
1、公司各期末存货与在手订单情况
公司各期末在手订单情况、库存商品、发出商品订单覆盖率等情况如下：
单位：万平方米
| 2019年末 | ||||||
| 项目 | 在手 订单数 | 期末库存商品数 | 期末发出商品数 | 期末在产品数 | 小计 | 订单覆盖率 |
| 太阳能电池背板 | 677.10 | 181.22 | 60.17 | 181.41 | 422.80 | - |
| 其中：单面氟膜背板 | 605.21 | 83.87 | 31.97 | 149.61 | 265.44 | 100.00% |
| 双面氟膜背板 | 8.34 | 23.46 | - | 9.69 | 33.15 | 25.16% |
| BO背板 | 63.55 | 73.89 | 28.20 | 22.11 | 124.21 | 51.16% |
| 铝塑膜 | 11.25 | 11.79 | 0.56 | 39.82 | 52.17 | 21.56% |
| 防护膜 | 0.02 | - | - | 1.05 | 1.05 | 1.79% |
| POE膜 | 0.10 | 28.60 | - | - | 28.60 | 0.35% |
| M膜 | - | - | - | 320.25 | 320.25 | - |
| 合计 | 688.46 | 221.61 | 60.73 | 542.54 | 824.87 | - |
| 2018年末 | ||||||
| 项目 | 在手 订单数 | 期末库存商品数 | 期末发出商品数 | 期末在产品数 | 小计 | 订单覆盖率 |
| 太阳能电池背板 | 627.80 | 146.99 | 62.70 | 352.09 | 561.78 | - |
| 其中：单面氟膜背板 | 352.89 | 76.21 | 30.88 | 249.44 | 356.53 | 98.98% |
| 双面氟膜背板 | 88.69 | 19.36 | 5.39 | 53.11 | 77.86 | 100.00% |
| BO背板 | 186.22 | 51.41 | 26.43 | 49.55 | 127.39 | 100.00% |
| 铝塑膜 | - | 0.72 | 0.06 | 19.29 | 20.08 | - |
| 防护膜 | - | - | - | 6.41 | 6.41 | - |
| POE膜 | - | - | - | - | - | - |
8-1-175
| M膜 | - | - | - | 274.07 | 274.07 | - |
| 合计 | 627.80 | 147.71 | 62.76 | 651.87 | 862.34 | - |
| 2017年末 | ||||||
| 项目 | 在手 订单数 | 期末库存商品数 | 期末发出商品数 | 期末在产品数 | 小计 | 订单覆盖率 |
| 太阳能电池背板 | 374.27 | 166.81 | 103.29 | 236.66 | 506.76 | - |
| 其中：单面氟膜背板 | 328.64 | 102.08 | 92.14 | 179.22 | 373.44 | 88.00% |
| 双面氟膜背板 | 3.27 | 24.76 | 5.12 | 13.94 | 43.81 | 7.47% |
| BO背板 | 42.35 | 39.98 | 6.03 | 43.50 | 89.51 | 47.31% |
| 铝塑膜 | - | - | 0.02 | - | 0.02 | - |
| 防护膜 | - | - | - | - | - | - |
| POE膜 | - | - | - | - | - | - |
| M膜 | - | - | - | 126.89 | 126.89 | - |
| 合计 | 374.27 | 166.81 | 103.30 | 363.56 | 633.67 | - |
注：上述存货统计未包含组件，公司无组件在手订单，2017年末组件存货公司在2018年建设光伏电站领用。根据统计结果，公司主要产品单面氟膜背板和BO背板各期末订单覆盖率均较高。其他产品各期末订单覆盖率波动较大，但由于其生产量和销售量均较小，对公司正常经营无重大不利影响。
2、各期末存货变动情况及分析
8-1-176
单面氟膜背板2019年末存货数量较2017和2018年末有所下降，主要原因是公司不断加强内部控制管理，提高存货周转率，精细化管理使得备货效率得以提高。
双面氟膜背板2018年末存货数量较2017年末增长，主要系双面氟膜背板2018年较上年产品业务规模大幅增长，公司为满足业务需求而增加产品备货。2019年，双面氟膜背板业务量逐渐萎缩，公司相应调减其备货量。
BO背板业务在报告期内保持高速增长。2018年末，公司为满足增长的业务需求而增加产品备货。2019年，虽然BO背板业务持续增长，但公司通过优化内控管理，使得产品备货效率提升，故2019年末BO背板存货数与上年相比保持稳定。
（四）2018年在产品金额较大的原因，公司生产线和产品结构调整的具体情况
公司2018年在产品金额具体变动情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 2019年末 | 2018年末 | 2017年末 |
| 太阳能电池背板 | 1,787.37 | 3,820.05 | 2,266.48 |
| 其中：单面氟膜背板 | 1,416.37 | 2,342.47 | 1,681.20 |
| 双面氟膜背板 | 227.36 | 1,142.86 | 279.97 |
| BO背板 | 143.64 | 334.71 | 305.31 |
| 铝塑膜 | 554.02 | 541.21 | |
| 防护膜 | 15.65 | 110.08 | |
| M膜 | 246.59 | 357.86 | 142.27 |
| 合 计 | 2,603.63 | 4,829.19 | 2,408.73 |
公司2018年末在产品金额较大主要系在产品数量较多及与2017、2019年末相比产品结构略有不同所致，数量变动较多主要系在手订单较多及库存商品备货量不足所致。
相比2017年末，公司2018年末单面氟膜背板中KPM、TPM在产品数量增加较多，对应在产品金额增加661.27万元；双面氟膜背板中TPT数量增加较多，对应在产品金额增加782.33万元；铝塑膜、防护膜系新产品生产增加，对应在产品金额增加651.28万元；前述合计影响在产品增加2,094.89万元。
相比2019年末，公司2018年末单面氟膜背板中KPM在产数量较多、TPM
8-1-177
在产品数量较少，合计在产品影响金额多出926.10万元；双面氟膜背板中TPT数量较多，对应在产品金额多出837.84万元；BO背板、防护膜在产品数量较多，对应在产品金额多出285.50万元；前述合计影响在产品多出2,049.44万元。
2018年公司对背板膜生产线进行新设改造，改造前后生产产能对比情况如下：
| 项 目 | 产线日产能（万平米） | 生产周期（天） | 理论在产量（万平米） | 实际在产量（万平米） |
| 2017年末 | 17.90 | 14 | 250.64 | 236.66 |
| 2018年末 | 26.11 | 14 | 365.52 | 351.70 |
由上表可知，公司2018年度对生产线的新设改造很大程度上满足了公司在产品生产数量增加的可能性。
（五）结合原材料价格变动、期后存货销售情况，分析期末存货跌价准备计提的充分性
1、公司主要原材料价格变动情况如下：
| 原材料 | 类 型 | 单 位 | 2020年1-5月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | |||
| 平均 单价 | 变动 幅度（％） | 平均 单价 | 变动 幅度（％） | 平均 单价 | 变动 幅度（％） | 平均 单价 | |||
| 氟膜材料 | PVDF氟膜 | 元/平方米 | 2.54 | 3.38 | 2.46 | -0.40 | 2.47 | -24.95 | 3.30 |
| PVF氟膜 | 元/平方米 | 7.58 | 5.41 | 7.19 | -18.67 | 8.84 | -3.70 | 9.18 | |
| PET材料 | PET基膜 | 元/千克 | 9.88 | -7.18 | 10.64 | -3.97 | 11.08 | 2.50 | 10.81 |
| 耐候PET膜 | 元/平方米 | 3.27 | -5.98 | 3.48 | -0.21 | 3.49 | -17.73 | 4.24 | |
| 聚烯烃粒子 | 聚烯烃粒子 | 元/千克 | 7.91 | -4.01 | 8.24 | -15.66 | 9.77 | -0.81 | 9.85 |
2、各年主要产品期后销售情况如下：
| 2019年 | ||||
| 项 目 | 期末余额（万元） | 期末单位成本（元/平方米） | 期后销售平均单价（元/平方米） | 毛利率（％） |
| 单面氟膜背板 | 798.73 | 9.52 | 13.16 | 27.66 |
| 双面氟膜背板（KPK） | 1.79 | 10.53 | 14.60 | 27.88 |
| 双面氟膜背板（TPT） | 602.38 | 25.87 | 27.43 | 5.69 |
| BO背板 | 565.68 | 7.66 | 9.75 | 21.44 |
| 铝塑膜 | 202.39 | 17.17 | 17.87 | 3.92 |
| POE膜 | 228.09 | 7.97 | 9.22 | 13.56 |
| 2018年 | ||||
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| 项 目 | 期末余额（万元） | 期末单位成本（元/平方米） | 期后销售平均单价（元/平方米） | 毛利率（％） |
| 单面氟膜背板 | 812.74 | 10.66 | 13.04 | 18.25 |
| 双面氟膜背板（KPK） | 110.60 | 10.94 | 14.52 | 24.66 |
| 双面氟膜背板（TPT） | 210.64 | 23.25 | 29.35 | 20.78 |
| BO背板 | 387.20 | 7.53 | 10.54 | 28.56 |
| 铝塑膜 | 22.78 | 31.54 | 22.75 | -38.64 |
| 2017年 | ||||
| 项 目 | 期末余额（万元） | 期末单位成本（元/平方米） | 期后销售平均单价（元/平方米） | 毛利率（％） |
| 单面氟膜背板 | 995.42 | 9.75 | 11.45 | 14.85 |
| 双面氟膜背板 | 488.17 | 19.72 | 28.88 | 31.73 |
| BO背板 | 322.74 | 8.07 | 9.48 | 14.85 |
注1：2017年、2018年期后销售平均单价为各期末期后半年的销售平均单价，2019年期后销售平均单价为期后1-5月销售平均单价；注2：毛利率=（期后销售平均单价-期末单位成本）/期后销售平均单价。公司三年平均销售费用率、税费率分别为3.63%，0.57%，由上表可知，公司主要产品期后销售毛利率基本均超过5%，未存在明显减值迹象。公司新开发产品铝塑膜毛利较低存在一定跌价迹象，其中2018年毛利率为-38.64%主要系产量及合格率较低单位成本较高所致，2019年已有较大改善，2018及2019年铝塑膜存货占比不大，公司已采用成本与可变现净值孰低计提了存货跌价准备。公司总体未存在较大存货跌价准备可能性，公司存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备，存货跌价准备计提充分。
三、中介机构核查情况
（一）对各报告期期末各类型存货监盘情况、比例及差异情况，并发表明确核查意见
保荐机构、申报会计师对发行人报告期各期末各类型存货监盘情况如下：
单位：万元
| 期间 | 项目 | 期末余额 | 监盘金额 | 监盘 比例 | 差异额 | 差异 比例 | 监盘时间 |
| 2019年 | 原材料 | 4,076.21 | 3,423.57 | 83.99% | -1.10 | -0.03% | 2019.12.31 |
| 在产品 | 2,603.62 | 2,255.61 | 86.63% | 1.25 | 0.06% |
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| 期间 | 项目 | 期末余额 | 监盘金额 | 监盘 比例 | 差异额 | 差异 比例 | 监盘时间 |
| 库存商品 | 2,399.05 | 1,825.02 | 76.07% | 2.27 | 0.12% | ||
| 小 计 | 9,078.88 | 7,504.20 | 82.66% | 2.42 | 0.03% | ||
| 2018年 | 原材料 | 3,294.09 | 2,694.80 | 81.81% | -9.43 | -0.35% | 2019.1.1 |
| 在产品 | 4,870.38 | 2,891.49 | 59.37% | 17.12 | 0.59% | ||
| 库存商品 | 1,543.96 | 1,135.31 | 73.53% | - | - | ||
| 小 计 | 9,708.44 | 6,721.60 | 69.23% | 7.69 | 0.11% | ||
| 2017年 | 原材料 | 4,759.03 | 3,996.43 | 83.98% | 1.65 | 0.04% | 2017.12.31 |
| 在产品 | 2,408.75 | 2,260.11 | 93.83% | -0.61 | -0.03% | ||
| 库存商品 | 2,002.38 | 1,747.39 | 87.27% | - | - | ||
| 小 计 | 9,170.16 | 8,003.93 | 87.28% | 1.05 | 0.01% |
监盘存在差异系发行人盘点前车间人员领取及退库少量存货未及时入账所致，总体监盘差异较小。保荐机构、申报会计师对发行人报告期各期末发出商品函证情况如下：
单位：万元
| 期间 | 项目 | 期末余额 | 发函金额 | 回函+替代测试可确认金额 | 期末余额可确认比例 |
| 2019年 | 发出商品 | 547.95 | 475.86 | 475.86 | 86.84% |
| 2018年 | 发出商品 | 621.97 | 547.81 | 547.81 | 88.08% |
| 2017年 | 发出商品 | 1,081.81 | 920.36 | 920.36 | 85.08% |
经核查，保荐机构、申报会计师认为，发行人报告期各期末各类存货真实存在，发行人存货管理情况规范。
（二）对存货跌价准备充分性的核查方式、核查过程并发表明确核查意见
各资产负债表日，公司存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。公司管理层在考虑持有存货目的的基础上，根据历史售价、实际售价、合同约定售价、相同或类似产品的市场售价、未来市场趋势等确定估计售价，并按照估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定存货的可变现净值。
保荐机构、申报会计师对存货跌价准备充分性执行了如下核查程序：
1、了解公司存货管理制度，获取存货明细表，了解、分析存货具体构成情
8-1-180
况；
2、了解与存货可变现净值相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
3、复核管理层以前年度对存货可变现净值的预测和实际经营结果，评价管理层过往预测的准确性；
4、以抽样方式复核管理层对存货估计售价的预测，将估计售价与历史数据、期后情况、市场信息等进行比较；
5、评价管理层对存货至完工时将要发生的成本、销售费用和相关税费估计的合理性；
6、测试管理层对存货可变现净值的计算是否准确；
7、结合存货监盘，检查期末存货中是否存在库龄较长、型号陈旧、产量下降、生产成本或售价波动、技术或市场需求变化等情形，评价管理层是否已合理估计可变现净值。
经核查，保荐机构、申报会计师认为，发行人报告期各期末存货跌价准备的计提充分、合理。
问题18.2
报告期内，库存商品中光伏组件主要是由于光伏行业波动，公司从而采取以收回组件抵减货款的方式收回货款所形成。2017年末，库存商品中太阳能组件余额为196.04万元。
请发行人说明：报告期内以组件抵减货款的方式收回货款交易金额、对手方情况，相关交易的会计处理，收回组件对外销售金额与初始入账价值是否存在较大差异。
请申报会计师对上述交易会计处理是否符合企业会计准则相关规定进行核查，并发表明确核查意见。
回复：
8-1-181
一、发行人说明
1、报告各期以组件抵减货款的方式收回货款交易金额、对手方情况
（1）2017年度
单位：万元
| 对手方单位 | 收回货款交易金额 |
| 海润太阳能电力（常州）有限公司 | 114.64 |
| 张家港协鑫集成科技有限公司 | 108.70 |
| 韩华新能源（启东）有限公司 | 42.16 |
| 苏州爱康光电科技有限公司 | 5.58 |
| 合肥晶澳太阳能科技有限公司 | 2.25 |
| 江苏东鋆光伏科技有限公司 | 2.22 |
| 晶澳（邢台）太阳能有限公司 | 0.96 |
| 合计 | 276.51 |
（2）2018年度
单位：万元
| 对手方单位 | 收回货款交易金额 |
| 浙江隆基乐叶光伏科技有限公司 | 4.13 |
| 合肥晶澳太阳能科技有限公司 | 2.68 |
| 彩虹永能新能源科技有限公司 | 1.82 |
| 江苏林洋光伏科技有限公司 | 1.56 |
| 合计 | 10.20 |
（3）2019年度
单位：万元
| 对手方单位 | 收回货款交易金额 |
| 安徽大恒能源科技有限公司 | 38.15 |
| 张家港协鑫集成科技有限公司 | 32.87 |
| 大同隆基乐叶光伏科技有限公司 | 5.89 |
| 苏州爱康光电科技有限公司 | 4.43 |
| 常州亿晶光电科技有限公司 | 3.16 |
| 无锡艾能电子科技有限公司 | 2.64 |
| 合计 | 87.14 |
2、相关交易的会计处理
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（1）采购组件时：
借：库存商品-组件销项税费-进项税贷：应付账款
（2）冲抵货款时：
借：应付账款贷：应收账款
3、收回组件对外销售金额与初始入账价值是否存在较大差异
2018年度、2019年度，公司抵货款收回的相关组件，公司领用投入到在建工程-光伏电站项目，未对外销售。2017年度，公司收回组件对外销售金额与初始入账金额情况如下:
单位：万元
| 项 目 | 金 额 |
| 其他业务收入 | 246.11 |
| 其他业务成本 | 229.93 |
| 毛利率 | 6.57% |
公司对外销售金额与入账价值相比实现微利，不存在较大差异。
二、中介机构核查情况
为核实上述事项，申报会计师执行了如下核查程序：
1、查阅相关的抵账协议、组件采购合同、销售发票等原始资料，并询问发行人相关人员了解交易背景情况；
2、查询企业会计准则第12号债务重组相关规定：
（1）以资产清偿债务方式进行债务重组的，债权人应当在相关资产符合其定义和确认条件时予以确认；
（2）存货的成本，包括放弃债权的公允价值和使该资产达到当前位置和状态所发生的可直接归属于该资产的税金、运输费、装卸费、保险费等其他成本。
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经核查，申报会计师认为，相关交易发行人在组件抵债采购入库时账务处理符合企业会计准则之相关资产符合其定义和确认条件时予以确认的相关规定，公司按照组件公允价值抵债并入账符合企业会计准则之存货的成本初始计量的相关规定。
问题19.关于应收款项、应收票据、应收款项融资
问题19.1
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为24,645.78万元、35,022.66万元和35,480.18万元，占主营业务收入的比例分别为44.01%、43.06%和
43.67%。报告期内，应收账款周转率分别为2.36、2.74和2.42，低于同行业可比公司。报告期末，公司对协鑫集成科技有限公司应收账款按照30%计提坏账准备，对浙江昱辉等公司计提100%坏账准备。账龄一年以上应收账款金额及占比逐年增加。发行人主营业务与同行业可比公司赛伍技术较为类似，应收账款周转率也较为接近，公司与赛伍技术对于账龄在3个月-1年，1-2年应收账款坏账计提政策存在差异。
请发行人披露：报告期各期末应收账款逾期金额、占比及期后回款情况。
请发行人说明：（1）报告期内，公司信用政策是否发生变化，与同行业公司相比是否存在差异；（2）报告期各期末应收账款逾期主要客户、逾期账龄及逾期原因，是否存在回收风险；（3）应收账款周转率低于同行业可比公司的原因；（4）单独计提坏账准备的浙江昱辉、协鑫集成等公司现阶段的具体经营情况，对协鑫集成应收账款坏账准备计提比例的确认依据，与同行业企业是否一致，计提比例是否充分；（5）公司应收账款坏账计提政策与同行业赛伍技术存在差异的原因，若采用赛伍技术坏账计提政策，应收账款、票据的期末坏账计提情况。
请保荐机构、申报会计师：（1）说明对报告期各期末应收账款余额的核查方式（包括但不限于函证及现场走访等）、核查过程、核查比例（包括对应收账款实施函证的比例、回函及差异情况）、核查结论；（2）对报告期末应收账款坏账准备计提的充分性进行核查，说明核查方法、比例，并发表明确核查意见。
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回复：
一、发行人披露
公司在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十、资产质量分析”之“（一）资产构成及变化分析”之“1、流动资产结构分析”之“（3）应收账款”中补充披露如下：
“报告期各期末，应收账款逾期金额及占比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 信用期内 | 31,117.67 | 75.90% | 28,238.77 | 75.89% | 20,368.38 | 78.17% |
| 信用期外 | 9,879.10 | 24.10% | 8,970.39 | 24.11% | 5,688.05 | 21.83% |
| 合计 | 40,996.77 | 100.00% | 37,209.17 | 100.00% | 26,056.43 | 100.00% |
报告期各期末，公司应收账款余额截至2020年6月30日期后回款情况如下：
单位：万元
| 日期 | 账面余额 | 期后回款金额 | 期后回款占比 |
| 2019.12.31 | 40,996.77 | 31,862.35 | 77.72% |
| 2018.12.31 | 37,209.17 | 36,266.75 | 97.47% |
| 2017.12.31 | 26,056.43 | 25,860.69 | 99.25% |
注：2018年期后回款金额中包含协鑫集成500万商业承兑汇票，到期未能承兑。
截至2020年6月30日期后回款中，尚有2,453.37万元的商业承兑汇票尚未到期兑付。”
二、发行人说明
（一）报告期内，公司信用政策是否发生变化，与同行业公司相比是否存在差异
1、信用政策
公司综合考虑客户的经营情况、企业规模、采购规模、信用状况、合作时间长短、付款条件等因素制定对应的信用政策，报告期内公司给予主要客户的信用政策未发生重大变化，报告期各期末应收账款前五名客户的结算模式及信用政策具体情况如下：
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| 客户名称 | 2017年结算模式 及信用政策 | 2018年结算模式 及信用政策 | 2019年结算模式 及信用政策 | 是否 变化 |
| 协鑫集团 | 90天+银行承兑汇票 | 90天+银行承兑汇票 | 90天+银行承兑汇票 | 否 |
| 晶澳科技 | 120天+银行承兑汇票/电汇 | 120天+银行承兑汇票/电汇 | 120天+银行承兑汇票 | 否 |
| 阿特斯 | 120天+银行承兑汇票/电汇 | 120天+银行承兑汇票/电汇 | 120天+银行承兑汇票/电汇 | 否 |
| Vina Solar | 60天+电汇 | 60天+电汇 | 90天+电汇 | 是 |
| 韩华新能源 | 90天+银行承兑汇票 | 90天+银行承兑汇票 | 90天+银行承兑汇票 | 否 |
| 隆基股份 | 90天+银行承兑汇票/电汇 | 90天+银行承兑汇票/电汇 | 90天+银行承兑汇票 | 否 |
| 环晟光伏 | 90天+银行承兑汇票/电汇 | 90天+银行承兑汇票/电汇 | 90天+银行承兑汇票/电汇 | 否 |
| REC | 60天+电汇 | 60天+电汇 | 75天+电汇 | 是 |
| LG | 120天+电汇 | 120天+电汇 | 120天+电汇 | 否 |
报告期内，公司对各主要客户的结算方式及信用政策基本保持一致，对VinaSolar及REC信用期发生变化，主要系对其销售额逐年加大，且其回款情况良好，因此信用期适当延长。
2、与同行业信用期对比情况
| 客户名称 | 发行人 | 赛伍技术 | 中来股份 | 乐凯胶片 | 回天新材 | 福斯特 |
| 协鑫集团 | 90天+银行承兑汇票 | 90天+银行承兑汇票/电汇 | 未披露 | 未披露 | 未披露 | 未披露 |
| 晶澳科技 | 120天+银行承兑汇票/电汇 | 90天+银行承兑汇票/电汇 | 未披露 | 未披露 | 未披露 | 未披露 |
| 阿特斯 | 120天+银行承兑汇票/电汇 | 120天+银行承兑汇票/电汇 | 未披露 | 未披露 | 未披露 | 未披露 |
| Vina Solar | 60天+电汇 | 未披露 | 未披露 | 未披露 | 未披露 | 未披露 |
| 韩华新能源 | 90天+银行承兑汇票 | 90天+银行承兑汇票/电汇 | 未披露 | 未披露 | 未披露 | 未披露 |
| 隆基股份 | 90天+银行承兑汇票/电汇 | 90天+银行承兑汇票 | 未披露 | 未披露 | 未披露 | 未披露 |
| 环晟光伏 | 90天+银行承兑汇票/电汇 | 未披露 | 未披露 | 未披露 | 未披露 | 未披露 |
| REC | 60天+电汇 | 未披露 | 未披露 | 未披露 | 未披露 | 未披露 |
| LG | 120天+电汇 | 未披露 | 未披露 | 未披露 | 未披露 | 未披露 |
结合可比同行业信用期政策，主要差异为对晶澳科技的信用期差异。报告期
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内，晶澳科技为公司重要客户，且过往回款情况良好，因此给晶澳科技的信用期较长。
（二）报告期各期末应收账款逾期主要客户、逾期账龄及逾期原因，是否存在回收风险
1、2019年末逾期主要客户
单位：万元
| 序号 | 客户名称 | 逾期1年内 | 逾期1-2年 | 占逾期应收账款余额比例 | 原因 | 是否存在回收风险 |
| 1 | 昱辉阳光 | 2,686.05 | - | 27.19% | 客户申请破产清算，全额单项计提坏账 | 是 |
| 2 | 协鑫集团 | 407.59 | 1,239.59 | 16.67% | 客户资金紧张 | 是 |
| 3 | 无锡艾能电子科技有限公司 | 1,179.10 | - | 11.94% | 客户延迟付款,期后已回467万元 | 否 |
| 4 | 安徽大恒能源科技有限公司 | 504.93 | - | 5.11% | 客户延迟付款,期后已回388.19万元 | 否 |
| 5 | 天合光能股份有限公司 | 465.04 | - | 4.71% | 客户延迟付款,期后已回 | 否 |
| 合计 | 5,242.71 | 1,239.59 | 65.62% | |||
2、2018年末逾期主要客户
单位：万元
| 序号 | 客户名称 | 逾期1年内 | 占逾期应收账款余额比例 | 原因 | 是否存在回收风险 |
| 1 | 隆基股份 | 1,966.28 | 21.92% | 客户延迟付款,期后已回 | 否 |
| 2 | 晶澳科技 | 1,339.22 | 14.93% | 客户延迟付款,期后已回 | 否 |
| 3 | 深圳市比亚迪供应链管理有限公司 | 742.62 | 8.28% | 客户延迟付款,期后已回 | 否 |
| 4 | REC | 582.24 | 6.49% | 客户延迟付款,期后已回 | 否 |
| 5 | 江苏彩虹永能新能源有限公司 | 522.63 | 5.83% | 客户延迟付款,期后已回 | 否 |
| 合计 | 5,152.98 | 57.44% | |||
3、2017年末逾期主要客户
单位：万元
| 序号 | 客户名称 | 逾期1年内 | 占逾期应收账款余额比例 | 原因 | 是否存在回收风险 |
| 1 | 晶澳科技 | 780.92 | 13.73% | 客户延迟付款,期后已回 | 否 |
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| 2 | 杭州桑尼能源科技股份有限公司桐庐分公司 | 680.60 | 11.97% | 客户延迟付款,期后已回 | 否 |
| 3 | Vina Solar | 568.18 | 9.99% | 客户延迟付款,期后已回 | 否 |
| 4 | 协鑫集团 | 513.78 | 9.03% | 客户延迟付款,期后已回 | 否 |
| 5 | 韩华新能源 | 508.92 | 8.95% | 客户延迟付款,期后已回 | 否 |
| 合计 | 3,052.40 | 53.66% | |||
（三）应收账款周转率低于同行业可比公司的原因
报告期内，公司应收账款周转率与同行业可比公司对比情况如下：
| 项目 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 中来股份 | 2.43 | 2.74 | 3.95 |
| 乐凯胶片 | 7.74 | 6.50 | 5.99 |
| 回天新材 | 3.33 | 3.35 | 3.30 |
| 福斯特 | 4.08 | 3.94 | 4.10 |
| 赛伍技术 | 2.46 | 2.62 | 2.76 |
| 平均值 | 4.01 | 3.83 | 4.02 |
| 公司 | 2.42 | 2.74 | 2.36 |
注：中来从事背板业务的主要为母公司，因此采用其母公司的周转率对比分析。
报告期内，公司应收账款周转率低于同行业可比公司，具体对比情况如下：
1、与中来股份相比，2017年中来股份周转率较高，主要由于其目标市场及客户类型与公司差异较大。2018及2019年与中来股份较为相似。
2、与乐凯胶片相比，2017-2019年乐凯胶片周转率较高，主要系乐凯胶片主要销售产品为彩色相纸，销售额大于太阳能电池背板业务。彩色相纸属于快销品，信用期较短，应收账款回收较快。
3、与回天新材相比，2017-2019年度太阳能电池背板占其主营业务收入的比例分别为16.11% 、9.98%和14.29%，占比较小。回天新材主要销售产品为工程胶粘剂，下游客户与公司存在差异，因此应收账款周转率与公司存在差异。
4、与福斯特相比，公司应收账款周转率较低，主要系福斯特主要销售产品为光伏胶膜，与公司主要销售产品存在差异，应收账款信用期较短，因此周转率较高。
5、公司主营业务和同行业可比公司赛伍技术较为相似，应收账款周转率水
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平也较为接近。
（四）单独计提坏账准备的浙江昱辉、协鑫集成等公司现阶段的具体经营情况， 对协鑫集成应收账款坏账准备计提比例的确认依据，与同行业企业是否一致，计提比例是否充分公司单独计提坏账准备的昱辉阳光正在破产重组，公司出于谨慎性原则考虑，进行100%全额计提坏账。
公司单独计提坏账准备的协鑫集团目前正常生产经营，日前向中国证券监督管理委员会申请非公开发行股票融资，因资金链较为紧张，截至目前公司尚未全额收回货款，对其单项计提坏账系协鑫集团货款逾期未付款，公司一直与协鑫集团进行商务谈判，考虑到协鑫集团其自身经营状况及在光伏行业地位考虑，公司谨慎性考虑货款回收损失率为30%，同行业上市公司中来股份同样采用30%单项计提坏账，期后公司通过获取组件抵债方式收回部分货款，组件对外出售损失率为20.24%，公司按照30%比例计提坏账充分。
（五）公司应收账款坏账计提政策与同行业赛伍技术存在差异的原因，若采用赛伍技术坏账计提政策，应收账款、票据的期末坏账计提情况
公司应收账款坏账计提政策与同行业公司赛伍技术对比情况如下：
| 账龄 | 发行人 | 赛伍技术 |
| 3个月以内 | 5% | 5% |
| 3个月-1年 | 10% | |
| 1-2年 | 10% | 20% |
| 2-3年 | 30% | 30% |
| 3年以上 | 100% | 100% |
公司根据自身实际情况，结合客户规模体量、资信状况、信用期及历史回款情况，综合判断1年以内按照5%，1-2年按照10%计提坏账能够充分反映公司的经营状况。公司的坏账计提比例与同行业可比上市公司中来股份一致，另比同行业上市公司乐凯胶片、回天新材坏账政策相比更为保守。因此，公司的应收账款坏账计提政策具有合理性。
1、应收账款测算
按同行业公司赛伍技术坏账政策，对公司报告期应收账款账龄重新划分的坏
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账准备余额情况如下：
单位：万元
| 账龄 | 2019年末 | 2018年末 | 2017年末 |
| 单项计提坏账 | 3,656.30 | 296.60 | - |
| 0-3个月 | 1,134.33 | 1,015.71 | 176.45 |
| 3个月-1年 | 1,315.14 | 1,604.48 | 2,219.03 |
| 1-2年 | 33.80 | 105.56 | 20.05 |
| 2-3年 | 35.15 | 2.84 | 52.39 |
| 3年以上 | 16.35 | 16.35 | 62.28 |
| 合计 | 6,191.06 | 3,041.53 | 2,530.19 |
应收账款坏账计提采用赛伍技术坏账计提政策重新计算的金额与现有坏账计提金额对比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 现有计提政策的期末坏账准备余额 | 5,516.59 | 2,186.51 | 1,410.65 |
| 按赛伍技术计提政策的期末坏账准备余额 | 6,191.06 | 3,041.53 | 2,530.19 |
| 差异 | -674.47 | -855.02 | -1,119.54 |
| 对当年利润总额的影响 | 180.55 | 264.52 | -1,002.86 |
2、应收票据测算
按同行业公司赛伍技术坏账政策，对公司报告期应收票据账龄重新划分的坏账准备余额情况如下：
单位：万元
| 账龄 | 2019年末 | 2018年末 | 2017年末 |
| 单项计提坏账 | 150.00 | - | - |
| 0-3个月 | 8.03 | 25.66 | 22.25 |
| 3个月-1年 | 263.75 | 892.90 | 846.35 |
| 1-2年 | 34.90 | - | - |
| 2-3年 | - | - | - |
| 3年以上 | - | - | 300.00 |
| 合计 | 456.68 | 918.55 | 1,168.60 |
应收票据坏账计提采用赛伍技术坏账计提政策重新计算的金额与现有坏账计提金额对比情况如下：
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单位：万元
| 项目 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 现有计提政策的期末坏账准备余额 | 307.35 | 472.11 | 745.43 |
| 按赛伍技术计提政策的期末坏账准备余额 | 456.68 | 918.55 | 1,168.60 |
| 差异 | -149.32 | -446.44 | -423.17 |
| 对当年利润总额的影响 | 297.12 | -23.27 | -423.17 |
3、汇总
按同行业公司赛伍技术坏账政策测算，对公司报告期内损益影响如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 应收账款对当年利润总额的影响 | 180.55 | 264.52 | -1,002.86 |
| 应收票据对当年利润总额的影响 | 297.12 | -23.27 | -423.17 |
| 合计 | 477.67 | 241.25 | -1,426.03 |
由上表可见，若采用赛伍技术坏账计提政策，公司2017年利润总额将减少1,426.03万元，2018年、2019年利润总额将分别增加241.25万元和477.67万元。
三、中介机构核查情况
（一）说明对报告期各期末应收账款余额的核查方式（包括但不限于函证及现场走访等）、核查过程、核查比例（包括对应收账款实施函证的比例、回函及差异情况）、核查结论
针对报告期各期末应收账款余额，保荐机构、申报会计师履行的核查程序如下：
1、对主要客户的应收账款余额进行函证，针对回函不符的客户取得了回函调节表等相关证明性资料，针对未回函的客户执行了替代测试程序：
（1）发函及回函比例
单位：万元
| 项目 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 期末应收账款余额① | 40,996.77 | 37,209.17 | 26,056.43 |
| 发函金额② | 38,594.14 | 35,178.85 | 24,928.10 |
| 发函比例③=②/ ① | 94.14% | 94.54% | 95.67% |
| 回函金额④ | 36,785.13 | 30,042.46 | 23,366.18 |
| 回函占发函金额比例⑤=④/② | 95.31% | 85.40% | 93.73% |
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| 替代测试金额⑥ | 1,809.01 | 5,136.39 | 1,561.92 |
| 替代测试占发函金额比例⑦=⑥/② | 4.69% | 14.60% | 6.27% |
| 回函金额替代测试金额占发函金额比例合计⑧= ⑤+⑦ | 100.00% | 100.00% | 100. 00% |
（2）回函不一致的情况处理
报告期内，应收账款发函金额与回函金额存在差异的原因主要为：
①发行人发货及确认收入时点与对方客户收货或入账时点不一致。发行人按合同、订单约定将产品交付给购货方，并以取得签收单据的时间为收入确认时点，而客户根据收到发票确认应付账款或未按单据及时确认应付账款，导致出现时间性差异；
②发行人已开出发票给客户，但客户尚未收到因此未入账，导致出现时间性差异；
③发行人收到签收单据后，做未开票收入，客户按不含税金额暂估入库，导致出现销售暂估差异。
（3）针对差异的核查程序
①了解并核实差异形成的原因及其合理性；
②取得导致上述差异的销售合同/订单、出库单、发货签收单、销售发票、出口报关单、货运提单以及银行收款凭证检查其销售的真实性，并检查公司是否记录于正确的会计期间。
（4）对未回函部分实施替代测试
针对未回函的客户执行替代程序，检查对应的销售合同/订单、出库单、签收单、销售发票、出口报关单、货运提单以及期后银行收款凭证等资料。
2、复核报告期内应收账款借方累计发生额与主营业务收入是否配比；
3、计算赊销比例、应收账款周转率、应收账款周转天数等指标，并与发行人相应指标对比分析，检查是否存在异常；
4、查阅发行人报告期期末应收账款明细账和主要债务人的期后回款情况，查验相关银行转账及票据回款凭证，核实回款金额及回款对象；
5、检查应收账款大额增加客户的销售合同/订单、出库单、发货签收单、销售发票、出口报关单及货运提单等支持性文件；
6、对主要应收账款客户进行走访，了解客户的经营情况及业务规模，访谈
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内容主要包括客户基本信息、与发行人的合作历史、合作模式、结算方式、是否存在关联关系、采购发行人产品的用途、报告期内采购发行人产品相关的财务数据等。已走访客户应收账款余额情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年末 | 2018年末 | 2017年末 |
| 累计走访应收金额 | 34,927.81 | 34,846.38 | 24,373.22 |
| 其中：内销走访应收金额 | 27,212.20 | 30,254.00 | 17,774.60 |
| 外销走访应收金额 | 7,715.61 | 4,592.37 | 6,598.62 |
| 各期应收账款余额 | 40,996.77 | 37,209.17 | 26,056.43 |
| 其中：内销应收金额 | 31,835.91 | 31,188.57 | 19,380.61 |
| 外销应收金额 | 9,160.86 | 6,020.60 | 6,675.82 |
| 走访金额占各期应收余额的占比 | 85.20% | 93.65% | 93.54% |
| 其中：内销应收走访占比 | 85.48% | 95.34% | 91.71% |
| 外销应收走访占比 | 84.22% | 84.90% | 98.84% |
经核查，保荐机构、申报会计师认为：发行人报告期各期末的应收账款余额真实存在，并列报准确、完整。
（二）对报告期末应收账款坏账准备计提的充分性进行核查，说明核查方法、比例，并发表明确核查意见
针对报告期各期末应收账款坏账准备计提的充分性，保荐机构、申报会计师执行了如下核查程序：
1、了解与应收账款减值相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
2、获取发行人报告期各期末应收账款明细表，检查账龄划分是否准确，核查比例为100%；
3、复核以前年度已计提坏账准备的应收账款的后续实际核销或转回情况，评价管理层过往预测的准确性；结合同行业上市公司的坏账计提政策及发行人主要客户的信用政策、付款条件等，分析账龄计提比例是否合理；
4、复核管理层对应收账款进行信用风险评估的相关考虑和客观证据，评价管理层是否恰当识别各项应收账款的信用风险特征；
5、对于以单项为基础计量预期信用损失的应收账款，获取并检查管理层对预期收取现金流量的预测，评价在预测中使用的关键假设的合理性和数据的准确
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性，并与获取的外部证据进行核对；
6、对于以组合为基础计量预期信用损失的应收账款，评价管理层按信用风险特征划分组合的合理性；评价管理层根据历史信用损失经验及前瞻性估计确定的应收账款账龄与预期信用损失率对照表的合理性；测试管理层使用数据的准确性和完整性以及对坏账准备的计算是否准确；
7、在天眼查、企查查等工商核查网站查询发行人主要客户经营信用情况，了解发行人客户是否存在信用不良情况；
8、了解核查发行人一年以上长账龄原因，判断是否存在信用风险事项；
9、对报告期内主要客户进行走访，了解发行人与其合作情况、信用约定情况，了解否存在纠纷诉讼事项；
10、检查报告期各期末应收账款余额较大的客户款项收回情况并核对回款方与客户是否一致，检查比例分别覆盖 2017年、2018年和 2019年末应收账款回款金额的92.13%、87.05%和75.49%；分析应收账款核销情况，检查报告期内应收账款核销的原因，获取相关核销审批流程文件，分析核销处理是否合理。
经核查，保荐机构、申报会计师认为：发行人报告期各期末应收账款坏账准备的计提金额充分、合理。
问题19.2
报告期各期末，应收账款、应收票据、应收款项融资金额合计占流动资产比例为63.11%、70.83%和74.04%。其中，应收票据账面价值分别为17,896.46万元、22,587.29万元和14,865.98万元，占流动资产比例分别为26.55%、27.77%和18.34%。2019年末，公司对协鑫苏州账面金额500万元的商业承兑汇票计提30%坏账准备。
请发行人说明：（1）报告期内，采用应收账款、银行承兑汇票、商业承兑汇票结算收入情况，结合营业收入增长情况、应收票据结算比例分析各期银行承兑汇票、商业承兑汇票余额变动的合理性；（2）报告期各期末，银行承兑汇票、商业承兑汇票账龄、计提坏账及前五大客户情况；（3）对协鑫苏州应收商业承兑汇票坏账计提比例是否充分，除协鑫苏州外，期末票据中是否包含其他经营状况困难的客户；（4）报告期内及期后是否存在票据逾期或违约情况；是
8-1-194
否存在将应收账款转为票据或票据转为应收账款的情况；（5）票据期后兑付情况。
请申报会计师对上述事项及报告期末票据坏账准备计提的充分性进行核查，并发表明确核查意见。回复：
一、发行人说明
（一）报告期内，采用应收账款、银行承兑汇票、商业承兑汇票结算收入情况，结合营业收入增长情况、应收票据结算比例分析各期银行承兑汇票、商业承兑汇票余额变动的合理性
1、采用应收账款、银行承兑汇票、商业承兑汇票结算收入情况
报告期内，公司采用应收账款、银行承兑汇票、商业承兑汇票结算收入情况具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年 | |||
| 应收账款结算 | 银行承兑汇票结算 | 商业承兑汇票结算 | 合计 | |
| 当期回款金额 | 32,265.88 | 58,910.07 | 8,444.00 | 99,619.95 |
| 占 比 | 32.39% | 59.13% | 8.48% | 100.00% |
| 项目 | 2018年 | |||
| 应收账款结算 | 银行承兑汇票结算 | 商业承兑汇票结算 | 合计 | |
| 当期回款金额 | 27,147.96 | 46,078.21 | 14,190.79 | 87,416.96 |
| 占 比 | 31.06% | 52.71% | 16.23% | 100.00% |
| 项目 | 2017年 | |||
| 应收账款结算 | 银行承兑汇票结算 | 商业承兑汇票结算 | 合计 | |
| 当期回款金额 | 21,731.78 | 26,248.17 | 11,008.46 | 58,988.40 |
| 占 比 | 36.84% | 44.50% | 18.66% | 100.00% |
注：子公司票据结算金额较小且多为内部交易，为便于分析，选择母公司数据测算票据结算收入比例。
报告期内，公司应收票据结算收入总额呈增长趋势，主要原因系随着公司销售规模的扩大，公司以应收票据收款的情况相应增加所致。
2、各期银行承兑汇票、商业承兑汇票余额变动的合理性
报告期各期末，公司银行承兑汇票、商业承兑汇票余额变动情况如下：
单位：万元
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| 项目 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
| 银行承兑汇票余额 | 21,370.58 | 13,617.29 | 9,433.36 |
| 银行承兑汇票变动率 | 56.94% | 44.35% | - |
| 银行承兑汇票结算比例 | 59.13% | 52.71% | 44.50% |
| 商业承兑汇票余额 | 3,472.58 | 9,442.11 | 9,208.53 |
| 商业承兑汇票变动率 | -63.22% | 2.54% | - |
| 商业承兑汇票结算比例 | 8.48% | 16.23% | 18.66% |
| 应收票据余额 | 24,843.16 | 23,059.40 | 18,641.89 |
| 应收票据余额变动率 | 7.74% | 23.70% | - |
| 应收票据结算比例 | 67.61% | 68.94% | 63.16% |
| 营业收入 | 94,574.52 | 86,678.96 | 59,461.88 |
| 变动率 | 9.11% | 45.77% | - |
注：为便于分析，将应收票据及应收款项融资内的银行承兑汇票汇总分析。
由上表数据可见，报告期内，公司营业收入持续增长，应收票据余额也呈逐年增长态势，与收入增长趋势相匹配；报告期各期末，银行承兑汇票余额增长较快，这与公司银行承兑汇票结算比例增长趋势相符；商业承兑汇票余额大幅减少，这与公司商业承兑汇票结算比例下降趋势相符。综上所述，报告期内，公司银行承兑汇票、商业承兑汇票余额变动情况与公司营业收入增长趋势、应收票据结算比例的变动趋势相符。
（二）报告期各期末，银行承兑汇票、商业承兑汇票账龄、计提坏账及前五大客户情况
1、银行承兑汇票、商业承兑汇票账龄、计提坏账情况
报告期各期末，银行承兑汇票账龄、计提坏账情况如下：
单元：万元
| 项目 | 2019年末 | 2018年末 | 2017年末 |
| 银行承兑汇票余额 | 21,370.58 | 13,617.29 | 9,433.36 |
| 其中：一年以内 | 21,370.58 | 13,617.29 | 9,433.36 |
| 减：坏账准备 | - | - | - |
| 银行承兑汇票金额 | 21,370.58 | 13,617.29 | 9,433.36 |
注：为便于分析，将应收票据及应收款项融资内的银行承兑汇票汇总分析。
报告期各期末，商业承兑汇票账龄、计提坏账情况如下：
单元：万元
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| 项目 | 2019年末 | 2018年末 | 2017年末 |
| 商业承兑汇票余额 | 3,472.58 | 9,442.11 | 9,208.53 |
| 其中：单项计提坏账组合 | 500.00 | - | - |
| 账龄组合 | 2,972.58 | 9,442.11 | 9,208.53 |
| 其中：1年以内 | 2,798.10 | 9,442.11 | 8,908.53 |
| 1-2年 | 174.48 | - | - |
| 3年以上 | - | - | 300.00 |
| 减：坏账准备 | 307.35 | 472.11 | 745.43 |
| 商业承兑汇票金额 | 3,165.23 | 8,970.00 | 8,463.10 |
注：应收票据账龄系还原至应收款项发生时点开始计算
2、银行承兑汇票、商业承兑汇票前五大客户情况
报告期各期末，应收银行承兑汇票前五大客户情况如下：
单位：万元
| 期间 | 序号 | 客户名称 | 金额 | 占比 |
| 2019年 | 1 | 隆基股份 | 9,041.52 | 42.31% |
| 2 | 环晟光伏 | 2,608.12 | 12.20% | |
| 3 | 无锡艾能电子科技有限公司 | 1,412.83 | 6.61% | |
| 4 | 晶澳科技 | 1,138.21 | 5.33% | |
| 5 | 江苏东鋆光伏科技有限公司 | 883.00 | 4.13% | |
| 合计 | 15,083.68 | 70.58% | ||
| 2018年 | 1 | 隆基股份 | 3,729.02 | 27.38% |
| 2 | 晶澳科技 | 2,409.20 | 17.69% | |
| 3 | 环晟光伏 | 1,175.69 | 8.63% | |
| 4 | 宁波尤利卡太阳能科技发展有限公司 | 954.56 | 7.01% | |
| 5 | 韩华新能源 | 933.00 | 6.85% | |
| 合计 | 9,201.47 | 67.57% | ||
| 2017年 | 1 | 阿特斯 | 2,907.25 | 30.82% |
| 2 | 韩华新能源 | 1,288.40 | 13.66% | |
| 3 | 协鑫集团 | 1,078.66 | 11.43% | |
| 4 | 宁波尤利卡太阳能科技发展有限公司 | 825.35 | 8.75% | |
| 5 | 锦州阳光能源有限公司 | 644.00 | 6.83% | |
| 合计 | 6,743.65 | 71.49% | ||
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报告期各期末，应收商业承兑汇票前五大客户情况如下：
单位：万元
| 期间 | 序号 | 客户名称 | 金额 | 占比 |
| 2019年 | 1 | 天合光能股份有限公司 | 1,508.72 | 43.45% |
| 2 | 深圳市比亚迪供应链管理有限公司 | 1,084.63 | 31.23% | |
| 3 | 协鑫集团 | 500.00 | 14.40% | |
| 4 | 无锡尚德太阳能电力有限公司 | 146.10 | 4.21% | |
| 5 | 中节能太阳能科技（镇江）有限公司 | 140.00 | 4.03% | |
| 合计 | 3,379.44 | 97.32% | ||
| 2018年 | 1 | 协鑫集团 | 7,526.55 | 79.71% |
| 2 | 锦州阳光能源有限公司 | 700.00 | 7.41% | |
| 3 | 深圳市比亚迪供应链管理有限公司 | 665.56 | 7.05% | |
| 4 | 无锡尚德太阳能电力有限公司 | 550.00 | 5.82% | |
| 合计 | 9,442.11 | 100.00% | ||
| 2017年 | 1 | 协鑫集团 | 7,073.72 | 76.82% |
| 2 | 锦州阳光能源有限公司 | 1,065.17 | 11.57% | |
| 3 | 深圳市比亚迪供应链管理有限公司 | 694.75 | 7.54% | |
| 4 | 泰通（泰州）工业有限公司 | 300.00 | 3.26% | |
| 5 | 天合光能股份有限公司 | 74.89 | 0.81% | |
| 合计 | 9,208.53 | 100.00% | ||
（三）对协鑫苏州应收商业承兑汇票坏账计提比例是否充分，除协鑫苏州外，期末票据中是否包含其他经营状况困难的客户截至2019年12月31日，公司应收协鑫集成科技（苏州）有限公司的商业承兑汇票坏账计提情况如下：
单位：万元
| 客户 | 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例 | 到期日 | 计提理由 |
| 协鑫集成科技（苏州）有限公司 | 500.00 | 150.00 | 30.00% | 2020/3/10 | 资金链紧张 |
| 小计 | 500.00 | 150.00 | 30.00% |
8-1-198
由于公司客户协鑫集团出现资金链紧张的情况，因此公司对协鑫集团的应收账款项计提了30%的坏账准备。协鑫集成科技（苏州）有限公司为协鑫集团同一控制下企业，公司将其合并进行考虑，因此对该商业承兑汇票也计提了30%的坏账准备，保持一致性，因此坏账计提比例充分。有关对协鑫集成应收账款坏账准备计提比例的确认依据，请参见“问题19.1”之“二、发行人说明”之“（四）单独计提坏账准备的浙江昱辉、协鑫集成等公司现阶段的具体经营情况， 对协鑫集成应收账款坏账准备计提比例的确认依据，与同行业企业是否一致，计提比例是否充分”的相关内容。
除协鑫集成科技（苏州）有限公司外，截至报告期末，公司应收票据中未包含其他经营状况困难的客户。
（四）报告期内及期后是否存在票据逾期或违约情况；是否存在将应收账款转为票据或票据转为应收账款的情况
1、票据逾期或违约情况
报告期内及期后，公司票据逾期转为应收账款的情况如下：
单位：万元
| 客户 | 出票人 | 金额 | 到期日 | 转为应收账款 |
| 泰通（泰州）工业有限公司 | 泰通（泰州）工业有限公司 | 50.00 | 2018/5/19 | 50.00 |
| 泰通（泰州）工业有限公司 | 泰通（泰州）工业有限公司 | 50.00 | 2018/4/19 | 50.00 |
| 泰通（泰州）工业有限公司 | 泰通（泰州）工业有限公司 | 50.00 | 2018/5/19 | 50.00 |
| 泰通（泰州）工业有限公司 | 泰通（泰州）工业有限公司 | 50.00 | 2018/6/19 | 50.00 |
| 泰通（泰州）工业有限公司 | 泰通（泰州）工业有限公司 | 5.09 | 2018/6/19 | 5.09 |
| 协鑫集成科技股份有限公司 | 协鑫集成科技股份有限公司 | 200.00 | 2019/11/26 | 200.00 |
| 协鑫集成科技股份有限公司 | 协鑫集成科技股份有限公司 | 100.00 | 2019/11/26 | 100.00 |
| 协鑫集成科技（苏州）有限公司 | 镇江协鑫新能源发展有限公司 | 500.00 | 2020/3/10 | 500.00 |
| 合计 | 1,005.09 | 1,005.09 | ||
由上表可知，发生票据逾期的客户系泰通工业、协鑫集成科技股份有限公司及其关联公司，上述单位均出现资金链紧张的情况，已在票据到期未承兑当年还原至应收账款并单项计提坏账准备。
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2、应收账款转为票据或票据转为应收账款情况
报告期内，公司所有的应收票据均由应收账款转换而来。当应收票据到期后，公司未得到兑付，则表明该票据逾期或违约，公司将应收票据转换为应收账款。公司对于应收票据的核算过程如下：
（1）当满足收入确认条件时，确认收入和应收账款
借：应收账款
贷：主营业务收入
贷：应交税费——应交增值税（销项）
（2）当收到客户提交的票据时，将应收账款转为应收票据
借：应收票据
贷：应收账款
（3）当应收票据到期未兑付时，将应收票据转为应收账款
借：应收账款
贷：应收票据
（五）票据期后兑付情况
截至2019年12月31日公司应收银行承兑汇票、商业承兑汇票，在截至2020年6月30日的回款情况如下：
单位：万元
| 项目 | 账面余额 | 期后兑付金额 | 兑付比例 |
| 银行承兑汇票 | 21,370.58 | 19,228.33 | 89.98% |
| 商业承兑汇票 | 3,472.58 | 2,972.58 | 85.60% |
报告期后截至2020年6月30日，除应收协鑫集成科技（苏州）有限公司的商业承兑汇票500万元（到期日：2020/03/10）发生逾期外，其他已到期的应收票据均已兑付。
二、中介机构核查情况
（一）中介机构核查程序
申报会计师履行了如下核查程序：
1、获取发行人“应收票据备查簿”，核对与账面记录情况是否一致，检查期末票据中是否存在经营状态困难的客户；
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2、登录电子商业汇票系统核对票据信息，以确认票据背书情况的真实性；
3、获取应收票据明细表，结合营业收入增长情况、应收票据结算比例分析各期银行承兑汇票、商业承兑汇票余额变动的合理性；
4、核实客户的工商信息，执行收入细节测试；
5、获取应收账款账龄表，商业承兑汇票还原至对应应收账款账龄，根据企业应收款项坏账准备计提政策，测算是否计提准确；
6、向管理层了解商业承兑汇票的承兑方的财务状况和实力，检查是否存在逾期或违约的情况，并获取外部信息佐证计提比例是否具有合理性；
7、获取发行人银行对账单等资料，核查票据期后兑付及背书情况。
（二）中介机构核查结论
经核查，申报会计师认为：
1、结合营业收入增长情况、应收票据结算比例，发行人各期银行承兑汇票、商业承兑汇票余额变动合理；
2、发行人报告期各期末票据坏账准备计提充分。
问题19.3
招股说明书披露，截至2020年3月31日期后回款中，尚有2,713.72万元的商业汇票尚未到期兑付。
请发行人说明：上述商业票据的开票方及截至目前的到期兑付情况。
回复：
发行人说明
上述2,713.72万元商业汇票的开票方及截至2020年6月30日的到期兑付情况如下：
单位：万元
| 开票方 | 金额 | 到期日 | 兑付情况 |
| 天合光能股份有限公司 | 426.38 | 2020/4/24 | 已兑付 |
| 常州天合合众光电有限公司 | 140.65 | 2020/4/27 | 已兑付 |
| 盐城天合国能光伏科技有限公司 | 47.34 | 2020/4/27 | 已兑付 |
8-1-201
| 盐城天合国能光伏科技有限公司 | 134.69 | 2020/4/27 | 已兑付 |
| 天合光能股份有限公司 | 160.59 | 2020/5/25 | 已兑付 |
| 东方日升新能源股份有限公司 | 93.13 | 2020/6/23 | 已兑付 |
| 中节能太阳能科技（镇江）有限公司 | 450.00 | 2020/7/15 | 未到期 |
| 天合光能股份有限公司 | 100.00 | 2020/8/25 | 未到期 |
| 天合光能股份有限公司 | 201.49 | 2020/8/25 | 未到期 |
| 天合光能股份有限公司 | 100.00 | 2020/8/25 | 未到期 |
| 天合光能股份有限公司 | 191.50 | 2020/9/28 | 未到期 |
| 天合光能股份有限公司 | 100.00 | 2020/9/28 | 未到期 |
| 天合光能股份有限公司 | 200.00 | 2020/9/28 | 未到期 |
| 常州天合合众光电有限公司 | 367.95 | 2020/9/25 | 未到期 |
| 合计 | 2,713.72 |
由上表可见，上述已到期商业票据均已兑付，未发生逾期或违约的情况。
问题20.关于期间费用问题20.1招股说明书披露，光伏组件有25年的运营需求，需要大企业提供品质保障。销售费用中未披露售后维修服务费相关内容。请发行人说明：产品的质保期和具体质保政策，报告期内退换货情况，发生售后服务费的金额及相关会计处理，销售费用中未披露售后服务费，未确认预计负债的原因。
请申报会计师对上述事项进行核查，说明核查过程，并发表明确核查意见。回复：
一、发行人说明
（一）产品的质保期和具体质保政策
由于公司产品对主要客户质保期和具体质保政策涉及商业秘密，公司已就该内容申请了豁免信息披露，公司本次信息豁免披露符合相关规定，不会对投资者决策判断构成重大障碍。
8-1-202
（二）报告期内退换货情况
报告期内，公司因质量问题而产生的销售退换货相关的数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 销售退换货 | 950.99 | 123.25 | 443.16 |
| 营业收入 | 94,574.52 | 86,678.96 | 59,461.88 |
| 占比 | 1.01% | 0.14% | 0.75% |
由上表可知，报告期内，公司因质量问题而产生的退换货占当年营业收入的比例较小，另因质量问题而退回的背板，公司进行重新加工后可再次对外销售。
（三）发生售后服务费的金额及相关会计处理
公司产品被使用后因质量问题造成客户损失，在双方一致认定相应责任后，通常采用质量索赔扣款形式进行质量赔偿，报告期内，公司质量赔偿款相关的数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 质量赔偿款 | 21.40 | 38.47 | 54.72 |
| 营业收入 | 94,574.52 | 86,678.96 | 59,461.88 |
| 占比 | 0.02% | 0.04% | 0.09% |
公司会计处理方式为：
借：销售费用-其他
贷：应收账款
（四）销售费用中未披露售后服务费，未确认预计负债的原因
报告期内因产品质量问题形成的售后服务费用金额较小并对报表整体影响不重大，故对此合并在销售费用-其他中进行披露。
对比同行业公司预计负债确认情况如下：
| 项目 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 中来股份 | 未计提 | 未计提 | 未计提 |
| 乐凯胶片 | 未计提 | 未计提 | 未计提 |
| 回天新材 | 未计提 | 未计提 | 未计提 |
8-1-203
| 项目 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 福斯特 | 未计提 | 未计提 | 未计提 |
| 赛伍技术 | 未计提 | 未计提 | 未计提 |
| 发行人 | 未计提 | 未计提 | 未计提 |
因退换货、对客户赔偿损失等原因造成公司实际损失的金额及其占比相对较小且发生具有不确定性，并参考同行业公司做法暂未确认预计负债。
二、中介机构核查情况
（一）中介机构核查程序
为核实上述事项，申报会计师执行了如下程序：
1、核查了报告期内公司与主要客户签订的框架合同中与产品质量保证等相关的条款，以及报告期内公司的退换货相关数据；
2、核查了报告期内质量品质扣款相应凭证及后附单据、组件回购相应凭证及后附单据；
3、核查了公司对于售后服务费用披露情况；
4、查阅了同行业可比公司的年报等资料，了解同行业可比公司预计负债的会计处理情况；
5、查阅了会计准则关于预计负债的相关规定，了解公司未计提预计负债的原因及其合理性。
（二）中介机构核查结论
经核查，申报会计师认为：报告期内，公司对主要客户产品的质保期和具体质保政策具有稳定性；公司售后服务费用相应会计处理及披露符合企业会计准则的相关规定；公司未确认相关的预计负债，对比同行业可比公司会计处理一致，符合企业会计准则的相关规定。
问题20.2
报告期内，销售费用主要由运输费、工资及福利费、业务招待费、差旅费、业务推广费和检测服务费等构成。
8-1-204
请发行人说明：（1）运输费与报告期收入、销量的匹配情况，与同行业企业是否存在差异；报告期内与境外销售相关的海外运输费、保险费、报关及认证等费用金额及具体核算方式；（2）结合销售人员数量、薪酬政策和人均薪酬变化，说明销售费用中职工薪酬变动的原因及合理性，与同行业可比企业对比情况；（3）报告期内检测服务的提供方及具体的检测内容。请申报会计师对海外运输费、保险费核算情况是否符合企业会计准则相关规定进行核查，并发表明确核查意见。回复：
一、发行人说明
（一）运输费与报告期收入、销量的匹配情况，与同行业企业是否存在差异；报告期内与境外销售相关的海外运输费、保险费、报关及认证等费用金额及具体核算方式；
1、运输费与报告期收入、销量的匹配情况，与同行业企业是否存在差异；
（1）运输费与报告期销量的匹配情况，与同行业对比情况
公司运输费包括将产品从公司厂区运送至客户指定交付地的费用，运输公司通常根据货物数量和运输里程收费。报告期内，上述收费标准未发生重大变化。
报告期内，公司运输费与销量的配比情况如下：
| 项目 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 运输费（元） | 11,937,781.03 | 10,638,289.38 | 7,546,726.91 |
| 销量（万平方米） | 6,804.06 | 5,855.52 | 4,055.48 |
| 平均运费单价（元/万平方米） | 1,754.51 | 1,816.80 | 1,860.87 |
报告期内，销售费用中运输费分别为754.67万元、1,063.83万元和1,193.78万元，运输费持续增长，主要原因是收入规模持续增长、运输数量持续增加。报告期内，公司平均运费单价分别为1,860.87元/万平方米、1,816.80元/万平方米和1,754.51元/万平方米，随着公司经营规模的扩大，议价能力不断增强，使得单位运输成本有所下降。
报告期内，发行人平均运费单价与同行业上市公司对比情况如下：
8-1-205
单位：元/万平方米
| 公司 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 福斯特 | 831.06 | 841.01 | 759.74 |
| 赛伍技术 | 1,273.74 | 1,401.26 | 1,512.56 |
| 发行人 | 1,754.51 | 1,816.80 | 1,860.87 |
注1：同行业上市公司公开资料中福斯特、赛伍技术销量计量单位与发行人无差异，故选取上述两家公司进行对比；注2：赛伍技术招股书中未披露全部产品销量，但太阳能背板是其最主要产品，收入占比很高，故以该产品销量为基础进行对比。通过对比看出，报告期内，发行人平均运费单价高于同行业上市公司，主要原因是报告期内发行人生产基地主要位于江西宜春，而下游组件厂商客户境内交货地点主要为浙江、江苏、陕西、宁夏、河北等地，境外主要为新加坡、越南等地，发行人距交货地及港口的距离相对较远，和同行业上市公司相比在地里位置上存在一定的劣势，导致单位运输成本较高。福斯特在浙江、江苏、泰国等多个地区设立了生产基地，赛伍技术在江苏省内多地设立了生产基地，并形成了比较明显的规模效应，相比于发行人能够实现更低的物流成本。
（2）运输费与报告期收入的匹配情况，与同行业对比情况
报告期内，发行人销售费用运输费金额、占营业收入比例与同行业上市公司对比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | |||
| 金额 | 费用率 | 金额 | 费用率 | 金额 | 费用率 | |
| 中来股份 | 2,649.33 | 0.76% | 2,519.52 | 0.94% | 2,402.38 | 0.74% |
| 乐凯胶片 | 2,580.26 | 1.21% | 2,402.41 | 1.29% | 2,611.19 | 1.41% |
| 福斯特 | 6,838.72 | 1.07% | 5,424.23 | 1.13% | 4,832.22 | 1.05% |
| 赛伍技术 | 2,098.43 | 0.98% | 1,874.10 | 0.97% | 1,645.48 | 0.91% |
| 平均值 | 3,541.69 | 1.01% | 3,055.07 | 1.08% | 2,872.82 | 1.03% |
| 发行人 | 1,193.78 | 1.26% | 1,063.83 | 1.23% | 754.67 | 1.27% |
注：回天新材主要产品及销售模式与发行人有所差异，产品终端客户众多，采取了一级经销商模式，销售网络覆盖范围较广，销售费用率显著高于同行业公司，计算平均值时予以剔除。
报告期内，公司销售费用中运输费分别为754.67万元、1,063.83万元和1,193.78万元，占营业收入比例分别为1.27%、1.23%和1.26%，波动较小，略高于同行业上市公司平均水平，主要系发行人地理位置存在一定的劣势，导致运输
8-1-206
成本相对较高所致，同时同行业上市公司规模效应比较明显，使费用率水平相对较低。
2、报告期内与境外销售相关的海外运输费、保险费、报关及认证等费用金额及具体核算方式；
（1）核算方式
报告期内发行人外销结算方式主要是CIF和FOB模式，涉及海外运输费、保险费、报关及认证等费用的核算方式列示如下：
| 结算方式 | 海外运输费、保险费 | 报关费 | 认证费 |
| CIF | 2017年及2018年：先按照实际发生额计入销售费用，再将其中部分冲减外销收入 | 计入销售费用 | 不适用、外销认证费由客户自行承担 |
| 2019年：按照实际发生额计入销售费用 | |||
| FOB | 不适用、海外运保费由客户自行承担 |
CIF模式下，公司对海外运输费、保险费的核算方式在报告期内略有变动，除此之外，报告期内公司外销中对上述费用的核算方式无变动。
CIF模式下，在2017年和2018年，公司在会计核算中先按照海外运保费实际发生额计入销售费用，再将其中部分金额冲减外销收入，冲减金额为报关单中的海外运输费、保险费金额，该做法的主要原因是使公司账面外销收入与税务口径保持一致，此外该结算模式下公司也是按照FOB报价给客户，另外再根据客户指定船运公司和保险公司加上相应的运保费等作为CIF价结算，公司对此部分运保费的理解更多是代收代付性质。2019年开始，为提升和优化公司核算，公司直接按照海外运保费实际发生额计入销售费用，不再进行冲减。
（2）金额影响
2017年及2018年，在CIF模式下，上述事项涉及冲减的外销收入金额合计数分别为26.21万和26.36万元，占当期营业收入的比例分别为0.04%和0.03%，金额及占比很小，且不影响公司净利润，对公司的财务核算不构成重大影响。
（二）结合销售人员数量、薪酬政策和人均薪酬变化，说明销售费用中职工薪酬变动的原因及合理性，与同行业可比企业对比情况；
1、薪酬费用变化情况
8-1-207
报告期内，公司销售人员数量变化及平均薪酬情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 销售人员薪酬 | 723.27 | 510.71 | 396.07 |
| 销售收入 | 94,574.52 | 86,678.96 | 59,461.88 |
| 销售人员平均人数（人） | 30 | 22 | 26 |
| 销售人员平均薪酬 | 24.11 | 23.21 | 15.23 |
注1：销售人员薪酬=销售费用中职工薪酬；注2：销售人员平均人数=全年各月薪酬计入销售费用人数之和/12后四舍五入取整；注3：销售人员平均薪酬=销售人员薪酬/销售人员平均人数。
公司制定了销售人员考核及奖励等相关制度，设置了业绩奖、新客户开发奖以及年终奖等多种奖励措施，从新客户开发、老客户维护、跟踪销售回款等多方面对销售人员进行激励，从而增强了销售人员市场拓展的积极性，进而确保公司销售收入的持续增长。销售人员薪酬与公司的销售收入存在一定程度的正相关性。
报告期内，公司销售费用中职工薪酬分别为396.07万元、510.71万元和
723.27万元，销售人员平均人数分别为26人、22人和30人。报告期内，销售人员平均薪酬分别为15.23万元/人/年、23.21万元/人/年和24.11万元/人/年，呈逐年增长趋势，这与公司销售收入持续增长的趋势相一致。
2、公司与同行业可比企业销售人员平均薪酬对比情况
单位：万元
| 公司名称 | 母公司所在地 | 销售人员平均薪酬 | ||
| 2019年 | 2018年 | 2017年 | ||
| 中来股份 | 江苏省常熟市 | 24.63 | 30.99 | 21.16 |
| 乐凯胶片 | 河北省保定市 | 16.82 | 14.84 | 16.04 |
| 回天新材 | 湖北省襄阳市 | 25.11 | 15.11 | 13.84 |
| 福斯特 | 浙江省杭州市 | 10.37 | 9.34 | 6.89 |
| 赛伍技术 | 江苏省苏州市 | 19.92 | 19.55 | 17.90 |
| 可比上市公司平均值 | 19.37 | 17.96 | 15.17 | |
| 发行人 | 江西省宜春市 | 24.11 | 23.21 | 15.23 |
注1：以上同行业公司的数据来源于上市公司公开披露的年度报告、招股说明书、公开发行股票招股意向书附录；注2：考虑公开信息的可获取性，同行业公司销售人员平均薪酬=销售费用中职工薪酬/期末销售人员人数；由于赛伍技术未公开披露2017年及2018年期末销售人员人数，故使用
8-1-208
其招股说明书披露的截至2017年6月30日销售人员人数及截至2018年6月30日销售人员人数作当期人数。
根据上表，报告期内，公司销售人员平均薪酬与同行业可比企业对比均呈上升趋势，不存在显著差异，平均薪酬在同行业中处于合理水平。
（三）报告期内检测服务的提供方及具体的检测内容
销售费用检测服务费主要是公司在导入新的原材料（或更换原材料）、新产品上市或者开发新的客户时，产生的对背板产品进行认证的相关费用。公司客户在采购过程中，对新产品通常存在测试和第三方认证环节，通常新开发客户以及公司更新产品原材料时需要通过第三方认证机构对公司产品进行相关性能测试及标准认证。
具体检测内容主要包括力学性能方面的拉伸、剥离等，热收缩、击穿、水透等常规测试，耐水解老化、耐紫外线老化、耐高低温老化、湿冻老化和其它各种环境序列老化等可靠性测试，背板与组件匹配性及可靠性测试等。检测服务提供方主要是南德认证检测（中国）有限公司、莱茵技术（上海）有限公司等行业内认可度较高的第三方认证机构。
二、中介机构核查情况
（一）中介机构核查程序
申报会计师对海外运输费、保险费核算情况是否符合企业会计准则相关规定进行核查情况如下：
1、获取主要外销客户销售合同并进行检查，查看相应业务合作模式；
2、询问公司财务人员，查询不同业务合作模式下，海运费及保险费具体核算方式情况，并与企业会计准则进行对比核查；
3、选取不同业务模式下订单、报关单、货运记录、记账凭证进行查看；
4、获取公司外销承运单位各年度运费及保险费对账单，并与公司账面记录进行对比核查。
（二）中介机构核查情况
报告期内公司不同外销业务模式下海外运输费、保险费具体核算方式如下：
8-1-209
单位：万元
| 2017年 | |||
| 项目 | 海运费+保险费承担单位 | 核算方式 | 未确认涉及金额 |
| CIF | 公司承担 | 按照实际发生额计入销售费用，部分冲减外销收入未确认 | 26.21 |
| FOB | 客户承担 | 不适用 | - |
| 2018年 | |||
| 项目 | 海运费+保险费承担单位 | 核算方式 | 未确认涉及金额 |
| CIF | 公司承担 | 按照实际发生额计入销售费用，部分冲减外销收入未确认 | 26.36 |
| FOB | 客户承担 | 不适用 | - |
| 2019年 | |||
| 项目 | 海运费+保险费承担单位 | 核算方式 | 未确认涉及金额 |
| CIF | 公司承担 | 按照实际发生额计入销售费用 | - |
| FOB | 客户承担 | 不适用 | - |
2017、2018年公司存在CIF模式下部分海运费及保险费冲销当年外销收入，未全额确认外销收入、海运费及保险费，涉及金额较小，2019年度已经进行改正。
（三）中介机构核查结论
经核查，申报会计师认为，公司整体层面海外运输费、保险费核算符合企业会计准则相关规定，报告期内存在金额较小不符，报告期数据不存在重大错报风险。
问题20.3
报告期内，管理费用中工资及福利费增长幅度较大，占比分别为38.58%、
47.92%和41.86%。
请发行人说明：结合管理人员数量、薪酬政策和人均薪酬变化，说明管理费用中职工薪酬变动的原因及合理性，与同行业可比企业对比情况。
回复：
8-1-210
发行人说明
（一）薪酬费用变化情况
报告期内，公司管理人员数量变化及平均薪酬情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 管理人员薪酬 | 1,046.36 | 851.13 | 573.88 |
| 管理人员平均人数（人） | 64 | 44 | 37 |
| 管理人员平均薪酬 | 16.35 | 19.34 | 15.51 |
注1：管理人员薪酬=管理费用中职工薪酬；注2：管理人员平均人数=全年各月薪酬计入管理费用人数之和/12后四舍五入取整；注3：管理人员平均薪酬=管理人员薪酬/管理人员平均人数。
报告期内，公司管理费用中职工薪酬分别为573.88万元、851.13万元和1,046.36万元，管理人员平均人数分别为37人、44人和64人，职工薪酬与员工数量同步增长，随着公司收入规模的扩大呈持续增长趋势。报告期内，公司管理人员平均薪酬分别为15.51万元、19.34万元和16.35万元。2018年，管理人员平均薪酬有所上升，主要系部分高管人员薪酬增长较多所致。2019年，管理人员平均薪酬有所下降，主要系随着公司内部管理的不断加强，基层管理人员人数增加较多，拉低了当期平均薪酬。
（二）公司与同行业可比企业管理人员平均薪酬对比情况
单位：万元
| 公司名称 | 母公司所在地 | 管理人员平均薪酬 | ||
| 2019年 | 2018年 | 2017年 | ||
| 中来股份 | 江苏省常熟市 | 15.88 | 17.56 | 29.70 |
| 乐凯胶片 | 河北省保定市 | 20.25 | 17.11 | 16.93 |
| 回天新材 | 湖北省襄阳市 | 29.57 | 21.48 | 25.40 |
| 福斯特 | 浙江省杭州市 | 15.33 | 16.97 | 12.28 |
| 赛伍技术 | 江苏省苏州市 | 22.45 | 20.29 | 23.37 |
| 可比上市公司平均值 | 20.69 | 18.68 | 21.54 | |
| 发行人 | 江西省宜春市 | 16.35 | 19.34 | 15.51 |
注1：以上同行业公司的数据来源于上市公司公开披露的年度报告、招股说明书、公开发行股票招股意向书附录；
注2：同行业公司对员工专业构成类别披露存在差异，本表中管理人员包括管理人员、财务人员、行政人员；
注3：考虑公开信息的可获取性，同行业公司管理人员平均薪酬=管理费用中职工薪酬/
8-1-211
期末管理人员人数；由于赛伍技术未公开披露2017年及2018年期末管理人员人数，故使用其招股说明书披露的截至2017年6月30日管理人员人数及截至2018年6月30日管理人员人数作当期人数。
根据上表，报告期内，公司管理人员平均薪酬与同行业可比企业对比不存在显著差异，平均薪酬在同行业中处于合理水平。
问题20.4
报告期内，发行人销售费用率和管理费用率均低于同行业平均水平。
请保荐机构和申报会计师对于报告期内，发行人是否存在用账外资金支付账外费用的情况，资金管理内部控制的有效性进行核查，说明核查过程、方法，并发表明确核查意见。
回复：
一、中介机构核查情况
（一）发行人销售费用率和管理费用率与同行业上市公司的对比分析
1、销售费用率
（1）总体分析
报告期内，公司销售费用率与同行业上市公司对比情况如下：
| 公司名称 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 中来股份 | 2.43% | 3.05% | 2.38% |
| 乐凯胶片 | 6.20% | 5.07% | 5.26% |
| 回天新材 | 10.71% | 8.37% | 8.30% |
| 福斯特 | 1.77% | 1.81% | 1.70% |
| 赛伍技术 | 2.42% | 2.35% | 2.79% |
| 平均值 | 4.71% | 4.13% | 4.09% |
| 剔除回天新材后平均值 | 3.21% | 3.07% | 3.03% |
| 发行人 | 3.62% | 2.96% | 4.60% |
注：回天新材主要产品及销售模式与发行人有所差异，产品终端客户众多，采取了一级经销商模式，销售网络覆盖范围较广，销售费用率显著高于同行业公司，计算平均值时予以剔除。
报告期内，公司销售费用占营业收入的比例分别为4.60%、2.96%和3.62%，
8-1-212
不存在显著低于同行业上市公司平均值（剔除回天新材后）的情况。
（2）按销售费用构成对比分析
将报告期内公司销售费用的主要明细构成占营业收入比例与同行业上市公司（剔除回天新材后）进行逐项对比，公司不存在明显偏低的情况。
①运输费
单位：万元
| 项目 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | |||
| 金额 | 费用率 | 金额 | 费用率 | 金额 | 费用率 | |
| 中来股份 | 2,649.33 | 0.76% | 2,519.52 | 0.94% | 2,402.38 | 0.74% |
| 乐凯胶片 | 2,580.26 | 1.21% | 2,402.41 | 1.29% | 2,611.19 | 1.41% |
| 福斯特 | 6,838.72 | 1.07% | 5,424.23 | 1.13% | 4,832.22 | 1.05% |
| 赛伍技术 | 2,098.43 | 0.98% | 1,874.10 | 0.97% | 1645.48 | 0.91% |
| 平均值 | 3,541.69 | 1.01% | 3,055.07 | 1.08% | 2,872.82 | 1.03% |
| 发行人 | 1,193.78 | 1.26% | 1,063.83 | 1.23% | 754.67 | 1.27% |
报告期内，公司销售费用中运输费分别为754.67万元、1,063.83万元和1,193.78万元，占营业收入比例分别为1.27%、1.23%和1.26%，不存在显著低于同行业平均水平的情况。
②工资及福利费
单位：万元
| 项目 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | |||
| 金额 | 费用率 | 金额 | 费用率 | 金额 | 费用率 | |
| 中来股份 | 2,389.35 | 0.69% | 2,138.46 | 0.79% | 1,925.98 | 0.59% |
| 乐凯胶片 | 5,431.30 | 2.54% | 4,183.48 | 2.25% | 4,202.26 | 2.27% |
| 福斯特 | 487.43 | 0.08% | 457.47 | 0.10% | 358.44 | 0.08% |
| 赛伍技术 | 697.26 | 0.33% | 527.82 | 0.27% | 519.11 | 0.29% |
| 平均值 | 2,251.33 | 0.91% | 1,826.81 | 0.85% | 1,751.45 | 0.81% |
| 剔除乐凯胶片后平均值 | 1,191.34 | 0.36% | 1,041.25 | 0.39% | 934.51 | 0.32% |
| 发行人 | 723.27 | 0.76% | 510.71 | 0.59% | 396.07 | 0.67% |
报告期内，公司销售费用中工资及福利费分别为396.07万元、510.71万元和723.27万元，费用率分别为0.67%、0.59%和0.76%。乐凯胶片工资及福利费占营业收入的比例较高，主要是由于其收入占比最大的彩色相纸业务属于生活消
8-1-213
费品，销售网络覆盖面广，销售人员薪酬占营业收入比例远高于光伏背板类工业品企业，在分析时予以剔除。剔除乐凯胶片后，不存在公司销售人员工资及福利费占营业收入比例低于同行业上市公司的情况。
③业务招待费、差旅费
单位：万元
| 项目 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | |||
| 金额 | 费用率 | 金额 | 费用率 | 金额 | 费用率 | |
| 中来股份 | 1,569.40 | 0.45% | 1,282.49 | 0.48% | 911.84 | 0.28% |
| 乐凯胶片 | 805.07 | 0.38% | 519.85 | 0.28% | 469.33 | 0.25% |
| 福斯特 | 336.32 | 0.05% | 279.40 | 0.06% | 285.63 | 0.06% |
| 赛伍技术 | 149.28 | 0.07% | 116.90 | 0.06% | 232.33 | 0.13% |
| 平均值 | 715.02 | 0.24% | 549.66 | 0.22% | 474.78 | 0.18% |
| 发行人 | 732.63 | 0.77% | 525.49 | 0.61% | 548.70 | 0.92% |
业务招待费、差旅费属于销售部门的日常开支，报告期内，公司该项费用率水平不存在显著低于同行业上市公司平均水平的情况。
④业务推广费
单位：万元
| 项目 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | |||
| 金额 | 费用率 | 金额 | 费用率 | 金额 | 费用率 | |
| 中来股份 | 1,361.16 | 0.39% | 1,532.34 | 0.57% | 1,228.00 | 0.38% |
| 乐凯胶片 | 448.13 | 0.21% | 0.12 | 0.00% | 9.46 | 0.01% |
| 福斯特 | 80.32 | 0.01% | 160.86 | 0.03% | 128.13 | 0.03% |
| 赛伍技术 | 183.69 | 0.09% | 208.10 | 0.11% | 197.80 | 0.11% |
| 平均值 | 518.32 | 0.17% | 475.36 | 0.18% | 390.85 | 0.13% |
| 发行人 | 192.47 | 0.20% | 97.57 | 0.11% | 142.56 | 0.24% |
注：由于性质接近，中来股份合并了业务拓展费、广告及展览费。
报告期内，公司业务推广费分别为142.56万元、97.57万元和192.47万元，费用率分别为0.24%、0.11%和0.20%，费用率处于行业中位水平，不存在显著低于同行业上市公司平均水平的情况。业务推广费主要为公司参加行业展会及广告宣传相关费用，费用支出视公司业务拓展需求而定，2018年公司业务推广费有所下降，主要由于公司前期已经对主要目标客户进行了锁定并陆续开展了产品检测及导入等工作，因此减少了当期业务推广的相关费用支出。
8-1-214
⑤检测服务费
单位：万元
| 项目 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | |||
| 金额 | 费用率 | 金额 | 费用率 | 金额 | 费用率 | |
| 中来股份 | 未披露 | 未披露 | 59.63 | 0.02% | 373.86 | 0.12% |
| 乐凯胶片 | 未披露 | 未披露 | 未披露 | 未披露 | 未披露 | 未披露 |
| 福斯特 | 未披露 | 未披露 | 未披露 | 未披露 | 未披露 | 未披露 |
| 赛伍技术 | 441.02 | 0.21% | 709.81 | 0.37% | 770.22 | 0.43% |
| 平均值 | 441.02 | 0.21% | 384.72 | 0.19% | 572.04 | 0.27% |
| 发行人 | 339.63 | 0.36% | 204.82 | 0.24% | 741.26 | 1.25% |
报告期内，检测服务费分别为741.26万元、204.82万元和339.63万元，费用率分别为1.25%、0.24%和0.36%，不存在费用率显著低于同行业上市公司平均水平的情况。2017年公司检测服务费用率水平较高，主要是由于公司向新客户导入产品以及公司在生产中逐步导入国产氟膜，原材料采购来源发生变化后需要对背板产品以及相应的光伏组件产品重新进行认证和检测。
2、管理费用率
（1）总体分析
报告期内，公司管理费用率与同行业上市公司对比情况如下：
| 公司名称 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 中来股份 | 4.27% | 4.96% | 4.67% |
| 乐凯胶片 | 5.65% | 4.03% | 4.18% |
| 回天新材 | 5.75% | 4.93% | 6.17% |
| 福斯特 | 1.53% | 1.75% | 1.73% |
| 赛伍技术 | 1.76% | 2.04% | 2.10% |
| 平均值 | 3.79% | 3.54% | 3.77% |
| 发行人 | 2.64% | 2.05% | 2.50% |
报告期内，公司管理费用率处于同行业上市公司中位水平，略低于同行业上市公司平均值，经分析主要原因是公司工资及福利费、办公费、折旧及摊销费、股份支付费用占营业收入的比例略低于同行业上市公司平均值，符合公司实际经营情况，具有合理性，详细分析见本问题回复之“（2）按管理费用构成对比分析”。
8-1-215
（2）按管理费用构成对比分析
将报告期内公司管理费用的主要明细构成占营业收入比例与同行业上市公司进行逐项对比，具体如下：
①工资及福利费、办公费
单位：万元
| 项目 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | |||
| 金额 | 费用率 | 金额 | 费用率 | 金额 | 费用率 | |
| 中来股份 | 7,332.86 | 2.11% | 6,952.33 | 2.58% | 7,589.80 | 2.34% |
| 乐凯胶片 | 7,884.00 | 3.69% | 4,773.86 | 2.56% | 4,685.62 | 2.53% |
| 回天新材 | 6,351.70 | 3.38% | 4,861.50 | 2.79% | 5,391.65 | 3.56% |
| 福斯特 | 4,552.99 | 0.72% | 4,080.47 | 0.85% | 3,408.35 | 0.74% |
| 赛伍技术 | 1,309.07 | 0.62% | 1,073.21 | 0.55% | 1,246.23 | 0.69% |
| 平均值 | 5,486.12 | 2.10% | 4,348.27 | 1.87% | 4,464.33 | 1.97% |
| 发行人 | 1,179.19 | 1.25% | 978.79 | 1.13% | 663.49 | 1.12% |
报告期内，公司管理费用中工资及福利费、办公费合计占营业收入的比例分别为1.12%、1.13%和1.25%，处于同行业上市公司中位水平，低于同行业上市公司平均值，主要原因是发行人内部组织结构较为简单，管理层级相对精简高效，管理人员数量较少，同行业上市公司规模较大，组织结构相对复杂，使得公司管理人员工资及福利费、办公费占营业收入的比例低于同行业上市公司。
A、合并范围内公司数量、员工人数对比
报告期内，发行人合并范围内公司数量、员工总数、管理人员数量均较少，内部组织结构较为简单，同行业上市公司大部分为集团公司，子公司较多，组织结构较为复杂，具体对比如下：
| 项目 | 时间 | 发行人 | 中来股份 | 乐凯胶片 | 回天新材 | 福斯特 | 赛伍技术 |
| 合并范围内子公司数量 | 2019年度 | 3 | 32 | 7 | 12 | 18 | 5 |
| 2018年度 | 3 | 30 | 4 | 14 | 13 | 4 | |
| 2017年度 | 1 | 30 | 5 | 13 | 9 | 3 | |
| 员工总数（人） | 2019年末 | 378 | 2,347 | 2,588 | 1,262 | 1,951 | 612 |
| 2018年末 | 342 | 1,720 | 1,982 | 1,245 | 1,698 | 592 | |
| 2017年末 | 340 | 1,481 | 1,918 | 1,200 | 1,559 | 548 |
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| 项目 | 时间 | 发行人 | 中来股份 | 乐凯胶片 | 回天新材 | 福斯特 | 赛伍技术 |
| 管理人员 数量（人） | 2019年末 | 58 | 318 | 372 | 207 | 286 | 51 |
| 2018年末 | 49 | 276 | 266 | 204 | 230 | 47 | |
| 2017年末 | 31 | 199 | 264 | 192 | 243 | 50 |
B、人均创收对比发行人虽然员工数量较少，但管理层级精简高效，报告期内人均创收水平相对较高，具体对比情况如下：
| 项目 | 时间 | 发行人 | 中来股份 | 乐凯胶片 | 回天新材 | 福斯特 | 赛伍技术 |
| 营业收入 （万元） | 2019年 | 94,574.52 | 347,789.92 | 213,646.10 | 187,996.45 | 637,815.14 | 213,549.16 |
| 2018年 | 86,678.96 | 269,183.79 | 186,278.56 | 173,967.39 | 480,973.61 | 193,105.72 | |
| 2017年 | 59,461.88 | 324,285.28 | 185,131.85 | 151,525.80 | 458,491.98 | 180,700.26 | |
| 期末员工总数（人） | 2019年 | 378 | 2,347 | 2,588 | 1,262 | 1,951 | 612 |
| 2018年 | 342 | 1,720 | 1,982 | 1,245 | 1,698 | 592 | |
| 2017年 | 340 | 1,481 | 1,918 | 1,200 | 1,559 | 548 | |
| 人均创收（万元/人） | 2019年 | 250.20 | 148.18 | 82.55 | 148.97 | 326.92 | 348.94 |
| 2018年 | 253.45 | 156.50 | 93.99 | 139.73 | 283.26 | 326.19 | |
| 2017年 | 174.89 | 218.96 | 96.52 | 126.27 | 294.09 | 329.75 |
②折旧及摊销费
单位：万元
| 项目 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | |||
| 金额 | 费用率 | 金额 | 费用率 | 金额 | 费用率 | |
| 中来股份 | 2,265.68 | 0.65% | 2,285.78 | 0.85% | 1,966.14 | 0.61% |
| 乐凯胶片 | 1,071.07 | 0.50% | 894.66 | 0.48% | 855.54 | 0.46% |
| 回天新材 | 2,347.85 | 1.25% | 2,079.07 | 1.20% | 2,252.14 | 1.49% |
| 福斯特 | 1,738.38 | 0.27% | 1,570.98 | 0.32% | 1,237.30 | 0.27% |
| 赛伍技术 | 205.33 | 0.10% | 177.89 | 0.09% | 205.39 | 0.11% |
| 平均值 | 1,525.66 | 0.55% | 1,401.68 | 0.59% | 1,303.30 | 0.59% |
| 发行人 | 526.98 | 0.56% | 247.91 | 0.29% | 238.04 | 0.40% |
2017年和2018年，发行人管理费用中折旧及摊销费占营业收入的比例低于同行业上市公司平均水平，主要系公司管理用房产、办公设备等较少，提升了管理效率，降低了管理成本所致。2019年，随着发行人经营规模的扩大，公司新增土地使用权及装修费摊销增长，该项费用率与同行业上市公司不存在重大差
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异。
③股份支付
单位：万元
| 项目 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | |||
| 金额 | 费用率 | 金额 | 费用率 | 金额 | 费用率 | |
| 中来股份 | 1,188.66 | 0.34% | 488.39 | 0.18% | 1,905.91 | 0.59% |
| 乐凯胶片 | - | - | - | - | - | - |
| 回天新材 | - | - | - | - | - | - |
| 福斯特 | - | - | - | - | - | - |
| 赛伍技术 | 1,657.67 | 0.78% | 1,657.67 | 0.86% | 796.90 | 0.44% |
| 平均值 | 569.27 | 0.22% | 429.21 | 0.21% | 540.56 | 0.21% |
| 发行人 | - | - | - | - | 4.71 | 0.01% |
报告期内，发行人仅2017年涉及4.71万元股份支付费用，而中来股份、赛伍技术实施了员工持股计划或授予员工股权等，且报告期各期涉及的股份支付金额较高，使得发行人股份支付费用占营业收入的比例显著低于同行业上市公司。
④差旅费及业务招待费
单位：万元
| 项目 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | |||
| 金额 | 费用率 | 金额 | 费用率 | 金额 | 费用率 | |
| 中来股份 | 1,456.55 | 0.42% | 1,017.56 | 0.38% | 934.35 | 0.29% |
| 乐凯胶片 | 201.60 | 0.09% | 123.87 | 0.06% | 227.47 | 0.12% |
| 回天新材 | 236.90 | 0.12% | 293.95 | 0.17% | 239.23 | 0.16% |
| 福斯特 | 529.04 | 0.09% | 634.09 | 0.13% | 466.89 | 0.10% |
| 赛伍技术 | 119.33 | 0.06% | 167.68 | 0.09% | 156.10 | 0.09% |
| 平均值 | 508.68 | 0.16% | 447.43 | 0.17% | 404.81 | 0.15% |
| 发行人 | 328.25 | 0.35% | 230.51 | 0.27% | 204.25 | 0.34% |
报告期内，发行人管理费用中差旅费及业务招待费占营业收入的比例分别为
0.34%、0.27%和0.35%，不存在显著低于同行业上市公司的情况。
（二）公司的财务管理情况
1、财务会计核算体系
公司制定了完善的财务相关的内部控制制度，会计政策及会计估计符合《企
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业会计准则的要求》，会计科目设置符合《企业会计准则》及应用指南的规定，会计档案保管、会计人员岗位职责管理等符合《会计基础工作规范》的要求。
2、不相容职务分离及档案管理等会计控制基础工作
公司财会人员分工明确，各岗位能够起到互相牵制的作用。公司在销售与收款、采购与付款以及资金管理等主要业务循环具有清晰、合理的流程设置及职责划分，于业务授权、业务执行、资金收付、资产保管与使用、记账和审核等关键职能均由相关的被授权人员分工进行，各岗位相互制约、相互监督，已有效实现不相容职务的分离。
3、审计委员会的设立和职责履行情况
公司在董事会下设立了审计委员会，制定了《董事会审计委员会工作细则》，相关规章制度较为齐全，为审计委员会和内审部门的规范运作打下了制度基础。审计委员会由3人构成，其中2名独立董事。审计委员会下设审计部，负责内审工作。公司审计委员会设立后，根据其内部审计计划安排发行人审计部实施了相关的内部审计工作，并就审计报告事项及时与管理层进行了充分沟通并落实改进建议，切实履行了相关职责。
4、货币资金管理情况
公司在货币资金控制方面严格遵循不兼容岗位分离原则，建立了货币资金业务岗位责任制和严格的授权批准制度，制定了《货币现金管理制度》《备用金管理制度》《结算与报销管理制度》《现金管理制度》《应付账款管理制度》《应收账款管理制度》等与货币资金控制相关的制度。经办人员在职责范围内，按照审批人的批准意见办理货币资金业务。出纳作为独立的岗位，与稽核、会计档案保管和收入、支出、费用、债权债务账目的登记工作严格分离。货币资金支付业务按照请款、审批、复核、支付的程序严格执行。会计机构负责人定期检查出纳现金盘点情况，确保现金余额无误。期末由出纳获取银行对账单，编制银行存款余额调节表，财务部主管定期检查，确定银行存款账面余额与银行对账单余额是否调节相符。
公司建立了完善的《备用金管理制度》《结算与报销管理制度》等相关制度并得到良好执行。各部门员工由公司为其核定备用金额度及用途范围，该额度及
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用途范围根据支出业务变化，每半年由财务总监审定并根据实际情况做出调整。备用金借款时间最长不超过1年；费用报销时需要提供正规发票、报销单等原始单据，结算前由经办人签字，经部门主管、财务主管、财务总监、总经理等在各自权限内核准后由出纳审核办理。
二、中介机构核查程序
针对发行人是否存在用账外资金支付账外费用的情况，资金管理内部控制的有效性，保荐机构、申报会计师执行了如下核查程序：
1、对销售费用、管理费用执行分析性程序，包括：费用结构分析、纵向数据对比分析、同行业数据对比分析、运费与收入的匹配性分析、职工薪酬变动分析等；
2、将发行人销售费用率、管理费用率总体水平与同行业上市公司进行对比，并将主要的费用构成占营业收入的比例逐个与同行业上市公司进行对比，分析发行人销售费用率、管理费用率与同行业上市公司的差异情况、差异具体原因等；
3、抽查销售费用、管理费用相关凭证，包括费用相关的审批单、发票和付款单据等，检查费用真实性、准确性，并复核费用的会计处理是否正确；
4、执行费用截止性测试程序，在资产负债表日前后确认的费用中选取样本，检查费用确认是否存在跨期，入账是否完整；
5、对发行人、关联法人、实际控制人及董监高等个人银行流水进行了核查，检查有无账外费用，确认账面费用的完整性。报告期银行流水的核查范围主要包括：发行人银行流水，发行人实际控制人、董事（独立董事、外部董事除外）、监事、高级管理人员、核心技术人员、出纳、司机等在担任上述职务期间的个人银行流水，开展实际经营业务的重要关联法人银行流水等；
6、取得发行人资金管理相关的内部控制制度，访谈财务相关人员，对发行人收付款、员工报销等业务进行抽查，检查是否按照相关内控制度执行。
三、中介机构核查结论
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
1、发行人销售费用率水平合理，不存在显著低于与同行业上市公司平均值
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（剔除回天新材后）的情况；
2、发行人管理费用率处于同行业上市公司中位水平，略低于同行业上市公司平均值，符合公司实际经营情况，具有合理性，主要原因是：（1）发行人内部组织结构较为简单，管理层级相对精简高效，管理人员数量较少，同行业上市公司规模较大，组织结构相对复杂，使得公司管理人员工资及福利费、办公费占营业收入的比例低于同行业上市公司；（2）公司管理用房产、办公设备等较少，提升了管理效率，降低了管理成本，使得公司折旧及摊销费占营业收入的比例相对较低；（3）报告期内发行人员工持股变动情况很少，使得股份支付费用占营业收入的比例低于同行上市公司平均值。
3、经过发行人销售费用率、管理费用率与同行业上市公司的对比分析，以及对发行人、关联法人、实际控制人及董监高等个人银行流水的检查，报告期内发行人不存在使用账外资金支付账外费用的情况；
4、发行人制定了《货币现金管理制度》《备用金管理制度》《结算与报销管理制度》《现金管理制度》《应付账款管理制度》《应收账款管理制度》等一系列资金管理相关的内部控制制度并良好执行，报告期内发行人资金管理内部控制有效，在资金管理方面的相关事项符合发行上市相关条件。
问题20.5
报告期内，研发费用实施中的项目与公司正在从事的研发储备项目存在差异，研发费用中工资及福利费、物料消耗占比较大。
请发行人说明：（1）研发费用实施中的项目与正在从事的研发储备项目存在差异的原因；（2）报告期内研发人员的核算范围和人数，结合研发人员数量、人均薪酬变化，分析职工薪酬变动的原因及合理性，与同行业可比企业对比情况；（3）报告期内物料消耗的主要研发项目，材料的消耗方式、是否形成产品或获得收益，相关收益的金额及会计处理方式，是否抵减对应的研发费用，研发费用中物料消耗占比与同行业的比较情况；（4）研发费用加计扣除金额，与财务报表账面金额是否存在差异及差异原因，请列示明细项目及对应金额进行说明。
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回复：
发行人说明
（一）研发费用实施中的项目与正在从事的研发储备项目存在差异的原因；部分研发费用实施中的项目与正在从事的研发储备项目存在差异，具体差异情况及原因列示如下：
| 序号 | 研发项目 | 差异情况 | 差异原因 |
| 1 | 特种胶黏剂 | 研发费用中实施进度披露为“已完成”，但仍披露在正在从事的研发储备项目中 | 基础研发已完成，但尚未实现产业化，仍属于公司的技术储备 |
| 2 | 太阳能透明背板 | ||
| 3 | 电器设备防护膜 | ||
| 4 | 高功率一体化太阳能电池组件封装材料的开发 | 研发费用中实施进度披露为“实施中”，但未披露在正在从事的研发储备项目中 | 正在从事的研发储备项目只是列举了代表性项目，未列举所有在研项目 |
| 5 | 透明网格结构太阳能电池背板的开发 | ||
| 6 | 新型1,000V BO背板的开发 | ||
| 7 | 新型聚烯烃背板的开发 | ||
| 8 | 锂电池电极极耳胶膜 | ||
| 9 | 耐腐蚀锂电池铝塑膜 | ||
| 10 | 一种动力锂电池用新型结构铝塑膜 | ||
| 11 | 热法铝塑膜专用CPP的研发 |
（二）报告期内研发人员的核算范围和人数，结合研发人员数量、人均薪酬变化，分析职工薪酬变动的原因及合理性，与同行业可比企业对比情况；
1、研发人员核算范围和人数
报告期内，公司研发人员核算范围包括研发部、背板技术工艺部、POE技术工艺部、铝塑膜技术工艺部员工。报告期各期末研发人员人数分别为46人、51人和47人。
2、薪酬费用变化情况
报告期内，公司研发人员数量变化及平均薪酬情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 研发人员薪酬 | 898.84 | 686.33 | 542.12 |
| 研发人员平均人数（人） | 50 | 44 | 38 |
| 研发人员平均薪酬 | 17.98 | 15.60 | 14.27 |
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注1：研发人员薪酬=研发费用中职工薪酬；注2：研发人员平均人数=全年各月薪酬计入研发费用人数之和/12后四舍五入取整；注3：研发人员平均薪酬=研发人员薪酬/研发人员平均人数。
报告期内，公司研发费用中职工薪酬分别为542.12万元、686.33万元和
898.84万元，研发人员平均人数分别为38人、44人和50人，职工薪酬与员工数量同步增长。
报告期内，公司研发人员平均薪酬分别为14.27万元、15.60万元和17.98万元。主要原因系随着业务规模扩大，公司加大研发投入，逐步扩充研发团队，提高研发人员的薪酬水平所致。报告期内，研发费用中职工薪酬呈逐年增长趋势，与公司实际发展情况相符。
3、公司与同行业可比企业研发人员平均薪酬对比情况
单位：万元
| 公司名称 | 母公司所在地 | 研发人员平均薪酬 | ||
| 2019年 | 2018年 | 2017年 | ||
| 中来股份 | 江苏省常熟市 | 8.15 | 10.76 | 9.86 |
| 乐凯胶片 | 河北省保定市 | 5.56 | 7.53 | - |
| 回天新材 | 湖北省襄阳市 | 16.07 | 12.36 | 12.01 |
| 福斯特 | 浙江省杭州市 | 11.58 | 12.55 | 11.11 |
| 赛伍技术 | 江苏省苏州市 | 21.44 | 19.40 | 18.92 |
| 可比上市公司平均值 | 12.56 | 12.52 | 12.98 | |
| 发行人 | 江西省宜春市 | 17.98 | 15.60 | 14.27 |
注1：以上同行业公司的数据来源于上市公司公开披露的年度报告、招股说明书、公开发行股票招股意向书附录；由于2017年乐凯胶片年度报告未单独披露研发费用职工薪酬情况，故无相关可比信息；
注2：考虑公开信息的可获取性，同行业公司研发人员平均薪酬=研发费用中职工薪酬或人员人工/期末研发人员人数；由于赛伍技术未公开披露2017年及2018年期末研发人员人数，故使用其招股说明书披露的截至2017年6月30日研发人员人数及截至2018年6月30日研发人员人数作当期人数。
根据上表，报告期内，公司研发人员平均薪酬与同行业可比企业对比不存在显著差异，平均薪酬在同行业中处于合理水平。
（三）报告期内物料消耗的主要研发项目，材料的消耗方式、是否形成产品或获得收益，相关收益的金额及会计处理方式，是否抵减对应的研发费用，研发费用中物料消耗占比与同行业的比较情况；
1、主要研发项目物料消耗情况
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选取报告期内物料消耗占比70%以上的主要研发项目，材料的消耗方式、是否形成产品或获得收益情况如下：
单位：万元
| 研发项目 | 研发投入物料 | 物料消耗方式 | 形成收益金额 | ||
| 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 | |||
| 太阳能电池背膜用聚烯烃膜的开发与应用 | 454.72 | 直接投入 | 无 | ||
| 高反光率太阳能电池背板的开发 | 206.35 | 直接投入 | 无 | ||
| 一体化背板的研发 | 169.40 | 直接投入 | 无 | ||
| 共挤型聚烯烃背板的开发 | 135.95 | 直接投入 | 无 | ||
| 氟化聚烯烃背板的研发 | 220.90 | 2.59 | 直接投入 | 无 | |
| 高可靠性太阳能电池背板 | 1,039.69 | 直接投入 | 无 | ||
| 1500V BO背板的开发 | 293.66 | 219.93 | 直接投入 | 无 | |
| 高DTI聚烯烃薄膜的开发 | 174.08 | 186.58 | 直接投入 | 无 | |
| 新型1000V BO背板开发 | 277.79 | 141.20 | 直接投入 | 无 | |
| 高功率一体化太阳能电池组件封装材料的开发 | 289.51 | 25.06 | 直接投入 | 无 | |
| 超级阻水太阳能电池背板的开发 | 359.42 | 直接投入 | 无 | ||
| 一种动力锂电池用新型结构铝塑膜 | 174.05 | 直接投入 | 无 | ||
| 新型聚烯烃背板的开发 | 169.38 | 直接投入 | 无 | ||
| 小计 | 1,737.89 | 1,833.36 | 969.01 | - | - |
| 占物料消耗的比例 | 71.93% | 74.55% | 74.95% | - | - |
报告期内，公司研发项目领用的原材料主要用于各类新产品的试验试制。为满足不同客户的需求，公司研发的新产品类型较多，且下游客户对产品指标及可靠性要求很高，如光伏组件有25年的运营需求，所以研发过程中需要大量试验、进行破坏性测试等，材料消耗较多。一般经多次试验试制后，可得到少量符合要求的研发新品，该等新品一般作为样品赠送客户试验以初步确定是否符合客户需求，或继续用于内部研究使用。其余部分系在研发过程中产生的废弃物、不良品及边角料等，无使用价值且无回收利用价值，故无法获得相关收益，不存在相关收益抵减对应研发费用的情况。
2、研发费用中物料消耗占比与同行业的比较情况
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 中来股份 | 31.66% | 36.31% | 42.15% |
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| 乐凯胶片 | 51.31% | 51.20% | 未披露 |
| 回天新材 | 32.67% | 34.64% | 30.31% |
| 福斯特 | 67.31% | 59.54% | 64.45% |
| 赛伍技术 | 60.97% | 60.17% | 68.26% |
| 平均值 | 48.78% | 48.37% | 51.29% |
| 发行人 | 64.73% | 73.39% | 62.31% |
报告期内，发行人研发费用中物料消耗占比高于中来股份、乐凯胶片及回天新材，与福斯特、赛伍技术比较接近。公司研发费用中物料消耗占比高于中来股份、乐凯胶片及回天新材，主要原因系各公司业务方向有所差异所致。
中来股份、乐凯胶片及回天新材除背板业务外，均涉及较多其他业务，与公司业务方向有所不同，如：中来股份深耕光伏行业，主要从事背板、N型单晶高效电池和组件的研发、生产与销售，以及分布式光伏应用系统的设计、开发、销售与运维，其中电池、组件及光伏应用系统收入占比在报告期内逐年提升，2019年已超过60%；乐凯胶片主营产品有医用干式片、太阳能电池背板、彩色相纸、喷墨打印纸、信息影像材料加工用药液、锂离子电池隔膜等产品，其中背板业务在报告期内收入占比均未超过50%；回天新材主营业务产品涵盖高性能有机硅胶、聚氨酯胶、丙烯酸酯胶、厌氧胶、环氧树脂胶等工程胶粘剂及太阳能电池背膜，其中报告期内太阳能电池背膜占其主营业务收入的比例分别为16.11% 、
9.98%和14.29%，占比较小。
而报告期内公司主要从事新型复合膜材料的研发、生产和销售，主要产品为太阳能电池背板，各期收入占比均在90%以上，业务方向比较集中。同时，为满足不同客户的需求，公司研发的新产品类型较多，且下游客户对产品指标及可靠性要求很高，如光伏组件有25年的运营需求，所以研发过程中需要大量试验、进行破坏性测试等，材料消耗较多，导致公司研发费用中物料消耗占比相对较高。
赛伍技术主要从事薄膜形态功能性高分子材料的研发、生产和销售，报告期各期太阳能背板收入占比均在85%以上，与公司业务最为接近，福斯特产品主要为光伏胶膜，与背板均属于光伏封装材料，在产品特点上存在一定的共性，所以上述两家公司研发费用中物料消耗占比与发行人比较接近。
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综上所述，报告期内发行人研发费用中物料消耗占比合理，符合公司的实际情况。
（四）研发费用加计扣除金额，与财务报表账面金额是否存在差异及差异原因，请列示明细项目及对应金额进行说明。
研发费用加计扣除金额，与财务报表账面金额是否存在差异情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 |
| 账面金额 | 3,732.30 | 3,351.19 |
| 研发加计扣除金额 | 3,225.51 | 1,156.61 |
| 研发加计扣除比例 | 86.42% | 34.51% |
| 差异金额 | 506.79 | 2,194.58 |
公司从2018年开始申报研发费用加计扣除，由于是首年申报，公司仅对部分研发项目进行了申请，同时，公司按照相关法规要求，对不征税收入对应的研发支出未进行加计扣除，导致当年度加计扣除比例较低；2019年度，除部分亏损子公司研发项目外，公司对全部研发项目均进行了加计扣除申报，同时也严格按照相关法规要求对不可加计扣除的部分进行了调整，使得当年加计扣除比例显著提升。
差异部分具体情况及金额如下：
单位：万元
| 序号 | 差异项目 | 2019年度 | 2018年度 |
| 1 | 未申报加计研发项目 | - | 1,499.57 |
| 2 | 不征税收入对应的研发支出 | - | 673.72 |
| 3 | 不可扣除的折旧摊销 | 131.52 | - |
| 4 | 其他不可扣除的费用 | 337.68 | 21.29 |
| 5 | 亏损子公司未申请研发加计扣除 | 37.59 | - |
| 合计 | 506.79 | 2,194.58 | |
1、由于2018是首年申报加计扣除，公司仅对部分研发项目进行了申请；
2、根据《国家税务总局关于企业研究开发费用税前加计扣除政策有关问题的公告》（税务总局公告 2015 年第 97 号）的相关规定，企业取得作为不征税收入处理的财政性资金用于研发活动所形成的费用或无形资产，不得计算加计扣除或摊销。由于2018年个别研发项目涉及该类情况，该部分公司未予加计扣除；
8-1-226
3、不可扣除的折旧摊销系个别月份中子公司明冠锂膜租赁使用母公司明冠新材生产线进行研发活动，公司基于谨慎性考虑，相关费用未予加计扣除；
4、不符合研发加计扣除范围的研发费用及超过可加计扣除比例的相关费用
由于研发费用归集与加计扣除分别属于会计核算和税务范畴，会计核算口径由《企业会计准则》等规范；加计扣除税收规定口径由《国家税务总局关于企业研究开发费用税前加计扣除政策有关问题的公告》（税务总局公告2015年第97号）、《财政部、国家税务总局、科技部关于完善研究开发费用税前加计扣除政策的通知》（财税[2015]119号）、《国家税务总局关于研发费用税前加计扣除归集范围有关问题的公告》（国税[2017]40号）、《关于提高研究开发费用税前加计扣除比例的通知》（财税[2018]99号）等规范，二者存在一定口径差异。
公司报告期内不符合研发费用加计扣除范围的费用主要是与研发活动直接相关的场所租赁费、办公费、装修费等，超过可加计扣除比例的相关费用主要是差旅费、会务费、测试认证费等。根据国家税务总局公告2017年第40号中第二条、第六条的相关规定，场所租赁费、办公费、装修费等支出不属于研发费用可以加计扣除的范围，差旅费、会务费、测试认证费等超过可加计扣除研发费用总额的10%的部分不允许扣除。
5、2019年子公司苏州明冠亏损，公司选择不对其研发费用进行加计扣除。
综上所述，报告期内公司研发费用加计扣除金额与财务报表账面金额的差异符合公司的实际情况和相关法规的要求。
问题20.6
报告期内，财务费用中利息支出与汇兑损益变动较大。
请发行人说明：（1）结合报告期内借款情况，分析利息支出变动的合理性；
（2）结合报告期内境外销售、外币业务及汇率变动情况，分析汇兑损益变动的合理性。
请申报会计师对上述事项核查，并发表意见。
回复：
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一、发行人说明
（一）结合报告期内借款情况，分析利息支出变动的合理性；
报告期内，公司的利息支出主要构成系公司与境内银行之间的借款利息、应收账款转让及应收票据保理利息、应收票据贴现利息、供应链融资利息等。财务费用利息支出明细如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 借款利息 | 265.09 | 250.48 | 208.05 |
| 票据贴现利息 | 114.50 | 336.13 | 47.08 |
| 票据保理金额 | 98.75 | 258.02 | |
| 供应链融资利息 | 124.79 | 12.44 | |
| 借款担保费 | 15.33 | 13.37 | 8.30 |
| 合计 | 394.92 | 823.52 | 533.89 |
1、银行借款利息支出的情况说明
单位：万元
| 期间 | 新增借款 | 偿还借款 | 借款余额 | 平均借款余额 | 借款 利息 | 平均借款利率 |
| 2019年度 | 920.00 | 3,149.13 | 3,300.00 | 4,823.56 | 265.09 | 5.50% |
| 2018年度 | 1,000.00 | 900.00 | 5,529.13 | 4,758.08 | 250.48 | 5.26% |
| 2017年度 | 5,050.00 | 600.00 | 4,950.00 | 4,786.11 | 208.05 | 4.35% |
注：平均借款余额=∑（每笔借款金额*时间权重）
由上表可知，经测算的平均借款利率与报告期内的长短期借款利率范围一致。
2、票据贴现利息支出的情况说明
单位：万元
| 期间 | 票据贴现金额 | 贴现利息支出 | 平均贴现率 |
| 2019年度 | 5,610.73 | 114.50 | 2.04% |
| 2018年度 | 20,802.15 | 336.13 | 1.62% |
| 2017年度 | 2,626.03 | 47.08 | 1.79% |
注：票据贴现金额包含已贴现但尚未到期的金额
2019年平均贴现率较高主要系贴现多为商业承兑汇票，而商业承兑汇票的贴现率高于银行承兑汇票贴现率。
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3、应收账款转让及应收票据保理利息支出的情况说明
单位：万元
| 期间 | 转让及保理金额 | 转让及保理利息支出 | 利息占比 |
| 2019年度 | - | - | - |
| 2018年度 | 2,610.48 | 98.75 | 3.78% |
| 2017年度 | 6,741.80 | 258.02 | 3.83% |
注：应收账款及应收票据保理的金额包含已转让或保理但尚未到期的金额
2019年未发生应收账款转让及应收票据保理业务。
（二）结合报告期内境外销售、外币业务及汇率变动情况，分析汇兑损益变动的合理性。
1、公司汇兑损益情况
报告期内，公司汇兑损益主要由美元兑人民币结算业务产生，具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 境外销售汇兑损益 | -198.07 | -425.26 | 275.27 |
| 进口原料汇兑损益 | -76.46 | 108.35 | 164.99 |
| 货币资金汇兑损益 | -24.60 | -244.34 | 221.27 |
| 其他 | -14.37 | -2.57 | -58.16 |
| 合计 | -313.50 | -563.82 | 603.37 |
2、汇率变动情况
报告期内，美元兑人民币汇率变动情况如下：
由上图可知，2017 年，美元兑人民币汇率整体呈下降趋势，因此公司境外
8-1-229
销售收入及外币业务等形成汇兑损失； 2018 年及 2019 年，美元兑人民币汇率整体呈上升趋势，因此公司境外销售收入及外币业务等形成汇兑收益。
3、境外销售、外币业务汇兑损益变动的情况说明
报告期内，公司出口销售主要以美元结算，公司出口销售收入产生的汇兑损益受美元汇率波动的影响，具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 出口销售汇兑损益金额（收益以“-”号填列） | -198.07 | -425.26 | 275.27 |
| 出口销售收入 | 25,868.80 | 19,769.85 | 16,720.28 |
| 汇兑损益占出口销售收入比例 | -0.77% | -2.15% | 1.65% |
| 进口原料汇兑损益金额 | -76.46 | 108.35 | 164.99 |
| 进口原料采购 | 16,563.73 | 8,382.88 | 7,652.78 |
| 汇兑损益占进口原料采购比例 | -0.46% | 1.29% | 2.16% |
| 货币资金汇兑损益金额 | -24.60 | -244.34 | 221.27 |
| 美元资金余额 | 3,606.90 | 2,757.12 | 3,819.44 |
| 汇兑损益占美元资金比例 | -0.68% | -8.86% | 5.79% |
| 年初美元兑人民币汇率 | 6.8632 | 6.5342 | 6.9370 |
| 年末美元兑人民币汇率 | 6.9762 | 6.8632 | 6.5342 |
| 美元汇率变动比例 | 1.65% | 5.04% | -5.81% |
综上，公司汇兑损益与美元兑人民币汇率变动趋势相符，随着美元的汇率波动变小，汇兑损益的绝对值有所减少。
二、中介机构核查情况
（一）中介机构核查程序
为了核实上述事项，申报会计师实施了如下核查程序：
1、获取涵盖公司报告期的企业信用报告、报告期各期末的银行借款明细，查阅了借款合同、担保合同、银行水单等相关资料；复核相关借款利息计提过程，分析其合理性；
2、向银行寄发询证函，函证报告期各期末借款余额、借款期限、借款适用利率及借款担保方式等合同信息；
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3、获取公司外币资产、负债及损益科目明细，检查期末汇率是否准确，并复核汇兑损益测算过程；查询美元兑人民币变动情况，分析公司境外销售、采购形成的汇兑损益的合理性。
（二）中介机构核查结论
经核查，申报会计师认为：
1、结合公司报告期内借款及票据贴现保理变动情况，公司公司报告期内利息支出变动合理；
2、结合公司境外销售、外币业务及汇率变动情况，公司报告期内的汇兑损益变动合理。
问题21.关于税项
报告期各期末，未确认递延所得税资产的可抵扣亏损金额分别为905.46万元、1360.73万元和1579.36万元。所得税费用调节表中本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响分别为128.78万元、86.57万元和76.75万元。
请发行人说明：（1）报告期内子公司可抵扣亏损情况及亏损的原因；（2）报告期内未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损影响的具体情况。
请申报会计师对上述事项核查，并发表意见。
回复：
一、发行人说明
（一）报告期内子公司可抵扣亏损情况及亏损的原因；
1、2017年发行人子公司可抵扣亏损情况
单位：万元
| 项目 | 以前年度可抵扣亏损 | 本期产生可抵扣亏损 | 以前年度可抵扣亏损到期 | 本期抵扣以前年度亏损 | 期末可抵扣亏损 |
| 苏州明冠 | 439.85 | 465.62 | 905.46 | ||
| 合计 | 439.85 | 465.62 | 905.46 |
8-1-231
苏州明冠主要定位为经销商品、采购部分原材料、研发活动业务，2017年业务规模较小未能实现盈利。
2、2018年发行人子公司可抵扣亏损情况
单位：万元
| 项目 | 以前年度可抵扣亏损 | 本期产生可抵扣亏损 | 以前年度可抵扣亏损到期 | 本期抵扣以前年度亏损 | 期末可抵扣亏损 |
| 苏州明冠 | 905.46 | 443.37 | 1,348.83 | ||
| 明冠锂膜 | 11.87 | 11.87 | |||
| 明冠国际 | 0.03 | 0.03 | |||
| 合计 | 905.46 | 455.27 | 1,360.73 |
苏州明冠主要定位为经销商品、采购部分原材料、研发活动业务，2018年业务规模较小未能实现盈利。
明冠锂膜及明冠国际为新设公司，尚未产生销售业务故而亏损。
3、2019年发行人子公司可抵扣亏损情况
单位：万元
| 项目 | 以前年度可抵扣亏损 | 本期产生可抵扣亏损 | 以前年度可抵扣亏损到期 | 本期抵扣以前年度亏损 | 期末可抵扣亏损 |
| 苏州明冠 | 1,348.83 | 140.32 | 53.47 | 1,435.68 | |
| 明冠锂膜 | 11.87 | 11.87 | |||
| 明冠国际 | 0.03 | 143.68 | 143.71 | ||
| 合计 | 1,360.73 | 284.00 | 53.47 | 11.87 | 1,579.39 |
苏州明冠主要定位为经销商品、采购部分原材料、研发活动业务，2019年业务规模较小未能实现盈利。
明冠国际2019年度尚未产生销售业务故而亏损。
（二）报告期内未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损影响的具体情况。
1、报告期调整情况
会计利润与所得税费用调整过程中部分项目划分归集错误，现进行调整情况如下：
（1）调整前情况
8-1-232
单位：万元
| 项目 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 利润总额 | 11,988.79 | 10,365.89 | 4,732.50 |
| 按母公司税率计算的所得税费用 | 1,798.32 | 1,554.89 | 709.87 |
| 子公司适用不同税率的影响 | -72.72 | -33.98 | -51.68 |
| 不可抵扣的成本、费用和损失的影响 | 47.18 | 63.88 | 224.37 |
| 使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响 | -3.60 | -22.50 | |
| 本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响 | 76.75 | 86.57 | 128.78 |
| 研发费加计扣除的影响 | -407.84 | -112.34 | |
| 环保设备投资额抵税影响 | -23.76 | ||
| 专项用途财政性资金影响 | 60.19 | 3.62 | |
| 所得税费用 | 1,498.28 | 1,516.38 | 1,011.34 |
（2）调整后情况
单位：万元
| 项目 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 利润总额 | 11,988.79 | 10,365.89 | 4,732.50 |
| 按母公司税率计算的所得税费用 | 1,798.32 | 1,554.89 | 709.87 |
| 子公司适用不同税率的影响 | -72.72 | -33.98 | -51.68 |
| 不可抵扣的成本、费用和损失的影响 | 47.60 | 64.12 | 237.15 |
| 使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响 | -3.60 | -22.50 | |
| 本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响 | 76.33 | 115.96 | 116.00 |
| 研发费加计扣除的影响 | -407.84 | -141.97 | |
| 环保设备投资额抵税影响 | -23.76 | ||
| 专项用途财政性资金影响 | 60.19 | 3.62 | |
| 所得税费用 | 1,498.28 | 1,516.38 | 1,011.34 |
2、报告期内未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损影响的具体情况如下：
单位：万元
| 2017年 | ||||
| 项目 | 单位 | 可抵扣暂时性差异/可抵扣亏损额 | 税率 | 所得税费用影响额 |
| 可抵扣亏损 | 苏州明冠 | 465.62 | 25% | 116.40 |
| 可抵扣暂时性差异： | ||||
8-1-233
| 其中：其他应收款坏账损失 | 苏州明冠 | 0.03 | 25% | 0.01 |
| 明冠股份 | -7.49 | 15% | -1.12 | |
| 等待期的股权激励费用 | 明冠股份 | 4.71 | 15% | 0.71 |
| 小计 | -2.75 | -0.41 | ||
| 合计 | 462.87 | 116.00 | ||
| 2018年 | ||||
| 项目 | 单位 | 可抵扣暂时性差异/可抵扣亏损额 | 税率 | 所得税费用影响额 |
| 可抵扣亏损 | 苏州明冠 | 443.37 | 25% | 110.84 |
| 明冠锂膜 | 11.87 | 25% | 2.97 | |
| 明冠国际 | 0.03 | 16.50% | 0.01 | |
| 小计 | 455.27 | 113.81 | ||
| 可抵扣暂时性差异： | ||||
| 其中：应收账款坏账损失 | 苏州明冠 | -0.68 | 25% | -0.17 |
| 明冠锂膜 | 2.53 | 25% | 0.63 | |
| 其他应收款坏账损失 | 苏州明冠 | 0.10 | 25% | 0.02 |
| 明冠锂膜 | 0.14 | 25% | 0.04 | |
| 明冠股份 | 7.82 | 15% | 1.17 | |
| 未实现内部交易 | 3.00 | 15% | 0.45 | |
| 小计 | 12.91 | 2.15 | ||
| 合计 | 468.18 | 115.96 | ||
| 2019年 | ||||
| 项目 | 单 位 | 可抵扣暂时性差异/可抵扣亏损额 | 税率 | 所得税费用影响额 |
| 可抵扣亏损 | 苏州明冠 | 140.32 | 25% | 35.08 |
| 明冠国际 | 143.68 | 16.50% | 23.71 | |
| 小计 | 284.00 | 58.79 | ||
| 可抵扣暂时性差异： | ||||
| 其中：应收账款坏账损失 | 苏州明冠 | 17.48 | 25% | 4.37 |
| 其他应收款坏账损失 | 苏州明冠 | 1.09 | 25% | 0.27 |
| 明冠锂膜 | -0.14 | 25% | -0.04 | |
| 明冠股份 | -7.19 | 15% | -1.08 | |
| 固定资产减值损失 | 明冠股份 | 52.88 | 15% | 7.93 |
| 未实现内部交易 | 40.54 | 15% | 6.08 | |
| 小计 | 104.66 | 17.54 | ||
8-1-234
| 合计 | 388.66 | 76.33 |
二、中介机构核查情况
（一）中介机构核查程序
针对上述事项，申报会计师执行了以下主要核查程序：
1、取得子公司报告期各年度所得税汇算清缴报告进行核对可抵扣亏损情况；
2、访谈公司管理层了解各子公司亏损原因；
3、获取公司的盈利预测，以评估公司对于未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的估计的合理性；
4、复核公司的所得税纳税调节表计算的准确性。
（二）中介机构核查结论
经核查，申报会计师认为：报告期内子公司可抵扣亏损情况说明准确合理、亏损原因属实；调整后报告期内未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损影响的具体情况说明准确合理。
问题22.关于固定资产
问题22.1
报告期各期末，固定资产中机器设备原值分别为12,833.73万元、16,289.65万元和16,740.97万元，报告期内，太阳能电池背板的产能分别为4,407.10万平方米、6,594.85万平方米和7,205.40万平方米。
请发行人说明：产能的测算方式，并结合主要生产设备变动情况，说明产能与机器设备金额的匹配情况。
回复：
报告期内，公司通过结合产品生产流程与相应各环节生产设备数量、每班产量和生产天数因素并考虑各环节产能限制因素等进行测算。
公司主要生产线或生产设备的具体情况如下：
8-1-235
太阳能电池背板：
2017年，公司太阳能电池背板生产线的具体情况如下：
单位：万元、万平方米
| 生产线 名称 | 所处 位置 | 设备名称 | 产成 类型 | 设备 数量 | 单位 | 生产流程 | 固定资产原值 | 每班预计 产量 | 每天生产 班数 | 实际生产 天数 | 年度理论 产能 | 实际生产入库量 |
| 一号生产线 | 一车间 | 1号涂布 | 半成品 | 1 | 台 | 大气面复合（T面） | 1,301.34 | 2.77 | 2 | 299 | 1,582.20 | 1,472.96 |
| 2号涂布 | 成品 | 1 | 台 | 层压面复合（M面） | 1,417.09 | |||||||
| 烘箱 | 成品 | 14 | 台 | 烘干 | 697.35 | |||||||
| 恒温房 | 成品 | 1 | 组 | 烘干 | 31.07 | |||||||
| 分切设备 | 成品 | 2 | 台 | 分切 | 117.95 | |||||||
| 检查设备 | 成品 | 3 | 台 | 检测 | 205.98 | |||||||
| 裁片设备 | 成品 | 1 | 台 | 裁片 | 13.16 | |||||||
| 小计 | 3,783.95 | 2.77 | 2 | 299 | 1,582.20 | 1,472.96 | ||||||
| 二号生产线 | 二车间 | 3号涂布 | 半成品 | 1 | 台 | 大气面复合（T面） | 1,335.47 | 2.77 | 2 | 299 | 1,793.16 | 1,750.96 |
| 4号涂布 | 成品 | 1 | 台 | 层压面复合（M面） | 934.83 | |||||||
| 烘箱 | 成品 | 11 | 台 | 烘干 | 864.19 | |||||||
| 分切设备 | 成品 | 2 | 台 | 分切 | 122.22 | |||||||
| 检查设备 | 成品 | 3 | 台 | 检测 | 266.67 | |||||||
| 裁片设备 | 成品 | 1 | 台 | 裁片 | 13.25 |
8-1-236
| 生产线 名称 | 所处 位置 | 设备名称 | 产成 类型 | 设备 数量 | 单位 | 生产流程 | 固定资产原值 | 每班预计 产量 | 每天生产 班数 | 实际生产 天数 | 年度理论 产能 | 实际生产入库量 |
| 小计 | 3,536.63 | 2.77 | 2 | 299 | 1,793.16 | 1,750.96 | ||||||
| 三号生产线 | 三车间 | 5号涂布 | 半成品 | 1 | 台 | 大气面复合（T面） | 178.80 | 3.51 | 2 | 156 | 1,031.74 | 994.55 |
| 6号涂布 | 成品 | 1 | 台 | 层压面复合（M面） | 178.80 | |||||||
| 烘箱 | 成品 | 9 | 台 | 烘干 | 184.62 | |||||||
| 成品车间 | 分切设备 | 成品 | 2 | 台 | 分切 | 55.56 | ||||||
| 检查设备 | 成品 | 3 | 台 | 检测 | 65.81 | |||||||
| 裁片设备 | 成品 | 1 | 台 | 裁片 | 14.96 | |||||||
| 热压机 | 成品 | 2 | 台 | 热压 | 30.77 | |||||||
| 小计 | 709.31 | 3.51 | 2 | 156.00 | 1,031.74 | 994.55 | ||||||
| 合计 | 8,029.88 | - | - | - | 4,407.10 | 4,218.47 | ||||||
公司生产线2017年合计年度理论产量4,407.10万平米，当年实际产成品完工入库量4,218.47万平米，公司当年产成品销售量为4,055.48万平米，对比可知公司2017年度生产设备数量与当年生产入库量以及当年经营销售量相匹配。
2018年，公司太阳能电池背板生产线的具体情况如下：
单位：万元、万平方米
| 生产线 名称 | 所处 位置 | 设备名称 | 产成 类型 | 设备 数量 | 单位 | 生产流程 | 固定资产 原值 | 每班预计 产量 | 每天生产 班数 | 实际生产 天数 | 年度理论 产能 | 实际生产入库量 |
| 一号生产线 | 一车间 | 1号涂布 | 半成品 | 1 | 台 | 大气面复合（T面） | 1,301.34 | 3.05 | 2 | 143 | 872.30 | 1,098.64 |
| 2号涂布 | 成品 | 1 | 台 | 层压面复合（M面） | 1,417.09 |
8-1-237
| 生产线 名称 | 所处 位置 | 设备名称 | 产成 类型 | 设备 数量 | 单位 | 生产流程 | 固定资产 原值 | 每班预计 产量 | 每天生产 班数 | 实际生产 天数 | 年度理论 产能 | 实际生产入库量 |
| 恒温房 | 成品 | 1 | 组 | 烘干 | 31.07 | |||||||
| 分切设备 | 成品 | 2 | 台 | 分切 | 118.80 | |||||||
| 检查设备 | 成品 | 3 | 台 | 检测 | 205.98 | |||||||
| 裁片设备 | 成品 | 1 | 台 | 裁片 | 13.16 | |||||||
| 小计 | 3,087.45 | 3.05 | 2 | 143 | 872.30 | 1,098.64 | ||||||
| 二号生产线 | 二车间 | 3号涂布 | 半成品 | 1 | 台 | 大气面复合（T面） | 1,335.47 | 3.05 | 2 | 286 | 1,744.60 | 1,662.21 |
| 4号涂布 | 成品 | 1 | 台 | 层压面复合（M面） | 934.83 | |||||||
| 烘箱 | 成品 | 11 | 台 | 烘干 | 864.19 | |||||||
| 恒温房 | 成品 | 1 | 组 | 烘干 | 57.64 | |||||||
| 分切设备 | 成品 | 2 | 台 | 分切 | 122.22 | |||||||
| 检查设备 | 成品 | 3 | 台 | 检测 | 200.00 | |||||||
| 裁片设备 | 成品 | 1 | 台 | 裁片 | 13.25 | |||||||
| 小计 | 3,527.60 | 3.05 | 2 | 286 | 1,744.60 | 1,662.21 | ||||||
| 三号生产线 | 三车间 | 5号涂布 | 半成品 | 1 | 台 | 大气面复合（T面） | 178.80 | 3.37 | 2 | 286 | 1,925.35 | 3,057.30 |
| 6号涂布 | 成品 | 1 | 台 | 层压面复合（M面） | 178.80 | |||||||
| 烘箱 | 成品 | 9 | 台 | 烘干 | 184.62 | |||||||
| 四车间 | 7号涂布 | 成品 | 3 | 台 | 涂布 | 1,126.65 | 6.58 | 2 | 156 | 2,052.60 | ||
| 恒温房 | 成品 | 1 | 组 | 烘干 | 78.76 |
8-1-238
| 生产线 名称 | 所处 位置 | 设备名称 | 产成 类型 | 设备 数量 | 单位 | 生产流程 | 固定资产 原值 | 每班预计 产量 | 每天生产 班数 | 实际生产 天数 | 年度理论 产能 | 实际生产入库量 |
| 成品车间 | 分切设备 | 成品 | 2 | 台 | 分切 | 51.38 | 8.00 | 2 | 286 | 4,576.00 | ||
| 分检设备 | 成品 | 3 | 台 | 分切 | 91.45 | |||||||
| 检查设备 | 成品 | 3 | 台 | 检测 | 230.77 | |||||||
| 裁片设备 | 成品 | 1 | 台 | 裁片 | 14.96 | |||||||
| 热压机 | 成品 | 2 | 台 | 热压 | 51.71 | |||||||
| 小计 | 2,187.90 | 3,977.95 | 3,057.30 | |||||||||
| 合计 | 8,802.95 | - | - | - | 6,594.85 | 5,818.15 | ||||||
公司生产线2018年合计年度理论产量6,594.85万平米，当年实际产成品完工入库量5,818.15万平米，公司当年产成品销售量为5,855.52万平米，对比可知公司2018年度生产设备数量与当年生产入库量以及当年经营销售量相匹配。
2019年，公司光伏背板生产线的具体情况如下：
单位：万元、万平方米
| 生产线名称 | 所处 位置 | 设备名称 | 产成 类型 | 设备 数量 | 单位 | 生产流程 | 固定资产 原值 | 每班预计 产量 | 每天生产班数 | 实际生产天数 | 年度理论 产能 | 实际生产入库量 |
| 一号及二号生产线 | 一车间 | 1号涂布 | 半成品 | 1 | 台 | 大气面复合（T面） | 1,301.34 | 3.35 | 1 | 110 | 368.50 | 2,243.43 |
| 2号涂布 | 成品 | 1 | 台 | 层压面复合（M面） | 1,417.09 | |||||||
| 恒温房 | 成品 | 1 | 组 | 烘干 | 69.72 | |||||||
| 二车间 | 3号涂布 | 半成品 | 1 | 台 | 大气面复合（T面） | 1,335.47 | 3.35 | 2 | 300 | 2,010.00 | ||
| 4号涂布 | 成品 | 1 | 台 | 层压面复合（M面） | 934.83 |
8-1-239
| 生产线名称 | 所处 位置 | 设备名称 | 产成 类型 | 设备 数量 | 单位 | 生产流程 | 固定资产 原值 | 每班预计 产量 | 每天生产班数 | 实际生产天数 | 年度理论 产能 | 实际生产入库量 |
| 恒温房 | 成品 | 1 | 组 | 烘干 | 57.64 | |||||||
| 一、二号生产线后段 | 分切设备 | 成品 | 3 | 台 | 分切 | 42.74 | 3.6 | 2 | 324 | 2,332.80 | ||
| 检查设备 | 成品 | 3 | 台 | 检测 | 200.00 | |||||||
| 裁片设备 | 成品 | 3 | 台 | 裁片 | 35.98 | |||||||
| 小计 | 5,394.81 | 2,332.80 | 2,243.43 | |||||||||
| 三号生产线 | 三车间 | 5号涂布 | 半成品 | 1 | 台 | 大气面复合（T面） | 178.80 | 4 | 2 | 198 | 1,584.00 | 4,693.98 |
| 6号涂布 | 成品 | 1 | 台 | 层压面复合（M面） | 178.80 | |||||||
| 烘箱 | 成品 | 9 | 台 | 烘干 | 184.62 | |||||||
| 四车间 | 7号涂布 | 成品 | 3 | 台 | 涂布（T面、M面） | 1,053.14 | 8.5 | 2 | 216 | 3,672.00 | ||
| 恒温房 | 成品 | 1 | 组 | 烘干 | 78.76 | |||||||
| 成品车间 | 分切设备 | 成品 | 4 | 台 | 分切 | 107.45 | 9.2 | 2 | 264 | 4,857.60 | ||
| 分检设备 | 成品 | 2 | 台 | 分切 | 70.09 | |||||||
| 检查设备 | 成品 | 5 | 台 | 检测 | 359.00 | |||||||
| 裁片设备 | 成品 | 1 | 台 | 裁片 | 14.96 | |||||||
| 热压机 | 成品 | 2 | 台 | 热压 | 51.71 | |||||||
| 小计 | 2,277.33 | 4,857.60 | 4,693.98 | |||||||||
| 越南 工厂 | 越南工厂 | 烘箱 | 成品 | 3 | 台 | 烘干 | 74.36 | 1.50 | 1.00 | 10.00 | 15.00 | 6.89 |
| 分切设备 | 成品 | 1 | 台 | 分切 | 100.85 | |||||||
8-1-240
| 生产线名称 | 所处 位置 | 设备名称 | 产成 类型 | 设备 数量 | 单位 | 生产流程 | 固定资产 原值 | 每班预计 产量 | 每天生产班数 | 实际生产天数 | 年度理论 产能 | 实际生产入库量 |
| 检查设备 | 成品 | 1 | 台 | 检测 | 72.65 | |||||||
| 裁片设备 | 成品 | 1 | 台 | 裁片 | 21.03 | |||||||
| 小计 | 268.89 | 15.00 | 6.89 | |||||||||
| 合计 | 7,941.03 | - | - | - | 7,205.40 | 6,944.30 | ||||||
公司生产线2019年合计年度理论产量7,205.40万平米，当年实际产成品完工入库量6,944.30万平米，公司当年产成品销售量为6,809.64万平米。公司在2019年对一号及二号生产线烘干流程进行了调整，仅使用恒温房进行烘干处理，因此太阳能电池背板生产设备原值较2018年有所下降。通过对设备进行技术调整，在保证质量的前提下提升了各生产线生产速度。对比可知公司2018年度生产设备数量与当年生产入库量以及当年经营销售量相匹配。锂离子电池用铝塑膜：
2018年，公司锂离子电池用铝塑膜生产线的具体情况如下：
单位：万元、万平方米
| 生产线名称 | 所处 位置 | 设备名称 | 产成 类型 | 设备 数量 | 单位 | 生产流程 | 固定资产 原值 | 每班预计 产量 | 每天生产 班数 | 实际生产天数 | 年度理论 产能 | 实际生产入库量 |
| 铝塑膜生产 车间 | 涂布 | 1号生产线 | 成品 | 1 | 台 | 铝塑膜双面涂布 | 1,702.97 | 0.12 | 2 | 288 | 69.12 | 35.76 |
| 2号生产线 | 成品 | 1 | 台 | 铝塑膜双面涂布 | 1,154.48 | 0.12 | 1 | 24 | 2.88 | |||
| 干燥 | 烘箱 | 成品 | 16 | 台 | 烘干 | 1,326.93 | 0.54 | 2 | 288 | 311.04 | ||
| 品检 | 检查设备 | 成品 | 2 | 台 | 检测 | 133.33 | ||||||
| 分切 | 分切设备 | 成品 | 1 | 台 | 分切 | 44.27 |
8-1-241
| 生产线名称 | 所处 位置 | 设备名称 | 产成 类型 | 设备 数量 | 单位 | 生产流程 | 固定资产 原值 | 每班预计 产量 | 每天生产 班数 | 实际生产天数 | 年度理论 产能 | 实际生产入库量 |
| 合计 | 4,361.98 | 72.00 | 35.76 | |||||||||
公司铝塑膜生产线2018年合计年度理论产能72.00万平米，当年实际产成品完工入库量35.76万平米，公司当年产成品销售量为
11.70万平米，产能利用率为49.67%。
2019年，公司锂离子电池用铝塑膜生产线的具体情况如下：
单位：万元、万平方米
| 生产线名称 | 所处 位置 | 设备名称 | 产成 类型 | 设备 数量 | 单位 | 生产流程 | 固定资产 原值 | 每班预计 产量 | 每天生产 班数 | 实际生产天数 | 年度理论 产能 | 实际生产入库量 |
| 铝塑膜生产 车间 | 涂布 | 1号生产线 | 成品 | 1 | 台 | 铝塑膜双面涂布 | 1,702.97 | 0.37 | 2 | 288 | 213.12 | 134.28 |
| 2号生产线 | 成品 | 1 | 台 | 铝塑膜双面涂布 | 1,154.48 | |||||||
| 干燥 | 烘箱 | 成品 | 16 | 台 | 烘干 | 1,326.93 | 0.54 | 2 | 288 | 311.04 | ||
| 品检 | 检查设备 | 成品 | 2 | 台 | 检测 | 133.33 | ||||||
| 分切 | 分切设备 | 成品 | 1 | 台 | 分切 | 44.27 | ||||||
| 合计 | 4,361.98 | 213.12 | 134.28 | |||||||||
公司在2019年提升了相关产线生产速度，铝塑膜生产线2019年合计年度理论产能213.12万平米，当年实际产成品完工入库量
134.28万平米，产能利用率为63.01%。
防护膜：
2018年，公司防护膜生产线的具体情况如下：
8-1-242
单位：万元、万平方米
| 生产线 名称 | 所处 位置 | 设备名称 | 产成 类型 | 设备 数量 | 单位 | 生产流程 | 固定资产 原值 | 每班预计 产量 | 每天生产 班数 | 实际生产 天数 | 年度理论 产能 | 实际生产入库量 |
| 一号生产线 | 一车间 | 1号涂布 | 成品 | 1 | 台 | 涂布复合 | 1,301.34 | 0.33 | 2 | 20 | 13.20 | 11.71 |
| 2号涂布 | 成品 | 1 | 台 | 涂布复合 | 1,417.09 | |||||||
| 恒温房 | 成品 | 1 | 组 | 烘干 | 31.07 | |||||||
| 分切设备 | 成品 | 2 | 台 | 分切 | 118.80 | |||||||
| 检查设备 | 成品 | 3 | 台 | 检测 | 205.98 | |||||||
| 裁片设备 | 成品 | 1 | 台 | 裁片 | 13.16 | |||||||
| 小计 | 3,087.45 | 0.33 | 2 | 20 | 13.20 | 11.71 |
公司防护膜生产线2018年合计年度理论产量13.20万平米，当年实际产成品完工入库量11.71万平米，产能利用率为88.73%。2019年，公司防护膜生产线的具体情况如下：
| 生产线 名称 | 所处位置 | 设备名称 | 产成 类型 | 设备数量 | 单位 | 生产流程 | 固定资产 原值 | 每班预计 产量 | 每天生产 班数 | 实际生产 天数 | 年度理论 产能 | 实际生产入库量 |
| 一号生产线 | 一车间 | 1号涂布 | 成品 | 1 | 台 | 涂布复合 | 1,301.34 | 0.33 | 2 | 120 | 79.20 | 71.90 |
| 2号涂布 | 成品 | 1 | 台 | 涂布复合 | 1,417.09 | |||||||
| 恒温房 | 成品 | 1 | 组 | 烘干 | 69.72 | |||||||
| 一、二号生产线后段 | 分切设备 | 成品 | 3 | 台 | 分切 | 42.74 | 2.5 | 2 | 18 | 90.00 | ||
| 检查设备 | 成品 | 3 | 台 | 检测 | 200 | |||||||
| 裁片设备 | 成品 | 3 | 台 | 裁片 | 35.98 |
8-1-243
| 生产线 名称 | 所处位置 | 设备名称 | 产成 类型 | 设备数量 | 单位 | 生产流程 | 固定资产 原值 | 每班预计 产量 | 每天生产 班数 | 实际生产 天数 | 年度理论 产能 | 实际生产入库量 |
| 小计 | 3,066.87 | 79.20 | 71.90 | |||||||||
公司防护膜生产线2019年合计年度理论产量79.20万平米，当年实际产成品完工入库量71.90万平米，产能利用率为90.78%。POE胶膜：
2019年，公司POE胶膜生产线的具体情况如下：
单位：万元、万平方米
| 生产线名称 | 所处 位置 | 设备名称 | 产成 类型 | 设备 数量 | 单位 | 生产流程 | 固定资产 原值 | 每班预计 产量 | 每天生产 班数 | 实际生产天数 | 年度理论 产能 | 实际生产入库量 |
| POE 车间 | 流延 | 1号流延机 | 成品 | 1 | 台 | 流延成膜 | 237.27 | 0.55 | 2 | 24 | 26.40 | 8.42 |
公司POE胶膜生产线2019年合计年度理论产量26.40万平米，当年实际产成品完工入库量8.42万平米，产能利用率为31.88%。
8-1-244
问题22.2报告期各期末，固定资产中光伏电站的金额分别为556.11万元、1,130.84万元和1,130.84万元。
请发行人说明：光伏电站为自建还是外购，其在公司生产经营中的主要作用。
报告期内，公司的固定资产中的光伏电站为自建项目。江西省鼓励对省级光伏产品推广应用，因此公司在厂区内自建分布式光伏电站。光伏电站产生电力主要用于公司日常生产经营，可以节约外购用电规模。
问题23.关于应付票据、应付账款
报告期各期末，公司应付票据金额分别为3,933.05万元、8,830.27万元和6,456.73万元，占流动负债的比例分别为12.58%、22.65%和18.71%，应付账款金额分别为20,868.17万元、24,114.39万元和24,251.61万元，占流动负债的比例分别为66.73%、61.85%和70.29%。
请发行人说明：各期末应付票据、应付账款前5名供应商的余额及占比，与各期前5名供应商的差异及变动情况；结合原材料采购量情况，分析报告期内应付账款周转情况，是否存在长期未支付应付账款。
请申报会计师对上述事项进行核查，并发表明确核查意见。
回复：
一、发行人说明
（一）各期末应付票据、应付账款前5名供应商的余额及占比，与各期前5名供应商的差异及变动情况；
1、各期末应付票据前5名供应商的余额及占比
单位：万元
| 项目 | 序号 | 供应商名称 | 应付票据余额 | 占比（%） |
| 2019年 | 1 | 航天彩虹 | 1,106.49 | 17.14 |
| 2 | 四川东材 | 928.38 | 14.38 |
8-1-245
| 项目 | 序号 | 供应商名称 | 应付票据余额 | 占比（%） |
| 3 | 双星新材 | 884.64 | 13.70 | |
| 4 | 上海耶希新材料科技有限公司 | 707.78 | 10.96 | |
| 5 | 苏州固泰新材股份有限公司 | 516.35 | 8.00 | |
| 合计 | 4,143.64 | 64.18 | ||
| 2018年 | 1 | 航天彩虹 | 3,000.00 | 33.97 |
| 2 | 佛山多能 | 1,112.86 | 12.60 | |
| 3 | 广州兴楠 | 882.92 | 10.00 | |
| 4 | 上海耶希新材料科技有限公司 | 850.00 | 9.63 | |
| 5 | 苏州固泰新材股份有限公司 | 608.31 | 6.89 | |
| 合计 | 6,454.09 | 73.09 | ||
| 2017年 | 1 | 福膜科技 | 1,058.92 | 26.92 |
| 2 | 航天彩虹 | 940.26 | 23.91 | |
| 3 | 佛山佛塑科技集团股份有限公司 | 379.87 | 9.66 | |
| 4 | 双星新材 | 355.74 | 9.04 | |
| 5 | 常州百佳 | 312.91 | 7.96 | |
| 合计 | 3,047.69 | 77.49 | ||
2、各期末应付账款前5名供应商的余额及占比
单位：万元
| 项 目 | 序号 | 供应商名称 | 应付账款 | 占比（%） |
| 2019年 | 1 | 双星新材 | 5,121.55 | 21.12 |
| 2 | 航天彩虹 | 3,359.77 | 13.85 | |
| 3 | 四川东材 | 2,673.00 | 11.02 | |
| 4 | 福膜科技 | 2,326.28 | 9.59 | |
| 5 | 美国杜邦 | 1,388.25 | 5.72 | |
| 合计 | 14,868.84 | 61.31 | ||
| 2018年 | 1 | 航天彩虹 | 3,880.37 | 16.09 |
| 2 | 佛山多能 | 3,555.62 | 14.74 | |
| 3 | 日本电化 | 1,884.82 | 7.82 | |
| 4 | 上海耶希新材料科技有限公司 | 1,657.78 | 6.87 | |
| 5 | 宁波勤邦新材料科技有限公司 | 1,363.67 | 5.65 | |
| 合计 | 12,342.26 | 51.18 | ||
| 2017年 | 1 | 日本电化 | 3,161.69 | 15.15 |
8-1-246
| 项 目 | 序号 | 供应商名称 | 应付账款 | 占比（%） |
| 2 | 航天彩虹 | 3,149.98 | 15.09 | |
| 3 | 双星新材 | 2,990.12 | 14.33 | |
| 4 | 佛山多能 | 1,870.49 | 8.96 | |
| 5 | 常州百佳 | 1,721.62 | 8.25 | |
| 合计 | 12,893.91 | 61.79 | ||
3、各期末应付票据、应付账款前5名供应商与各期采购前5名供应商的对比情况
（1）2019年末应付票据、应付账款前5名供应商与各期采购前5名供应商的对比情况
单位：万元
| 项目 | 应付票据+应付账款前五大 | 供应商前五大 | |
| 供应商名称 | 年度采购额 | ||
| 1 | 双星新材 | 美国杜邦 | 15,571.46 |
| 2 | 航天彩虹 | 航天彩虹 | 6,433.28 |
| 3 | 四川东材 | 双星新材 | 6,281.89 |
| 4 | 福膜科技 | 四川东材 | 4,820.09 |
| 5 | 美国杜邦 | 福膜科技 | 4,343.68 |
2019年末应付票据和应付账款前5名供应商与当年采购额前5名供应商一致，无差异。
（2）2018年末应付票据、应付账款前5名供应商与各期采购前5名供应商的对比情况
单位：万元
| 项目 | 应付票据+应付账款前五大 | 供应商前五大 | |
| 供应商名称 | 年度采购额 | ||
| 1 | 航天彩虹 | 美国杜邦 | 14,633.35 |
| 2 | 佛山多能 | 航天彩虹 | 11,618.88 |
| 3 | 上海耶希新材料科技有限公司 | 佛山多能 | 6,756.94 |
| 4 | 日本电化 | 日本电化 | 3,793.36 |
| 5 | 宁波勤邦新材料科技有限公司 | 广州兴楠 | 3,350.09 |
上海耶希新材料科技有限公司信用政策为货到票到验收合格后60天付180天银行承兑汇票，2018年临近期末采购额较大，故期末信用期内应付余额较大。
8-1-247
宁波勤邦新材料科技有限公司信用政策为货到票到验收合格后30天付180天银行承兑汇票，公司2018年11月份开始商务合作，故期末信用期内应付余额较大。
美国杜邦信用政策为货到付款1个月信用证，信用期较短，期末应付款项金额未占到前五大。
广州兴楠信用政策为货到票到七日内付银行承兑汇票，信用期较短，故期末应付款项金额未占到前五大。
（3）2017年末应付票据、应付账款前5名供应商与各期采购前5名供应商的对比情况
单位：万元
| 项目 | 应付票据+应付账款前五大 | 供应商前五大 | |
| 供应商名称 | 年度采购额 | ||
| 1 | 航天彩虹 | 美国杜邦 | 5,712.89 |
| 2 | 双星新材 | 航天彩虹 | 5,337.41 |
| 3 | 日本电化 | 日本电化 | 5,032.68 |
| 4 | 常州百佳 | 佛山多能 | 4,422.73 |
| 5 | 佛山多能 | 常州百佳 | 3,257.45 |
美国杜邦信用政策为货到付款1个月信用证，信用期较短，期末应付款项金额未占到前五大。
双星新材信用政策为月结90天，2017年公司最后一个季度采购额较大，故期末信用期内应付余额较大。
4、各期前五大供应商变动原因
报告期内，公司向前五名供应商采购的材料均系生产用主要材料（氟膜、PET材料等）。随着销售规模的扩大，2018-2019年较2017年的采购额有大幅增长。其中，各期前五大供应商变动原因如下：
（1）氟膜
因氟膜制造工艺难度较高，早期太阳能背板用氟膜主要被美国杜邦、法国阿科玛、日本电化和韩国SKC为主导的国外少数企业所垄断，随着国内氟膜生产企业技术水平的提升，国产氟膜在市场上逐渐被主要客户广泛接受，市场份额也
8-1-248
逐渐提升，氟膜原材料进口替代的进程逐步加快。与此同时，日本电化、韩国SKC等国外供应商则受行业降本增效压力影响，则逐步退出了公司的供应商名录。上述因素导致报告期内日本电化采购占比下降较多，而福膜科技采购占比显著上升。报告期内，公司向美国杜邦采购氟膜的金额分别为5,712.89万元、14,633.35万元和15,571.46万元，占总采购额的比例分别为11.42%、22.12%和22.74%。美国杜邦生产的Tedlar?牌氟膜拥有在户外超过25年的使用记录，实践证明了该产量质量优良，符合光伏产品质量要求。美国杜邦生产的氟膜单价显著高于其他公司生产的氟膜，主要用于大型国有电站以及其他对产品质量要求较高的电站项目。公司于2016年开始导入美国杜邦生产的氟膜，相继开发出采用美国杜邦所生产的氟膜的生产出T系列产品，包括TPT和TPM型号的背板。随着T系列产品销售收入的快速增长，公司对美国杜邦的采购金额也快速增长。
（2）PET材料
由于技术壁垒较高，较长一段时间内美国杜邦、日本东丽、日本三菱聚酯、日本东洋纺（TOYOBO）、韩国SKC等外国企业占据了PET材料全球市场的大部分份额。近年来，随着技术水准的不断提高，国内绝缘材料企业在太阳能电池背板用PET材料领域已取得突破，已基本实现进口替代。
报告期内，航天彩虹、双星新材、四川东材、佛山多能和常州百佳等公司为公司PET材料主要供应商，但各期内采购金额有所波动。2018年度，常州百佳采购额减少，主要系该公司进行了业务转型，不再生产光伏行业所需的PET材料；航天彩虹和佛山多能采购量有所增长，主要系发行人业务规模增长较快，对原材料需求有所增加。2019年度，佛山多能采购量大幅减少，主要系该公司内部进行了生产调整，不再生产PET材料；航天彩虹采购量有所减少，双星新材、四川东材采购量有所增加，主要是随着佛山多能PET停产，发行人综合考虑产品质量、单一供应商采购集中度等因素，对主要供应商采购量进行了重新分配。
8-1-249
（二）结合原材料采购量情况，分析报告期内应付账款周转情况，是否存在长期未支付应付账款。
1、报告期内，应付账款周转率情况
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 应付账款周转率（次） | 2.82 | 3.00 | 3.04 |
注：为便于分析，应付账款周转率=全年采购额/[(期初应付账款+期末应付账款）/2]
报告期各期，整体趋于平稳。公司的核心供应商及其给予的信用期均较稳定，应付账款周转率变动较小。
2、账龄为1年以上的应付账款具体情况
报告期各期末，公司账龄为1年以上的应付账款主要是设备质保尾款、工程质保尾款等，金额较小，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 单位 | 款项性质 | 金额 | 账龄 | 长账龄原因 |
| 2019年 | 深圳市佳莱净化技术有限公司 | 设备款 | 12.70 | 3年以上 | 设备质保尾款 |
| 湖南朗洁空调净化设备有限公司 | 设备款 | 4.04 | 3年以上 | 设备质保尾款 | |
| 江西沃特曼流体设备有限公司 | 设备款 | 3.66 | 2-3年 | 设备质保尾款 | |
| 江西利桉制衣有限公司 | 其他 | 3.59 | 3年以上 | 工装制作尾款 | |
| 宜春创意装饰材料有限公司 | 工程款 | 1.77 | 3年以上 | 质保尾款 | |
| 合 计 | 25.76 | ||||
| 2018年 | 深圳市佳莱净化技术有限公司 | 设备款 | 12.70 | 3年以上 | 设备质保尾款 |
| 湖南朗洁空调净化设备有限公司 | 设备款 | 4.04 | 3年以上 | 设备质保尾款 | |
| 江西沃特曼流体设备有限公司 | 设备款 | 3.66 | 1-2年 | 设备质保尾款 | |
| 江西利桉制衣有限公司 | 其他 | 3.59 | 3年以上 | 工装制作尾款 | |
| 天工建设工程有限公司 | 工程款 | 2.50 | 1-2年 | 工程质保尾款 | |
| 合 计 | 26.49 | ||||
| 2017年 | 深圳市佳莱净化技术有限公司 | 设备款 | 12.70 | 3年以上 | 设备质保尾款 |
| 江西省图腾建设有限公司 | 工程款 | 5.91 | 2-3年 | 工程质保尾款 | |
| 湖南朗洁空调净化设备有限公司 | 设备款 | 4.04 | 3年以上 | 设备质保尾款 | |
| 江西利桉制衣有限公司 | 其他 | 3.59 | 3年以上 | 工装制作尾款 | |
| 宜春创意装饰材料有限公司 | 辅材 | 1.77 | 2-3年 | 质保尾款 | |
| 合 计 | 28.01 |
公司长期应付款项多为设备工程质量保证金，不存在较大材料采购长期应付
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款项。
二、中介机构核查情况
（一）中介机构核查程序
针对上述事项，申报会计师执行了以下核查程序：
1、获取公司报告期各期末应付票据备查簿，核对票据明细是否一致；
2、向银行寄发询证函，函证公司报告各期末在各银行开具的应付票据及其票据保证金情况；
3、获取公司报告期各期末应付票据与应付账款明细表，分析各期前五名余额占比及变动情况；
4、向主要供应商寄发询证函，函证各期末余额及各期采购额；
5、取得报告期内主要供应商采购合同并关注合同约定的付款条件、信用期等主要条款，并对各期采购内容进行细节测试，结合原材料采购量情况，分析报告期内应付账款周转情况；
6、向管理层了解主要原材料的供应商的变动情况，并通过外部获取供应商信息佐证，分析是否真实、合理；
7、对公司报告期各期末1年以上长账龄的应付账款，获取并核查相关合同，了解核查长账龄原因；
8、核查期后付款情况。
（二）中介机构核查结论
经核查，申报会计师认为：
1、公司报告期各期末应付票据、应付账款前五大余额无误；
2、公司报告期各期末前五大供应商差异及变动具备合理性；
3、公司应付账款周转情况符合公司实际情况；
4、公司长期未支付应付账款多为设备及工程质保尾款且金额较小，不存在不合理长期未支付款项。
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问题24.关于现金流报告期内，经营活动产生的现金流量净额分别为9,911.12万元、4,897.46万元和13,960.82万元。购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别为3,828.52万元、3,309.39万元和8,510.29万元。
请发行人说明：（1）现金流量表中“销售商品、提供劳务收到的现金”、 购买商品、接受劳务支付的现金与资产负债表项目、利润表项目的勾稽关系；（2）购建固定资产、无形资产和其他长期资产现金流与资产负债表项目、利润表项目的勾稽情况。
回复：
发行人说明
（一）现金流量表中“销售商品、提供劳务收到的现金”、购买商品、接受劳务支付的现金与资产负债表项目、利润表项目的勾稽关系；
1、现金流量表中“销售商品、提供劳务收到的现金” 与资产负债表项目、利润表项目的勾稽关系
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 94,574.52 | 86,678.96 | 59,461.88 |
| 加：增值税销项税 | 9,719.94 | 10,995.50 | 7,284.06 |
| 预收账款增加 | 39.20 | -31.95 | 23.46 |
| 其他流动资产支票减少 | 12.74 | ||
| 减：应收账款余额增加 | 3,787.60 | 11,152.74 | 1,662.61 |
| 应收票据增加 | 1,783.76 | 4,417.51 | 5,366.06 |
| 应收账款核销 | 30.31 | 975.19 | |
| 应收票据背书转让 | 29,117.40 | 25,680.04 | 14,486.09 |
| 应收票据贴现利息 | 273.85 | 336.13 | 261.28 |
| 其他（注） | 209.95 | -266.03 | 603.33 |
| 合计 | 69,161.10 | 56,304.55 | 43,414.84 |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 69,161.10 | 56,304.55 | 43,414.84 |
| 差异 | - | - | - |
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注：其他系应收账款与应付账款互抵、客户质量扣款冲抵应收账款、固定资产抵债冲抵应收账款、外币汇兑调整影响应收账款变动。报告期内，销售商品、提供劳务收到的现金与相关会计科目勾稽一致，与实际业务匹配。
2、“购买商品、接受劳务支付的现金”与资产负债表项目、利润表项目的勾稽关系
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业成本 | 71,444.05 | 68,514.94 | 46,646.78 |
| 加：应付材料款减少 | -88.39 | -3,074.46 | -12,503.76 |
| 预付增加 | 4.57 | 279.96 | -324.79 |
| 进项税 | 10,224.39 | 10,577.68 | 8,084.36 |
| 其他领料 | 2,422.28 | 2,428.12 | 1,377.79 |
| 存货的增加 | -703.58 | 78.44 | 5,766.51 |
| 应付票据的减少 | 2,373.54 | -4,897.22 | -3,933.05 |
| 存货跌价准备转销 | 78.04 | 240.11 | 109.24 |
| 减：计入成本的工资 | 2,076.04 | 2,295.61 | 1,441.93 |
| 计入成本的折旧及摊销 | 1,622.16 | 1,372.95 | 1,129.40 |
| 应收票据背书支付应付账款 | 28,835.11 | 25,009.85 | 14,266.09 |
| 信用银行代付货款 | - | - | 3,257.86 |
| 其他（注） | 133.66 | -103.85 | 564.81 |
| 合计 | 53,087.93 | 45,573.01 | 24,562.99 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 53,087.93 | 45,573.01 | 24,562.99 |
| 差异 | - | - | - |
注：其他系应收账款与应付账款互抵、供应商质量扣款冲抵应付账款、外币汇兑调整影响应付账款变动。
报告期内，购买商品、接受劳务支付的现金与相关会计科目勾稽一致，与实际业务匹配。
（二）购建固定资产、无形资产和其他长期资产现金流与资产负债表项目、利润表项目的勾稽情况。
购建固定资产、无形资产和其他长期资产现金流与资产负债表项目、利润表项目的勾稽情况如下：
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单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 固定资产原值增加 | 1,903.22 | 4,584.77 | 3,636.59 |
| 加：无形资产原值增加 | 5,622.75 | 6.90 | 68.32 |
| 在建工程增加 | -477.24 | 113.88 | 5.61 |
| 长期待摊费用原值增加 | 463.70 | 407.81 | 39.72 |
| 投资性房地产原值增加 | 1,253.77 | ||
| 其他非流动资产增加 | -59.87 | -1,327.23 | 230.39 |
| 增值税进项税额 | 152.74 | 532.05 | 236.55 |
| 减：应收票据支付长期资产款 | 282.29 | 670.20 | 220.00 |
| 设备采购相关应付账款项目变动 | 48.82 | 171.76 | 168.66 |
| 其他（注） | 17.67 | 166.83 | |
| 合计 | 8,510.29 | 3,309.39 | 3,828.52 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 8,510.29 | 3,309.39 | 3,828.52 |
| 差异 | - | - | - |
注：其他系固定资产抵债冲抵应收账款及外币报表折算影响固定资产变动。
报告期购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金呈上升趋势，主要系公司业务规模扩大导致，与相关会计科目勾稽一致，与实际业务情况相符。
六、关于风险揭示
问题25.关于重大事项提示与风险因素
发行人特别风险提示及风险因素章节中，技术泄密风险、应收账款债权损失风险、应收账款坏账风险、宏观经济及行业波动风险、客户集中度较高风险、人员流失风险、控股股东控制风险、募集资金投资项目风险中包含多处风险对策及竞争优势相关表述。
请发行人：（1）结合光伏产业国内行业政策及国际行业政策，以简明扼要的语言直接、充分揭示产业政策风险，删除风险对策；（2）披露下游行业集中度提高对发行人影响并揭示风险；（3）结合前五大客户销售额合计占比50%以上的情况，就客户集中度相关事项作重大事项提示；（4）结合影响原材料价格的因素，进一步揭示原材料价格波动风险；（5）补充披露土地使用权和房屋所有
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权抵押风险；（6）删除“重大事项提示”中“发行后股利分配政策及发行前滚存利润的分配”相关内容；（7）合并应收账款债权风险与应收账款坏账风险；所得税税收优惠政策变动风险和税收优惠波动风险；（8）删除招股说明书“风险因素”及“重大事项提示”中风险对策、竞争优势及无关信息，结合发行人经营状况、特有风险、所处行业特点等，重新撰写相关内容，并按照重要性顺序列示。请保荐机构逐条对照《科创板公司招股说明书准则》与《关于切实提高招股说明书（申报稿）质量和问询回复质量相关注意事项的通知》核查并发表意见。
回复：
一、发行人说明及披露
（一）结合光伏产业国内行业政策及国际行业政策，以简明扼要的语言直接、充分揭示产业政策风险，删除风险对策；
公司已结合光伏产业国内行业政策及国际行业政策，对产业政策风险进行修订，删除风险对策，在“第四节 风险因素”之“二、经营风险”中列示如下：
“（一）下游产业政策变动风险
太阳能电池背板制造业属于光伏发电行业的子行业，受国内行业政策的影响较大。2018年以来，我国陆续发布了《关于2018年光伏发电有关事项的通知》等一系列光伏产业政策，不断对光伏发电政策进行积极调整，降低光伏产业对国家补贴的依赖，加速进入平价上网时代，引导光伏行业向健康可持续方向发展。由于现阶段光伏产业依旧需要依靠政府扶持及补贴政策支持，随着我国光伏产业补贴政策的逐步减弱，部分下游光伏企业的投资回报率及投资意愿可能有所下降，进而导致短期内光伏发电新增建设规模有所下降，对公司背板产品的市场需求将造成不利影响；另一方面，随着政府补贴的逐步下降，光伏产业链中上游企业的降价压力增加，如果公司不能进一步降低制造成本或及时调整自身原材料采购价格，也将会对公司盈利能力造成不利影响。”
“（四）国际贸易保护风险
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太阳能光伏发电是目前最具发展潜力的可再生能源之一，世界各国均将其作为一项战略性新兴产业重点扶持。出于保护本国光伏产业的目的，欧洲、美国、印度、土耳其等国家和地区相继对我国光伏企业发起“双反”调查，对我国光伏产业发展造成了一定的影响。美国继2014年12月认定从中国大陆地区进口的晶体硅光伏产品存在倾销和补贴行为后，于2018年1月确认通过“201法案”，对进口光伏产品征收为期四年的保障措施关税，2018年-2021年税率分别为30%、25%、20%、15%；印度于2018年7月决定对进入印度的太阳能光伏产品征收为期两年的保障措施税；土耳其于2017年4月对华光伏组件反倾销案做出终裁决定，认为中国进口涉案产品存在倾销，并对其国内产业造成损害，决定对中国产品征收为期五年的反倾销税；欧盟委员会决定在2018年9月结束对中国太阳能光伏电池和组件的双反措施，但并不确定是否会重启“双反”调查。国际贸易保护政策不利于全球光伏产业的发展，给我国光伏企业的经营环境及海外市场拓展带来了一定的负面影响。若光伏产品进口国实施贸易保护政策或已实施贸易保护政策的光伏产品进口国不改善其贸易保护政策，将降低我国光伏产业链相关企业的竞争优势，对公司光伏产品的销售构成不利影响。”
（二）披露下游行业集中度提高对发行人影响并揭示风险；
公司已在“第四节 风险因素”之“二、经营风险”对下游行业集中度提高对发行人影响进行了补充披露，具体如下：
“（三）下游行业集中度提高导致市场竞争加剧风险
受光伏发电行业提质增效、补贴下降等市场形势变化以及“平价上网”相关政策压力的影响，行业整体提质增效效果逐步显现，低效产能逐步退出行业，行业集中度仍在逐步提升，组件生产企业面临产品价格持续下降的压力，从而不断压缩上游供应商利润空间。截至2019年底，国内多晶硅年产量在万吨以上的企业有6家，合计产量约28.7万吨，占总产量的83.9%；国内硅片产量超2GW的企业有9家，产量占国内总产量的85.5%；国内电池片产量超2GW的企业有20家，产量占国内总产量的77.7%；组件产量超2GW的企业有13家，产量占国内总产量的65.6%。从组件的全球出货量来看，2019年前10家企业组件出货
79.6GW，同比2018年提升了20GW，占比上升了5.3个百分点。
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若公司未来不能持续加强技术研发和降低生产成本，保持和强化自身竞争优势，下游行业集中度的提升可能会导致公司选择客户的范围缩小，议价能力下降，将有可能使得公司在日趋激烈的市场竞争中处于不利地位。”
（三）结合前五大客户销售额合计占比50%以上的情况，就客户集中度相关事项作重大事项提示；
公司已将“第四节 风险因素”之“二、经营风险”之“（五）客户集中度较高风险”的相关内容在“重大事项提示”之“三、特别风险提示”中进行补充。
（四）结合影响原材料价格的因素，进一步揭示原材料价格波动风险；
公司已在“第四节 风险因素”之“二、经营风险”对原材料价格波动风险进行了修订，具体如下：
“（六）原材料价格波动风险
报告期内，公司营业成本中直接材料的占比接近90%，占比较大。公司生产所需的主要原材料包括氟膜、PET基膜、胶粘剂和聚烯烃粒子等，原材料采购价格受市场供需及其初级原料（如聚酯切片、LLDPE等有公开市场报价的商品）市场价格等因素影响，存在一定波动性。
报告期内，公司主要原材料氟膜、PET材料和聚烯烃粒子的价格变动对毛利额及毛利率的影响如下：
单位：万平米、万元、元/平米
| 情景 | 项目 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 基准数据 | 背板毛利额 | 20,692.76 | 17,905.41 | 12,822.96 |
| 毛利率 | 23.41% | 20.89% | 21.66% | |
| 当氟膜价格上涨10% | 毛利额 | 20,460.13 | 17,636.25 | 12,666.03 |
| 毛利变动额 | -2,326.35 | -2,691.59 | -1,569.30 | |
| 毛利率 | 20.79% | 17.75% | 19.01% | |
| 毛利率变动额 | -2.62% | -3.14% | -2.65% | |
| 当PET材料上涨10% | 毛利额 | 20,432.49 | 17,679.01 | 12,662.74 |
| 毛利变动额 | -2,602.70 | -2,264.00 | -1,602.23 | |
| 毛利率 | 20.47% | 18.25% | 18.95% | |
| 毛利率变动额 | -2.94% | -2.64% | -2.71% |
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| 情景 | 项目 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 当聚烯烃粒子上涨10% | 毛利额 | 20,633.48 | 17,851.65 | 12,783.24 |
| 毛利变动额 | -592.77 | -537.60 | -397.18 | |
| 毛利率 | 22.75% | 20.26% | 20.99% | |
| 毛利率变动额 | -0.66% | -0.63% | -0.67% |
由上表可见，原材料价格的波动将直接影响公司的营业成本，进而对公司的经营业绩产生影响。倘若原材料价格出现上涨，将对公司的经营业绩造成一定的不利影响。”
（五）补充披露土地使用权和房屋所有权抵押风险；
公司已在“第四节 风险因素”中补充披露了土地使用权和房屋所有权抵押风险，具体如下：
“六、土地使用权和房屋所有权抵押风险
截至2019年末，公司及其子公司所拥有的土地使用权和房屋所有权账面价值为10,418.08万元，因银行借款等因公司经营所需抵押的金额为5,904.74万元，占比为56.68%。如果公司出现经营困难而无法及时足额偿还银行借款的情况，上述资产将有可能因抵押权行使而被处臵，从而对公司持续经营产生不利影响。”
（六）删除“重大事项提示”中“发行后股利分配政策及发行前滚存利润的分配”相关内容；
公司已按要求删除了“重大事项提示”中“发行后股利分配政策及发行前滚存利润的分配”相关内容。
（七）合并应收账款债权风险与应收账款坏账风险；所得税税收优惠政策变动风险和税收优惠波动风险；
公司已按要求对相关风险因素进行了合并，具体如下：
“（一）应收账款坏账风险
近年来，光伏行业内部分公司经营状况出现波动的情况时有发生，如海润光伏、昱辉阳光等业内公司均发生过严重的经营危机。随着“531光伏新政”、
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补贴退坡、平价上网等一系列政策的出台，近几年光伏行业快速发展的势头受到了一定的影响，行业在短期内出现了一定的波动。
报告期各期末，公司应收账款净额分别为24,645.78万元、35,022.66万元和35,480.18万元。如果应收账款回款不及时，或主要债务人的财务经营状况恶化，将给公司带来一定的坏账风险。截至2019年末，公司根据客户的经营情况，对处于财务状况不良或财务状况困难的浙江昱辉阳光能源有限公司、协鑫集成科技股份有限公司及其关联公司等客户的应收账款相应地单项计提了坏账准备3,656.30万元。若未来公司下游客户的经营财务状况出现不利变化，公司仍需对应收账款计提相应坏账准备，将对公司的经营业绩造成不利影响。”
“（四）税收优惠政策变动风险
根据《中华人民共和国企业所得税法》和《中华人民共和国企业所得税法实施条例》的规定，对于符合条件的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。公司于2015年4月17日被江西省科学技术厅、江西省财政厅、江西省国家税务局、江西省地方税务局认定为高新技术企业，授予《高新技术企业证书》（证书编号：GF201536000053，有效期：三年），公司2015年度、2016年度、2017年度减按15%的税率征收企业所得税。2018年8月13日，公司再次被认定为高新技术企业，重新取得了《高新技术企业证书》（证书编号：GR201836000865，有效期：三年），公司于2018年度、2019年度、2020年度减按15%的税率征收企业所得税。
除此之外，公司享受的其他税收优惠政策，有关适用政策及依据情况如下表所示：
| 优惠政策 | 公司适用政策 | 政策依据 |
| 研发费用加计扣除 | 公司为开发新技术、新产品、新工艺发生的研究开发费用，未形成无形资产的计入当期损益，在按照规定据实扣除基础上，按照研究开发费用的75%加计扣除 | 《企业研究开发费用税前扣除管理办法（试行）》（国税发?2008?116号）、《关于提高研究开发费用税前加计扣除比例的通知》（财税?2018?99号） |
| 越南明冠所得税优惠 | 越南明冠企业所得税享有自发生营业额时前二年免税，续后四年减半，优惠期结束后施用普通之税率 | 越南2013年企业所得税法、当地政府2013年12月26日第218/2013/ND-CP号议定书有关企业所得税法施行细则第16条第3项之规定，及依据越南财政部第151/2014/TT-BTC |
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| 优惠政策 | 公司适用政策 | 政策依据 |
| 为20% | 号公告第六条第3项之规定 | |
| 越南明冠增值税及进出口关税优惠 | 越南明冠享有在EPE经营过程中免缴增值税，免缴进出口关税 | 越南2014年投资法、进出口税法及税务管理法 |
报告期内，公司享受的税收优惠主要为高新技术企业所得税税收优惠、研发费加计扣除税收优惠，优惠金额占当期利润总额的比例较低。若未来国家税收优惠政策发生变化，或者公司在现有证书到期后未能及时通过高新技术企业资格复审，公司的相关税费用将会上升，公司的经营业绩将可能受到一定的不利影响。”
（八）删除招股说明书“风险因素”及“重大事项提示”中风险对策、竞争优势及无关信息，结合发行人经营状况、特有风险、所处行业特点等，重新撰写相关内容，并按照重要性顺序列示。
公司已按要求删除招股说明书“风险因素”及“重大事项提示”中风险对策、竞争优势及无关信息。具体参见申报文件之《关于首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书内容修订的说明》。
公司已结合自身的经营状况、特有风险、所处行业特点等，重新撰写了“第四节 风险因素”的相关内容，并按照重要性顺序进行了列示，具体内容如下：
“一、技术风险
（一）技术落后及被替代风险
太阳能电池背板行业的竞争主要表现为制造成本、产品功能等方面的竞争，随着技术进步和行业竞争的加剧，如果公司无法不断研发新技术、新产品，公司将面临技术落后及被替代的风险。
公司技术落后及被替代风险主要体现在：（1）在行业整体降本增效和平价上网的倒逼下，背板价格整体呈现下滑趋势。2019年度，同行业可比公司的背板产品平均销售单价约为10.60元/平方米-16.58元/平方米，与之相比，作为公司主要收入来源之一的KPM结构背板产品平均销售单价为11.56元/平方米，其较高的性价比是公司保持市场竞争力的重要因素之一。因此，如果公司未来
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无法持续改进生产工艺，降低制造成本，持续保持产品较高的性价比优势，公司将面临技术落后的风险。（2）随着组件适用场景越来越多样化，光伏组件对背板性能的要求也日趋多样，如1500V光伏系统能显著提高系统电压，增加组串长度，对包括背板在内的各个部件耐高压性提出更高要求，进而产生对耐高压背板的采购需求；由于双玻组件具有组件成本较高、运输破损率较高等缺点，部分双面组件厂商开始用透明有机背板替代玻璃，进而产生对透明背板的采购需求等。为提升产品竞争力，目前市场上主流的背板生产企业均在积极研发新型背板产品，其中包括公司在内的部分企业已成功研发出了高压背板、透明背板等新产品。如果未来下游组件厂商继续对背板产品类型提出新的需求，而公司又未能及时研发出相应产品以满足客户多样化的采购需求，公司将面临技术落后风险。（3）随着太阳能晶硅电池组件PERC、 PERT相关技术路线的发展，双玻电池组件已成为光伏组件重要发展方向。2019年双玻组件的市场占有率约为13.5%，预计未来几年将保持一定增长趋势。由于双玻电池组件不需要使用背板产品，因此双玻电池组件的发展将对公司背板产品造成被替代的风险。
（二）技术泄密风险
经过多年的研发积累，公司形成了具有自主知识产权的核心技术体系，其主要包括功能性高分子薄膜研制技术、特种粘合剂开发技术、材料界面处理技术、材料光学设计技术、精密涂布复合技术和功能性材料分散技术等，在薄膜基材和胶粘剂制备、材料表面处理以及涂布复合工艺方面形成了公司的核心能力。上述核心技术作为公司赖以生存和发展的基础和关键，是公司保持市场竞争力的重要支撑。如果公司发生核心技术信息保管不善、核心技术人员流失等情形，将可能导致公司发生核心技术泄密风险，进而影响公司生产经营。
二、经营风险
（一）下游产业政策变动风险
太阳能电池背板制造业属于光伏发电行业的子行业，受国内行业政策的影响较大。2018年以来，我国陆续发布了《关于2018年光伏发电有关事项的通知》等一系列光伏产业政策，不断对光伏发电政策进行积极调整，降低光伏产业对国家补贴的依赖，加速进入平价上网时代，引导光伏行业向健康可持续方向发
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展。由于现阶段光伏产业依旧需要依靠政府扶持及补贴政策支持，随着我国光伏产业补贴政策的逐步减弱，部分下游光伏企业的投资回报率及投资意愿可能有所下降，进而导致短期内光伏发电新增建设规模有所下降，对公司背板产品的市场需求将造成不利影响；另一方面，随着政府补贴的逐步下降，光伏产业链中上游企业的降价压力增加，如果公司不能进一步降低制造成本或及时调整自身原材料采购价格，也将会对公司盈利能力造成不利影响。
（二）宏观经济及行业波动风险
公司目前的产品主要应用于光伏行业，光伏行业受宏观经济波动的影响较为明显，与全球及我国的宏观经济政策、发展情况及未来预期具有较强的关联性。若未来全球或我国的宏观经济发生调整或出现波动，将可能影响光伏行业整体的发展，进而对公司的经营业绩产生不利影响。
（三）下游行业集中度提高导致市场竞争加剧风险
受光伏发电行业提质增效、补贴下降等市场形势变化以及“平价上网”相关政策压力的影响，行业整体提质增效效果逐步显现，低效产能逐步退出行业，行业集中度仍在逐步提升，组件生产企业面临产品价格持续下降的压力，从而不断压缩上游供应商利润空间。截至2019年底，国内多晶硅年产量在万吨以上的企业有6家，合计产量约28.7万吨，占总产量的83.9%；国内硅片产量超2GW的企业有9家，产量占国内总产量的85.5%；国内电池片产量超2GW的企业有20家，产量占国内总产量的77.7%；组件产量超2GW的企业有13家，产量占国内总产量的65.6%。从组件的全球出货量来看，2019年前10家企业组件出货
79.6GW，同比2018年提升了20GW，占比上升了5.3个百分点。
若公司未来不能持续加强技术研发和降低生产成本，保持和强化自身竞争优势，下游行业集中度的提升可能会导致公司选择客户的范围缩小，议价能力下降，将有可能使得公司在日趋激烈的市场竞争中处于不利地位。
（四）国际贸易保护风险
太阳能光伏发电是目前最具发展潜力的可再生能源之一，世界各国均将其作为一项战略性新兴产业重点扶持。出于保护本国光伏产业的目的，欧洲、美国、印度、土耳其等国家和地区相继对我国光伏企业发起“双反”调查，对我
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国光伏产业发展造成了一定的影响。美国继2014年12月认定从中国大陆地区进口的晶体硅光伏产品存在倾销和补贴行为后，于2018年1月确认通过“201法案”，对进口光伏产品征收为期四年的保障措施关税，2018年-2021年税率分别为30%、25%、20%、15%；印度于2018年7月决定对进入印度的太阳能光伏产品征收为期两年的保障措施税；土耳其于2017年4月对华光伏组件反倾销案做出终裁决定，认为中国进口涉案产品存在倾销，并对其国内产业造成损害，决定对中国产品征收为期五年的反倾销税；欧盟委员会决定在2018年9月结束对中国太阳能光伏电池和组件的双反措施，但并不确定是否会重启“双反”调查。
国际贸易保护政策不利于全球光伏产业的发展，给我国光伏企业的经营环境及海外市场拓展带来了一定的负面影响。若光伏产品进口国实施贸易保护政策或已实施贸易保护政策的光伏产品进口国不改善其贸易保护政策，将降低我国光伏产业链相关企业的竞争优势，对公司光伏产品的销售构成不利影响。
（五）客户集中度较高风险
报告期内，公司对前五名客户的销售收入占当期营业收入的比例分别为
69.46%、61.86%和56.08%，对第一大客户的销售收入占当期营业收入的比例分别为23.32%、25.48%和24.16%。公司客户集中度较高的主要原因是下游客户太阳能电池组件制造企业集中度较高，这与行业整体情况相符。若公司主要客户的经营或财务状况出现不利变化，或者公司与主要客户的合作关系发生变动，这将可能对公司的经营业绩产生不利影响。
（六）原材料价格波动风险
报告期内，公司营业成本中直接材料的占比接近90%，占比较大。公司生产所需的主要原材料包括氟膜、PET基膜、胶粘剂和聚烯烃粒子等，原材料采购价格受市场供需及其初级原料（如聚酯切片、LLDPE等有公开市场报价的商品）市场价格等因素影响，存在一定波动性。
报告期内，公司主要原材料氟膜、PET材料和聚烯烃粒子的价格变动对毛利额及毛利率的影响如下：
单位：万平米、万元、元/平米
| 情景 | 项目 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
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| 情景 | 项目 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 基准数据 | 背板毛利额 | 20,692.76 | 17,905.41 | 12,822.96 |
| 毛利率 | 23.41% | 20.89% | 21.66% | |
| 当氟膜价格上涨10% | 毛利额 | 20,460.13 | 17,636.25 | 12,666.03 |
| 毛利变动额 | -2,326.35 | -2,691.59 | -1,569.30 | |
| 毛利率 | 20.79% | 17.75% | 19.01% | |
| 毛利率变动额 | -2.62% | -3.14% | -2.65% | |
| 当PET材料上涨10% | 毛利额 | 20,432.49 | 17,679.01 | 12,662.74 |
| 毛利变动额 | -2,602.70 | -2,264.00 | -1,602.23 | |
| 毛利率 | 20.47% | 18.25% | 18.95% | |
| 毛利率变动额 | -2.94% | -2.64% | -2.71% | |
| 当聚烯烃粒子上涨10% | 毛利额 | 20,633.48 | 17,851.65 | 12,783.24 |
| 毛利变动额 | -592.77 | -537.60 | -397.18 | |
| 毛利率 | 22.75% | 20.26% | 20.99% | |
| 毛利率变动额 | -0.66% | -0.63% | -0.67% |
由上表可见，原材料价格的波动将直接影响公司的营业成本，进而对公司的经营业绩产生影响。倘若原材料价格出现上涨，将对公司的经营业绩造成一定的不利影响。
（七）产品质量风险
公司下游客户多为行业内大型组件厂商或光伏行业中上下游一体化集团运营管理的大型企业，且多为境内外上市公司，对原材料产品质量有较高的要求。产品质量控制涉及较多环节，管理难度大，随着公司生产规模的扩大，如果公司质量控制体系中个别环节出现效率下降，致使公司产品质量出现瑕疵，将对公司的品牌声誉和经营业绩造成一定不利影响。
（八）人员流失风险
一支优秀的管理、技术及营销等人才队伍是公司提升创新能力、提高市场竞争能力、增强持续盈利能力的重要基础。随着生产经营规模的扩张及行业竞争的加剧，行业内对相关人才的争夺日趋激烈，公司对高级管理人员、技术人员和营销人员的需求将持续增长，如果公司未能及时吸收引进足够的管理、技术和营销人才，将直接影响到公司的长期经营和发展。如果公司现有激励机制
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失效，又不能及时完善，将出现人员流失风险。
（九）境外经营风险
2019年4月，公司在越南设立了二级子公司越南明冠。越南明冠目前的主要业务为背板生产与加工的后段分切的工序，随着公司在越南经营发展的扩大和实际情况需要，公司其他加工流程也将逐步在越南增加。公司在境外开展业务时，将受到国际政治关系、双边关系、业务所在地相关法规政策差异、经营环境差异及汇率变化等因素的影响，一旦当地政治环境、法律法规、外商投资环境等经营环境发生不利变动，将给公司业务的正常发展带来不利影响。
（十）供应商依赖风险
公司T系列背板产品生产所需的PVF氟膜全部由美国杜邦供应。报告期内，公司从内美国杜邦采购的PVF氟膜金额占公司采购总额的比例分别为11.42%、
22.12%和22.74%，美国杜邦为公司报告期内的第一大供应商。由于国内外尚无其他供应商生产同类产品，如果公司未来与美国杜邦在商业条款上未能达成一致，或因为发生自然灾害、国际贸易争端等其他不可抗力因素导致美国杜邦不再能够向公司提供PVF氟膜产品，将会对公司生产经营产生不利影响。
（十一）铝塑膜产品的市场拓展风险
公司在发展过程中，基于自有技术研发积累和复合膜制备工艺优势，陆续开发了锂离子电池用铝塑膜等产品，并实现了批量生产及销售。由于铝塑膜生产工艺难度较高，大部分国产铝塑膜在耐电解液腐蚀性、冲深性能等方面不过关，因此目前全球及国内铝塑膜市场主要被日本DNP印刷、日本昭和电工等少数日本企业所垄断。相较前述企业而言，公司的铝塑膜产品起步实现相对较晚，市场拓展经验相对欠缺，能否建立规范、高效且具有竞争力的销售体系，并顺利打开市场，存在一定不确定性，公司铝塑膜产品存在市场拓展风险。
三、内控风险
（一）控股股东控制风险
截至本招股说明书签署日，公司实际控制人闫洪嘉及闫勇合计能够控制公司59.95%的股份。本次发行完成后，闫洪嘉及闫勇仍为公司实际控制人。如果
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公司实际控制人利用其控制地位，通过行使表决权等方式对公司的各种经营决策进行不当控制，侵害中小股东利益，则公司仍存在控股股东控制风险。
（二）经营规模扩大导致的管理风险
本次募集资金到位和投资项目建成投产后，公司的资产、业务规模将大幅提高，人员规模也会相应增长，需要公司在资源整合、市场开拓、产品研发与质量管理、财务管理、内部控制等诸多方面进行及时有效的调整，对公司经营管理能力提出了更高的要求。如果公司管理层管理水平和决策能力不能适应公司规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整、完善，将削弱公司的市场竞争力，存在规模迅速扩张导致的管理风险。如果管理层未能保持敏锐的市场洞察力，或者管理层决策失误，将可能导致公司错失良好的发展机遇，对公司业务发展和经营业绩产生不利影响。
四、财务风险
（一）应收账款坏账风险
近年来，光伏行业内部分公司经营状况出现波动的情况时有发生，如海润光伏、昱辉阳光等业内公司均发生过严重的经营危机。随着“531光伏新政”、补贴退坡、平价上网等一系列政策的出台，近几年光伏行业快速发展的势头受到了一定的影响，行业在短期内出现了一定的波动。
报告期各期末，公司应收账款净额分别为24,645.78万元、35,022.66万元和35,480.18万元。如果应收账款回款不及时，或主要债务人的财务经营状况恶化，将给公司带来一定的坏账风险。截至2019年末，公司根据客户的经营情况，对处于财务状况不良或财务状况困难的浙江昱辉阳光能源有限公司、协鑫集成科技股份有限公司及其关联公司等客户的应收账款相应地单项计提了坏账准备3,656.30万元。若未来公司下游客户的经营财务状况出现不利变化，公司仍需对应收账款计提相应坏账准备，将对公司的经营业绩造成不利影响。
（二）毛利率波动风险
报告期内，公司主营业务毛利率分别为21.66%、20.96%和24.33%。公司主营业务的毛利率水平主要受到产品价格、原材料价格、产品结构以及行业环境变化等综合因素影响。如果未来上述因素发生重大变化导致毛利率持续下降，
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将对公司的经营业绩产生不利影响。
（三）出口退税风险
公司为增值税一般纳税人，内销产品增值税按13%的税率计缴；出口产品享受国家“免、抵、退”的退税政策。报告期内，公司外销销售收入占主营业务收入比例分别为28.24%、22.88%和27.55%。若国家下调相关产品的出口退税率，将会增加公司的产品成本，在出口产品价格不变的情况下将减少销售毛利，进而影响公司的经营业绩。
（四）税收优惠政策变动风险
根据《中华人民共和国企业所得税法》和《中华人民共和国企业所得税法实施条例》的规定，对于符合条件的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。公司于2015年4月17日被江西省科学技术厅、江西省财政厅、江西省国家税务局、江西省地方税务局认定为高新技术企业，授予《高新技术企业证书》（证书编号：GF201536000053，有效期：三年），公司2015年度、2016年度、2017年度减按15%的税率征收企业所得税。2018年8月13日，公司再次被认定为高新技术企业，重新取得了《高新技术企业证书》（证书编号：GR201836000865，有效期：三年），公司于2018年度、2019年度、2020年度减按15%的税率征收企业所得税。
除此之外，公司享受的其他税收优惠政策，有关适用政策及依据情况如下表所示：
| 优惠政策 | 公司适用政策 | 政策依据 |
| 研发费用加计扣除 | 公司为开发新技术、新产品、新工艺发生的研究开发费用，未形成无形资产的计入当期损益，在按照规定据实扣除基础上，按照研究开发费用的75%加计扣除 | 《企业研究开发费用税前扣除管理办法（试行）》（国税发?2008?116号）、《关于提高研究开发费用税前加计扣除比例的通知》（财税?2018?99号） |
| 越南明冠所得税优惠 | 越南明冠企业所得税享有自发生营业额时前二年免税，续后四年减半，优惠期结束后施用普通之税率为20% | 越南2013年企业所得税法、当地政府2013年12月26日第218/2013/ND-CP号议定书有关企业所得税法施行细则第16条第3项之规定，及依据越南财政部第151/2014/TT-BTC号公告第六条第3项之规定 |
| 越南明冠增值税及进出口关 | 越南明冠享有在EPE经营过程中免缴增值税，免缴 | 越南2014年投资法、进出口税法及税务管理法 |
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| 优惠政策 | 公司适用政策 | 政策依据 |
| 税优惠 | 进出口关税 |
报告期内，公司享受的税收优惠主要为高新技术企业所得税税收优惠、研发费加计扣除税收优惠，优惠金额占当期利润总额的比例较低。若未来国家税收优惠政策发生变化，或者公司在现有证书到期后未能及时通过高新技术企业资格复审，公司的相关税费用将会上升，公司的经营业绩将可能受到一定的不利影响。
（五）人民币汇率波动风险
公司原材料进口采购以及产品出口销售主要使用美元进行结算，另外在越南设有二级子公司越南明冠。报告期内，受人民币汇率波动影响，公司汇兑损益分别为-603.37万元、563.82万元和313.50万元，占当期利润总额的比例分别为-12.75%、5.44%和2.61%。如果未来人民币兑美元等主要外币汇率发生大幅波动，公司出口销售产生的收入、原材料进口采购成本将出现一定的不确定性。因此，公司面临一定的汇率波动风险。
五、发行失败风险
公司本次计划首次公开发行股票并在科创板上市，在取得相关审批后将根据科创板发行规则进行发行。公开发行时证券市场整体情况、公司经营业绩、投资者对本次发行方案的认可程度等多种因素将直接或间接影响公司本次发行。如上述因素出现不利变动，公司首次公开发行可能存在因认购不足或未达到预计市值而导致的发行失败风险。
六、土地使用权和房屋所有权抵押风险
截至2019年末，公司及其子公司所拥有的土地使用权和房屋所有权账面价值为10,418.08万元，因银行借款等因公司经营所需抵押的金额为5,904.74万元，占比为56.68%。如果公司出现经营困难而无法及时足额偿还银行借款的情况，上述资产将有可能因抵押权行使而被处臵，从而对公司持续经营产生不利影响。
七、募集资金投资项目风险
（一）募集资金投资项目实施风险
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公司本次募集资金计划投资于“年产3,000万平方米太阳能电池背板扩建项目”、“年产1,000万平方米锂电池铝塑膜扩建项目”、“江西省光电复合材料工程技术研究中心扩建项目”和“补充流动资金项目”，项目总投资41,000万元，拟利用募集资金投入41,000万元。在募集资金投资项目的实施过程中，公司面临行业经营环境、市场供求关系、国家产业政策、行业竞争状况、行业技术水平、公司管理水平和人才队伍建设等诸多不确定因素。如果投产后市场情况等因素发生不利变化，募集资金投资项目可能无法实现预期效益，从而给公司经营业绩带来负面影响。
（二）募投项目建设风险
由于募投项目的建设实施可能受到市场变化、工程进度、工程管理、安装调试、试生产、设备供应及设备价格等多种因素的影响，因此，本次募投项目的建设计划能否按时完成、项目实施过程和实施效果等均存在着一定不确定性，募投项目存在不能按期竣工投产、无法在预期的时间内实现盈利的风险。
（三）新增产能难以及时消化风险
本次募集资金投资项目全部建成投产后，公司预计每年将新增3,000万平方米太阳能电池背板以及1,000万平方米锂电池用铝塑膜的生产能力，如果未来公司产品市场需求发生不利变动或公司的营销措施未达到预期效果，将可能使公司面临新增产能难以及时消化的风险。
（四）每股收益被摊薄及净资产收益率下降风险
本次公开发行股票募集资金到位后，公司总股本规模将扩大，由于项目建设需要一定时间，募投项目在投资当年发挥的效益有限，建设期内股东回报将主要通过现有业务实现。同时，如果募集资金投资项目建成后未能实现预期收益，这将对公司经营业绩造成一定的不利影响。上述情形将可能给公司每股收益及净资产收益率等财务指标带来不利影响，使得公司股东的即期回报被摊薄。”
二、中介机构核查情况
请保荐机构逐条对照《科创板公司招股说明书准则》与《关于切实提高招股说明书（申报稿）质量和问询回复质量相关注意事项的通知》核查并发表意
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见。保荐机构已按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号——科创板公司招股说明书》的相关要求，进一步完善了招股说明书等申请文件的信息披露情况，具体如下：
| 具体规定 | 核查及落实情况 | 保荐机构核查结论 |
| 第三十二条 发行人应遵循重要性原则按顺序简明易懂地披露可能直接或间接对发行人及本次发行产生重大不利影响的所有风险因素。 发行人应以方便投资者投资决策参考的原则对风险因素进行分类列示。 | 发行人遵循了重要性原则，按顺序简明易懂地披露可能直接或间接对发行人及本次发行产生重大不利影响的所有风险因素。 发行人以方便投资者投资决策参考的原则对风险因素进行分类列示。 | 符合规定 |
| 第三十三条 发行人应结合科创企业特点，披露由于重大技术、产品、政策、经营模式变化等可能导致的风险： （一）技术风险，包括技术升级迭代、研发失败、技术专利许可或授权不具排他性、技术未能形成产品或实现产业化等风险； （二）经营风险，包括市场或经营前景或行业政策变化，商业周期变化，经营模式失败，依赖单一客户、单一技术、单一原材料等风险； （三）内控风险，包括管理经验不足，特殊公司治理结构，依赖单一管理人员或核心技术人员等； （四）财务风险，包括现金流状况不佳，资产周转能力差，重大资产减值，重大担保或偿债风险等； （五）法律风险，包括重大技术、产品纠纷或诉讼风险，土地、资产权属瑕疵，股权纠纷，行政处罚等方面对发行人合法合规性及持续经营的影响； （六）发行失败风险，包括发行认购不足，或未能达到预计市值上市条件的风险等； （七）尚未盈利或存在累计未弥补亏损的风险，包括未来一定期间无法盈利或无法进行利润分配的风险，对发行人资金状况、业务拓展、人才引进、团队稳定、研发投入、市场拓展等方面产生不利影响的风险等； （八）特别表决权股份或类似公司治理特殊安排的风险； （九）可能严重影响公司持续经营的其他因素。 | 发行人已结合科创企业特点，披露了由于重大技术、产品、政策、经营模式变化等可能导致的相关风险 | 符合规定 |
| 第三十四条 发行人披露风险因素时，应针对风险的实际情况，使用恰当的标题概括描述其风险点，不得使用模糊表述。在披露具体风险时，应对风险产生的原因和对发行人的影响程度进行充分揭示。 | 发行人披露风险因素时，已针对风险的实际情况，使用了恰当的标题概括描述其风险点，未使用模糊表述。在披露具体风险时，对风险产生的原因和对发行人的影响程度进行了充 | 符合规定 |
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| 具体规定 | 核查及落实情况 | 保荐机构核查结论 |
| 分揭示。 | ||
| 第三十五条 发行人应尽量对风险因素作定量分析，对导致风险的变动性因素作敏感性分析。无法进行定量分析的，应有针对性地作出定性描述。 | 发行人已尽可能对风险因素作定量分析，对导致风险的变动性因素作敏感性分析。无法进行定量分析的，已有针对性地作出定性描述。 | 符合规定 |
| 第三十六条 一项风险因素不得描述多个风险。风险因素中不得包含风险对策、发行人竞争优势及类似表述。 | 发行人对风险因素进行了修改，一项风险因素未描述多个风险，且风险因素中不包含风险对策、发行人竞争优势及类似表述。 | 符合规定 |
保荐机构已按照《关于切实提高招股说明书（申报稿）质量和问询回复质量相关注意事项的通知》中关于重大事项提示与风险因素的相关要求，进一步完善了招股说明书等申请文件的信息披露情况，具体如下：
| 具体规定 | 核查及落实情况 | 保荐机构核查结论 |
| 一、关于重大事项提示 | ||
| 1.请发行人在“重大事项提示”中以简要语言明确列示对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，包括重大风险因素，不得简单重复或索引招股说明书其他章节内容。 | 发行人已在“重大事项提示”中以简要语言明确列示对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，包括重大风险因素，不存在简单重复或索引招股说明书其他章节内容。 | 符合规定 |
| 2.请发行人根据《科创板招股说明书准则》第九十三条的规定，将承诺事项集中披露在“投资者保护”一节中，如认为必要，可在“重大事项提示“中以索引方式提示投资者阅读“投资者保护节的相关内容。 | 发行人已将承诺事项集中披露在《招股说明书（申报稿）》“第十节 投资者保护”章节中，并在“重大事项提示”中以索引方式提示投资者阅读“第十节 投资者保护”章节的相关内容。 | 符合规定 |
| 3.经过审核问询后，如存在对发行人持续经营能力产生重大影晌等事项，发行人也应当在“重大事项提示”中进行披露。 | 发行人不存在对持续经营能力产生重大影响的事项，本条规定不适用。 | 不适用 |
| 二、关于风险因素 | ||
| 4.请发行人结合公司实际情况作风险提示，提高风险因素披露的针对性和相关性，尽量对风险因素作定量分析，对导致风险的变动性因素作敏感性分析。无法进行定量分析的，应有针对性地作出定性描述。 | 发行人已结合公司实际情况作出风险提示，并在《招股说明书（申报稿）》“重大事项提示”中对发行人的特有风险、重大风险进行了特别提示。发行人风险因素披露具有针对性和相关性，并尽可能对风险因素作出了定量分析，对于无法进行定量分析的，已有针对性地作出了定性描述。 | 符合规定 |
| 5.风险因素中不得包含风险对策、发行人竞争优势及类似表述。 | 发行人已在《招股说明书（申报稿）》“重大事项提示”及“第四节 风险因 | 符合规定 |
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| 具体规定 | 核查及落实情况 | 保荐机构核查结论 |
| 素”中对相关表述进行了修改。 |
七、关于其他事项
问题26.关于前次申报根据公开信息，发行人曾向中国证监会申请在深圳证券交易所上市，在证监会现场检查后撤回申请。因关联交易信息披露不完整、固定资产会计核算不规范等问题，中国证监会于2019年7月5日对发行人采取出具警示函的行政监管措施。
请发行人说明：（1）撤回前次上市申请的原因；（2）前次申报与本次申报信息披露是否存在差异，如有，请说明具体差异及原因。
请保荐机构和申报会计师对于警示函提到的关联交易信息披露、固定资产会计核算不规范等问题以及证监会现场检查中发现的其他问题，说明具体核查情况，履行的核查程序、核查方法和比例，发行人整改落实情况，并发表明确核查意见。
回复：
一、发行人说明
（一）撤回前次上市申请的原因；
公司接受了证监会现场检查，因关联交易信息披露不完整、固定资产会计核算不规范等问题，收到中国证监会于2019年7月5日出具的警示函，公司根据监管部门及保荐机构的意见，需要对相关问题进一步落实和完善，故撤回前次上市申请。
在完成了现场检查以及警示函中所涉及问题的整改后，公司结合自身业务发展情况，判断公司具备较强的科创属性，符合科创板定位，经审慎分析和协商，公司调整了申报上市板块，决定向贵所申请在科创板上市，并于2020年5月收到受理通知。
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（二）前次申报与本次申报信息披露是否存在差异，如有，请说明具体差异及原因。本次申报与前次申报信息披露的《招股说明书》（预披露更新稿）差异主要包括：
1、报告期的差异
公司前次申报的报告期为2016 年度、2017 年度、2018 年度以及2019年1-6月，公司本次申报的告期为2017 年度、2018 年度和2019 年度。因报告期不同，公司披露的财务数据、关联交易等存在差异。
2、会计差错更正
2019年12月31日，公司根据《中国银保监会办公厅关于进一步加强企业集团财务公司票据业务监管的通知》（银保监办发〔2019〕133号）并参考《上市公司执行企业会计准则案例解析（2019）》等，遵照谨慎性原则对承兑人的信用等级进行了划分，分为信用等级较高的大型商业银行和全国性股份制商业银行（以下简称“信用等级较高银行”）以及信用等级一般的其他商业银行（以下简称“信用等级一般银行”）。调整后公司应收票据终止确认会计处理方法为：由信用等级较高银行承兑的银行承兑汇票在背书或贴现时终止确认；由信用等级一般银行承兑的银行承兑汇票及其他商业承兑汇票在背书或贴现时继续确认应收票据，待到期兑付后终止确认。此外，公司基于谨慎性原则，对金额影响较小的股份支付费用确认、待抵扣进项税重分类等事项也进行了调整。
上述差错更正对报告期内合并资产负债表及利润表影响如下：
单位：万元
| 处理程序 | 受影响的各个比较期间报表项目名称 | 2018年影响数 | 2017年影响数 |
| 第三届董事会第五次会议于2020年3月18日审议通过，2020年第三次临时股东大会于2020年4月3日审议通过 | 应收票据 | 8,222.37 | 4,334.84 |
| 其他流动资产 | -18.81 | - | |
| 递延所得税资产 | 25.23 | 45.56 | |
| 短期借款 | 757.70 | - | |
| 应付账款 | 7,632.88 | 4,638.58 | |
| 应交税费 | -18.81 | - | |
| 资本公积 | 41.85 | 41.85 |
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| 处理程序 | 受影响的各个比较期间报表项目名称 | 2018年影响数 | 2017年影响数 |
| 盈余公积 | -18.48 | -30.00 | |
| 未分配利润 | -166.34 | -270.03 | |
| 管理费用 | - | 4.71 | |
| 资产减值损失 | 135.54 | -303.74 | |
| 所得税费用 | 20.33 | -45.56 |
3、监管机构信息披露要求的差异
公司前次IPO拟申报板块为深圳证券交易所中小板，前次申报招股说明书的信息披露具体要求按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书（2015年修订）》的相关规定；本次IPO拟申报板块为上海证券交易所科创板，本次申报招股说明书的信息披露具体要求按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号——科创板公司招股说明书》的相关规定。因此，依据信息披露格式准则的不同使得前次IPO申报与本次IPO申报披露信息存在部分章节和内容披露顺序的区别，且本次申报按照科创板格式准则相关要求对公司技术与研发情况进行了更为详实、充分的披露。财政部要求的会计政策变更，本次申报因执行《财政部关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》和《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》，公司2019 年资产负债表中“应收票据及应收账款”拆分为“应收票据”和“应收账款”列示；“应付票据及应付账款”拆分为“应付票据”和“应付账款”列示；2017 年和2018 年比较数据相应调整。
4、其他主要差异列示
| 项目 | 本次申报招股书 | 前次申报招股书 | 差异原因 |
| 风险因素 | 技术风险、经营风险、内控风险、财务风险、发行失败风险、土地使用权和房屋所有权抵押风险、募集资金投资项目风险等7大类26项风险 | 市场风险、经营风险、技术风险、财务分风险、募集资金投资项目风险、管理风险、人民币汇率波动风险等7大类25项风险 | 公司进一步增强针对性，并按要求对风险因素中的风险对策、竞争优势及类似表述的内容进行了删除，对相关表述进行完善 |
| 关联方和关联关系 | 按照《公司法》《企业会计准则第36号——关联方披露》《上海证券交易 所科创板股票上市规则》等披露截至本次招股说明书签署日的关联方及 | 根据《公司法》、《企业会计准则第36号——关联方披露》、《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定披露截至前次招股说明书（封卷稿）签署 | 上交所科创板和深交所中小板上市规则中关于关联方的范围略有差异；前次招股说明书（预披露更新稿）签署日至本次招股说明书签署日存在个 |
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| 项目 | 本次申报招股书 | 前次申报招股书 | 差异原因 |
| 关联交易情况 | 日的关联方及关联交易情况 | 别新增及减少的关联方，关联交易情况亦有所变化 | |
| 董监高及核心技术人员 | 截至本次招股说明书签署日，发行人的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 | 截至前次招股说明书（预披露更新稿）签署日，发行人的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 | （1）根据科创板对于核心技术人员的相关要求，对核心技术人员进行了增补； （2）前次招股说明书（预披露更新稿）签署日至本次招股说明书签署日，发行人存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员个别人员变动的情况 |
| 发行人股权结构 | 截至本次招股说明书签署日，发行人的股权结构 | 截至前次招股说明书（预披露更新稿）签署日，发行人的股权结构 | 前次招股说明书（预披露更新稿）签署日至本次招股说明书签署日，公司的直接股东有新增的情况，公司的主要间接股东有变动的情况 |
| 实际控制人控制的其他企业 | 截至本次招股说明书签署日，发行人实际控制人控制的其他的企业 | 截至前次招股说明书（预披露更新稿）签署日，发行人实际控制人控制的其他企业 | 前次招股说明书（预披露更新稿）签署日至本次招股说明书签署日，公司控制的其他企业情况有所变化 |
| 主要产品核心技术 | 功能性高分子薄膜研制技术、特种粘合剂开发技术、材料界面处理技术、材料光学设计技术等6大类13小类核心技术 | 太阳能电池背板核心技术（太阳能电池背板聚烯烃薄膜制备技术、胶粘剂调配改性技术）、锂离子电池用铝塑膜核心技术（材料复合技术、干热复合制备技术） | 公司重新梳理并总结了6大类13小类核心技术 |
| 公司技术储备情况 | 太阳能透明背板、高阻水背板、柔性电池用铝塑膜材料、高端黑色铝塑膜等7项 | 耐候性TPM复合式背板、耐候性KPM复合式背板、太阳能透明背板、电器设备防护材料等14项 | 更新了公司的最新技术储备情况 |
| 主要固定资产和无形资产 | 截至本次招股说明书签署日，公司拥有105项专利等资产，承租房产4项 | 截至前次招股说明书（预披露更新稿）签署日，公司拥有104项专利等资产，承租房产2项 | 更新了公司的主要固定资产和无形资产情况 |
| 相关承诺事项 | 截至本次招股说明书签署日，发行人股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员和中介机构出具的各项承诺 | 截至前次招股说明书（预披露更新稿）签署日，发行人股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员和中介机构出具的各项承诺 | （1）前次招股说明书（预披露更新稿）签署日至本次招股说明书签署日，由于公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员存在个别人员变动，出具承诺的主体有所变化； （2）本次承诺新增了《欺 |
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| 项目 | 本次申报招股书 | 前次申报招股书 | 差异原因 |
| 诈发行上市股份购回的承诺》 |
除上述情况外，本次申报文件财务数据、信息披露与前次申报《招股说明书》（预披露更新稿）文件不存在重大差异。
二、中介机构核查情况
请保荐机构和申报会计师对于警示函提到的关联交易信息披露、固定资产会计核算不规范等问题以及证监会现场检查中发现的其他问题，说明具体核查情况，履行的核查程序、核查方法和比例，发行人整改落实情况，并发表明确核查意见。
针对证监会警示函提到的关联交易信息披露、固定资产会计核算不规范等问题以及证监会现场检查中发现的其他问题，保荐机构、申报会计师的核查情况如下：
（一）关联交易信息披露问题
1、核查情况
2015年12月10日，为便于存放从正信光电采购的太阳能电池组件，发行人与城邦达益签署了《仓储合同》，约定城邦达益将位于昆山巴城镇东平路399号，面积为3,200平方米的仓库租赁给公司使用，保管期限自2015年12月29日开始，直至组件全部拉走为止。租赁价格参考市场价格经协商确定，不含税价格为15.24元/月/m
，与周边仓库租赁均价基本一致，交易价格公允。
2015年-2018年，发行人极少部分货物暂存昆山仓库，主要系发行人为满足应急客户补货需求而暂存昆山仓库的少量产品，以及客户退回后可继续直接对外销售的产品。经测算，2017年下半年至2018年，发行人使用关联方场地面积及其应计租赁费情况如下：
| 期间 | 占地面积（平方米） | 月平均含税租金 （元/平方米） | 年含税租金 （万元） |
| 2017年下半年 | 50.00 | 22 | 0.66 |
| 2018年 | 20.00 | 22 | 0.53 |
| 合计 | 1.19 | ||
注：占地面积以当年占地面积最高月份数据估算；月平均租金为参考当地仓库租金单价。
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2019年12月30日，发行人与城邦达益签署了《仓储合同》，将因该租赁事项产生的1.19万元租赁款（含税）于2020年4月支付给城邦达益。截至目前，发行人未再使用关联方场地进行产品发货、存放等用途。
2、整改落实情况
针对上述情况，发行人进行了积极、认真的核查，并采取措施加强了对关联交易的管理，具体情况如下：
（1）加强员工培训，要求发行人相关人员认真学习《公司章程》《关联交易管理制度》中关于关联交易的规定，提高发行人员工关于关联交易的规范意识；
（2）与发行人关联方城邦达益进行沟通，要求其保证与发行人的独立性，如果发生关联交易，则需要在公平协商的基础上进行，且及时对外进行披露；
（3）进一步修订完善了《关联交易管理制度》；
（4）要求发行人重新梳理报告期内的关联交易情况，确认关联交易披露的真实、准确、完整性，并由发行人董事会、监事会、股东大会对报告期内的关联交易进行审议，独立董事发表了同意的独立意见。
经过整改规范后，截至目前，发行人未再使用关联方场地进行产品发货、存放等用途。
3、核查程序
针对上述事项，保荐机构、申报会计师履行了如下核查程序：
（1）访谈公司管理层，了解报告期内关联方及关联交易情况；
（2）访谈公司销售部主管对各期货物由昆山发送及退回至昆山的具体情况及原因，各期平均存放量及占地面积等情况；
（3）取得昆山仓库发货清单，检查核对月平均发货情况；
（4）取得昆山仓库接受退货清单，检查核对月平均收退货情况；
（5）取得昆山仓库各期进销存表，检查核对月平均占地面积情况，对年租金计算情况复核检查；
（6）取得组件场地租赁合同、付款凭证、发票等原始凭证进行检查；
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（7）取得并检查补计提租赁费用凭证、发票、付款凭证及银行回单等。
4、核查意见
经核查，保荐机构、申报会计师认为：发行人使用关联方场地主要是为了加快对客户销售货物的流转效率以及节约运输费用，相关使用面积很小，应计租赁费用金额很小并已进行了补提并披露，对发行人经营业绩不产生重大影响。截至本问询函回复出具日，发行人涉及的不规范情况已整改到位，未再使用关联场地进行产品发货、存放等用途，相关租赁费用已完成支付。
（二）固定资产会计核算不规范问题。
1、核查情况
相关期间内，发行人存在设备暂时闲置的情形。原因主要为：“光伏531新政”出台后，发行人根据销售订单及生产计划情况决定对部分生产线和车间地面进行改造，同时考虑贸易战关税影响，拟将部分生产设备迁到越南的子公司安装生产。
发行人对生产线进行改造过程中撤下部分机器设备，同时因为对车间的地面进行改造，在2018年下半年将原散放各车间的因生产线改造撤下来的设备以及刚外购暂未使用固定资产集中搬入仓库存放管理。
经核查，公司仓库存在暂时闲置设备来源及后续状态为：
单位：元
| 资产名称 | 资产编码 | 入账原值 | 截至2018年12月31日的账面价值 | 来源及原因 | 后续状态 |
| 切片机 | MG-0000300 | 310,000.00 | 236,347.35 | 2018年9月由一车间移入仓库暂存 | 已发往越南工厂安装 |
| 分切机 | MG-0000376 | 837,606.84 | 413,208.22 | 2018年9月由一车间移入仓库暂存 | 在POE车间使用 |
| 检查机 | MG-0000123 | 726,495.70 | 220,196.25 | 2018年9月由一车间移入仓库暂存 | 已安装于背板四车间使用 |
| 检查机 | MG-0000204 | 735,042.77 | 193,826.51 | 2018年9月由一车间移入仓库暂存 | 已安装于背板四车间使用 |
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| 资产名称 | 资产编码 | 入账原值 | 截至2018年12月31日的账面价值 | 来源及原因 | 后续状态 |
| 烘箱 | MG-0000149 | 256,410.26 | 75,731.46 | 2018年9月由一车间移入仓库暂存 | POE车间备用 |
| 烘箱 | MG-0000183 | 116,504.85 | 25,164.57 | 2018年9月由一车间移入仓库暂存 | POE车间备用 |
| 层压机 | MG-0001012 | 380,692.00 | 351,148.82 | 2018年3月抵债购入，按评估值入账，当时暂未安装 | 在仓库未使用，已减值 |
| 流延机 | MG-0000378 | 436,239.32 | 215,205.59 | 2018年10月薄膜车间移入仓库暂存 | 安装于薄膜车间使用 |
| 分切机 | MG-0000689 | 341,880.36 | 268,779.68 | 2018年9月三车间移入仓库暂存 | 背板三车间备用 |
| 切片机 | MG-0000379 | 95,726.50 | 47,968.75 | 2018年9月由一车间移入仓库暂存 | 在背板二车间未使用，已减值 |
| 电晕机 | MG-0000182 | 200,000.00 | 49,558.77 | 2018年9月三车间移入仓库暂存 | 在仓库未使用，已减值 |
| 电晕机 | MG-0000302 | 564,102.56 | 238,081.43 | 2018年9月由一车间移入仓库暂存 | 在仓库未使用，已减值 |
| 合计 | 5,000,701.16 | 2,335,217.40 | |||
2、核查程序
保荐机构、申报会计师经过对发行人固定资产的全面、详尽核查，敦促发行人进行固定资产管理制度和会计核算方面的规范和完善，确保发行人报告期内固定资产会计核算准确、规范。针对固定资产的核查，履行的主要核查程序如下：
（1）对固定资产进行实地监盘，观察固定资产保养及实际使用情况，以确定生产线的主要生产设备是否存在、运行情况是否良好；
（2）获取并查看公司固定资产管理的有关制度，检查公司整改情况；
（3）检查新增固定资产相关的采购合同、发票、付款单据、安装验收单据；
（4）检查闲置转出相关的审批单、搬运单，报废相关的审批单等；
（5）访谈了公司固定资产管理部门相关人员，了解公司生产车间改造、设备搬迁及存放管理等情况；
（6）了解并检查相关设备的来源及后续状态，包括照片、安装记录、使用
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记录等；
（7）抽查生产车间记载的生产统计台账，与上述数据进行核对；
（8）复核可变现净值的计算依据，检查公司固定资产减值准备是否准确，相关闲置资产及资产减值是否已完整披露。
3、整改落实情况
针对上述情况，发行人进行了积极、认真的核查，并采取措施加强了对固定资产的管理，具体情况如下：
（1）对固定资产实物再次核对资产卡片并与账面资产一一对应；
（2）对固定资产再次清盘并统计资产目前使用情况；
（3）加强员工培训要求认真落实《固定资产管理制度》中对于闲置设备需定期汇报说明情况、对于无使用价值设备需及时申请报废流程等规定。
公司分别于2019年3月、2019年7月、2020年1月对未投入使用设备进行多次排查，将闲置设备统一归放在仓库，并进行保持清洁整理后用保护膜封存，标好标签摆放整齐，不能使用需报废设备已进行相应报废处理，对于其他暂未使用设备进行跌价减值测试，并计提相应减值准备。
2019年对报废及闲置固定资产处理情况如下：
（1）2019年度资产报废情况：
单位：万元
| 项 目 | 原 值 | 累计折旧 | 报废损失 |
| 机器设备 | 158.57 | 121.38 | 37.19 |
| 办公设备及其他 | 43.34 | 29.47 | 13.88 |
| 合 计 | 201.92 | 150.85 | 51.07 |
（2）闲置固定资产减值情况
截至2019年末，发行人基于谨慎性原则对闲置固定资产计提了减值准备，具体如下：
单位：元
| 资产名称 | 资产编码 | 入账原值 | 累计折旧 | 账面净值 | 减值准备 |
| 电晕机 | MG-0000182 | 200,000.00 | 175,749.96 | 24,250.04 | 22,250.04 |
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| 资产名称 | 资产编码 | 入账原值 | 累计折旧 | 账面净值 | 减值准备 |
| 电晕机 | MG-0000182 | 200,000.00 | 175,749.96 | 24,250.04 | 22,250.04 |
| 电晕机 | MG-0000302 | 564,102.56 | 379,606.53 | 184,496.03 | 182,496.03 |
| 层压机 | MG-0001012 | 380,692.11 | 64,717.01 | 315,975.10 | 265,975.10 |
| 切片机 | MG-0000379 | 95,726.50 | 56,848.83 | 38,877.67 | 35,877.67 |
| 合计 | 1,440,521.17 | 852,672.29 | 587,848.88 | 528,848.88 | |
综上，截至目前，发行人固定资产管理情况良好，固定资产会计核算准确、规范。
4、核查意见
经核查，保荐机构、申报会计师认为：因车间改造对设备搬迁，导致员工对个别未报废设备误贴标签，系员工在操作过程中的疏忽所造成，不影响公司固定资产管理的规范性，发行人已对固定资产的管理进行了进一步的强化；发行人对无使用价值机器设备已在账面进行报废会计处理。
截至本问询函回复出具日，发行人固定资产管理不规范情况已整改到位。
问题27.关于新冠疫情
招股说明书中对新冠肺炎疫情影响披露过于简单。
请发行人披露：（1）新冠疫情对发行人生产经营和财务状况的影响，包括停工及开工复工程度，日常订单或重大合同的履行是否存在障碍，并结合2020年一季度审阅情况，披露一季度及上半年产能产量销量等业务指标情况及是否有重大变化，相应期间预计营业收入、扣非前后净利润等主要财务数据情况及与上年同期相比是否有重大变化，发行人管理层的自我评估及依据；（2）截至目前主要境内外客户、供应商停复工情况，是否存在客户因疫情影响取消或推迟订单、供应商延期交货的具体情况；（3）截至目前2020年新增订单与上年同期的比较；（4）管理层评估新冠疫情影响是否为暂时性或阶段性，未来期间是否能够逆转并恢复正常状态，是否会对全年经营业绩情况产生重大负面影响，及发行人采取的应对措施。
请发行人提供2020年第一季度审阅报告及半年度预测，并在招股说明书中
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补充披露相关经审阅的数据及2020年上半年的业绩预测情况。请保荐机构、申报会计师、发行人律师核查上述事项，说明判断依据和结论，明确发表相关意见。回复：
一、发行人披露事项
（一）新冠疫情对发行人生产经营和财务状况的影响，包括停工及开工复工程度，日常订单或重大合同的履行是否存在障碍，并结合2020年一季度审阅情况，披露一季度及上半年产能产量销量等业务指标情况及是否有重大变化，相应期间预计营业收入、扣非前后净利润等主要财务数据情况及与上年同期相比是否有重大变化，发行人管理层的自我评估及依据；
1、新冠疫情对发行人生产经营和财务状况的影响，包括停工及开工复工程度，日常订单或重大合同的履行是否存在障碍，并结合2020年一季度审阅情况，披露一季度及上半年产能产量销量等业务指标情况及是否有重大变化，相应期间预计营业收入、扣非前后净利润等主要财务数据情况及与上年同期相比是否有重大变化
公司已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十四、新冠疫情对公司的影响分析”中补充披露如下：
“（一）新冠疫情对公司生产经营的影响
新冠疫情爆发后，因疫情爆发期间实施隔离、停工、交通管制等防疫管控措施，对公司的生产经营产生了一定影响。
1、停工及开工复工情况
公司于2020年1月24日开始春节放假，原定于2020年1月30日结束假期，正常上班。新冠疫情发生后，公司根据当地政府的统筹安排，推迟了全面复工复产时间，于2020年2月13日正式复工。复工期间，公司严格按照政府新冠疫情防控要求，在保证疫情防控的同时生产得到有序恢复。
2、日常订单及重大合同的履行情况
公司主要客户及供应商均不在湖北省内，复工以来，公司生产经营逐步恢复正常。受国内外新冠疫情影响，客户向公司下达订单金额出现一定程度的减
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少和推迟现象，公司根据客户订单及自身库存状况及时调整向供应商的采购量，公司主要供应商履约能力良好，未出现因疫情延期交货的情况。随着国内外疫情的逐渐缓解，截至2020年6月末，公司主要客户和供应商均已复工，2020年4-6月，公司背板产品内、外销发货量均呈持续增长趋势，公司生产经营已恢复正常，日常订单或重大合同的履行不存在障碍。
（二）业务指标及财务数据情况
1、2020 年一季度
（1）主要产品产销量情况
单位：万平方米
| 产品 | 2020年一季度 | 2019年一季度 | 变化率 |
| 背板： | |||
| 产能 | 1,890.00 | 1,890.00 | - |
| 产量 | 1,271.00 | 1,838.00 | -30.85% |
| 销量 | 1,203.72 | 1,614.95 | -25.46% |
| 铝塑膜： | |||
| 产能 | 70.00 | 53.28 | 31.38% |
| 产量 | 43.00 | 6.00 | 616.67% |
| 销量 | 38.58 | 4.11 | 838.19% |
一季度疫情主要爆发在我国国内，而报告期内公司内销收入占比在70%-80%之间，受此影响，公司2020年一季度背板的产量、销量较去年同期分别下降
30.85%和25.46%。铝塑膜属于公司新开发产品，随着生产工艺的不断提升以及销售市场的不断拓展，2020年一季度产销量较去年同期大幅增长。
（2）财务数据情况
单位：万元
| 项目 | 2020年一季度 | 2019年一季度 | 变化率 |
| 营业收入 | 16,815.40 | 23,351.44 | -27.99% |
| 营业利润 | 2,891.50 | 3,370.86 | -14.22% |
| 归属于母公司股东的净利润 | 2,495.15 | 2,931.52 | -14.89% |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 | 2,167.98 | 2,211.79 | -1.98% |
注：公司2020年一季度财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审阅。
公司2020年一季度实现营业收入16,815.40万元，较上年同期下降了6,536.04万元，同比下降27.99%，主要系受疫情影响，主要产品太阳能电池背
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板销量下降所致。公司2020年第一季度归属于母公司股东的净利润2,495.15万元，较上年同期下降了436.37万元，同比下降14.89%，净利润降幅小于营业收入降幅，主要原因是2020年一季度应收账款回款情况较好，计提的信用减值损失较去年同期下降550.22万元。
2、2020年上半年
（1）主要产品产销量情况
单位：万平方米
| 产品 | 2020年上半年 | 2019年上半年 | 变化率 |
| 背板： | |||
| 产能 | 3,780.00 | 3,780.00 | - |
| 产量 | 2,416.00 | 3,574.58 | -32.41% |
| 销量 | 2,432.29 | 3,499.49 | -30.50% |
| 铝塑膜： | |||
| 产能 | 183.00 | 106.56 | 71.73% |
| 产量 | 140.00 | 23.00 | 508.70% |
| 销量 | 109.59 | 24.31 | 350.78% |
复工以来，公司生产经营已逐步恢复正常，但公司2020年上半年背板的产量、销量仍较去年同期分别下降32.41%、30.50%，主要有两方面原因，一方面是二季度国外疫情比较严重，公司二季度外销数量同比有所下降，另一方面虽然国内疫情已逐步好转，但公司境内组件厂商客户也有较多终端用户位于国外，间接导致二季度内销业务量同比有所下降。铝塑膜属于公司新开发产品，随着生产工艺的不断提升以及销售市场的不断拓展，2020年上半年产销量较去年同期大幅增长。
（2）财务数据情况
单位：万元
| 项目 | 2020年上半年 | 2019年上半年 | 变化率 |
| 营业收入 | 34,229.34 | 48,254.75 | -29.07% |
| 营业利润 | 5,715.78 | 6,609.08 | -13.52% |
| 归属于母公司股东的净利润 | 4,892.94 | 5,554.48 | -11.91% |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 | 3,600.77 | 4,095.24 | -12.07% |
注：公司上述2020年上半年财务数据未经审计或审阅，不构成盈利预测或业绩承诺。
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公司2020年上半年实现营业收入34,229.34万元，较上年同期下降14,025.41万元，同比下降29.07%，主要系受疫情影响，主要产品太阳能电池背板销量下降所致。公司2020年上半年归属于母公司股东的净利润4,892.94万元，较上年同期下降661.54万元，同比下降11.91%，净利润降幅小于营业收入降幅，主要原因是2019年同期公司对客户昱辉阳光单项计提坏账准备金额较大，随着公司对应收债权风险防控和管理力度加强，公司2020年上半年信用减值损失金额较去年同期显著下降。
公司上述2020年上半年财务数据未经审计或审阅，不构成盈利预测或业绩承诺。”
2、发行人管理层的自我评估及依据
公司已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十四、新冠疫情对公司的影响分析”中补充披露如下：
“（六）管理层的自我评估及依据
根据公司目前客户订单、发货情况和生产经营情况，公司管理层认为：虽然因疫情影响，公司主要产品太阳能电池背板的产销量、总体营业收入、净利润在2020年一季度以及2020年上半年较去年同期有一定幅度的下降，但仅为暂时性影响且影响程度有限，公司已积极采取措施，随着疫情影响逐渐缓解，公司生产经营已逐步恢复正常，预计不会对全年经营业绩情况产生重大负面影响，亦不会对公司持续盈利能力和发行条件构成重大不利影响。具体分析如下：
1、公司核心业务未发生重大变化，发货量正在逐步回归正常
公司的主营业务为新型复合膜材料的研发、生产和销售，目前主要产品为太阳能电池背板。公司业务以内销为主，报告期内，公司内销收入占比保持在70%-80%，且主要客户均不属于主要疫区。受疫情影响，上半年客户向发行人下达订单金额出现一定程度的减少和推迟现象，公司根据客户订单及自身库存状况及时调整向供应商的采购量，公司主要供应商履约能力良好，未出现因疫情延期交货的情况。
虽然2020年二季度国外疫情爆发对公司内销及外销业务均产生一定影响，但随着疫情逐渐缓解，公司主要产品太阳能电池背板4-6月的内销发货量分别为251.60万平方米、258.91万平方米和353.07万平方米，外销发货量分别为
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54.80万平方米、104.76万平方米和178.85万平方米，均保持持续增长趋势，公司发货情况正在逐步回归正常。
总体而言，疫情对公司短期内经营业绩会产生一定影响，但影响程度有限，公司核心业务未发生重大不利变化。
2、公司经营环境不会因疫情的影响而发生重大不利变化
本次疫情属于“突发公共卫生事件”，公司的主营业务为新型复合膜材料的研发、生产和销售，主要产品为太阳能电池背板，根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所处行业为“C29橡胶和塑料制品业”，不属于受疫情直接影响的行业，主要客户群体为全球范围内的大型光伏组件企业，长期来看，下游市场需求不会因疫情而产生重大不利变化。
当前，全球能源体系正加快向低碳化转型，可再生能源规模化利用与常规能源的清洁低碳化将是能源发展的基本趋势，加快发展可再生能源已成为全球能源转型的主流方向。全球光伏发电已进入规模化发展新阶段，太阳能在解决能源可及性和能源结构调整方面均有独特优势，将在全球范围得到更广泛的应用，该趋势不会因疫情影响而发生重大不利变化。
3、公司积极采取疫情防控应对措施，降低疫情带来的负面影响
自疫情发生以来，公司高度重视，严格落实各级政府部门防控要求，成立了疫情防控工作组，对员工返岗隔离、生产、用餐等做出详细规定，防疫物资准备充足，目前公司未发现感染病例。公司全力做好疫情防控与应对工作，同时积极与客户、供应商进行沟通，力求将本次疫情对公司的不利影响降至最低。
4、预计铝塑膜销量增加将一定程度上降低疫情对公司全年业绩的影响
铝塑膜是一种软包锂离子电池的封装材料，对锂离子电池内部材料起着保护作用。软包锂离子电池以其安全性能高、质量轻、厚度薄、能量密度高等优势，在3C智能数码产品、新能源电动汽车及储能设备等领域得到了广泛应用。随着公司铝塑膜产品生产工艺的不断提升以及销售市场的不断拓展，预计2020年销量能够实现大幅增长，将一定程度上降低疫情对公司全年业绩的影响。
5、疫情仅会短期内影响公司经营业绩，预计不会对2020年全年的经营业绩产生重大不利影响
虽然疫情的发生对公司及下游客户短期生产经营的开展带来一定影响，从而短期内影响公司的经营业绩，但总体上影响程度有限，2020年4-6月公司背
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板产品内、外销发货量均呈持续增长趋势，发货情况正在逐步回归正常，公司将积极在后续期间予以赶工，保证生产计划按时推进，因此预计疫情不会对2020年全年的经营业绩产生重大不利影响。”
（二）截至目前主要境内外客户、供应商停复工情况，是否存在客户因疫情影响取消或推迟订单、供应商延期交货的具体情况；公司已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十四、新冠疫情对公司的影响分析”中补充披露如下：
“（三）主要客户、供应商停复工情况、订单影响及发货情况
1、主要客户与供应商停复工情况
截至2020年6月末，主要客户停复工情况如下：
| 序号 | 主要客户 | 主要生产地 | 复工情况 |
| 1 | 隆基股份 | 境内 | 复工 |
| 2 | 晶澳科技 | 境内 | 复工 |
| 3 | REC Solar | 境外 | 复工 |
| 4 | Vina Solar | 境外 | 复工 |
| 5 | LG Electronics | 境外 | 复工 |
截至2020年6月末，主要供应商停复工情况如下：
| 序号 | 主要供应商 | 主要生产地 | 复工情况 |
| 1 | 美国杜邦 | 境外 | 复工 |
| 2 | 航天彩虹 | 境内 | 复工 |
| 3 | 双星新材 | 境内 | 复工 |
| 4 | 四川东材 | 境内 | 复工 |
| 5 | 福膜科技 | 境内 | 复工 |
2、因疫情影响客户订单取消或推迟、供应商延期交货情况
公司客户在有明确采购需求时与公司签订单次的销售订单，且订单执行周期相对较短，所以疫情未导致订单大规模取消或推迟的情况，但使2020年上半年新签订销售订单金额较去年同期有所下降。公司根据客户订单及自身库存状况及时调整向供应商的采购量，主要供应商未出现因疫情原因延迟交货的情况。
3、主要产品发货情况
2020年1-6月，公司主要产品太阳能电池背板内、外销发货量与去年同期对比如下：
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单位：万平方米
| 月份 | 2020年 | 2019年 | ||||
| 内销 | 外销 | 合计 | 内销 | 外销 | 合计 | |
| 1 | 268.33 | 56.49 | 324.83 | 557.29 | 148.95 | 706.24 |
| 2 | 121.19 | 166.93 | 288.12 | 227.60 | 123.17 | 350.77 |
| 3 | 355.92 | 253.60 | 609.52 | 377.81 | 130.65 | 508.46 |
| 4 | 251.60 | 54.80 | 306.40 | 407.88 | 192.22 | 600.11 |
| 5 | 258.91 | 104.76 | 363.67 | 459.18 | 232.42 | 691.60 |
| 6 | 353.07 | 178.85 | 531.92 | 324.69 | 334.37 | 659.05 |
（1）内销方面，1月份主要受春节假期影响，发货量低于去年同期，2月份受国内疫情影响，发货量出现大幅下降，3月份随着国内疫情好转，发货量迅速反弹，已达到去年同期水平，4月份受国外疫情间接影响，发货量再次出现下降，5、6月份随着国内外疫情逐渐缓解，发货量持续增长，正在逐渐走出低谷、恢复正常水平。
（2）外销方面，因一季度国外疫情影响较小，一季度外销发货量总体上较去年同期有所增加，但国外疫情的爆发导致4月份发货量大幅下降，随着国外疫情逐渐缓解，5、6月份发货量持续增长，正在逐渐走出低谷、恢复正常水平。”
（三）截至目前2020年新增订单与上年同期的比较；
公司已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十四、新冠疫情对公司的影响分析”中补充披露如下：
“（四）新签订订单与上年同期对比情况
2020年1-6月，公司主要产品背板及铝塑膜新签订订单与上年同期对比情况如下：
单位：万平方米、万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年1-6月 | 变动率 | |||
| 数量 | 金额（不含税） | 数量 | 金额（不含税） | 数量 | 金额（不含税） | |
| 背板 | 2,422.66 | 30,246.57 | 3,584.84 | 46,024.78 | -32.42% | -34.28% |
| 铝塑膜 | 116.62 | 2,072.17 | 27.39 | 461.30 | 325.78% | 349.20% |
受新冠疫情影响，2020年1-6月，公司新签订的背板订单金额30,246.57万元，较2019年同期签订订单金额减少15,778.20万元，减少34.28%。公司新签订的铝塑膜订单金额2,072.17万元，较2019年同期签订订单金额增加
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1,610.87万元，增长349.20%，主要系产品生产工艺的不断提升以及销售市场的不断拓展所致。”
（四）管理层评估新冠疫情影响是否为暂时性或阶段性，未来期间是否能够逆转并恢复正常状态，是否会对全年经营业绩情况产生重大负面影响，及发行人采取的应对措施
1、管理层评估新冠疫情影响是否为暂时性或阶段性，未来期间是否能够逆转并恢复正常状态，是否会对全年经营业绩情况产生重大负面影响
公司已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十四、新冠疫情对公司的影响分析”中补充披露如下：
“根据公司目前客户订单、发货情况和生产经营情况，公司管理层认为：虽然因疫情影响，公司主要产品太阳能电池背板的产销量、总体营业收入、净利润在2020年一季度以及2020年上半年较去年同期有一定幅度的下降，但仅为暂时性影响且影响程度有限，公司已积极采取措施，随着疫情影响逐渐缓解，公司生产经营已逐步恢复正常，预计不会对全年经营业绩情况产生重大负面影响，亦不会对公司持续盈利能力和发行条件构成重大不利影响。”
2、发行人采取的应对措施
公司已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十四、新冠疫情对公司的影响分析”中补充披露如下：
“（五）公司采取的主要措施
针对疫情的影响，公司已采取以下措施：
1、自疫情发生以来，公司成立疫情防控小组，积极采取疫情防控应对措施，确保有序复工。公司制定防控方案和突发疫情应急预案，统筹人员管控、环境消毒、物资筹备等方面工作，在做好疫情防疫的基础上，保证生产经营工作的正常开展。
2、关注客户停复工动态，通过各种方式举办线上交流活动，积极与客户沟通，了解其采购需求，及时确定发货时间，以最快速度响应客户要求。
3、关注供应商停复工动态，积极与供应商沟通。截至目前，公司主要供应
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商已复工复产，公司所需原材料市场供应充足，预计能够满足公司后续生产所需。”公司已在招股说明书“重大事项提示”之“四、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况”以及“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十三、资产负债表日后事项、或有事项、其他重要事项及重大担保、诉讼等事项”之“（三）资产负债表日后事项”中补充披露如下：
“1、2020 年一季度财务数据审阅情况根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》，天健会计师事务所对公司2020年3月31日的合并及母公司资产负债表，以及2020年1-3月合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表进行了审阅，并出具《审阅报告》（天健审?2020?3-396号）。发行人财务报告审计截止日之后经审阅（未经审计）的主要财务信息及经营状况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020.3.31 | 2019.12.31 | 变化率 |
| 总资产 | 104,344.03 | 105,556.48 | -1.15% |
| 负债总额 | 37,127.85 | 40,832.58 | -9.07% |
| 所有者权益 | 67,216.18 | 64,723.90 | 3.85% |
| 项目 | 2020年一季度 | 2019年一季度 | 变化率 |
| 营业收入 | 16,815.40 | 23,351.44 | -27.99% |
| 营业利润 | 2,891.50 | 3,370.86 | -14.22% |
| 归属于母公司股东的净利润 | 2,495.15 | 2,931.52 | -14.89% |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 | 2,167.98 | 2,211.79 | -1.98% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 3,847.51 | 1,287.10 | 198.93% |
注：公司2020年一季度财务数据已经天健会计师事务所审阅。
公司2020年一季末总资产、负债总额较2019年末分别下降1.15%和9.07%，主要原因是：（1）随着公司经营性现金流逐渐向好，2020年一季末银行借款余额较2019年末有所下降；（2）受一季度新冠疫情影响，公司业务量暂时有所下降，导致2020年一季末应付账款余额较2019年末有所下降。公司2020年一季末所有者权益较2019年末增长了3.85%，主要是由于公司第一季度实现归属于母公司股东的净利润2,495.15万元所致。
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公司2020年一季度实现营业收入16,815.40万元，较上年同期下降了6,536.04万元，同比下降27.99%，主要系受疫情影响，主要产品太阳能电池背板销量下降所致。公司2020年第一季度归属于母公司股东的净利润2,495.15万元，较上年同期下降了436.37万元，同比下降14.89%，净利润降幅小于营业收入降幅，主要原因是2020年一季度应收账款回款情况较好，计提的信用减值损失较去年同期下降550.22万元。公司2020年第一季度经营活动产生的现金流量净额3,847.51万元，较上年同期上升2,560.41万元，上升幅度198.93%，主要原因是2020年第一季度应收账款回款情况较好，同时公司使用票据支付供应商货款的情况增多，使经营活动现金流出金额较上年同期下降。
2、2020 年上半年业绩情况
单位：万元
| 项目 | 2020年上半年 | 2019年上半年 | 变化率 |
| 营业收入 | 34,229.34 | 48,254.75 | -29.07% |
| 营业利润 | 5,715.78 | 6,609.08 | -13.52% |
| 归属于母公司股东的净利润 | 4,892.94 | 5,554.48 | -11.91% |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 | 3,600.77 | 4,095.24 | -12.07% |
注：公司上述2020年上半年财务数据未经审计或审阅，不构成盈利预测或业绩承诺。
公司2020年上半年实现营业收入34,229.34万元，较上年同期下降14,025.41万元，同比下降29.07%，主要系受疫情影响，主要产品太阳能电池背板销量下降所致。公司2020年上半年归属于母公司股东的净利润4,892.94万元，较上年同期下降661.54万元，同比下降11.91%，净利润降幅小于营业收入降幅，主要原因是2019年同期公司对客户昱辉阳光单项计提坏账准备金额较大，随着公司对应收债权风险防控和管理力度加强，公司2020年上半年信用减值损失金额较去年同期显著下降。
公司上述2020年上半年财务数据未经审计或审阅，不构成盈利预测或业绩承诺。”
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二、中介机构核查情况
（一）中介机构核查程序
保荐机构、申报会计师主要实施了如下核查程序：
1、查阅公司放假通知、当地政府部门同意复工的相关文件，访谈公司相关高管人员，了解公司及其客户、供应商的复工情况、预计新冠疫情对公司生产经营和财务状况的影响、订单签订及履行情况、发行人针对疫情影响采取的应对措施、发行人的自我评估情况等；
2、查看2020年上半年公司主要产品产能产量销量数据、采购、销售明细表及公司财务报表，了解疫情对公司经营状况的影响；
3、查看2020年上半年发行人销售、采购订单的统计表，进行对比分析，了解疫情对公司订单签订、执行的影响；
4、查看2020年上半年发行人主要产品各月内、外销的发货数据，进行对比分析，访谈相关高管人员，了解上半年疫情对公司经营状况影响的变动趋势。
发行人律师主要实施了如下核查程序：
1、查阅发行人放假通知、当地政府部门同意复工的相关文件，了解发行人停工复工的有关情况；
2、查阅发行人2020年上半年采购、销售明细表，访谈有关负责人，了解疫情对公司生产经营的影响情况以及主要客户、供应商的停复工状况；
3、查阅发行人重大销售合同、订单及短信或邮件通知等，了解疫情对公司日常订单或重大合同履行的影响情况。
（二）中介机构核查结论
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
虽然新冠疫情短期内对发行人生产经营和财务状况造成一定的负面影响，但仅为暂时性影响且影响程度有限；长期来看，疫情不会导致公司经营环境及公司核心业务发生重大不利变化；发行人已采取必要的解决措施进行应对，目前已恢复正常生产经营，发货量正在逐步回归正常；新冠疫情对发行人的全年业绩及持
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续经营能力预计不会产生重大不利影响。
经核查，发行人律师认为：本次新冠疫情未对发行人生产经营及本次发行上市构成重大不利影响。
问题28.关于重大合同
招股说明书只披露对公司与2019年前五大客户签署的已履行或正在履行的销售框架协议，以及公司与2019年度前五大供应商签署的已履行或正在履行的采购框架协议。
请发行人提供报告期内，公司与其他主要客户、供应商签署销售合同、采购合同。
请发行人披露：报告期内，公司与其他主要客户、供应商签署的已履行或正在履行的合同情况。
回复：
一、发行人提供
发行人已补充提供报告期内公司与其他主要客户、供应商签署销售合同、采购合同，具体文件参加本次申报文件之“7-2-6 其他重要商务合同”。
二、发行人披露
发行人已在招股说明书“第十一节 其他重要事项”之“一、重大合同”中补充披露如下：
“（一）销售合同
公司与客户签订的协议主要由框架协议、销售合同及销售订单组成。公司通常会与主要客户签订框架协议，就交易内容的范围、定价原则、订单形式等一般性条款进行约定，并通过与该等客户签订销售订单的方式，就每次交易的产品型号、产品数量、产品单价、交货时间及地点等具体条款进行约定。对于未签署框架协议的客户，公司通常与其签订销售合同，就每次交易的具体条款进行约定。
1、销售框架协议
报告期内，公司与报告期各期前五大客户签署的销售框架协议情况如下：
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| 序号 | 客户名称 | 合同名称 | 销售内容 | 合同履行期限 | 报告期末履行情况 | |
| 1 | 隆基股份 | 乐叶光伏科技有限公司及其子公司 | 采购主协议及其补充协议 | 背板或以具体的采购订单为准 | 2016.10-2017.10； 2017.10-2018.10； 2018.10-2019.10； 2019.5-2020.5 | 正在履行 |
| LONGI(KUCHING)SDN.BHD. | 采购主协议及其补充协议 | 背板 | 2017.7-2018.7； 2018.8-2019.8； 2019.7-2020.7 | 正在履行 | ||
| 隆基（香港）贸易有限公司 | 采购主协议 | 背板 | 2018.1-2019.1； 2019.1-2020.1 | 正在履行 | ||
| 2 | 晶澳科技 | 框架协议 | 背板等光伏组件主辅材 | 2016.3-2017.2; 2017.3-2019.11; 2018.5-2020.9 | 正在履行 | |
| 3 | 协鑫集团 | 张家港协鑫集成科技有限公司 | 背板采购框架合同及其补充协议 | 背板等光伏组件主辅材 | 2016.7-2017.3； 2017.4-2017.12； 2018.1月-2018.6； 2018.5-2018.6； 2018.7-2018.12； 2019.6-2020.3 | 正在履行 |
| 协鑫集成科技股份有限公司 | 背板采购框架合同及其补充协议 | 背板等光伏组件主辅材 | 2017.4-2017.12； 2018.1-2018.6； 2018.10-2018.12 | 履行完毕 | ||
| 协鑫集成科技（苏州）有限公司 | 背板采购框架合同及其补充协议 | 背板 | 2018.10-2019.3； 2019.4-2020.3 | 正在履行 | ||
| 徐州协鑫集成科技有限公司 | 背板采购框架合同及其补充协议 | 背板等光伏组件主辅材 | 2016.7-2017.3； 2017.4-2017.12 | 履行完毕 | ||
| 阜宁协鑫集成科技有限公司 | 背板采购框架合同及其补充协议 | 背板等光伏组件主辅材 | 2016.7-2017.3； 2017.4-2017.12； 2018.1-2018.6； 2018.7-2018.12； 2019.6-2020.3 | 正在履行 | ||
| 金寨协鑫集成科技发展有限公司 | 背板采购框架合同及其补充协议 | 背板等光伏组件主辅材 | 2017.4-2017.12; 2018.1-2018.6; 2018.7-2018.12; 2019.4-2020.3 | 正在履行 | ||
| GCL System Integration Technology PTE.LTD. | 背板采购框架合同 | 背板 | 2018.6-2018.12 | 履行完毕 | ||
| 句容协鑫集成科技有限公司 | 背板采购框架合同及其补充协议 | 背板等光伏组件主辅材 | 2016.7-2017.3; 2017.4-2017.12; 2018.1-2018.6; 2018.7-2018.12; 2019.6-2020.3 | 正在履行 | ||
| 4 | 阿特斯 | 辅料采购合同 | 背板等光伏组件主辅材 | 2017.1-2017.3; 2017.4-2017.6; 2017.7-2017.9; | 履行完毕 | |
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| 序号 | 客户名称 | 合同名称 | 销售内容 | 合同履行期限 | 报告期末履行情况 |
| 2017.10-2017.12; 2018.1-2018.3; 2018.4-2018.6; 2018.6-2018.9; 2018.10-2018.12; 2018.12-2019.3 | |||||
| 5 | LG | 采购主协议 | 背板 | 2018.9-2019.8； 2019.9-2020.8 | 正在履行 |
| 6 | 韩华新能源 | 框架采购合同 | 背板 | 2017.11-根据协议条款自动延期 | 正在履行 |
上述销售框架协议价款以公司与上述主要客户具体签订的销售订单为准。
2、销售合同及销售订单
报告期内，除上述已签订框架协议的客户外，公司与报告期各期前五大客户签署的销售合同及销售订单不存在单笔合同/订单金额超过1,000万元的情况。
（二）采购合同
公司采购合同由框架协议、采购合同及采购订单组成。
1、采购框架协议
报告期内，公司与报告期各期前五大供应商签署的采购框架协议情况如下：
| 序号 | 供应商名称 | 合同名称 | 采购内容 | 合同履行期限 | 报告期末 履行情况 |
| 1 | 浙江南洋科技有限公司 | 采购框架合同 | PET | 2019.5-2020.5 | 正在履行 |
| 2 | 佛山多能 | 采购框架合同 | PET | 2018.5-2019.5 | 履行完毕 |
| 3 | 四川东材 | 采购框架合同 | PET | 2017.5-2018.5; 2018.5-2019.5 | 履行完毕 |
| 4 | 广州兴楠 | 采购框架合同 | 胶粘剂 | 2017.10-2018.9; 2018.10-2019.9; 2019.10-2020.9 | 正在履行 |
| 5 | 常州百佳 | 采购框架合同 | PET | 2016.4-2017.4; 2017.5-2018.5; 2018.5-2019.5 | 履行完毕 |
上述采购框架协议价款以公司与上述主要供应商具体签订的采购订单为准。
2、采购合同及采购订单
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报告期内，除上述已签订框架协议的供应商外，公司与报告期各期前五大供应商签署的金额在1,000万元以上的采购合同及采购订单情况如下：
| 序号 | 供应商名称 | 合同名称 | 采购内容 | 合同价款（万元） | 合同签署日 | 报告期末 履行情况 |
| 1 | 美国杜邦 | 订购合同 | 氟膜 | 1,420.11 | 2018.10 | 履行完毕 |
| 1,083.21 | 2018.10 | 履行完毕 | ||||
| 1,068.73 | 2018.12 | 履行完毕 | ||||
| 1,054.01 | 2019.12 | 履行完毕 | ||||
| 1,381.67 | 2018.2 | 履行完毕 | ||||
| 1,147.39 | 2019.8 | 履行完毕 | ||||
| 2 | 双星新材 | 供应采购合同 | PET | 1,024.00 | 2017.9 | 履行完毕 |
| 1,323.47 | 2019.7 | 履行完毕 | ||||
| 1,466.02 | 2019.8 | 履行完毕 | ||||
| 3 | 福膜科技 | 供应采购合同 | 氟膜 | 1,447.20 | 2018.12 | 履行完毕 |
”
问题29.其他
问题29.1
请发行人披露：精简会计政策披露，删除与报告期内业务无关的会计政策及会计估计；披露关键审计事项段。
回复：
一、精简会计政策披露，删除与报告期内业务无关的会计政策及会计估计
发行人在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“五、重要会计政策及会计估计”中对主要会计政策和会计估计部分进行修改， 删除了“同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法”和“长期股权投资”。
二、披露关键审计事项段
发行人在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“三、审计意见类型及关键审计事项”补充披露如下：
“（二）关键审计事项
关键审计事项是会计师根据职业判断，认为对2017年度、2018年度、2019
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年度财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，会计师不对这些事项单独发表意见。会计师在审计中识别出的关键审计事项汇总如下：
| 关键审计事项 | 审计应对 |
| 收入确认 | |
| 相关会计年度：2017年度、2018年度、2019年度 | |
| 明冠新材的营业收入主要来自于太阳能电池背板、铝塑膜等产品销售。2019年度，明冠新材营业收入金额为人民币945,745,183.57元，其中主营业务的营业收入为人民币938,889,730.32元，占营业收入的99.28%。2018年度，明冠新材营业收入金额为人民币866,789,625.92元，其中主营业务的营业收入为人民币864,063,478.19元，占营业收入的99.69%。2017年度，明冠新材营业收入金额为人民币594,618,847.33元，其中主营业务的营业收入为人民币592,116,757.54元，占营业收入的99.58%。 由于营业收入是明冠新材关键业绩指标之一，可能存在明冠新材管理层（以下简称管理层）通过不恰当的收入确认以达到特定目标或预期的固有风险。因此，会计师将收入确认确定为关键审计事项。 | 1、了解与收入确认相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，并测试相关内部控制的运行有效性； 2、检查销售合同，了解主要合同条款或条件，评价收入确认方法是否适当； 3、对营业收入及毛利率按月度、产品、客户等实施实质性分析程序，识别是否存在重大或异常波动，并查明波动原因； 4、对于内销收入，以抽样方式检查与收入确认相关的支持性文件，包括销售合同、订单、销售发票、出库单、客户签收单等；对于出口收入，以抽样方式检查销售合同、出口报关单、货运提单、销售发票等支持性文件； 5、结合应收账款函证，以抽样方式向主要客户函证本期销售额； 6、以抽样方式对资产负债表日前后确认的营业收入实施截止测试，评价营业收入是否在恰当期间确认； 7、获取资产负债表日后的销售退回记录，检查是否存在资产负债表日不满足收入确认条件的情况； 8、检查与营业收入相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。 |
| 应收账款减值 | |
| 相关会计期间：2019年度 | |
| 截至2019年12月31日，明冠新材应收账款账面余额为人民币409,967,685.27元，坏账准备为人民币55,165,911.92元，账面价值为人民币354,801,773.35元。 管理层根据各项应收账款的信用风险特征，以单项应收账款或应收账款组合为基础，按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量其损失准备。对于以单项为基础计量预期信用损失的应收账款，管理层综合考虑有关过去事项、当前状况以及未来经济状况预测的合理且有依据的信息，估计预期收取的现金流量，据此确定应计提的坏账准备；对于以组合为基础计量预期信用损失的应收账款，管理层以账龄为依据划分组合，参照历 | 1、了解与应收账款减值相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性； 2、复核以前年度已计提坏账准备的应收账款的后续实际核销或转回情况，评价管理层过往预测的准确性； 3、复核管理层对应收账款进行信用风险评估的相关考虑和客观证据，评价管理层是否恰当识别各项应收账款的信用风险特征； 4、对于以单项为基础计量预期信用损失的应收账款，获取并检查管理层对预期收取现金流量的预测，评价在预测中使用的关键假设的合理性和数据的准确性，并与获取的外部证据进行核对； |
8-1-297
| 关键审计事项 | 审计应对 |
| 史信用损失经验，并根据前瞻性估计予以调整，编制应收账款账龄与预期信用损失率对照表，据此确定应计提的坏账准备。 由于应收账款金额重大，且应收账款减值测试涉及重大管理层判断，会计师将应收账款减值确定为关键审计事项。 | 5、对于以组合为基础计量预期信用损失的应收账款，评价管理层按信用风险特征划分组合的合理性；评价管理层根据历史信用损失经验及前瞻性估计确定的应收账款账龄与预期信用损失率对照表的合理性；测试管理层使用数据的准确性和完整性以及对坏账准备的计算是否准确； 6、抽样检查应收账款的期后回款情况，评价管理层计提应收账款坏账准备的合理性； 7、检查与应收账款减值相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。 |
| 相关会计期间： 2018年度、2017年度 | |
| 截至2018年12月31日，明冠新材应收账款账面余额为人民币372,091,660.34元，坏账准备为人民币21,865,079.37元，账面价值为人民币350,226,580.97元。截至2017年12月31日，明冠新材应收账款账面余额为人民币260,564,297.20元，坏账准备为人民币14,106,530.13元，账面价值为人民币246,457,767.07元。 对于单独进行减值测试的应收账款，当存在客观证据表明其发生减值时，管理层综合考虑债务人的行业状况、经营情况、财务状况、涉诉情况、还款记录等因素，估计未来现金流量现值，并确定应计提的坏账准备；对于采用组合方式进行减值测试的应收账款，管理层根据账龄划分组合，以与该组合具有类似信用风险特征组合的历史损失率为基础，结合现实情况进行调整，估计未来现金流量现值，并确定应计提的坏账准备。 由于应收账款金额重大，且应收账款减值测试涉及重大管理层判断，会计师将应收账款减值确定为关键审计事项。 | 1、了解与应收账款减值相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性； 2、复核以前年度已计提坏账准备的应收账款的后续实际核销或转回情况，评价管理层过往预测的准确性； 3、复核管理层对应收账款进行减值测试的相关考虑和客观证据，评价管理层是否充分识别已发生减值的应收账款； 4、对于单独进行减值测试的应收账款，获取并检查管理层对未来现金流量现值的预测，评价在预测中使用的关键假设的合理性和数据的准确性，并与获取的外部证据进行核对； 5、对于采用组合方式进行减值测试的应收账款，评价管理层按信用风险特征划分组合的合理性；评价管理层减值测试方法（包括根据历史损失率及反映当前情况的相关可观察数据等确定的各项组合坏账准备计提比例）的合理性；测试管理层使用数据（包括应收账款账龄等）的准确性和完整性以及对坏账准备的计算是否准确； 6、检查应收账款的期后回款情况，评价管理层计提应收账款坏账准备的合理性； 7、检查与应收账款减值相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。 |
”问题29.2博汇银投资为公司设立的员工持股平台。请发行人说明：报告期内员工持股平台涉及的股份支付具体情况，以博强投资作为持股平台普通合伙人的原因。回复：
8-1-298
发行人说明
（一）报告期内员工持股平台涉及的股份支付具体情况
1、博汇银投资设立
2013年12月6日，博强投资、刘丹、肖胜军等合伙人签署了《合伙协议》。2013年12月19日，博汇银投资就设立事宜办理了工商登记，并取得了《营业执照》。设立时，博汇银投资合伙人的基本情况如下所示：
| 序号 | 合伙人姓名 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 博强投资 | 普通合伙人 | 150 | 32.89% |
| 2 | 刘丹 | 有限合伙人 | 15 | 3.29% |
| 3 | 肖胜军 | 有限合伙人 | 30 | 6.58% |
| 4 | 李成利 | 有限合伙人 | 60 | 13.16% |
| 5 | 易金娥 | 有限合伙人 | 15 | 3.29% |
| 6 | 叶勇 | 有限合伙人 | 30 | 6.58% |
| 7 | 谢军 | 有限合伙人 | 15 | 3.29% |
| 8 | 陈四方 | 有限合伙人 | 30 | 6.58% |
| 9 | 陈耀仓 | 有限合伙人 | 6 | 1.32% |
| 10 | 唐建国 | 有限合伙人 | 3 | 0.66% |
| 11 | 宋良平 | 有限合伙人 | 6 | 1.32% |
| 12 | 李萍 | 有限合伙人 | 6 | 1.32% |
| 13 | 廖易荣 | 有限合伙人 | 9 | 1.97% |
| 14 | 张鹏 | 有限合伙人 | 60 | 13.16% |
| 15 | 彭友华 | 有限合伙人 | 15 | 3.29% |
| 16 | 朱海清 | 有限合伙人 | 6 | 1.32% |
| 合计 | 456.00 | 100.00% | ||
博汇银投资增资是公司对员工实施的股权激励行为，系以权益结算的股份支付，公司在2013年12月，公司将股份支付270.56万元计入管理费用，相应增加资本公积270.56万元。股权激励行为的实施要件符合企业会计准则关于股份支付的相关认定要求。
股份支付的具体计算过程如下：
8-1-299
单位：万股、万元、元/股
| 股东名称 | 入股股数 | 股东入股金额 | 每股公允价格 | 股东每股入股价格 | 每股 溢价 | 股份支付 |
| 博汇银投资 | 152.00 | 456.00 | 4.78 | 3.00 | 1.78 | 270.56 |
2014年8月18日，新股东刁春兰以货币方式增资人民币1,500.00万元，公司股份总数由10,152.00万股增加至10,465.98万股，认购价格为4.78元/股。刁春兰为外部投资者，投资前与公司不存在关联方关系，认购公司股权行为为自愿交易，故2013年12月公司员工入股公允价值参考刁春兰认购价格确认为4.78元/股。
2、报告期内持股人员变动情况
博汇银投资设立至今，由于部分老员工离职、新员工加入以及部分持股员工职务、工作年限等有所调整，博汇银投资的持股人员发生了部分变动，报告期内变动情况如下：
| 时间 | 转让方 | 受让方 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 2017年7月10日 | 博强投资 | 聂旭峰 | 3 | 0.66% |
| 朱海清 | 张曙光 | 6 | 1.32% |
2017年7月，博汇银内部合伙人变动3万股公司股份，具体为博强投资将3万元出资额转让给聂旭峰，朱海清将6万元出资额转让给张曙光，参考2016年7月外部股东之间的公允转让价格6.35元/股与第一次确认股份支付的公允价
4.78元/股差额，应确认股份支付金额4.71万元。
针对上述股份支付具体事项，公司均已做相应账务处理。
（二）博强投资作为持股平台普通合伙人的原因
为更好地激励公司员工，为公司新进及优秀员工加入员工持股平台共享公司发展红利创造便利，同时为公司离职员工退出持股平台提供通畅的退出渠道，公司决定由博强投资持有一定博汇银投资出资份额，根据公司员工变动等情况择机授予新进及优秀员工持股平台出资份额，并承接离职员工拟转让的出资额。为更好地对上述出资份额变动事宜及其他日常事务进行管理，经博汇银投资合伙人一致同意，由博强投资担任博汇银投资普通合伙人、执行事务合伙人，执行合伙事务。
8-1-300
问题29.3根据律师工作报告，发行人有1项专利受让自明冠集团；7项专利受让自昆山永翔光电科技有限公司；4项专利受让自城邦达益。
请发行人说明：上述专利是否为核心专利及受让价格的公允性。请发行人律师核查并发表意见。回复：
一、发行人说明
（一）上述专利是否为核心专利
公司的核心技术主要包括功能性高分子薄膜研制技术、特种粘合剂开发技术、材料界面处理技术、材料光学设计技术、精密涂布复合技术和功能性材料分散技术等，公司受让自城邦达益的“一种锂电池铝塑膜及制备方法”以及“聚合物锂离子电池软包装膜及其制备方法”两项专利分别涉及精密涂布复合技术和功能性材料分散技术和特种粘合剂开发技术，属于公司的核心专利；其余受让取得的专利因申请和授权时间较早，且经由公司逐步更新迭代，目前不属于公司的核心专利。
（二）发行人专利受让价格的公允性
公司受让取得的专利基本情况如下：
| 序号 | 专利名称及专利号 | 申请日期 | 原始申请人 | 专利转让情况 | 转让价格（元） |
| 1 | 一种凹凸聚酯膜及其制备工艺2008100291001 | 2008.06.27 | 东莞市旭冠电子科技有限公司 | 2011年5月，由东莞市旭冠电子科技有限公司转让给昆山卓越蓝天电子科技有限公司；2011年9月，由昆山卓越蓝天电子科技有限公司转让给明冠集团；2011年11月，由明冠集团转让给明冠有限 | 0 |
| 2 | 复合式光伏封装基材的制备方法2010105419314 | 2010.11.12 | 昆山永翔 | 2015年1月，由昆山永翔转让给公司 | 21,492 |
| 3 | 高散热太阳能电池背 | 2013.11.25 | 昆山永翔 | 2015年1月，由昆山永翔 |
8-1-301
| 序号 | 专利名称及专利号 | 申请日期 | 原始申请人 | 专利转让情况 | 转让价格（元） |
| 板2013106008229 | 转让给公司 | ||||
| 4 | 一种EVA膜201320418546X | 2013.07.15 | 昆山永翔 | 2015年1月，由昆山永翔转让给公司 | |
| 5 | 高散热太阳能电池背板2013207491039 | 2013.11.25 | 昆山永翔 | 2015年1月，由昆山永翔转让给公司 | |
| 6 | 一种EVA膜及其制备方法2013102949365 | 2013.07.15 | 昆山永翔 | 2015年1月，由昆山永翔转让给公司 | |
| 7 | 复合式光伏封装基材2010206042217 | 2010.11.12 | 昆山永翔 | 2011年12月，由昆山永翔转让给公司 | 0 |
| 8 | 锂电池封装铝塑膜2010102654350 | 2010.08.26 | 昆山永翔 | 2015年6月，由昆山永翔转让给公司 | 0 |
| 9 | 一种锂电池铝塑膜及制备方法2013106144632 | 2013.11.28 | 昆山永翔 | 2014年12月，由昆山永翔转让给城邦达益；2015年6月，由城邦达益转让给公司 | 0 |
| 10 | 聚合物锂离子电池软包装膜及其制备方法2013107449322 | 2013.12.31 | 昆山永翔 | 2014年12月，由昆山永翔转让给城邦达益；2015年6月，由城邦达益转让给公司 | 0 |
| 11 | 一种锂电池软包装用铝塑膜2013207463414 | 2013.11.25 | 昆山永翔 | 2014年12月，由昆山永翔转让给城邦达益；2015年6月，由城邦达益转让给公司 | 0 |
| 12 | 聚合物锂离子电池软包装膜2013208830020 | 2013.12.31 | 昆山永翔 | 2014年12月，由昆山永翔转让给城邦达益；2015年6月，由城邦达益转让给公司 | 0 |
注1：上表第1、2、4、5、7、8、11、12项专利权受让自关联方；第3、6、9、10项专利申请权受让自关联方。注2：于相关专利权或专利申请权发生转让的时点，上表所示公司中：东莞市旭冠电子科技有限公司（现已注销）为闫洪嘉表弟控股的公司；明冠集团（现已解散）为闫洪嘉实际控制的公司；昆山卓越蓝天电子科技有限公司（现已注销）由闫勇的配偶王培连及母亲白连连合计持股100%；昆山永翔（现已注销）为闫勇实际主导经营管理的公司；城邦达益为闫勇实际控制的公司。2014年以前，因公司员工独立性意识较为薄弱，将部分主要由公司开发完成的专利登记在关联方或其他公司名下。其中，序号1中的专利登记在了东莞市旭冠电子科技有限公司名下，序号2-12的专利登记在昆山永翔名下。2011年至2015年期间，因东莞市旭冠电子科技有限公司、昆山永翔不再开展相关经营活动，以及公司规范意识逐步提高，公司根据其经营所需陆续收回了上述专利。
公司自关联方受让上述专利的价格系根据关联方代公司持有相关专利而产生的费用计算。其中，昆山永翔作为名义上的原始权利人，在申请序号2-6的专
8-1-302
利过程中为公司垫付了21,492元费用，因此经双方协商，序号2-6的转让价格确定为21,492元；关联方在申请或持有序号1及序号7-12的专利过程中因关联方未能系统归集其为该等专利支出的各类申请维护费用明细，但相关费用金额较小，因此经各方协商，该等专利的转让价款确定为0元。综上所述，公司作为专利的真实所有权人，相关专利转让价格以关联方代公司持有相关专利而产生的费用为作价依据，对于相关费用确难归集但金额较小的采用零对价转让，转让价格具有公允性考虑。
二、中介机构核查情况
（一）中介机构核查程序
发行人律师主要实施了如下核查程序：
1、就受让专利是否为核心专利访谈了发行人相关研发人员；
2、查阅了相关受让专利的权属证书及专利转让协议；
3、就专利转让价格的公允性访谈了发行人财务负责人；
4、取得了闫洪嘉、闫勇及部分专利发明人出具的相关说明。
（二）中介机构核查结论
经核查，发行人律师认为：
1、发行人“一种锂电池铝塑膜及制备方法”“聚合物锂离子电池软包装膜及其制备方法”两项专利的申请权受让自城邦达益，分别涉及精密涂布复合技术和功能性材料分散技术、特种粘合剂开发技术，属于核心专利；发行人其余受让取得的专利由于申请和授权时间较早，且经由发行人逐步更新迭代，目前不属于核心专利。
2、发行人受让取得的前述专利为发行人员工的职务发明，发行人作为专利的真实权利人，以较低价格或者零对价受让取得该等专利，相关定价具有公允性考虑。
8-1-303
问题29.4招股说明书披露，2016年9月1日，公司与天津工业大学签署了《共建“江西省光电复合材料工程技术中心”框架协议书》，同时就科研开发、人才培养等方面建立长期合作关系。
请发行人披露：具体的研发项目内容、进展及成果权属约定。回复：
发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“七、发行人核心技术与研发情况”之“（四）合作研发情况”中补充披露如下：
“截至目前，双方具体合作方式主要为不定期、非正式的技术沟通、交流，尚不涉及具体的研发课题和项目，不涉及项目进展及成果权属约定。”
问题29.5
请发行人及相关主体严格按照《关于切实提高招股说明书（申报稿）质量和问询回复质量相关注意事项的通知》及《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》的规定重新出具承诺。
回复：
经对照《关于切实提高招股说明书（申报稿）质量和问询回复质量相关注意事项的通知》及《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》的规定，公司及相关主体对对欺诈发行上市的股份购回承诺、依法承担赔偿或赔偿责任的承诺等承诺内容进行了修改，并在招股说明书“第十节 投资者保护”之“五、承诺事项”进行了披露，修改部分已使用楷体加粗标注，具体如下：
“（五）对欺诈发行上市的股份购回承诺
1、发行人的承诺
发行人承诺：
（1）保证公司本次公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈发行的情形。
8-1-304
（2）如公司不符合本次发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，公司将在中国证券监督管理委员会等有权部门确认后5个工作日内启动股份购回程序，购回公司本次公开发行的全部新股。公司因欺诈发行上市致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿。
2、控股股东、实际控制人的承诺
公司控股股东闫洪嘉及实际控制人闫洪嘉、闫勇承诺：
（1）保证公司本次公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈发行的情形。
（2）如公司不符合本次发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，本人将在中国证券监督管理委员会等有权部门确认后5个工作日内启动股份购回程序，购回公司本次公开发行的全部新股。
因公司欺诈发行上市致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。
3、博强投资的承诺
本次拟公开发售股票的股东博强投资承诺：
（1）保证公司本次公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈发行的情形。
（2）如公司不符合本次发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，本公司将在中国证券监督管理委员会等有权部门确认后5个工作日内购回已转让的原限售股份。
因公司欺诈发行上市致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。
4、董事、监事、高级管理人员的承诺
公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：
（1）保证公司本次公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈发行的情
8-1-305
形。
（2）如公司不符合本次发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，本人将在中国证券监督管理委员会等有权部门确认后5个工作日内购回已转让的原限售股份，同时督促公司启动股份购回程序，购回公司本次公开发行的全部新股。因公司欺诈发行上市致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。”“（八）依法承担赔偿或赔偿责任的承诺
1、发行人的承诺
发行人承诺：
（1）公司本次发行上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
（2）如招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
（3）如招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将依法回购首次公开发行的全部新股，且公司控股股东将购回已转让的原限售股份。公司董事会应在有权部门认定有关违法事实后5日内制定股份回购预案（预案内容包括回购股份数量、价格区间、完成时间等信息），并提交股东大会审议通过。若公司已公开发行股份但尚未上市，则回购价格为发行价格加计银行同期存款利息；若公司已公开发行股份并上市，则回购价格根据公司股票发行价格加计银行同期存款利息和市场价格孰高确定。若公司在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价格应相应除权除息处理。在实施上述股份回购时，如法律、法规、公司章程等另有规定的，从其规定。
2、控股股东、实际控制人的承诺
公司控股股东闫洪嘉及实际控制人闫洪嘉、闫勇承诺：
（1）公司招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真
8-1-306
实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
（2）如招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。
（3）如招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将依法回购首次公开发行的全部新股，且本人将购回已转让的原限售股份。若公司已公开发行股份但尚未上市，则回购价格为发行价格加计银行同期存款利息；若公司已公开发行股份并上市，则回购价格根据公司股票发行价格加计银行同期存款利息和市场价格孰高确定。若公司在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价格应相应除权除息处理。在实施上述股份回购时，如法律、法规、公司章程另有规定的从其规定。
3、董事、监事、高级管理人员的承诺
公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：
（1）公司本次发行上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
（2）如招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。
（3）本人承诺不因职务变更、离职等原因而放弃履行已作出的承诺。
4、相关中介机构的承诺
（1）民生证券股份有限公司承诺：
因本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
（2）天健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：
因本所为明冠新材料股份有限公司首次公开发行股票并科创板上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，如能证明本所没有过错的除外。
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（3）北京国枫律师事务所承诺：
本所为本项目制作、出具的申请文件真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；若因本所未能勤勉尽责，为本项目制作、出具的申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。
（4）广东中广信资产评估有限公司承诺：
因本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”
问题30.关于媒体质疑
请保荐机构自查与发行人本次公开发行相关的媒体质疑情况，并就相关媒体质疑核查并发表意见。
回复：
保荐机构通过公开检索的方式，查阅了自2020年5月11日发行人本次发行申请材料获得上海证券交易所科创板上市审核中心受理并公开披露相关信息以来至本问询意见回复签署日，媒体关于本次发行相关的报道，具体检索结果如下：
| 序号 | 日期 | 媒体名称 | 标题 | 主要关注点 |
| 1 | 2020.5.12 | 资本邦 | 明冠新材此前闯关创业板因信披不规范遭监管，是否会阻碍科创板IPO？ | 发行人曾于2019年被出具警示函； 发行人招股说明书中披露的主要风险 |
| 2 | 2020.6.4 | 股票配资平台（文：挖贝刘君） | 应收款高企疑欠员工社保，董事长薪酬为所有高管之和 | 应收账款及票据金额较大； 偿债指标低于同行业上市公司； 董事长薪酬较高 |
一、发行人曾于2019年被出具警示函事项
（一）媒体关注事项
2019年7月5日，明冠新材被证监会出具监管警示函。证监会表示，经查，明冠新材在申请首次公开发行股票并上市过程中，存在关联交易信息披露不完整、固定资产会计核算不规范等问题。
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（二）保荐机构核查程序及结论
保荐机构查阅了2019年7月证监会向明冠新材出具的监管警示函，并对相关事项进行了核查，具体核查程序及结论详见本反馈意见回复第26题之“请保荐机构和申报会计师对于警示函提到的关联交易信息披露、固定资产会计核算不规范等问题以及证监会现场检查中发现的其他问题，说明具体核查情况，履行的核查程序、核查方法和比例，发行人整改落实情况，并发表明确核查意见”的相关回复。
二、发行人招股说明书中披露的主要风险
（一）媒体关注事项
媒体关注到招股说明书中披露发行人存在如下风险：技术落后及被替代风险、技术泄密风险、产业政策变动风险、宏观经济及行业波动风险、市场竞争加剧风险、国际贸易保护风险、客户集中度较高风险、应收账款债权损失风险。
（二）保荐机构核查程序及结论
保荐机构查阅了招股说明书中披露的相关内容，并与《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号——科创板公司招股说明书》、《关于切实提高招股说明书（申报稿）质量和问询回复质量相关注意事项的通知》等法律法规及规范性文件进行了对照。
经核查，发行人在招股说明书中结合自身实际情况，对发行人存在的主要风险进行了披露，符合相关招股说明书格式准则的要求。
三、应收账款及票据金额较大
（一）媒体关注事项
媒体关注到发行人近年来应收账款及票据金额大幅增加，金额较大，假如下游客户呈现资金链断裂，将对其赢利形成巨大冲击。
（二）保荐机构核查程序及结论
保荐机构查阅了发行人财务报表及审计报告、就应收账款及票据金额增加的原因与发行人管理层进行了访谈确认等。经核查，报告期内，受发行人业务收入规模增加影响，发行人应收账款及票据金额增长较快。关于发行人应收账款及票
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据的核查程序及结论详见本问询意见回复第19题“关于应收款项、应收票据、应收款项融资”的相关回复。针对应收账款坏账风险，发行人已在招股说明书之“第四节 风险因素”中进行了风险提示。
四、偿债指标低于同行业上市公司
（一）媒体关注事项
媒体关注到发行人偿债指标低于同行业可比公司。
（二）保荐机构核查程序及结论
保荐机构查阅了发行人财务报表及审计报告，计算了发行人与同行业上市公司的流动比率、速动比率、资产负债率等偿债指标等。经核查，发行人及同行业上市公司的偿债指标及差异原因如下：
| 项目 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
| 流动比率（倍） | |||
| 中来股份 | 1.33 | 1.53 | 1.97 |
| 乐凯胶片 | 3.04 | 2.87 | 2.73 |
| 回天新材 | 1.62 | 2.43 | 4.12 |
| 福斯特 | 7.83 | 5.66 | 6.85 |
| 赛伍技术 | 2.03 | 1.79 | 2.17 |
| 平均值 | 3.17 | 2.86 | 3.57 |
| 发行人 | 2.35 | 2.09 | 2.16 |
| 速动比率（倍） | |||
| 中来股份 | 1.09 | 1.28 | 1.67 |
| 乐凯胶片 | 2.29 | 2.24 | 2.12 |
| 回天新材 | 1.35 | 2.05 | 3.41 |
| 福斯特 | 6.77 | 4.78 | 6.12 |
| 赛伍技术 | 1.82 | 1.54 | 1.90 |
| 平均值 | 2.66 | 2.38 | 3.04 |
| 发行人 | 2.08 | 1.82 | 1.83 |
| 资产负债率（合并） | |||
| 中来股份 | 59.27% | 57.21% | 57.19% |
| 乐凯胶片 | 25.01% | 27.04% | 27.94% |
| 回天新材 | 37.51% | 26.77% | 16.22% |
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| 项目 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
| 福斯特 | 21.38% | 13.94% | 11.83% |
| 赛伍技术 | 41.63% | 48.12% | 41.37% |
| 平均值 | 36.96% | 34.62% | 30.91% |
| 发行人 | 38.68% | 45.00% | 45.10% |
报告期内，发行人的流动比率和速动比率低于同行业平均值，资产负债率在报告期各期末高于同行业平均值，主要原因是发行人为非上市企业，股权融资渠道较为有限，而同行业可比公司均为上市公司。发行人的发展主要靠自身积累和债务融资，致使资产负债率高于同行业可比公司平均水平。在完成本次公开发行股票募集资金后，发行人的资产负债率将大幅下降，偿债及融资能力也将进一步提高。关于偿债指标的对比及差异原因，发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、偿债能力、流动性与持续经营能力分析”之“（一）偿债能力分析”中进行了披露。
五、董事长薪酬较高
（一）媒体关注事项
媒体关注到发行人董事长薪酬显著高于其他高管人员及同行业可比公司高管人员的事项。
（二）保荐机构核查程序及结论
保荐机构查阅了发行人董事会闫洪嘉的工资明细表、发行人相关三会文件、闫洪嘉个人银行流水等资料，就闫洪嘉薪酬较高的原因与发行人管理层进行了访谈确认。经核查，2019年闫洪嘉个人薪酬为238.32万元，薪酬较高的原因系由于发行人前身明冠有限自2007年由闫洪嘉等人创立，明冠有限设立以来在闫洪嘉的带领下，完成了股权融资、股改等一系列资本运作，近年来发行人业绩也实现了显著增加，公司治理日趋规范，为更好地激励发行人主要管理人员，将个人收益与其对发行人业绩的贡献相挂钩，使发行人主要管理人员享受到因发行人业绩增长带来的红利，经发行人股东大会审议通过，授予闫洪嘉较高的员工薪酬。
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对本回复材料中的发行人回复（包括补充披露和说明的事项），本保荐机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确。（以下无正文）
8-1-312
（本页无正文，为明冠新材料股份有限公司《关于明冠新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件审核问询函的回复》之签章页）
明冠新材料股份有限公司
年 月 日
8-1-313
发行人董事长声明
本人已认真阅读明冠新材料股份有限公司本次审核问询函回复报告的全部内容，确认本回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。
董事长：
闫洪嘉
明冠新材料股份有限公司
年 月 日
8-1-314
（本页无正文，为民生证券股份有限公司《关于明冠新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件审核问询函的回复》之签章页）
保荐代表人：
贺 骞 王 琨
民生证券股份有限公司年 月 日
8-1-315
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读明冠新材料股份有限公司本次审核问询函回复报告的全部内容，了解回复报告涉及问题的核查过程、本保荐机构的内核和风险控制流程，确认本保荐机构按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。
董事长：
冯鹤年
民生证券股份有限公司
年 月 日