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西域旅游开发股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明
及其董事、监事、高级管理人员的
确认意见
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释 义
在本确认意见中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：
| 发行人、公司、西域旅游 | 指 | 西域旅游开发股份有限公司 |
| 发起人 | 指 | 阜康市国有资产投资经营有限责任公司、新天国际经济技术合作（集团）有限公司、新疆北中房地产开发有限公司、三亚亚龙湾海景国际酒店有限公司、北京永威泰技术发展有限公司、新疆伊力特实业股份有限公司、新疆新源县旅行社 |
| 阜康国投 | 指 | 阜康市国有资产投资经营有限责任公司 |
| 天池控股 | 指 | 新疆天池控股有限公司；原名阜康市国有资产投资经营有限责任公司 |
| 新天国际 | 指 | 新天国际经济技术合作（集团）有限公司 |
| 湖南湘投 | 指 | 湖南湘彊投资有限公司 |
| 北中地产 | 指 | 新疆北中房地产开发有限公司 |
| 亚龙湾酒店 | 指 | 三亚亚龙湾海景国际酒店有限公司 |
| 新源旅行社 | 指 | 新疆新源县旅行社 |
| 永威泰公司 | 指 | 北京永威泰技术发展有限公司 |
| 伊力特公司 | 指 | 新疆伊力特实业股份有限公司 |
| 中油化工 | 指 | 新疆中油化工集团有限公司；原名新疆中油化工集团 |
| 西域国旅 | 指 | 新疆西域国际旅行社有限责任公司；原名新疆西域国际旅行社 |
| 天池管委会 | 指 | 新疆天池管理委员会 |
| 新疆、自治区 | 指 | 新疆维吾尔自治区 |
| 阜康市、阜康 | 指 | 新疆昌吉回族自治州阜康市 |
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一、本公司自设立以来历次股权变更简图
二、公司设立以来股本演变情况
公司设立于2001年1月18日，系采取发起设立的方式设立的股份有限公司。公司拟公开发行股票前的总股本为11,625万元，其形成及演变情况如下：
（一）公司设立
2000年11月1日，阜康国投、新天国际、北中地产、亚龙湾酒店、永威泰公司、伊力特公司及新源旅行社就拟发起设立新疆天山天池旅游股份有限公司签订了《发起人协议》。
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阜康国投以实物出资，新天国际以股权出资，北中地产、亚龙湾酒店、永威泰公司、伊力特公司及新源旅行社均以货币出资。具体情况为：阜康国投以其全资子公司阜康市天池综合开发有限公司的全部经营性净资产折股出资，根据新疆华夏资产评估有限责任公司于2000年12月10日出具的《阜康市天池综合开发有限公司整体资产评估报告书》（华评评报字[2000]041号），截至2000年6月30日，阜康市天池综合开发有限公司的净资产为26,525,198.94元；新天国际以其全资子公司西域国旅90%的权益出资，根据新疆华夏资产评估有限责任公司于2000年12月10日出具的《新疆西域国际旅行社整体资产评估报告书》（华评评报字[2000]042号），截至2000年6月30日，西域国旅的全部净资产为25,262,094.22元（其90%的权益对应的净资产金额为22,735,884.80元）；北中地产、亚龙湾酒店、永威泰公司、伊力特公司及新源旅行社分别以现金出资11,367,942.40元、9,094,353.92元、2,273,588.48元、2,273,588.48元、1,515,725.65元。上述各方出资均按照79.17%的折股率折股，共计折股6,000万元。
2001年1月12日，经自治区人民政府《关于同意设立新疆天山天池旅游股份有限公司的批复》（新政函[2001]3号文）批准，以阜康国投为主要发起人，联合新天国际、北中地产、亚龙湾酒店、永威泰公司、伊力特公司及新源旅行社以发起方式设立新疆天山天池旅游股份有限公司，总股本6,000万股。
2001年1月13日，五洲联合会计师事务所出具了五洲会字[2001]8-008号《验资报告》，审验截至2000年12月29日，新疆天山天池旅游股份有限公司已收到股东投资资本75,786,282.67元，其中股本60,000,000.00元，资本公积15,786,282.67元。
2001年1月16日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了《关于公司筹建工作报告及设立新疆天山天池旅游股份有限公司的议案》及《公司章程（草案）》等议案，并选举产生公司第一届董事会和监事会成员，形成了会议决议。
2001年1月18日，自治区工商局核准了新疆天山天池旅游股份有限公司的设立，核发了注册号为6500001000999的《企业法人营业执照》。
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2001年5月14日，经自治区国有资产管理局《关于对新疆天山天池旅游股份有限公司国有股管理的批复》（新国企字[2001]12号）批准，同意新疆天山天池旅游股份有限公司发起设立。其中，阜康国投持有的公司股权界定为国家股，新天国际持有的公司股权界定为国有法人股，新源旅行社持有的公司股权界定为国有法人股，其余四家股东持有的公司股权均为社会法人股。公司设立时的股权性质和股本结构如下：
| 股权性质 | 股东名称 | 数量（股） | 比例（%） |
| 国有股 | 40,200,000 | 67.00 | |
| 阜康国投 | 21,000,000 | 35.00 | |
| 新天国际 | 18,000,000 | 30.00 | |
| 新源旅行社 | 1,200,000 | 2.00 | |
| 社会法人股 | 19,800,000 | 33.00 | |
| 北中地产 | 9,000,000 | 15.00 | |
| 亚龙湾酒店 | 7,200,000 | 12.00 | |
| 伊力特公司 | 1,800,000 | 3.00 | |
| 永威泰公司 | 1,800,000 | 3.00 | |
| 合计 | 60,000,000 | 100.00% | |
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2007年2月8日，伊力特公司与中油化工签订《股权转让协议》，约定前者将其持有公司的180万股股份转让给后者。
2007年2月11日，永威泰公司与中油化工签订《股权转让协议》，约定前者将其持有公司的180万股股份转让给后者。
2007年4月18日，中油化工与徐素珍签订《股权转让协议》，将其持有公司的180万股股份以购买价格转让给后者。
此次股权转让后，公司的股权性质和股本结构如下：
| 股权性质 | 股东名称 | 数量（股） | 比例（%） |
| 国有股 | 40,200,000 | 67.00 | |
| 天池控股 | 21,000,000 | 35.00 | |
| 新天国际 | 19,200,000 | 32.00 | |
| 社会法人股 | 18,000,000 | 30.00 | |
| 北中地产 | 9,000,000 | 15.00 | |
| 亚龙湾酒店 | 7,200,000 | 12.00 | |
| 中油化工 | 1,800,000 | 3.00 | |
| 自然人股东 | 1,800,000 | 3.00 | |
| 徐素珍 | 1,800,000 | 3.00 | |
| 合计 | 60,000,000 | 100.00 | |
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权转让协议》，分别将其持有公司的900万股股份（占公司总股本15%）、180万股股份（占公司总股本3%）及180万股股份（占公司总股本3%）转让给湖南湘投。
此次股权转让后，公司的股权性质和股本结构如下：
| 股权性质 | 股东名称 | 数量（股） | 比例（%） |
| 国有股 | 40,200,000 | 67.00 | |
| 天池控股 | 21,000,000 | 35.00 | |
| 新天国际 | 19,200,000 | 32.00 | |
| 社会法人股 | 19,800,000 | 33.00 | |
| 湖南湘投 | 12,600,000 | 21.00 | |
| 亚龙湾酒店 | 7,200,000 | 12.00 | |
| 合计 | 60,000,000 | 100.00 | |
| 股权性质 | 股东名称 | 数量（股） | 比例（%） |
| 国有股 | 50,501,538 | 84.17 | |
| 天池控股 | 30,600,000 | 51.00 | |
| 新天国际 | 19,901,538 | 33.17 | |
| 社会法人股 | 9,498,462 | 15.83 | |
| 湖南湘投 | 9,498,462 | 15.83 | |
| 合计 | 6,000,000 | 100.00 | |
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管理的相关要求，决定对新疆天池控股（集团）有限公司进行整合，更名为“新疆天池控股有限公司”。
阜康市财政局于2008年7月28日出具《股东决定》，决定撤销集团。“新疆天池控股（集团）有限公司”由此将名称变更为“新疆天池控股有限公司”。
（五）第一次增资扩股
2011年4月12日，公司召开2011年第二次临时股东大会，会议决定由公司现有股东天池控股、新天国际及湖南湘投按出资比例现金增资3,125万元，增资价格为1.6元/股，增资后公司的注册资本由6,000万元增加到9,125万元。
立信会计师事务所有限公司新疆分所于2011年5月23日出具信会师新验字（2011）第007号《验资报告》，审验证明，截至2011年5月23日，公司收到新天国际和湖南湘投以货币出资2,450万元，其中实收资本为1,531.25万元，资本公积918.75万元。
立信会计师事务所有限公司新疆分所于2011年5月30日出具信会师新验字（2011）第008号《验资报告》，审验证明，截至2011年5月30日，公司收到天池控股以货币出资2,550万元，其中实收资本为1,593.75万元，资本公积
956.25万元。
此次增资后，公司的股权性质和股本结构如下：
| 股权性质 | 股东名称 | 数量（股） | 比例（%） |
| 国有股 | 76,804,663 | 84.17 | |
| 天池控股 | 46,537,500 | 51.00 | |
| 新天国际 | 30,267,163 | 33.17 | |
| 社会法人股 | 14,445,337 | 15.83 | |
| 湖南湘投 | 14,445,337 | 15.83 | |
| 合计 | 91,250,000 | 100.00 | |
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此次变更后，公司的股权性质和股本结构如下：
| 股权性质 | 股东名称 | 数量（股） | 比例（%） |
| 国有股 | 46,537,500 | 51.00 | |
| 天池控股 | 46,537,500 | 51.00 | |
| 社会法人股 | 44,712,500 | 49.00 | |
| 新天国际 | 30,267,163 | 33.17 | |
| 湖南湘投 | 14,445,337 | 15.83 | |
| 合计 | 91,250,000 | 100.00 | |
| 股权性质 | 股东名称 | 数量（股） | 比例（%） |
| 国有股 | 59,287,500 | 51.00 | |
| 天池控股 | 59,287,500 | 51.00 | |
| 社会法人股 | 56,962,500 | 49.00 | |
| 新天国际 | 38,559,663 | 33.17 | |
| 湖南湘投 | 18,402,837 | 15.83 | |
| 合计 | 116,250,000 | 100.00 | |
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（八）国有股管理及转持批复
昌吉回族自治州政府于2017年6月10日向新疆维吾尔自治区国资委出具《关于确认西域旅游开发股份有限公司股权设立及历史沿革有关问题的函》（昌州政函[2017]81号），确认发行人改制和股权设立等行为均按照《公司法》及国资监管有关规定履行了必要的程序并在工商行政部门进行了变更登记，未造成国有资产流失，不涉及法律纠纷，合理合法。新疆维吾尔自治区国资委于2017年6月16日下发《关于西域旅游开发股份有限公司国有股权管理有关事宜的批复》（新国资产权[2017]190号），原则同意发行人首次公开发行股票并上市所涉国有股管理方案，确认天池控股持有的发行人5,928.75万股股份为国有股，如发行人发行股票并上市，天池控股在证券登记结算公司设立的证券账户应标注“SS”标识。
三、公司董事、监事、高级管理人员的确认意见
公司全体董事、监事、高级管理人员确认西域旅游设立以来股本演变的说明不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《西域旅游开发股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见》之签字盖章页）
西域旅游开发股份有限公司
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