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国金证券股份有限公司
关于
西域旅游开发股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
发行保荐工作报告
保荐机构（主承销商）
（四川省成都市东城根上街95号）
二0二0年七月
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声 明本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性和及时性。
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目 录
声 明 ...... 2
目 录 ...... 3
释 义 ...... 5
第一节 项目运作流程 ...... 6
一、项目审核流程 ...... 6
（一）项目立项审核 ...... 6
（二）项目内核 ...... 6
二、本项目立项审核的主要过程 ...... 8
三、项目执行的主要过程 ...... 8
（一）项目执行成员构成和进场工作的时间 ...... 8
（二）尽职调查的主要过程 ...... 8
（三）尽职调查中对重点事项采取的核查过程、手段及方式 ...... 10
（四）保荐代表人及项目组成员参与尽职调查的工作时间以及主要过程 .. 14
（五）保荐机构根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》（证监会公告[2013]46号）对发行人收入的真实性和准确性、成本和期间费用的准确性和完整性、影响发行人净利润的项目的尽职调查情况及结论 ...... 17
（六）对发行人利润分配政策的完善情况的核查 ...... 20
（七）保荐机构对相关承诺的内容合法、合理，失信补救措施的及时有效等的核查情况及意见 ...... 20
（八）保荐机构履行问核程序的情况 ...... 20
（九）对发行人填补即期回报措施及承诺的核查情况 ...... 21
（十）对发行人私募投资基金备案的核查 ...... 21
（十一）对发行人售票系统的核查 ...... 22
（十二）财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况 ...... 25
四、项目内部核查过程 ...... 30
五、内核小组审核本项目的过程 ...... 30
第二节 项目存在问题及其解决情况 ...... 32
3-1-2-4一、本项目的立项审议情况 ...... 32
二、项目问核的有关情况 ...... 32
（一）问核实施情况的描述 ...... 32
（二）问核中发现的问题 ...... 33
三、项目尽职调查过程中发现和关注的主要问题及其解决情况 ...... 33
（一）应收控股股东款项 ...... 33
（二）董事任职资格 ...... 33
（三）未取得采矿许可证 ...... 34
四、内部核查部门关注的主要问题及落实情况 ...... 34
五、内核小组提出的主要问题、审核意见及落实情况 ...... 39
六、发行人近三年的股利分配政策及实际股利分配情况 ...... 44
（一）报告期内股利分配情况 ...... 44
（二）发行前滚存利润的安排 ...... 45
（三）本次发行上市后股利分配政策 ...... 45
七、与其他证券服务机构出具的专业意见存在的差异及解决情况 ...... 48
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释 义除非上下文中另行规定，本发行保荐工作报告中的简称或术语具有如下的含义：
| 发行人、公司、西域旅游 | 指 | 西域旅游开发股份有限公司 |
| 发行保荐工作报告 | 指 | 西域旅游开发股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告 |
| 五彩湾温泉 | 指 | 新疆五彩湾温泉娱乐有限责任公司 |
| 天池国旅 | 指 | 新疆天山天池国际旅行社有限责任公司 |
| 天池演艺 | 指 | 新疆天山天池文化演艺有限责任公司 |
| 天池游艇 | 指 | 阜康市天池游艇经营有限公司 |
| 天池景区 | 指 | 新疆天山天池风景名胜区 |
| 天池管委会 | 指 | 天山天池风景名胜区管理委员会 |
| 证监会、中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 新疆、自治区 | 指 | 新疆维吾尔自治区 |
| 昌吉州 | 指 | 新疆昌吉回族自治州 |
| 阜康市、阜康 | 指 | 新疆昌吉回族自治州阜康市 |
| 股东大会 | 指 | 西域旅游开发股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 西域旅游开发股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 西域旅游开发股份有限公司监事会 |
| 三会 | 指 | 西域旅游开发股份有限公司股东大会、董事会及监事会 |
| 公司章程 | 指 | 《西域旅游开发股份有限公司章程》及其修订及补充 |
| 招股说明书 | 指 | 西域旅游开发股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 |
| 保荐人、保荐机构、主承销商、国金证券 | 指 | 国金证券股份有限公司 |
| 会计师、申报会计师 | 指 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 律师、发行人律师 | 指 | 北京市中伦律师事务所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 报告期 | 指 | 2017年度、2018年度、2019年度 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
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第一节 项目运作流程
一、项目审核流程
本保荐机构的项目运作流程主要包括前期尽职调查、项目立项审核、申报文件制作、项目内核等阶段，其中，项目立项审核和项目内核为项目的审核环节，其具体流程及规则分别如下：
（一）项目立项审核
项目立项是一个项目筛选过程，本保荐机构制订了《项目管理办法》，对项目的立项审核程序进行规范，具体审核程序为：首先由经办业务部门对拟承接的项目进行前期尽职调查，了解发行人基本情况，并搜集相关的资料和信息，然后由经办业务部门负责人组织部门会议审慎判断项目质量。经业务部门判断认为可行的项目，在与客户达成合作意向后提出立项申请，并按要求报送包括项目尽调报告、相关协议等申请文件。立项申请由立项评估小组进行审核，必要时咨询外部专家的专业意见。经立项评估小组审核通过的，准予项目立项。立项评估小组成员包括保荐业务负责人、经办业务部门负责人、质量控制部负责人、资本市场部负责人、质量控制部合规风险控制岗、质量控制部工作人员、经办业务部门合规风险控制岗。
（二）项目内核
项目内核是一个项目质量控制过程，本保荐机构制订了《项目内核管理办法》，对项目的内核程序进行规范，审核程序分为项目内核申请、现场检查及预审、项目内核会议准备、召开内核会议、同意申报等环节，具体如下：
1、项目内核申请
在完成申报文件制作后，项目组向质量控制部提出内核申请，并提交《招股说明书》、《律师工作报告》、《法律意见书》初稿和财务资料等申报文件。
2、现场检查及预审
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质量控制部在接受内核申请后，派出人员进驻项目现场，对发行人的生产、经营管理流程、项目组现场工作情况等进行现场考察，对项目组提交的申报文件中涉及的重大法律、财务问题，各种文件的一致性、准确性、完备性和其他重要问题进行重点核查，并就项目中存在的问题与发行人相关负责人及项目组进行探讨。考察完毕后，由质量控制部将文件核查和现场考察中发现的问题进行整理，出具《预审意见》。项目组收到《预审意见》后，根据《预审意见》对相关文件进行修改。
3、项目内核会议准备
质量控制部与项目组协商确定召开内核会议时间。质量控制部准备各项内核会议文件，安排会议召开并通知内核小组成员和项目组。
内核小组成员收到项目申报文件后进行认真地审查与复核，核查重点为申报文件中涉及的重大法律问题、财务问题和其他相关重要问题，以及申报文件的一致性、准确性、完整性等。
4、召开内核会议
内核会议由内核小组成员参加，质量控制部、合规管理部、风险控制部工作人员、项目组人员列席内核会议，会议由内核会议召集人主持。内核会议包括下列程序：项目组负责人介绍项目概况；质量控制部报告项目预审意见；内核小组成员针对项目申报文件中存在的问题自由提问，项目组人员回答；内核小组成员投票表决，质量控制部工作人员计票；内核会议主持人总结项目意见，宣布投票结果。投票结果为四种：“内核通过”票数超过参与决议人员2/3的为“内核通过”；“内核通过”和“有条件通过”票数合计超过参与决议人员2/3的为“有条件通过”；“建议放弃该项目”票数超过参与决议人员2/3的为“建议放弃该项目”；其他表决结果为“暂缓表决”。
5、同意申报
项目经内核会议审核通过后，项目组对内核意见进行逐项落实，质量控制部对内核意见落实情况进行检查。内核意见落实后，经本保荐机构相关负责人审核同意后报送中国证监会审核。
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二、本项目立项审核的主要过程
2010年，项目组开始对西域旅游首次公开发行股票项目进行前期尽职调查，初步了解发行人的基本情况，确认项目不存在重大实质性障碍，并向本保荐机构递交立项申请，经本保荐机构立项评估小组审议通过，同意立项申请，并办理项目立项手续；2017年3月，项目组向本保荐机构递交西域旅游二次立项申请，经本保荐机构立项评估小组审议，于2017年3月23日同意西域旅游项目二次立项申请，并办理项目立项手续。
三、项目执行的主要过程
（一）项目执行成员构成和进场工作的时间
1、项目执行成员构成
| 保荐代表人 | 吴承达、张胜 |
| 项目协办人 | 李勇 |
| 项目组其他成员 | 唐雨薇 |
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职调查工作准则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书（2015年修订）》等相关规定制作，列出本保荐机构作为发行人本次发行及上市的保荐人和主承销商所需了解的问题；
2、向发行人及相关主体进行尽职调查培训和解答相关问题：尽职调查清单发送后，为提高尽职调查效率，项目组向发行人及相关主体的指定尽职调查联系人进行尽职调查培训，并在调查过程中指定专门人员负责解答有关的疑问；
3、审阅尽职调查收集的文件和其他证券服务机构的相关文件：项目组收集到发行人提供的资料后，按照目录进行整理和审阅，包括发行人的历史沿革、股东、各项法律资格、登记及备案、对外股权投资、知识产权、主要财产（土地、房产、设备）、业务与技术情况，高级管理人员、劳动关系及人力资源、法人治理及内部控制、同业竞争及关联交易、财务与会计、税务、业务发展目标、募集资金运用、环境保护、重大合同、债权债务、担保、诉讼、仲裁、行政处罚等方面内容；
4、资料分析和复核：项目组分析取得的资料，记录各类异常和疑点，计算相关数据经复核后初步确定下一步的核查重点，并针对重点问题制定进一步的核查计划；
5、现场考察发行人的主要经营场所，并现场核查发行人有关业务及资产的状况；
6、管理层访谈：项目组对发行人的管理层进行访谈，了解发行人管理层对采购、销售、财务、人力资源等方面的认识和规划，并对行业特点、经营模式等方面做进一步了解；
7、现场核查及重点问题核查：根据《保荐人尽职调查工作准则》的要求，项目组访谈发行人各职能部门有关人员以及外部有关单位、抽查有关会计文件及资料等，并针对发现的问题进行专题核查；
8、走访重要客户及供应商：项目组现场走访发行人重要客户及供应商，了解发行人生产经营的真实性；
9、列席发行人的董事会、股东大会等会议：项目组通过列席发行人的董事
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会、股东大会等会议，进一步了解发行人的经营情况和目标计划，对发行人的业务经营进行深入分析，并了解发行人公司治理情况；10、上市辅导贯穿于尽职调查过程中：项目组依据尽职调查中了解的发行人情况对发行人、主要股东、董事、监事、高级管理人员进行有针对性的辅导，辅导形式包括集中授课、不定期交流等；
11、重大事项的会议讨论：对于尽职调查中发现的重大事项，项目组通过召开重大事项协调会的形式进一步了解事项的具体情况，并就解决方案提出建议；
12、由发行人及相关主体出具相应承诺及说明：针对发行人股东不存在代持股份的情况，股东的股权锁定情况，股东股权无质押、无纠纷情况，避免同业竞争，董事、监事、高级管理人员的任职资格、兼职、对外投资情况等，项目组在了解情况的基础上取得由发行人及相关主体出具相应的承诺及声明；
13、在合规经营方面，由工商、税务、劳动和社保等相关部门出具合法合规的证明。
项目组尽职调查过程中获取和形成的文件资料和工作记录归类成册，以作为发行保荐工作报告、发行保荐书的事实依据。
在前述尽职调查工作的基础上，项目组依据事实和法律，对发行人首次公开发行股票并在创业板上市进行全面的评价并出具发行保荐工作报告、发行保荐书。项目组还协助发行人确定本次发行方案及其他有关文件和起草发行人首次公开发行股票申请报告，参与发行人申请文件的讨论，并提出相关意见。
（三）尽职调查中对重点事项采取的核查过程、手段及方式
1、是否存在“以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长。即首先通过虚构交易（例如，支付往来款项、购买原材料等）将大额资金转出，再将上述资金设法转入发行人客户，最终以销售交易的方式将资金转回”的情况；
本保荐机构实地走访了发行人的开户银行，打印了发行人的已开立银行账户清单，并调取、核查了发行人的主要银行账户资金流水；通过查阅工商登记信息、实地走访、函证等方式核查了发行人的主要客户，了解发行人与主要客户进行交
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易的背景，确认发行人与主要客户是否存在关联关系；抽查发行人主要销售合作协议等。经核查，本保荐机构认为：报告期内，发行人不存在以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长的情况。
2、是否存在“发行人或关联方与其客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长。如直销模式下，与客户串通，通过期末集中发货提前确认收入，或放宽信用政策，以更长的信用周期换取收入增加。经销或加盟商模式下，加大经销商或加盟商铺货数量，提前确认收入等”的情况；本保荐机构查阅了发行人的销售收入明细表、分析了发行人各项业务销售明细情况，分析了发行人各业务间的对应关系，分析了发行人的月度收入波动情况，并执行了收入的截止性测试；分析了发行人的应收账款、应收账款周转率的变动情况；访谈了发行人的销售负责人、财务负责人，了解发行人的信用政策的变化情况；通过查阅工商登记信息、实地走访、函证等方式核查了发行人的主要客户。
经核查，本保荐机构认为：报告期内，发行人或关联方不存在与其客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长的情况。
3、是否存在“关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源”等的情况；
本保荐机构查阅了发行人的成本明细表、费用明细表，分析了发行人成本费用的构成及其变化情况，将发行人的相关财务指标与同行业可比上市公司的相关财务指标进行了对比分析；核查了发行人的采购、销售的独立性；核查了发行人的关联方及关联交易，查阅了发行人的关联交易所涉及的相关合同、凭证，分析了发行人与关联方之间的交易的公允性。
经核查，本保荐机构认为：报告期内，发行人不存在由关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源的情况。
4、是否存在“保荐机构及其关联方、PE投资机构及其关联方、PE投资机
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构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与发行人发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长”的情况；本保荐机构查阅了发行人的销售收入明细表、销售收入明细账；获取了发行人报告期内应收账款、应付账款、其他应收款及其他应付款的科目余额表，对照后发现报告期内发行人与本保荐机构及关联方未发生交易；发行人不存在PE投资者。经核查，本保荐机构认为：发行人不存在保荐机构及关联方、PE投资机构及其关联方在申报期内最后一年与发行人发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长的情况。
5、是否存在“利用体外资金支付货款，少计原材料采购数量及金额，虚减当期成本，虚构利润”的情况；
本保荐机构查阅了发行人的原材料采购明细表、营业成本明细表，对发行人营业成本构成情况进行了分析，与同行业可比上市公司进行了对比分析；通过查阅工商登记信息、实地走访、函证等方式核查了发行人的主要供应商。
经核查，本保荐机构认为：报告期内，发行人不存在利用体外资金支付货款，少计原材料采购数量及金额，虚减当期成本，虚构利润的情况。
6、是否存在“采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人冒充互联网或移动互联网客户与发行人（即互联网或移动互联网服务企业）进行交易以实现收入、盈利的虚假增长等”的情况；
本保荐机构查阅了发行人与新疆天池信息技术中心有限公司（以下简称“网购平台”）签订的合作协议，访谈了网购平台主要负责人，调取了网购平台与发行人销售交易明细记录和银行转账记录；实地访谈了在网购平台购票的主要旅行社，分析旅行社变动及其交易情况；查阅网购平台和主要旅行社工商登记信息，通过实地走访、函证等方式核查了发行人的主要客户。
经核查，本保荐机构认为：报告期内，发行人不存在采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人冒充互联网或移动互联网客户与发行人（即互
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联网或移动互联网服务企业）进行交易以实现收入、盈利的虚假增长等情况。
7、是否存在“将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的”的情况；本保荐机构查阅了发行人的存货明细表、在建工程明细表、固定资产明细表，并分析了发行人的存货、在建工程、固定资产的增减变动情况；查阅了发行人的成本明细表、费用明细表，分析了发行人的成本、费用的变动情况，并将发行人的相关财务指标与同行业可比上市公司的相关财务指标进行了对比分析。经核查，本保荐机构认为：报告期内，发行人不存在将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的的情况。
8、是否存在“压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩”的情况；
本保荐机构了解了发行人的组织结构、岗位设置、员工薪酬体系等，查阅了发行人的员工花名册、抽查了发行人与部分员工签订的劳动合同；查阅了发行人的工资明细表；分析了发行人的平均员工薪酬，并将其与发行人所在地的平均员工薪酬进行了对比分析；分析了发行人的员工薪酬的变动情况。
经核查，本保荐机构认为：报告期内，发行人不存在压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩的情况。
9、是否存在“推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟成本费用发生期间，增加利润，粉饰报表”的情况；
本保荐机构查阅了发行人的成本明细表、费用明细表，分析了发行人的成本、费用的构成及变动情况，并将发行人的相关财务指标与同行业可比上市公司的相关财务指标进行了对比分析；执行了费用的截止性测试。
经核查，本保荐机构认为：报告期内，发行人不存在推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟成本费用发生期间，增加利润，粉饰报表的情况。
10、是否存在“期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足”的情况；
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本保荐机构查阅了发行人对应收款项、存货的减值的确认政策，并将发行人的相关政策与同行业可比上市公司的相关政策进行了对比分析；核查了发行人对应收款项、存货的减值的确认情况，并将发行人的相关财务指标与同行业可比上市公司的相关财务指标进行了对比分析；分析了发行人的应收款项单位、相应账龄及其变动情况；通过查阅工商登记信息、实地走访、函证等方式核查了发行人的主要应收账款欠款方；核查了发行人的应收账款的期后回收情况；分析了发行人存货类别情况，并实地查看了发行人的存货。
经核查，本保荐机构认为：报告期内，发行人不存在期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足的情况。
11、是否存在“推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态时间等，延迟固定资产开始计提折旧时间”的情况；
本保荐机构查阅了发行人的在建工程明细表、固定资产明细表，了解了发行人的主要在建工程的实施进度、主要外购固定资产的安装进度等情况；实地查看了发行人的主要在建工程、主要固定资产；分析了发行人在建工程转入固定资产的时间节点。
经核查，本保荐机构认为：报告期内，发行人不存在推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态时间等，延迟固定资产开始计提折旧时间的情况。
12、是否存在“其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的情况”。
经核查，本保荐机构认为：发行人不存在其他可能导致财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的情况。
（四）保荐代表人及项目组成员参与尽职调查的工作时间以及主要过程
1、尽职调查的主要过程
本项目保荐代表人吴承达、张胜从2016年11月开始组织并参与发行人的首
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次公开发行股票并在创业板上市工作的尽职调查的主要工作，具体工作内容如下：
本项目保荐代表人认真贯彻勤勉尽责、诚实信用的原则，实际参与了辅导和尽职推荐阶段的尽职调查，通过深入企业进行全方面调查，对发现的问题提出了相应的整改意见，为本项目建立了尽职调查工作日志，将辅导和尽职调查过程中的有关资料和重要情况进行了汇总，并及时将尽职调查过程中的重要事项载入工作日志。此外，保荐代表人还认真检查了“辅导和尽职调查工作底稿”，同时对出具保荐意见的相关基础性材料进行了核查，确保发行保荐书和发行保荐工作报告内容真实、准确、完整。
| 工作时间 | 工作内容 |
| 2016年11月至2017年2月 | 组织项目人员对发行人展开全面尽职调查，同时对调查中发现的以下问题采取了包括对相关人员进行访谈、查阅相关资料、咨询发行人会计师和律师意见和召开中介协调会等多种方式进行了重点核查： ? 历次股权转让、增资事项是否合法、有效 ? 核查发行人与下属子公司及其他关联方关联交易、同业竞争情况 ? 调查发行人所处行业发展前景 ? 调查发行人的原材料供应保障情况 ? 发行人董事、监事、高级管理人员是否发生重大变化 ? 发行人应收账款质量是否有恶化的趋势 ? 发行人坏账准备计提是否充分 ? 发行人报告期内毛利率变动是否合理 ? 发行人的其他应收、应付款情况 ? 员工社会保险和住房公积金缴交情况 |
| 2016年12月至2017年9月 | ? 组织项目组成员及其他中介机构通过集中授课的形式组织发行人被辅导人员集中学习相关法规、制度 ? 列席公司在辅导期间召开的董事会、股东大会会议 ? 向中国证券监督管理委员会新疆监管局报送辅导备案登记材料 ? 上报辅导报告 ? 申请辅导验收，报送辅导总结材料 |
| 2016年12月至2017年8月 | ? 组织项目人员对尽职调查工作进行总结 ? 与发行人讨论确定募投项目可行性研究报告 ? 对重要客户、供应商进行走访 ? 对工商、税务、社保等重要政府机关/部门进行走访 |
| 2017年6月至2017年9月 | ? 组织项目人员协助发行人起草发行人申请文件，收集其他申报材料 ? 协调其他中介机构出具相应申报文件 |
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| 工作时间 | 工作内容 |
| ? 召开中介协调会，对发行人申请文件初稿进行讨论 | |
| 2017年4月至2017年9月 | ? 向质量控制部提出内核申请 ? 与质量控制部协商确定召开内核会议时间，将《招股说明书》及相关申报文件（包括《审计报告》、《法律意见书》、《律师工作报告》等）提交质量控制部 ? 组织项目人员配合质量控制部考察人员的现场考察和预审工作 ? 组织项目人员依照质量控制部《预审意见》对《招股说明书（申报稿）》等申请文件进行修改，并对预审意见进行反馈 ? 参加内核会议 ? 组织项目人员修改、完善申报材料，会同发行人及其他中介机构对申报材料审阅确认定稿，完成申报工作 |
| 2017年12月至2018年3月 | ? 回复第一次书面反馈意见，根据2017年年度财务数据补充反馈意见回复及更新招股说明书 |
| 2018年4月至2018年9月 | ? 组织项目人员对发行人半年报情况进行尽职调查，更新半年报申报材料，会同发行人及其他中介机构对半年报申报材料进行审核，完成补充半年报申报工作 |
| 2018年10月至2019年3月 | ? 组织项目人员对发行人年报情况进行尽职调查，更新年报申报材料，会同发行人及其他中介机构对年报申报材料进行审核，完成补充年报申报工作 |
| 2019年3月至2019年4月 | ? 组织项目人员对补充反馈问题进行核查，会同发行人及其他中介机构对补充反馈问题进行回复工作 |
| 2019年4月至2019年9月 | ? 组织项目人员对补充反馈问题进行核查，会同发行人及其他中介机构对补充反馈问题进行回复工作；组织项目人员对发行人半年报情况进行尽职调查，更新半年报申报材料，会同发行人及其他中介机构对半年报申报材料进行审核，完成补充半年报申报工作 |
| 2019年9月至2019年12月 | ? 组织项目人员对初审会告知函问题进行核查，会同发行人及其他中介机构对初审会告知函问题进行回复工作 |
| 2020年1月至2020年3月 | ? 会同发行人及其他中介机构完成封卷工作；组织项目人员对发行人2019年年报情况进行尽职调查，更新2019年年报申报材料及补充封卷材料 |
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的问询。
保荐代表人张胜：参与了项目的尽职调查工作，就尽职调查中发现的重要问题与企业人员、其他中介机构进行了讨论。组织项目人员进行申报文件制作，撰写尽职调查报告，修改、完善申报文件并核对底稿，落实质量控制部门的反馈意见，参加内核会议。
项目协办人李勇：参与了项目的尽职调查工作，参加中介机构协调会，就尽职调查中发现的重要问题与企业人员、其他中介机构进行了讨论，收集制作底稿、凭证及相关说明文件。制作和修改申请文件、落实质量控制部门的反馈意见并核对底稿。配合内核小组的现场内核。
项目组成员唐雨薇：参与了项目的尽职调查工作，收集制作底稿，制作和修改申请文件等工作。
（五）保荐机构根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》（证监会公告[2013]46号）对发行人收入的真实性和准确性、成本和期间费用的准确性和完整性、影响发行人净利润的项目的尽职调查情况及结论
保荐机构根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》（证监会公告[2013]46号）的要求，结合发行人所处的行业、经营模式等制定了符合发行人业务特点的尽职调查方案并将尽职调查内容、过程及结论在工作底稿进行反映。保荐机构尽职调查包括：查阅旅游及相关行业信息，了解可比上市公司近几年经营情况并对发行人与可比上市公司进行分析对比；访谈公司相关业务、财务人员，查阅公司审计报告、财务账簿和凭证，了解公司经营模式、业务操作流程和财务核算体系，对影响盈利能力的收入、成本、期间费用和所得税费用等项目进行重点核查；与会计师、律师一起参与发行人固定资产等的监盘；走访重要客户和供应商并函证往来和交易数据，核查业务真实性和完整性。保荐机构核查情况及结论如下：
1、收入方面
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本保荐机构核查了发行人在招股说明书中披露的对其收入有重大影响的信息，包括但不限于：按业务类型披露的营业收入；主要业务的价格标准、旅游人次的变化情况及原因；营业收入的增减变化情况及原因；采用的销售模式及销售政策；收入确认的具体标准及时点；根据会计准则的要求并结合业务特点、操作流程等因素关于收入确认标准的合理性的详细说明；应收账款的主要欠款方的欠款金额。本保荐机构核查了发行人的收入的真实性和准确性，包括但不限于：收入构成及变化情况是否符合行业和当地旅游市场发展的变化情况；主要服务的价格、旅游人次及其变化情况是否符合行业的变化情况；对通过网购平台购票的旅行社及网购平台进行了实地访谈等核查，分析旅行社通过网购平台购票数量的变化情况及变化原因，分析与旅行社购票的合理性及持续性；会计期末是否存在突击确认销售以及期后是否存在大量销售退回的情况；主要销售合同的签订及履行情况，对主要旅行社客户的销售金额与销售合同金额之间是否匹配；应收账款的主要欠款方与主要客户是否匹配，新增客户的欠款金额与对其的营业收入是否匹配；大额应收款项是否能够按期收回以及期末收到的销售款项是否存在期后不正常流出的情况；是否利用与关联方或其他利益相关方的交易实现收入的增长；关联销售金额及占比的合理性，是否存在隐匿关联交易或关联交易非关联化的情况；收入确认的具体标准是否符合会计准则的规定，是否与行业惯例存在显著差异及原因；收入确认的时点是否恰当，是否存在提前或延迟确认收入的情况。
2、成本方面
本保荐机构核查了发行人在招股说明书中披露的对其成本有重大影响的信息，包括但不限于：营业成本的主要构成情况，主要原材料的采购数量及采购价格等，营业成本的增减变化情况及原因；主要供应商的采购金额及其合理性；存货的主要构成及变化情况。
本保荐机构核查了发行人的成本的准确性和完整性，包括但不限于：主要原材料和能源的采购价格及其变化情况，是否符合行业、当地旅游市场和发行人经营业绩的变化情况；主要原材料及能源耗用与服务人次和经营业绩之间是否匹配；料、工、费的波动情况及其合理性；成本核算方法是否符合实际经营情况及
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会计准则的要求，成本核算方法是否保持一贯性；主要供应商变动情况及变化原因；主要采购合同的签订及履行情况；存货的真实性，是否存在将本应计入当期成本、费用的支出混入存货以达到少计当期成本、费用的情况；存货盘点制度的建立和执行情况。
3、期间费用方面
本保荐机构核查了发行人在招股说明书中披露的对其期间费用有重大影响的信息，包括但不限于：销售费用、管理费用、财务费用的构成及变化情况；销售费用率与同行业可比上市公司的销售费用率的对比情况及差异原因；管理费用费用率与同行业可比上市公司的管理费用率的对比情况及差异原因；财务费用率与同行业可比上市公司的财务费用率的对比情况及差异原因。
本保荐机构核查了发行人期间费用的准确性和完整性，包括但不限于：销售费用、管理费用、财务费用的构成是否存在异常，变动是否具有合理性；销售费用率与同行业可比上市公司的销售费用率的差异是否具有合理性；销售费用的变动趋势与营业收入的变动趋势是否一致，销售费用与销售行为是否匹配，是否存在相关支出由其他利益相关方支付的情况；管理人员的薪酬是否具有合理性；员工工资总额、员工平均工资及变化情况与所在地区的平均水平或同行业可比上市公司的平均水平是否存在显著差异及原因；财务费用与融资情况是否匹配；是否足额计提各项贷款的利息支出，是否根据贷款实际使用情况进行恰当的利息资本化；
4、净利润方面
本保荐机构核查了发行人在招股说明书中披露的对其净利润有重大影响的信息，包括但不限于：营业利润、利润总额、净利润的变化情况；净利润的主要来源；净利润的增减变化情况及原因；服务综合毛利率、各项服务的毛利率；毛利率与同行业可比上市公司的毛利率的对比情况及差异原因；根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第2号——财务报表附注中政府补助相关信息的披露》及《企业会计准则第16号——政府补助》的相关规定披露的相关信息；主要税收政策及变化情况。
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本保荐机构核查了发行人净利润，包括但不限于：政府补助项目的会计处理是否合规，与资产相关和与收益相关的政府补助的划分标准是否恰当，政府补助的相关递延收益分配期限的确定方式是否合理等。经核查，本保荐机构认为：发行人的收入真实、准确，发行人的成本、期间费用准确、完整。
（六）对发行人利润分配政策的完善情况的核查
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的相关要求，项目组对发行人利润分配政策的完善情况进行了专项核查：本保荐机构查阅了发行人制定的《西域旅游开发股份有限公司章程（草案）》、《西域旅游开发股份有限公司上市后三年分红回报规划》以及与股利分配政策、分红回报规划的制定和修改相关的三会资料。
经核查，本保荐机构认为：发行人制定的对于股利分配政策及分红回报规划的规定符合有关法律、法规、规范性文件的规定，并已充分披露。发行人的股利分配政策考虑了给予股东稳定回报及发行人长期发展的需要，有利于保护发行人股东尤其是中小股东的合法权益。
（七）保荐机构对相关承诺的内容合法、合理，失信补救措施的及时有效等的核查情况及意见
保荐机构查阅了相关责任主体所作出的承诺及相关约束措施文件。发行人及其控股股东等责任主体所作出的承诺及相关约束措施已经在招股说明书等申报文件中进行充分披露。
保荐机构认为，相关责任主体的承诺的内容合法、合理，失信补救措施及时有效。
（八）保荐机构履行问核程序的情况
根据中国证监会《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》（发行监管函[2013]346号），保荐机构履行了问核程序，要求项目的两名签字保荐
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代表人填写《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》，誊写该表所附承诺事项，并签字确认。保荐业务负责人参加了问核程序，并在《问核表》上签字确认。
（九）对发行人填补即期回报措施及承诺的核查情况
本保荐机构对公司所预计的即期回报摊薄情况、填补即期回报措施进行了审慎核查：
（1）公司所预计的本次公开发行摊薄即期回报的情况是合理的，并就填补即期回报采取了相应的措施，且董事、高级管理人员对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了相应的承诺；
（2）公司本次公开发行涉及摊薄即期回报相关事项已经经公司董事会及股东大会审议通过。
经核查，本保荐机构认为：公司所预计即期回报摊薄情况、填补即期回报措施及相应承诺主体的承诺事项，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的规定，未损害中小投资者合法权益。
（十）对发行人私募投资基金备案的核查
根据《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金本案办法（试行）》的相关规定，私募投资基金是指在我国境内以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业。私募投资基金应当办理私募投资基金管理人登记及私募投资基金备案。
根据发行人股东出具的说明并经本保荐机构核查，发行人控股股东天池控股实际控制人为阜康市国有资产监督管理局，股东新天国际、湖南湘投均系由其投资人以自有资金出资设立的企业，并非以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投资基金。发行人股东不涉及需要按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规办理私募投资基金及管理人
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登记、备案手续的情形。
（十一）对发行人售票系统的核查
鉴于公司的区间车票、索道票、观光车票和游船票有部分通过新疆天池管理委员会售票系统销售，因此聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）对该系统进行了专项审计，对售检票系统中的售票数据进行数据验证并与相关的财务数据进行核对，以支持公司业务的真实性。信永中和出具了《西域旅游开发股份有限公司数据验证专项审计报告》（报告编号XYZH/2019BJMI10015）。信永中和出具的专项审计报告主要内容如下：
1、审计目标
信永中和的审计目标包括从以下三个方面，对售检票系统中的售票数据进行数据验证并与相关的财务数据进行核对，作为支持其相关业务收入真实性核查工作的一个有机组成部分：
（1）2016年1月1日至2019年6月30日期间，区间车的车票销售数据；
（2）2017年1月1日至2019年6月30日期间，游艇的售票数据；
（3）2017年1月1日至2019年6月30日期间，索道及观光车的售票数据。
专项审计报告是在了解售检票系统应用控制的基础上，对售检票系统中上述业务数据，与西域旅游对应的相关财务数据进行数据验证的专项审计。
2、审计范围
西域旅游围绕售检票系统涉及的天池景区的业务包括区间车、索道、观光车、游艇等，信永中和按约定在了解售检票系统应用控制的基础上，对上述业务的客票销售数据进行核查。核查内容及范围包括：
（1）了解售检票系统的系统业务流程及应用控制；
（2）核查售检票系统中售票数据的完整性及可靠性；
（3）对2016年1月1日至2019年6月30日期间区间车、2017年1月1
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日至2019年6月30日期间游艇、2017年1月1日至2019年6月30日期间索道及观光车的历史售票数据与财务账面数据进行比对。
3、西域旅游对售检票系统的相关责任
西域旅游使用的售检票系统由新疆天池管理委员会（隶属新疆昌吉州阜康市人民政府）筹建并进行管理与维护。西域旅游与天池管委会通过签订《电子售票项目合作协议书》，得到天池管委会授权，双方共同使用该售检票系统销售并管理景区各类客票。设计、执行和维护售检票系统有效的内部控制是天池管委会的责任。建立和维护西域旅游业务收入（包括区间车、游艇、索道及观光车等业务）所涉及的信息系统（包括售检票系统）、确保信息系统有效运行和对其进行有效的内部控制、确保相关信息系统的数据安全及完整，以及建立和确保信息系统数据与财务数据的一致性是西域旅游自身的责任。
4、专项审计的责任
信永中和的责任是依据信息系统审计准则，遵循信息系统审计师职业道德规范，按“一、审计目标”中所述的目标，针对售检票系统原始售票数据实施数据验证专项审计，对系统数据进行核查与验证，并发表专项审计结论。
信永中和获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计结论提供了基础。
5、审计程序和方法
信永中和按照国际信息系统审计师CISA的职业准则实施了核查。在核查的过程中，运用职业判断，并保持职业怀疑，设计和选择审计程序取决于我们的专业判断。
信永中和依据本次专项IT审计的性质和工作需求，设计和执行了下列工作方法和步骤：
（1）识别和评估由于舞弊或错误导致的售检票系统原始售票数据的可靠性的重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计结论的基础。
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（2）与公司管理层、信息系统运维相关人员、财务相关人员、关键业务人员进行访谈，了解系统的实际使用情况。
（3）对售检票系统进行实地观测和了解查看系统功能模块、操作界面、系统配置、权限配置，及数据库结构，了解数据在数据库中的存储逻辑。
（4）在了解其业务流程基础上，对售检票系统的一般控制进行了解。了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。
（5）通过穿行测试，对系统记录数据的及时性和完整性进行检查。
（6）通过抽样测试，对系统记录的日结数据与财务日结数据进行验证与比对。
（7）通过全样本测试，对系统记录的售票数据与相关财务数据进行验证与比对。
6、审计结论
西域旅游与天池管委会共同使用售检票系统进行天池景区内各类客票的销售与管理：游艇、索道及观光车客票的销售由西域旅游通过售检票系统独立售票并确认收入；区间车客票通过售票系统与天池景区门票共同售票，售票后，西域旅游与天池管委会分别各自收取区间车票款和门票款。
在专项审计的过程中，信永中和认为，售检票系统功能目前可满足对景区内各景点存在的各类业务的客票进行销售、管理、记录，并可有效支持财务对账。
经核查，售检票系统中2016年1月1日至2019年6月30日期间区间车历史售票信息与西域旅游对应期间内的财务账面数据基本一致，差异率为0.05%；2017年1月1日至2019年6月30日期间游艇历史售票信息与西域旅游对应期间内的财务账面数据基本一致，差异率为0.07%；2017年1月1日至2019年6月30日期间索道及观光车的历史售票信息与西域旅游对应期间内的财务账面数据基本一致，差异率为1.01%（主要差异为新旧系统切换时，旧系统打印的预售票未能在旧系统中进行预售核销导致的）。
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7、管理建议
信永中和建议西域旅游应进一步规范人员操作，确保上述业务通过系统进行管理与记录，完善实际发生的业务在系统中的留痕，并提高业务数据支撑财务数据的处理效率。其次，随着西域旅游业务的持续发展，我们建议西域旅游搭建独立的售票系统，以贴合西域旅游自身业务的实际需求，实现系统功能完全可控、管理完全可控、数据完全可控、效率完全可控的同时，也可实现业务数据对财务数据更加准确、高效的支持，从而解决部分业务仍依靠线下人工管理、未纳入系统进行管理的情况，以减小业务数据和财务数据差异，减少人工管理，提高业务数据对财务数据的支持。
（十二）财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况
本保荐机构对发行人财务报告审计截止日后的主要经营状况进行了核查。经核查，发行人财务报告审计截止日后主要受新型冠状病毒肺炎疫情的影响。
1、2020年一季度主要财务信息
公司财务报告审计截止日为2019年12月31日。立信对公司2020年1-3月财务报告进行了审阅，并出具了“信会师报字[2020]第ZA15116号”《审阅报告》。公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员已认真审阅了公司2020年一季度未经审计的财务报表，保证该等财务报表所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人已认真审阅了公司2020年一季度未经审计的财务报表，保证该等财务报表的真实、准确、完整。
以下2020年1-3月财务报告数据未经审计但已经立信审阅：
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2020.03.31 | 2019.12.31 |
| 流动资产合计 | 2,731.77 | 9,879.99 |
| 非流动资产合计 | 46,187.36 | 42,439.59 |
| 资产总计 | 48,919.14 | 52,319.59 |
| 流动负债合计 | 4,512.86 | 5,571.32 |
| 非流动负债合计 | 4,783.55 | 5,113.33 |
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| 负债合计 | 9,296.41 | 10,684.65 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 39,627.21 | 41,610.28 |
| 项目 | 2020年1-3月 | 2019年1-3月 |
| 营业收入 | 241.43 | 845.12 |
| 营业利润 | -1,998.58 | -1,361.01 |
| 利润总额 | -2,006.46 | -1,360.89 |
| 净利润 | -2,013.46 | -1,360.89 |
| 归属于母公司股东的净利润 | -1,984.33 | -1,280.04 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | -2,002.87 | -1,301.53 |
| 项目 | 2020年1-3月 | 2019年1-3月 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -1,570.13 | -1,341.13 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -5,105.64 | -420.69 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -610.01 | -424.11 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -7,285.78 | -2,185.93 |
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年1-6月 | 2018年1-6月 | 2017年1-6月 |
| 营业收入 | 1,959.27 | 6,173.80 | 5,139.13 | 4,246.88 |
| 营业利润 | -2,238.30 | 721.48 | 8.47 | -1,159.24 |
| 利润总额 | -2,244.98 | 481.97 | -125.87 | -1,132.95 |
| 净利润 | -2,286.54 | 301.55 | -232.74 | -1,244.67 |
| 扣除非经常性损益后的净利润 | -2,442.29 | 435.82 | -299.70 | -1,311.19 |
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受新型冠状病毒肺炎疫情的影响较大。公司经审阅的2020年1-3月净利润为亏损2,013.46万元，公司4-6月增加亏损273.08万元，亏损幅度明显缩小，公司第二季度经营收入较第一季度有较大幅度的增加，旅游行业正逐步回暖。
3、公司主要经营业绩来源于第三季度
公司主要经营业务为旅游客运服务、索道服务、游船服务，经营业务季节性较强，每年6-10月为公司经营的旺季，经营业绩主要来源于第三季度，2019年度公司主要业务经营业绩如下：
（1）旅游客运业务
单位：万元
| 季度 | 2019年度 | |
| 金额 | 比例 | |
| 第1季度 | 493.05 | 3.25% |
| 其中：区间车 | 422.16 | 2.78% |
| 观光车 | 61.14 | 0.40% |
| 电瓶车 | 9.75 | 0.06% |
| 第2季度 | 3,555.34 | 23.45% |
| 其中：区间车 | 2,749.30 | 18.14% |
| 观光车 | 603.55 | 3.98% |
| 电瓶车 | 202.48 | 1.34% |
| 第3季度 | 9,356.68 | 61.72% |
| 其中：区间车 | 6,717.01 | 44.31% |
| 观光车 | 2,105.51 | 13.89% |
| 电瓶车 | 534.16 | 3.52% |
| 第4季度 | 1,753.85 | 11.57% |
| 其中：区间车 | 1,295.78 | 8.55% |
| 观光车 | 394.48 | 2.60% |
| 电瓶车 | 63.60 | 0.42% |
| 合计 | 15,158.93 | 100.00% |
| 季度 | 2019年度 | |
| 金额 | 比例 | |
| 第1季度 | 70.51 | 1.88% |
| 第2季度 | 709.80 | 18.97% |
| 第3季度 | 2,496.66 | 66.74% |
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| 第4季度 | 464.06 | 12.40% |
| 合计 | 3,741.03 | 100.00% |
| 季度 | 2019年度 | |
| 金额 | 比例 | |
| 第1季度 | 27.07 | 0.90% |
| 第2季度 | 563.15 | 18.64% |
| 第3季度 | 2,152.17 | 71.24% |
| 第4季度 | 278.44 | 9.22% |
| 合计 | 3,020.83 | 100.00% |
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（1）天山天池景区主要管控措施
天池景区6月20日至目前对进入景区旅游的管控措施如下：
7月6日前，对不属于重点疫区的省份的游客（北京、河北、沈阳、武汉），在新疆有14天以上居住史，且持有7天内有效的核酸或双抗检查报告，可以进入景区。
7月6日以后，对外省（不包括北京、河北、沈阳、武汉）的游客，凭畅行码或通行码可直接入景区通行；对来自北京、河北、沈阳、湖北四地游客，须在新疆停留14天，并经核酸或双抗检查后，方可进入景区。
（2）预计管控措施会全面放宽
2020年7月1日，在新疆自治区党委、政府召开的庆祝建党99周年大会上，自治区政府表示：新疆持续强化“旅游兴疆”战略，若7月份全国疫情基本稳控，跨省游政策明朗以后，将在8月份全面放开新疆跨省游和全国旅行社组团到新疆，迎接暑期游高峰的到来。
6、新型冠状病毒肺炎疫情对公司未来经营的影响
2020年1月至今，我国爆发新型冠状病毒肺炎疫情。目前，国内新型冠状病毒肺炎疫情基本得到控制，但仍面临较大的境外输入性风险和国内局部反弹风险，本次新型冠状病毒肺炎疫情爆发对旅游、餐饮、娱乐等服务业造成了影响。
旅游业兼具经济、政治、社会、文化、空间、生态等六个方面的巨大作用，对新疆尤其具有“事关民生大计”的战略地位，属于新疆重点支持的战略支柱产业。
本次新型冠状肺炎疫情对发行人经营的影响是短期的，不会对持续经营带来不利影响。本次疫情虽然对发行人2020年经营业绩带来了一定的不利影响，但随着全国主要省份疫情的消除，发行人预计旅游行业将迎来恢复性反弹（2003年非典疫情结束后，国内旅游行业快速恢复），前期推迟的消费会得到快速的释放。发行人预计届时新疆各级政府及主管部门也会积极出台对旅游行业的支持政策，加速新疆旅游的快速恢复。
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综上所述，新型冠状肺炎疫情不会对发行人后续持续经营能力带来不利影响，不构成经营业务持续性的障碍。保荐机构认为：本次新型冠状肺炎疫情是短期的，随着疫情得到稳控，旅游行业会得到快速恢复，因此，保荐机构认为上述疫情对发行人经营的影响是短期的，不会对持续经营带来不利影响，不构成经营业务持续性的障碍，发行人具有可持续盈利能力。除上述新型冠状病毒肺炎疫情影响外，公司所处行业产业政策、税收政策、行业周期性、业务模式及竞争趋势、主要原材料采购价格、销售规模及销售价格均未出现重大不利变化，公司未新增对未来经营可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项，无重大安全事故，以及其他可能影响投资者判断的重大事项。
四、项目内部核查过程
项目组向质量控制部提出内核申请，之后提交了有关材料。质量控制部任先锋、易琳、刘磊进驻本项目现场，于2017年5月22日至2017年5月26日对发行人的经营管理流程、项目组现场工作情况等进行了现场考察，对项目组提交的申报文件中涉及的重大法律、财务问题，各种文件的一致性、准确性、完备性和其他重要问题进行了重点核查，并就项目中存在的问题与发行人相关负责人及项目组进行了探讨。现场考察完毕后，由质量控制部将材料核查和现场考察中发现的问题进行整理，出具了《预审意见》。项目组收到《预审意见》后，根据《预审意见》对相关文件进行了修改。
五、内核小组审核本项目的过程
西域旅游首次公开发行股票并在创业板上市项目的内核会议于2017年9月1日召开，内核小组成员参加本次内核会议的有7人，实到内核小组成员包括：
廖卫平先生，本保荐机构内核负责人，本次证券发行项目内核召集人；
姜文国先生，本保荐机构副总裁；
任鹏先生，本保荐机构总裁助理，保荐业务负责人；
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罗洪峰先生，本保荐机构质量控制部负责人；葛其泉先生，本保荐机构外聘资产评估专家，注册资产评估师，现任职于中联资产评估集团有限公司上海分公司；吕秋萍女士，本保荐机构外聘财务专家，注册会计师，大华会计师事务所（特殊普通合伙）执行合伙人；吕红兵先生，本保荐机构外聘法律专家，律师，国浩律师事务所首席执行合伙人。质量控制部工作人员、合规管理部人员和项目组人员列席内核会议，会议由内核会议召集人主持。内核会议完成了下列程序：项目组负责人介绍项目概况；质量控制部报告项目预审意见；内核小组成员针对项目申报材料中存在的问题自由提问，项目组人员回答；内核小组成员投票表决，质量控制部工作人员计票；内核会议主持人总结项目意见，宣布投票结果。参加本次内核会议的内核小组成员7人，经投票表决同意保荐西域旅游开发股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市。内核小组认为本保荐机构已经对西域旅游首次公开发行股票并在创业板上市相关事项进行了必要的尽职调查，申报文件已达到有关法律法规的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；同时认为发行人具备首次公开发行股票并在创业板上市的基本条件，发行人拟通过首次公开发行股票募集资金投资的项目符合国家产业政策，符合发行人调整产业结构、深化主业的发展战略，有利于发行人持续健康成长。
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第二节 项目存在问题及其解决情况
一、本项目的立项审议情况
在项目组提交项目尽调报告、相关协议和其他补充材料等申请材料后，经立项评估小组审核评议，于2010年准予项目立项；2016年11月，项目组对西域旅游进行第二次尽职调查，并于2017年3月提交了尽职调查报告等立项申请材料，经立项评估小组审核评议，于2017年3月23日准予项目二次立项。立项评估小组成员包括保荐业务负责人、经办业务部门负责人、质量控制部负责人、资本市场部负责人、质量控制部合规风险控制岗、质量控制部工作人员、经办业务部门合规风险控制岗。立项评估决策审议意见为：西域旅游项目符合立项基本条件，同意西域旅游开发股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目的立项申请。
二、项目问核的有关情况
（一）问核实施情况的描述
根据《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》（发行监管函[2013]346号），2017年9月1日本保荐机构保荐业务负责人任鹏先生、内核负责人廖卫平先生、质量控制部负责人罗洪峰先生以及保荐机构质量控制部部分工作人员在上海对本项目的保荐代表人进行了问核。问核内容包括《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》的各项内容、西域旅游报告期内的经营和财务情况、项目组重点关注的问题、项目组对西域旅游财务情况进行尽职调查以及财务核查的情况。
问核完成后，本项目的两名保荐代表人誊写《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》附承诺事项并签字确认，公司保荐业务负责人任鹏先生签字确认问核完成。
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（二）问核中发现的问题
问核过程中未发现项目组未能勤勉尽责地对发行人有关事项进行核查验证的情况，项目组认真做好了招股说明书的验证工作。
三、项目尽职调查过程中发现和关注的主要问题及其解决情况
在本项目的尽职调查过程中，项目组发现和关注的主要问题及其解决情况如下：
（一）应收控股股东款项
1、发现问题
报告期内，存在控股股东天池控股欠发行人248.04万元未及时结清。
2、解决情况
2012年10月，国家宗教事务局、中共中央统战部、国家发展和改革委员会、公安部、住房和城乡建设部、文化部、国家工商行政管理总局、国家旅游局、中国证监会、国家文物局10个部门联合发布了《关于处理涉及佛教寺庙、道教宫观管理有关问题的意见》，该意见规定：不得以任何方式将寺观搞“股份制”、“中外合资”、“租赁承包”、“分红提成”等；不得将宗教活动场所作为企业资产上市。
发行人为将宗教类资产进行剥离，与天池控股于2014年9月签订《资产转让协议书》，将其位于天池景区的寺庙资产—铁瓦寺转让给天池控股，转让价格为3,020.09万元。由于发行人在转让上述资产之前与天池控股存在债权债务未结清的情形，因此在上述资产转让完成，并对转让资产前的债权债务进行互抵后，天池控股欠发行人248.04万元，为避免造成控股股东占用资金的嫌疑，控股股东天池控股目前已支付上述款项。
（二）董事任职资格
1、发现问题
发行人董事李小林因为升任阜康市社保局局长，不再适合担任公司董事。
3-1-2-34
2、解决情况
项目组在对发行人董事访谈过程中了解到发行人董事李小林升任为阜康市社保局局长，根据《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的规定，其不合适再担任发行人董事职务。发行人原董事李小林目前已按照规定辞去发行人董事职务。
（三）未取得采矿许可证
1、发行问题
发行人未取得温泉业务《采矿许可证》，不符合矿产资源管理的相关规定。
2、解决情况
发行人子公司五彩湾温泉目前未取得《采矿许可证》，五彩湾温泉在办理采矿过程中，因区域规划修编原因未能及时取得。根据矿产资源主管部门出具的情况说明，五彩湾温泉的《采矿许可证》办理不存在法律障碍，但因涉及《矿产资源总体规划修编》等程序办证需要较长一段时间；鉴于五彩湾温泉的实际使用情况，在《采矿许可证》办理之前同意五彩湾温泉继续从事温泉开发的经营活动。
因此，保荐机构认为发行人子公司五彩湾温泉未取得《采矿许可证》对正常生产经营不构成重大影响。
四、内部核查部门关注的主要问题及落实情况
项目组收到质量控制部反馈的预审意见后，对预审意见提及的问题进行了落实，主要情况如下：
问题1：天池景区载客船舶大多为燃油船只，且开展水上快艇观光的服务项目，不符合规划，请尽快落实改造事项。
【回复】
针对游船动力不符合规划的情况，发行人整改措施如下：
1、采用燃油游艇的原因及整改计划
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我国前些年的电瓶船存在动力不足的问题，达不到景区游客运力的要求。天池游艇在几次改造后仍无法达到景区运营的要求，且国内游船使用天然气没有统一的行业标准，故天池游艇使用燃油型游船。2018年5月，公司子公司天池游艇与亚光科技集团股份有限公司签订船舶建造合同，合同约定由对方建造四艘电力推进客船。目前四艘电力推进客船已达到可使用状态，原柴油机船已未使用。
2、取得环保部门对天池水质监测报告及相关证明
根据阜康市环境保护局提供的关于天池水质监测的说明，经昌吉州环境监测站2015-2017年对天池水质（进口、中口、出口三个断面）采样分析，根据《地表水环境质量标准》（GB3838-2002）得出结论：天池总体属良好水质，各断面监测指标平均浓度达标率为100%。
根据阜康市环境保护局出具的证明，天池游艇在天池水域使用汽油机船和柴油机船未造成水质污染，在天池游艇完成游船更新改造前，不会就此对天池游艇进行处罚。报告期内天池游艇未因违反环保法律法规而被处罚的情形。
3、取得海事主管部门出具的证明
天池游艇用于景区运营的游船均办理了船舶备案登记。
根据阜康地方海事局出具的《证明》，天池游艇能遵守阜康地方海事局水上旅客运输相关法律法规，没有因违反本行业法律法规而受到处罚的记录。
新疆维吾尔自治区地方海事局于2017年9月出具《关于对阜康市天池游艇经营有限公司游船运营情况的说明》，确认天池游艇在天池水域使用汽油机船和柴油机船未造成水质污染，该局不会就此对天池游艇进行处罚。
综上，天池游艇普通观光船采用柴油动力已在主管部门的同意及支持下积极进行改造，目前已达到运营要求。
问题2：关于门票和区间车票价格
请说明门票和区间车票价格的合理性，是否存在管委会通过门票价格向发行人输送利益的情况。
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【回复】
1、发行人与天池管委会的关系说明
天池管委会系天池景区的管理机构，系政府派出机构，与发行人不存在关联关系。
2、关于天池景区门票和区间车票价格的说明
天池景区门票销售实现的收入由天池管委会取得，并存入天池管委会自行开立的银行账户，天池管委会门票价格根据阜康市发展和改革委员会2015年3月23日印发的阜发改价[2015]8号《关于调整天池风景区门票价格的通知》执行。
发行人在天池景区经营业务收取价格均执行发改委批准的价格标准，并根据实际情况制定相应的优惠政策。
发行人区间车票价格与天池管委会收取的门票价格均执行政府部门制定的价格标准，各自自行收取款项，不存在款项混同的情况。
3、关于景区门票和区间车票价格变化的说明
（1）发行人区间车票价格变化情况
发行人区间车自2011年开始运营，2011年至今，发行人区间车票价格变化情况如下：
| 名称 | 2011.6.10至2014.5.1票价（元/人次） | 2014.5.1-2018.8.31票价（元/人次） | 2018.9.1至今票价（元/人次） | |||
| 往返票 | 单程 | 往返票 | 单程 | 往返票 | 单程 | |
| 区间车价格批复 | 70 | 35 | 90 | 45 | 60 | 30 |
| 新疆维吾尔自治区发展和改革委员会《关于天山天池景区区间车车票试行价格的批复》（新发改医价【2011】1596号） | 新疆维吾尔自治区发改委《自治区发展改革委员会关于正式制定天山天池景区区间车车票价格有关问题的通知》（新发改医价【2013】3599号） | 新疆维吾尔自治区发改委《关于降低天池景区区间车票价的通知》（新发改医价【2018】819号） | ||||
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间车票价的通知》（新发改医价[2018]819号），区间车价格自2018年9月1日起由每人次90元降至每人次60元。
（2）天池景区门票价格变化情况
天池景区门票一直由天池管委会收取，根据2006年新疆维吾尔自治区发展和改革委员会出具的《关于调整天池景区门票价格的批复》（新发改医价〔2006〕135号）批复，天池景区门票价格为100元。天池景区门票价格自2006年至今价格变化情况如下：
| 名称 | 2006.2.20至2015.3.23票价（元/人次） | 2015.3.23-2018.8.31票价（元/人次） | 2018.9.1至今票价（元/人次） |
| 天池景区门票 | 100 | 125 | 95 |
| 新疆维吾尔自治区发展和改革委员会出具的《关于调整天池景区门票价格的批复》（新发改医价【2006】135号） | 阜康市发展和改革委员会《关于调整天池风景区门票价格的通知》（阜发改价【2015】8号） | 新疆维吾尔自治区发改委《自治区发展改革委关于降低天池风景区门票价格的通知》（新发改医价【2018】818号） |
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【回复】发行人员工与天池管委会工作人员一同在售票大厅售票，2014年发行人销售费用水电费较低系因2015年之前天池管委会未向发行人收取过售票大厅的电费，2015年度天池管委会提出售票大厅系由发行人与其共同使用，应承担一定比例的电费，发行人因此在2015年度支付天池管委会2014年度及2015年度的电费的合计数，2014年度实际电费38.70万元计入了2015年度电费，由于金额不重大，且系2015年度新发生事项，在2014年度并不具有可预测性，因此未追溯调整2014年度财务报表。
问题4：关于对哈萨克风情园的资助发行人2016年对外捐赠144.89万元，其中向哈萨克风情园的借款转捐赠支出102.48万元，向哈萨克风情园提供资助的原因。
【回复】因天山天池生态移民工程和天山申遗工作，天池景区门禁系统下移，景区沿线的三工河乡瑶池旅游专业合作社102户牧民（400多人，均为天池景区原住的哈萨克族牧民）生产、生活受到了影响。在阜康市委市政府和天池管委会的安排下，发行人与三工河乡瑶池旅游专业合作社开展合作，承担起了带领哈萨克民俗风情园牧民增收致富的任务。发行人将哈萨克风情园作为区间车的中转站，并投资修建了配套设施，一方面可以缓解公司区间车运力的压力，为游客提供一个中转、休闲，了解哈萨克族文化、民俗的场所，另一方面可以增加哈萨克风情园的客流量。发行人按照天池景区服务质量标准化建设要求，派出管理人员组织园内上班牧民进行服务礼仪、专业技能、安全生产、消防知识等内容培训，并负责风情园整体营销宣传、安全生产等管理工作。发行人派出了十多名专业舞蹈演员，编排了哈萨克民族特色舞蹈，在哈萨克风情园进行循环演出（驻场演出，由风情园付费）。授之以鱼不如授之以渔，发行人将资助与培训工作结合起来，风情园牧民群众工作热情和从业状态有了很大的转变，逐渐完成了从游牧方式到旅游服务从业者的转变，风情园业务收入逐年提高，完成了保景富民任务。哈萨克风情园的建
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设运营模式已经成为国家、区、州、市政府宣传部门重点推介的民族团结示范点，中央电视台《新闻联播》等国内外61家媒体对其进行了采访报道。目前哈萨克风情园业已成为天池景区旅游项目的新亮点，成为展示大美新疆的旅游新窗口，同时也成为展示新疆民族团结、牧民增收致富、牧业转型升级的新典范。2016年12月，因哈萨克风情园经营项目还处于培育发展初期，无力归还对发行人的借款，发行人将累积的102.48万元借款转为对其的扶贫捐赠支出，计入当期营业外支出。除此之外，2014年6月，发行人、三工河乡人民政府、天池管委会与75户牧民签订了《经营合作合同》四方协议；同时，发行人、三工河乡人民政府、天池管委会与27户牧民签订了《租赁合同》四方协议。《经营合作合同》和《租赁合同》的期限均为2014年1月1日起至2025年12月31日，发行人通过《经营合作合同》和《租赁合同》的方式为原天池景区牧民支付经营扶持资金及租金。
发行人承担起了带领哈萨克民俗风情园牧民增收致富的任务，承担了一定社会责任；发行人的保景富民工作，使上访、主景区道路堵路现象得到了根治，区间车业务得以顺利运行，并有利于社会稳定和民族团结；发行人对哈萨克风情园每年的资助（补助）金额占比不大，对发行人持续盈利能力没有产生重大影响。
五、内核小组提出的主要问题、审核意见及落实情况
项目组收到内核小组会议的审核意见后，对审核意见提及的问题逐条进行了落实，详细情况如下：
问题1：关于资源有偿使用费
鉴于资源有偿使用费对公司业绩影响较大，应该取得新疆自治区政府关于报告期内免征资源有偿使用费并且不补征以前年度缓征的资源有偿使用费的文件，至少取得昌吉州政府关于减免发行人报告期内应计提的资源有偿使用费的文件。
【回复】
根据2006年国务院令第474号《风景名胜区条例》及《新疆维吾尔自治区
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风景名胜区资源有偿使用费和风景名胜区门票收入管理办法》（新财非税[2011]35号）的相关规定，发行人2012年至2014年计提资源有偿使用费金额分别为859.60万元、768.90万元和777.00万元。
2015年10月，新疆自治区财政厅出具了“关于昌吉州人民政府《减免西域旅游公司风景名胜区资源有偿使用费的请示》的答复意见”(新财政办函[2015]22号)。该意见表示根据新财非税[2011]35号，资源使用费属同级财政预算管理。
2015年10月，昌吉州人民政府向发行人出具了《关于减免西域旅游公司风景名胜区资源有偿使用费的批复》（昌州政函[2015]101号），同意对2015年5月以前未征的资源有偿使用费不再补征，2015年5月1日至12月31日的资源有偿使用费按照自治区下发的《关于应对经济下行压力做好当前经济工作的意见的通知》（新党办发[2015]13号）缓征。
根据《自治区党委办公厅 自治区人民政府办公厅印发<关于应对经济下行压力做好当前经济工作的意见>的通知》（新党办发[2015]13号），自2015年5月1日至12月31日，缓征自治区设立的风景名胜区资源有偿使用费。
2016年2月3日，新疆自治区财政厅、发改委、住建厅出具《关于继续缓征风景名胜区资源有偿使用费的通知》（新财非税[2016]3号），通知明确自2016年1月1日起继续缓征风景名胜区资源有偿使用费。
2017年7月21日，发行人取得昌吉回族自治州人民政府出具的《关于减免西域旅游公司风景名胜区资源有偿使用费的批复》（昌州政函[2017]87号），根据该文件，发行人资源有偿使用费减免期限自2015年5月1日至自治区恢复征收风景名胜区资源有偿使用费用止。
缓征资源有偿使用费的背景是新疆自治区人民政府应对经济下行的有关政策，支持自治区旅游企业的发展；发行人目前已取得2014年1月1日至自治区恢复征收风景名胜区资源有偿使用费用期间的政府减免资源有偿使用费的证明文件。
问题2：关于特许经营权使用费
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根据发行人2013年9月份与新疆天池管理委员会签订的《天池景区特许经营协议书》，该协议约定特许经营权使用费8,730万元，在2014年12月31日之前付清，发行人按照协议附件报价单列示的各期报价进行分期摊销，导致前期摊销少、后期摊销多，存在操纵报告期利润的嫌疑。建议对上述特许经营权使用费按照直线法进行摊销，调整报表。【回复】根据发行人与天池管委会签订的《天池景区特许经营协议书》，协议约定的特许经营权使用期间各期费用支付金额如下:
| 期间 | 特许经营权使用费（万元） |
| 2014年-2018年 | 86.00 |
| 2019年-2023年 | 166.00 |
| 2024年-2028年 | 246.00 |
| 2029年-2033年 | 323.00 |
| 2034年-2037年 | 418.00 |
| 2038年 | 423.00 |
| 2038年-2043年 | 506.00 |
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截至2019年12月末，发行人3年以上未支付大额工程款及形成原因情况如下：
| 债权人名称 | 金额（元） | 工程名称及未支付原因 |
| 陕西汉堂环境艺术有限责任公司 | 7,000,000.00 | 西王母雕像、会仙台、香炉台；公司与该公司存在诉讼纠纷。 |
| 汕头市潮阳第一建安总公司新疆分公司 | 425,104.22 | 五彩湾温泉一期工程尾款；工程为2003年工程，支付可能性较小。 |
| 新疆华源装饰有限公司 | 203,207.80 | 五彩湾温泉一期装修工程尾款；工程为2003年工程，支付可能性较小。 |
| 新海装饰有限公司 | 203,156.00 | 五彩湾温泉一期装修工程尾款；工程为2003年工程，支付可能性较小。 |
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诉讼目前未对公司经营活动带来重大影响。
2、宗教资产剥离情况
发行人2014年宗教资产剥离涉及的资产转让情况包括：1、将寺庙资产—铁瓦寺转让给天池控股；2、将灵山寺在建工程项目转让给天池管委会；3、将西王母雕像项目在建工程转让给天文投。
根据阜康市党委财经领导工作小组于2014年7月31日下发《关于置换天池铁瓦寺等资产的通知》（阜财经办字[2014]201号），同意天池管委会对发行人铁瓦寺、灵山寺、西王母雕像等宗教类资产进行剥离转让的处置方案。2014年8月，发行人2014年第一次临时股东大会审议通过了对宗教资产进行剥离的议案。
发行人各宗教资产剥离定价依据及会计处理如下：
（1）铁瓦寺
发行人与天池控股于2014年9月签订《资产转让协议书》，将其所有的位于天池景区的寺庙资产—铁瓦寺转让给天池控股，转让价格为3,020.09万元。该资产转让时账面价值为2,770.96万元，发行人在缴纳相关税金后，确认营业外收入78.50万元。
上述资产经具有证券从业资质的万隆（上海）资产评估有限公司评估，并于2014年8月30日出具《评估报告》（万隆评报字[2014]第1387号）。上述转让资产评估价值为3,206.65万元，发行人上述资产转让价格在综合考虑转让时的账面价值及税负成本以及评估报告的评估值后与天池控股协商确定，交易定价公允。
（2）灵山寺在建工程
发行人与天池管委会、新疆万盛建筑工程有限责任公司（灵山寺施工方）、昌吉州建发实业有限责任公司（灵山寺步道施工方）于2014年9月签订《在建工程转让协议书》，将其所有的灵山寺在建工程项目转让给天池管委会，转让价格为1,084.85万元。该资产转让时账面价值为1,013.88万元，发行人在缴纳相关税金后，确认营业外收入9.68万元。
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上述资产经万隆（上海）资产评估有限公司评估，并于2014年8月30日出具《评估报告》（万隆评报字[2014]第1387号），上述转让资产评估值为1,013.88万元。发行人上述资产转让价格依据评估值并考虑税负成本确定，并与天池管委会协商一致，交易定价公允。
（3）西王母雕像
发行人与天文投、陕西庞事环境艺术有限公司（施工方）于2014年10月签订《在建工程转让协议书》，将其所有的西王母之山雕像项目在建工程转让给天文投，转让价格为4,601.70万元。该资产转让时账面价值为4,300.66万元，发行人在缴纳相关税金后，确认营业外收入41.05万元。
上述资产经万隆（上海）资产评估有限公司评估，并于2014年8月30日出具《评估报告》（万隆评报字[2014]第1387号），评估值为4,300.66万元。发行人上述资产转让价格依据评估值并考虑税负成本确定，并与天池管委会协商一致，交易定价公允。
3、五彩湾温泉一期工程
汕头市潮阳第一建安总公司新疆分公司、新疆华源装饰有限公司、新海装饰有限公司为五彩湾温泉第一期的工程方，该工程系2003年建设，2004年转为固定资产，按照30年计提折旧。发行人目前应付上述三方工程价款合计83.15万元，由于时间久远，且金额相对较小，当时未支付工程款项施工方也未提出支付申请，发行人目前支付上述工程款项的可能性很小。由于该工程2004年已转入固定资产，未支付金额目前扣除折旧后净值较小，不需支付金额对发行人经营业绩影响较小。
六、发行人近三年的股利分配政策及实际股利分配情况
（一）报告期内股利分配情况
1、2017年实际股利分配情况
经2017年4月25日召开的第四届董事会第二十次会议、2017年5月17日召开的2016年年度股东大会审议通过，公司以2016年末总股本11,625万股为
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基数，向全体股东按每10股派发人民币现金1.00元（含税），共计派发现金红利人民币11,625,000.00元（含税）。
2、2018年实际股利分配情况
经2018年4月10日召开的第五届董事会第三次会议、2018年5月4日召开的2017年年度股东大会审议通过，公司以2017年末总股本11,625万股为基数，向全体股东按每10股派发人民币现金1.00元（含税），共计派发现金红利人民币11,625,000.00元（含税）。
3、2019年实际股利分配情况
经2019年4月23日召开的第五届董事会第九次会议、2018年5月14日召开的2018年年度股东大会审议通过，公司以2018年末总股本11,625万股为基数，向全体股东按每10股派发人民币现金1.00元（含税），共计派发现金红利人民币11,625,000.00元（含税）。
（二）发行前滚存利润的安排
根据公司2017年第四次临时股东大会决议，如本次发行成功，公司公开发行之日前滚存未分配利润，由公司首次公开发行股票后登记在册的所有股东按照发行后持股比例共同享有。
（三）本次发行上市后股利分配政策
根据《公司法》及发行人《公司章程（草案）》和《上市后股东分红回报规划及上市后三年利润分配计划》的规定，公司本次发行后的股利分配政策主要如下：
1、公司制定股东分红回报规划的目的
为进一步明确本次发行后对公司股东的分红回报，增加股利分配政策的透明度和可操作性，建立起对投资者持续、稳定、科学的回报机制，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。
2、公司制定股东分红回报规划时考虑的因素
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公司重视对投资者的合理回报，以及股东的要求和意愿；考虑公司自身的财务结构、盈利能力、现金流状况和未来投资等实际情况、发展目标，着眼于公司的长远和可持续发展；考虑外部融资环境等因素，实现公司的可持续发展与对投资者的持续、稳定、科学分红回报的有机统一。
3、公司制定股东分红回报规划的基本原则
公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合等法律法规允许的方式分配股利，可以进行中期分红；
在保证公司正常经营业务发展的前提下，且具备《公司章程》规定的现金分红条件的，公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%；
公司可根据业绩增长情况、累计可供分配利润及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，采用股票股利方式进行利润分配。
公司根据外部经营环境或者自身生产经营状况发生较大变化，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见调整利润分配政策，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定。
4、公司未来股利分配方案的实施
公司董事会结合具体的经营情况，充分考虑公司目前的盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，具体制定公司年度或中期分红方案，并提交股东大会审议通过后予以实施。
5、公司股东分红回报规划的制定周期
公司至少每3年重新审阅一次公司股东分红回报规划。如因外部经营环境或自身生产经营发生较大变化而需要调整股东分红回报规划的，首先应经独立董事同意并发表明确独立意见，然后分别提交董事会和监事会审议，董事会和监事会审议通过后提交股东大会审议批准。
6、公司股东分红回报规划的决策程序
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公司利润分配预案由董事会提出，但需事先征求独立董事和监事会的意见，独立董事应对利润分配预案发表独立意见，监事会应对利润分配预案提出审核意见。利润分配预案经二分之一以上独立董事及监事会审核同意，并经董事会审议通过后提请股东大会审议。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。
董事会审议利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议；股东大会审议利润分配相关政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。
股东大会审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式，通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
如公司当年盈利且满足现金分红条件，但董事会未按照既定利润分配政策向股东大会提交利润分配预案的，应当在定期报告中说明原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见。
7、公司上市后三年利润分配计划
为了进一步细化公司上市后三年分红回报规划，上市后当年及其后两年的利润分配计划如下：
公司采取现金及股票股利结合的方式分配利润，应当遵循以下差异化的现金分红政策：
1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例不少于80%；
2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例不少于40%；
3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
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金分红在本次利润分配中所占比例不少于20%。
其中，重大资金支出安排是指：
1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的50%，或超过3,000万元人民币；2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。
七、与其他证券服务机构出具的专业意见存在的差异及解决情况
本保荐机构对与本项目相关的其他证券服务机构出具的专业意见进行了核查，各证券服务机构出具的专业意见与本保荐机构的判断不存在重大差异。
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（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于西域旅游开发股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告》之签署页）
| 项 目 协 办 人： | 年 月 日 | ||
| 李 勇 | |||
| 保 荐 代 表 人： | 年 月 日 | ||
| 吴承达 | |||
| 年 月 日 | |||
| 张 胜 | |||
| 其他项目组人员： | 年 月 日 | ||
| 唐雨薇 | |||
| 保荐业务部门负责人： | 年 月 日 | ||
| 任 鹏 | |||
| 内 核 负 责 人： | 年 月 日 | ||
| 廖卫平 | |||
| 保荐业务负责人： | 年 月 日 | ||
| 姜文国 | |||
| 保荐机构总经理： | 年 月 日 | ||
| 金 鹏 | |||
| 保荐机构董事长 （法定代表人）： | 年 月 日 | ||
| 冉 云 | |||
| 保 荐 机 构（公章）： | 国金证券股份有限公司 | 年 月 日 | |