的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》及公司《独立董事工作条例》的有关规定，本人作为浙江闰土股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，在查阅公司提供的有关资料，了解相关情况后，对公司第五届董事会第十八次会议的相关事项发表如下独立意见：
一、关于公司董事会换届选举的独立意见
公司第五届董事会任期已于2020年4月23日届满三年，董事会需进行换届选举。我们作为公司的独立董事，对公司董事会换届选举、提名董事候选人事项发表如下独立意见：
1、经公司董事会审议确认，公司第六届董事会董事候选人为：
1）非独立董事候选人：阮静波、阮加春、徐万福、茹恒、赵国生、阮光栋；
2）独立董事候选人：郝吉明、赵万一、张益民。
2、公司董事会换届的董事候选人提名程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，本次提名人是在充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上进行的，并已征得被提名人本人书面同意。
3、经审阅上述9位董事候选人的履历及资料，我们认为9名董事候选人任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，不存在《公司法》、《公司章程》中规定禁止任职的条件及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况。
4、公司第五届董事会第十八次会议审议《关于董事会换届选举非独立董事的议案》、《关于董事会换届选举独立董事的议案》程序符合《公司章程》和《董事会议事规则》，我们同意将公司第六届董事会董事候选人提交公司2020年第一次临时股东大会选举。
二、关于公司第六届董事会独立董事津贴的独立意见
结合国内上市公司独立董事整体津贴水平和公司实际情况，本人就公司董事
会关于第五届董事会独立董事津贴的议案发表如下独立意见：
公司董事会提议的第六届董事会独立董事津贴符合目前的市场水平和公司的实际情况，比较切实、公允，我们同意董事会确定的第五届董事会独立董事津贴标准，并同意将该议案提交公司 2020年第一次临时股东大会审议。
三、关于回购公司股份方案的独立意见
1、公司本次回购股份方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，董事会会议表决程序合法、合规。
2、公司本次的回购股份拟用于股权激励或员工持股计划，有利于进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的工作积极性，提高团队凝聚力，促进公司长远健康发展，也有利于增强公司股票的长期投资价值，增强投资者对公司未来发展前景的信心，提升投资者对公司的价值认可，公司本次股份回购具有必要性。
3、公司本次回购股份资金总额不低于人民币20,000万元且不超过人民币40,000万元，回购股份价格不超过人民币13.90元/股，资金来源为自有资金。根据公司的经营、财务、研发、资金状况，本次回购股份不会对公司的经营、财务状况和未来发展产生重大不利影响，不会影响公司的上市地位。本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，回购股份方案合理、可行。
我们认为公司本次回购股份合法合规，回购股份方案具备必要性和可行性，符合公司和全体股东的利益，同意公司本次回购股份方案。
（以下无正文！）
（本页无正文，为《浙江闰土股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》签字页）
张益民： 唐忠诚： 陈贺梅：
2020年7月17日