证券代码：300042 证券简称：朗科科技 公告编号：2020-069
深圳市朗科科技股份有限公司关于对深圳证券交易所问询函的回复公告
本公司及除董事邓国顺、王荣、钟刚强之外的董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
董事邓国顺、王荣、钟刚强因不认可认定公司目前为无实际控制人状态，而不能保证公告内容真实、准确、完整。
深圳市朗科科技股份有限公司（以下简称“公司”或“朗科科技”）于2020年7月7日收到深圳证券交易所下发的《关于对深圳市朗科科技股份有限公司的问询函》（创业板问询函【2020】第186号）（以下简称“问询函”），针对问询函的相关问题，公司予以回复如下：
一、补充披露第五届董事会当选董事的提名股东，结合各股东在董事会的席位、经营管理决策安排及持股比例等说明董事会改选后上海宜黎能否对你公司董事会实施控制，是否成为公司的控股股东，你公司控制权是否发生变更。
回复：
1、公司董事会换届选举时有提名权的股东持股比例为：上海宜黎企业发展有限公司（以下简称“上海宜黎”）持股24.93%，邓国顺持股21.63%，超联科技（深圳）有限公司4.49%，成晓华3.93%。上述股东共提交董事会候选人23人，其中上海宜黎企业发展有限公司提名的董事候选人为魏卫、于波、宋欣、邢天昊、田含光、高红、梅佳妮、仇夏萍、李小磊、朱震宇、黄志业、叶伟杰，邓国顺提名的董事候选人为邓国顺、邓丽琴、刘峰、王荣、晏小平、张咏梅、林卓彬、夏斓、钟刚强，超联科技（深圳）有限公司提名的董事候选人为庄泽标，成晓华提名的董事候选人为马国斌。
公司于2020年7月3日召开2020年第一次（临时）股东大会，完成了第五届董事会换届选举工作，选举产生第五届董事会董事成员9名，其中非独立董事为魏卫、邓国顺、于波、王荣、宋欣、邢天昊6人，独立董事为仇夏萍、钟刚强、李小磊3人。
2、朗科科技于2020年7月7日，向上海宜黎发出了《实际控制人认定调查函》，上海宜黎回函表示：
（1）我公司除直接持股朗科科技公司股份外，不存在其他的一致行动人。
（2）公司本次董事会换届，各股东共计提名独立及非独立董事候选人共计23人，其中我公司提名董事候选人共计12人（独立董事5人，非独立董事7人）。在董事会换届选举中，非独立董事中我公司分别将所持有的上市公司10.5%股份的表决票126,252,000票投给了所提名的候选人邢天昊及于波，该两名候选人系我公司股东代表、受我公司控制；除前述两名候选人外，我公司将所持剩余上市公司3.93%股份的表决票47,309,922票投给了所提名的候选人魏卫，该名董事不受我公司控制，我公司提名魏卫为上市公司董事候选人并将所持部分股票表决票投给魏卫的主要原因系考虑到其对公司经营及业务情况比较了解、在上一任期内履职勤勉尽责，如魏卫能够留任，对上市公司的持续稳定发展有很大帮助、符合上市公司及全体股东的共同利益；魏卫自2017年2月即开始担任公司董事、董事长职位，系上市公司管理层核心成员，本次董事会换届魏卫从未要求过我公司为其提名、我公司亦未要求过魏卫在行使董事表决权过程中听从我公司指示；此外，魏卫最终以89,052,023票当选、其得票数系当选非独立董事中的最低得票，其选票中近半数来自其他股东投票，我公司所投表决票并不能单独决定魏卫是否能当选，其本次能否当选连任，根本原因系广大股东对其上一任期内工作的认可。在独立董事中，我公司将所持有的上市公司15.21%股份的表决票91,442,520票投给了候选人李小磊，将所持剩余上市公司9.72%股份的表决票58,464,441票投给了候选人仇夏萍，仇夏萍最终当选票数为82,564,041票，除我公司投票外、其余选票均来自其他股东投票。鉴于当选独立董事的最低得票数为81,885,263票，仅有我公司投票并不能决定仇夏萍是否当选。综上，本届董事会成员中，由我公司提名、且我公司能够控制其选任的非独立董事仅邢天昊及于波2人；由我公司提名、并因我公司投票当选的独立董事仅李小磊1人；公司董事会成员合计9人，我公司能够决定其选任的非独立董事及独立董事合计3人，因此我公司并不能决定公司董事会半数以上成员选任。
（3）我公司与其他股东之间不存在联合协议，未通过协议联合其他股东拥有朗科科技公司半数以上表决权。
（4）结合上述三点，我公司不存在其他一致行动人，不能决定公司董事会
半数以上成员选任，未通过协议联合其他股东拥有朗科科技公司半数以上表决权，因此我公司目前不是朗科科技公司的实际控制人。
3、朗科科技于2020年7月7日，向邓国顺发出了《实际控制人认定调查函》，邓国顺回函表示：
（1）本人除直接持股朗科科技公司股份外，不存在其他的一致行动人。
（2）本人不能够单独或联合其他一致行动人决定公司董事会过半数以上成员连任。
（3）本人不能通过协议联合其他股东拥有朗科科技公司半数以上表决权。
（4）结合以上三点，本人目前不是朗科科技公司的实际控制人。
4、根据前两大股东的回函以及公司实际经营管理决策安排判断，上海宜黎不能对公司董事会实施控制，不能成为公司的控股股东，公司控制权未发生变更，公司仍为无控股股东及实际控制人状态。
二、结合上海宜黎还款义务的履行进展，约定还款的具体期限，还款能力、资金来源以及上海宜黎与靖江小贷是否存在其他争议或纠纷等，说明上海宜黎持有的公司股份是否稳定，是否存在被拍卖或转让的风险。
上海宜黎回复如下：
2019年，我司与靖江市润元农村小额贷款有限公司就延期还款事宜达成和解、并签订了《和解协议》（相关事宜上市公司已于2019年4月公告，公告编号为2019-025），北京市文化科技融资担保有限公司就前述借款提供担保，目前《和解协议》项下债务正常履行，上海宜黎的还款资金来源为关联方借款和金融机构借款等自筹资金，具备持续还款能力，不影响上市公司股权结构的稳定性。
三、请向上海宜黎、邓国顺等大股东书面函询控制权认定情况，并结合函询结果和问题1、问题2的回复内容，说明公司控制权认定的具体情况及主要依据，公司控制权是否稳定，是否会对正常经营产生不利影响，并充分提示相关风险。
回复：
1、公司于2020年7月7日向前两大股东上海宜黎和邓国顺先生分别发出《实际控制人认定调查函》，上海宜黎和邓国顺均回函表示其不存在其他的一致行动
人，不能单独或联合其他一致行动人决定公司董事会半数以上成员选任，与其他股东之间不存在联合协议，不能通过协议联合其他股东拥有公司半数以上表决权，其目前不是公司的实际控制人（具体回函内容详见上文第一项之2、3节内容）。
2、截止2020年7月10日，公司股东户数共计16056户，公司前五大股东分别为上海宜黎企业发展有限公司、邓国顺、超联科技（深圳）有限公司、阮伟兴、成晓华，持股比例分别为24.93%、21.23%、4.49%、2.99%、2.93%。公司股权较为分散，持股超过5%以上的股东仅有上海宜黎与邓国顺先生，这两位股东之间未签署一致行动协议，公司未知其他股东之间是否存在一致行动人。
3、公司按照法定程序制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会
议事规则》、《独立董事制度》等议事规则和制度，现任董事当选后，在董事会的职权范围内，按照上述议事规则和制度等履行董事职责。董事会对股东大会负责，提交董事会审议的事项由董事会集体决策。
4、本届董事会成员中，非独立董事仅有邢天昊及于波2人上海宜黎能够控制其选任，独立董事仅李小磊1人，公司董事会成员合计9人，上海宜黎能够决定其选任的非独立董事及独立董事合计3人，因此上海宜黎目前不能控制董事会成员过半数的表决意见。上海宜黎不是公司的实际控制人。
综上所述，截至本函披露日止，公司仍为无控股股东及实际控制人状态。公司无控股股东及实际控制人的状态，不会对公司正常经营产生不利影响。
四、其他说明
1、董事邓国顺对本公告的意见：据了解，第一大股东上海宜黎背后的实际控制人是北京市文化科技融资担保有限公司（以下简称“北文担”），上海宜黎收购合计24.93%公司股份的实际出资方及资金托底方是北文担，根据北文担的要求，上海宜黎代北文担向公司提名了5名董事候选人邢天昊、于波、魏卫、李小磊、仇夏萍参与公司第五届董事会的选举，该5名候选人于2020年7月3日全部当选为公司第五届董事会董事，超过半数董事会席位，北文担实质掌控公司董事会，成为公司实际控制人。
本人要求公司并请求相关监管机构对此事进行认真和进一步核查。本人无法保证公告内容真实、准确和完整，无法保证公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、董事王荣、钟刚强对本公告的意见：本人要求公司并请求相关监管机构对邓国顺董事反映的情况进行认真和进一步核查。本人无法保证公告内容真实、准确和完整，无法保证公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、针对董事邓国顺的意见，公司向上海宜黎发出了《关于对董事邓国顺先生反映的相关事项进行核查的函》，上海宜黎回复如下：
（1）2019年，我公司与靖江市润元农村小额贷款有限公司（以下简称“靖江小贷”）就延期还款事宜达成和解、并签订了《和解协议》，北京市文化科技融资担保有限公司（以下简称“北文担”）就前述借款提供担保；对靖江小贷的借款仅系我公司收购贵司24.93%股份部分资金来源，目前《和解协议》项下债务正常履行，我公司还款资金来源为关联方借款和金融机构借款等自筹资金；
（2）贵司本次董事会换届选举中，我公司向贵司提名了12名董事候选人，非独立董事中，我公司所持股份表决票主要投给了邢天昊、于波两位候选人，剩余少量股份表决票投给了候选人魏卫，主要原因系对其上一任期内工作的认可、如其留任有利于贵司的持续稳定发展；独立董事中，我公司所持股份表决票主要投给了候选人李小磊，剩余部分股份表决票投给了候选人仇夏萍。贵司本届董事会九名成员中，我公司能够决定其选任的非独立董事及独立董事合计3人，因此不存在我公司控制贵司董事会超过半数董事会席位任免的情况。
邓国顺先生对贵司所述无事实依据。
五、风险提示
2017年12月10日，中科汇通、成晓华先生分别与上海宜黎签署了《关于深圳市朗科科技股份有限公司的股份转让协议》，并于2017年12月14日分别与上海宜黎签署了《关于深圳市朗科科技股份有限公司的股份转让协议的补充协议》。中科汇通以协议转让方式向上海宜黎转让其所持有的本公司无限售条件流通股股份28,062,658 股，占公司总股本的 21.00%，成晓华先生以协议转让方式向上海宜黎转让其所持有的本公司无限售条件流通股股份5,250,000股，占公司总股本的3.93%，过户登记日期为2018年1月11日。上海宜黎于2018年1月12日将其持有的本公司33,250,000股股份（2018年年度权益分派实施后为49,875,000股）质押给了靖江市润元农村小额贷款有限公司，质押期限自2018年1月12日起至办理解除质押登记之日止。
公司于2019年8月19日收到上海宜黎提交的《上海宜黎企业发展有限公司关于股权转让款支付情况的告知函》，获悉上海宜黎未向中科汇通、成晓华支付的股权转让款尾款为人民币约2.5亿元。公司于2019年2月14日收到公司上海宜黎提交的《关于上海宜黎企业发展有限公司持有的公司股份被进入司法拍卖程序的告知函》，同时，公司通过向公拍网司法拍卖网络平台查询，获悉上海市第一中级人民法院已就上海宜黎和靖江市润元农村小额贷款有限公司关于股份质押融资一案，于2019年2月13日在公拍网（http://www.gpai.net）上发布了《竞买公告》，上海市第一中级人民法院将于2019年3月23日10时至2019年3月24日10时止（延时除外）公开拍卖上海宜黎所持公司股份3325万股（占上海宜黎所持股份总数的99.81%，占公司股份总数的
24.89%，全部处于质押/司法冻结状态）。
公司于2019年3月21日收到上海宜黎提交的《关于上海市第一中级人民法院已撤销拍卖上海宜黎企业发展有限公司持有的公司股份的告知函》，及公司通过向公拍网司法拍卖网络平台（http://www.gpai.net）查询，获悉：上海市第一中级人民法院已于2019年3月20日撤销了对上海宜黎持有的朗科科技3325万股股份的拍卖程序。
公司于2019年4月4日收到上海宜黎提交的《上海宜黎企业发展有限公司关于执行和解及相关内容的告知函》以及上海第一中级人民法院出具的《执行裁定书》【(2018)沪01执1290号之二】，获悉：上海宜黎与申请执行人靖江市润元农村小额贷款有限公司的执行案件，双方已达成了执行和解。
2020年6月24日，公司通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司业务系统查询及股东成晓华先生电话通知获悉，公司第一大股东上海宜黎所持公司部分股份被司法冻结及轮候冻结，成晓华先生针对上海宜黎欠付的5000万元股权转让款提起相关仲裁及财产保全等。截止目前，上海宜黎累计被质押股份数量为49,875,000股，占其所持有公司股份总数的99.8119%。上海宜黎累计被司法冻结股份数量（含本次）为49,968,987股，占其所持有公司股份总数的100%（其中被轮候冻结3,745,119股，占其所持公司股份总数的7.4949%）。
综上，公司针对上海宜黎股权情况做出风险提示：上海宜黎持有的公司股份的稳定性存在不确定性，请投资者注意相关风险。
深圳市朗科科技股份有限公司
董事会二○二〇年七月二十日