国泰君安证券股份有限公司关于广西绿城水务股份有限公司非公开发行限售股份上市流通的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（简称“保荐机构”）作为广西绿城水务股份有限公司（简称“公司”或“绿城水务”）非公开发行股票的保荐机构，根据《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定，对绿城水务非公开发行股票部分限售股份申请上市流通事项进行了审慎核查，现将核查情况及核查意见发表如下：
一、本次限售股上市类型
1、本次限售股上市类型：非公开发行限售股
2、本次非公开发行的核准时间
2019年5月23日，公司收到中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）出具的《关于核准广西绿城水务股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]896号），核准公司非公开发行不超过147,162,179股新股。
2019年7月，公司向南宁建宁水务投资集团有限责任公司、广西上善若水发展有限公司、广西宏桂资本运营集团有限公司、中国华融资产管理股份有限公司4家特定对象非公开发行了147,162,179股人民币普通股（A股），发行价格为5.52元/股，募集资金总额为人民币812,335,228.08元。
3、股份登记时间
公司于2019年7月23日在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理完毕本次非公开发行新增股份登记托管手续，公司总股本由735,810,898股增至882,973,077股。
4、锁定期安排
本次非公开发行新增股份均为限售流通股，相关股份的具体锁定期如下：
| 序号 | 发行对象 | 持有限售股股数（股） | 限售期（月） | 预计上市时间 |
| 1 | 南宁建宁水务投资集团有限责任公司 | 22,688,100 | 36 | 2022年7月23日 |
| 2 | 广西上善若水发展有限公司 | 52,010,311 | 12 | 2020年7月23日 |
| 3 | 广西宏桂资本运营集团有限公司 | 45,289,855 | 12 | 2020年7月23日 |
| 4 | 中国华融资产管理股份有限公司 | 27,173,913 | 12 | 2020年7月23日 |
| 合计 | 147,162,179 | - | - | |
本次发行中，南宁建宁水务投资集团有限责任公司认购的股份限售期为36个月；其他投资者所认购的股份限售期为12个月。本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易（非交易日顺延）。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次限售股形成起，截至本核查意见出具之日，公司未发生配股、公积金转增股本等事项，公司股本数量未发生变化。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及本次发行的股票发行方案，本次发行对象广西上善若水发展有限公司、广西宏桂资本运营集团有限公司、中国华融资产管理股份有限公司认购获得的股份自上市之日起12个月内不得转让。本次上市流通限售股持有人已严格执行上述限售安排，无其他上市特别承诺。
四、本次限售股上市流通情况
本次限售股上市流通数量为124,474,079股；
本次限售股上市流通日期为2020年7月23日；
非公开发行限售股上市流通明细清单如下：
单位：股
| 序号 | 股东名称 | 持有限售股数量 | 持有限售股占总股本比例 | 本次上市流通数量 | 剩余限售股数量 |
| 1 | 广西上善若水发展有限公司 | 52,010,311 | 5.89% | 52,010,311 | - |
| 序号 | 股东名称 | 持有限售股数量 | 持有限售股占总股本比例 | 本次上市流通数量 | 剩余限售股数量 |
| 2 | 广西宏桂资本运营集团有限公司 | 45,289,855 | 5.13% | 45,289,855 | - |
| 3 | 中国华融资产管理股份有限公司 | 27,173,913 | 3.08% | 27,173,913 | - |
| 合计 | 124,474,079 | 14.10% | 124,474,079 | - | |
五、股本变动结构表
单位：股
| 本次上市前 | 变动数 | 本次上市后 | ||
| 有限售条件的流通股份 | 1、国有法人持有股份 | 95,151,868 | -72,463,768 | 22,688,100 |
| 2、其他境内法人持有股份 | 52,010,311 | -52,010,311 | - | |
| 有限售条件的流通股份合计 | 147,162,179 | -124,474,079 | 22,688,100 | |
| 无限售条件的流通股份 | A股 | 735,810,898 | 124,474,079 | 860,284,977 |
| 无限售条件的流通股份合计 | 735,810,898 | 124,474,079 | 860,284,977 | |
| 股份总额 | 882,973,077 | - | 882,973,077 | |
六、保荐机构意见
经核查，保荐机构就公司非公开发行股票限售股份上市流通事项发表核查意见如下：本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律法规和股东承诺；截至本核查报告出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。保荐机构对绿城水务本次限售股份解禁上市流通无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于广西绿城水务股份有限公司非公开发行股票限售股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）
| 保荐代表人： | |||
| 蒋 杰 | 王冠清 | ||
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日