证券代码：603871 证券简称：嘉友国际 公告编号：2020-058
嘉友国际物流股份有限公司关于变更公司注册资本并修订公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
嘉友国际物流股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年7月17日召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》，具体情况如下：
一、变更公司注册资本
公司于2020年4月27日、2020年5月18日分别召开第二届董事会第二十二次会议、2019年年度股东大会，审议通过了《关于公司2019年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，同意以公司2019年12月31日的总股本15,680万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利10元（含税），共计分配15,680万元（含税），同时以资本公积转增股本，每10股转增4股，共计转增6,272万股。转增后，公司总股本将由15,680万股增至21,952万股。
公司已于2020年6月16日实施完毕2019年年度权益分派方案，公司总股本由15,680万股变更为21,952万股，公司注册资本由人民币15,680万元变更为人民币21,952万元。
该事项尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议，公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层全权办理相关工商变更登记事宜。
二、修订《公司章程》
为进一步完善公司治理结构，提升规范运作水平，切实保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》等法律法规及其他相关规范性法律文件，同时结合公司2019年年度权益分派方案及实施结果，公司拟对《嘉友国际物流股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）相关条款进行修订，具体修订内容如下：
| 序号 | 修订前的内容 | 修订后的内容 |
| 1 | 原第六条 公司注册资本为人民币15,680.00万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币21,952.00万元。 |
| 2 | 原第十九条 公司股份总数为15,680.00万股，均为普通股。 | 第十九条 公司股份总数为21,952.00万股，均为普通股。 |
| 3 | 原第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 在不违反法律、法规及本章程其他规定的情况下，就公司发生的购买或出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、提供财务资助、提供担保、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产（受赠现金资产除外）、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议等交易行为，股东大会授权董事会的审批权限为： （一）交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的30%，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据。若一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%，交易事项应当由董事会作出决议，提请股东大会以特别决议审议通过； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%，或绝对金额低于5000万元人民币； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的50%，或绝对金额低于500万元人民币； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的50%，或绝对金额低于5000万元人民币； （五）交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的50%，或绝对金额低于500万元人民币； 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。 上述交易属于购买、出售资产的，不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常 | 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 在不违反法律、法规及本章程其他规定的情况下，就公司发生的购买或出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产（受赠现金资产除外）、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议等交易行为，达到下列标准之一的，应当经董事会审议通过： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；但交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据）占公司最近一期经审计总资产的50%以上的，应提交股东大会审议。 （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元人民币；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过 5000 万元的，应提交股东大会审议。 （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过 500 万元的，应提交股东大会审议。 （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元人民币；但交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计的 |
| 序号 | 修订前的内容 | 修订后的内容 |
| 经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。 上述交易属于公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，按照《公司法》第二十六条或者第八十一条规定可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为标准适用本款的规定。 上述交易属于提供财务资助和委托理财等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，适用本款的规定。已按照本款的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 公司发生提供担保事项时，应当由董事会审议通过。公司发生本章程第四十一条规定的提供担保事项时，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议通过。 公司在12个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用本条第二款的规定。已按照本条第二款的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 董事会决定公司关联交易的决策权限为：公司与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上低于300万元人民币的关联交易；公司与关联法人发生的交易金额在300万元人民币以上低于3000万元人民币的关联交易；且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上低于5%的关联交易。公司在连续十二个月内对同一关联交易分次进行的，以其在此期间交易的累计数量计算。 公司控股子公司的对外投资、资产处置等交易事项，依据其公司章程规定执行，但控股子公司的章程授予该公司董事会或执行董事行使的决策权限不得超过公司董事会的权限。公司在子公司股东大会上的表决意向，须依据权限由公司董事会或股东大会作出指示。 上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程或者交易所另有规定的，从其规定。 | 净资产 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元的，应提交股东大会审议。 （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计的净利润50%以上，且绝对金额超过 500 万元的，应提交股东大会审议。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。 上述交易属于购买、出售资产的，不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。 上述交易属于公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，按照《公司法》第二十六条或者第八十一条规定可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为标准适用本款的规定。 上述交易属于提供财务资助和委托理财等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，适用本款的规定。已按照本款的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 公司发生提供担保事项时，应当由董事会审议通过。公司发生本章程第四十一条规定的提供担保事项时，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议通过。 公司在12个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用本条第二款的规定。已按照本条第二款的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 董事会决定公司关联交易的决策权限为：公司与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上的关联交易；公司与关联法人发生的交易金额在300万元人民币以上的关联交易，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。但公司与关联人发生的交易金额在人民币 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易（公司获赠现金资 |
| 序号 | 修订前的内容 | 修订后的内容 |
| 产、提供担保、单纯减免公司义务的债务除外）应提交股东大会审议。 公司在连续十二个月内对同一关联交易分次进行的，以其在此期间交易的累计数量计算。 公司控股子公司的对外投资、资产处置等交易事项，依据其公司章程规定执行，但控股子公司的章程授予该公司董事会或执行董事行使的决策权限不得超过公司董事会的权限。公司在子公司股东大会上的表决意向，须依据权限由公司董事会或股东大会作出指示。 上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程或者交易所另有规定的，从其规定。 | ||
| 4 | 原第一百一十二条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署董事会文件和其他应当由法定代表人签署的其他文件； （四）行使法定代表人的职权； （五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （六）在董事会闭会期间行使本章程第一百零七条第（二）、（十三）、（十五）项职权； （七）提名公司总经理和董事会秘书； （八）决定低于公司最近一期经审计总资产10％的交易，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （九）决定交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以下，或绝对金额低于1000万元人民币的交易； （十）决定交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以下，或绝对金额低于100万元人民币的交易； （十一）决定交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以下，且绝对金额低于1000万元人民币的交易； （十二）决定交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以下，或绝对金 | 第一百一十二条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署董事会文件和其他应当由法定代表人签署的其他文件； （四）行使法定代表人的职权； （五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （六）在董事会闭会期间行使本章程第一百零七条第（二）、（十三）、（十五）项职权； （七）提名公司总经理和董事会秘书； （八）组织实施经年度股东大会审议批准的财务预算范围内的贷款； （九）法律、行政法规、部门规章、本章程或董事会授予的其他职权。 |
| 序号 | 修订前的内容 | 修订后的内容 |
| 额低于100万元人民币的交易； （十三）组织实施经年度股东大会审议批准的财务预算范围内的贷款； （十四）决定公司与关联自然人发生的交易金额低于30万元人民币的关联交易；决定公司与关联法人发生的低于300万元人民币，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以下的关联交易。公司在连续十二个月内对同一关联交易分次进行的，以其在此期间交易的累计数量计算。 |
《公司章程》其余条款本次不作修订，修订后的条款与未作修订的条款具有同等的法律效力。
该事项尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议，公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层全权办理相关工商变更登记事宜。
修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
嘉友国际物流股份有限公司董事会
2020年7月18日