证券代码：002115 证券简称：三维通信 公告编号：2020-064
三维通信股份有限公司关于放弃控股子公司增资权暨关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 关联交易概况
三维通信股份有限公司（以下简称“公司”或“三维通信”）近日接到控股子公司浙江三维通信科技有限公司（以下简称“三维科技”）通知，三维科技原股东杭州懿坚投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“懿坚投资”或“员工持股平台”）计划向三维科技增资284.8万元，其中222.5万元增加三维科技的注册资本，62.3万元计入三维科技资本公积金。懿坚投资为公司关联方，本次交易事项构成关联交易。公司于2020年7月17日召开的第六届董事会第七次会议审议通过了《关于放弃控股子公司增资权暨关联交易的议案》，同意公司放弃上事项中享有的三维科技股权的同比例增资权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次关联交易事项发生额在公司董事会的决策权限范围内，无需提交公司股东大会批准，独立董事对本次放弃事项发表了事前认可及独立意见。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
（1）公司名称：杭州懿坚投资管理合伙企业（有限合伙）
（2）统一社会信用代码：91330108MA27WXG38F
（3）企业类型：有限合伙企业
（4）住所：杭州市滨江区浦沿街道火炬大道581号A座607室
（5）执行合伙人：浙江三维股权投资管理有限公司（以下简称“三维股权”）
（6）注册资本：327.5万元人民币
（7）成立时间：2016-02-19
（8）经营范围：服务：投资管理、投资咨询（除证券、期货） (未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务)、企业管理咨询
（9）股权结构如下：
出资人名称
| 出资人名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 欧幸宝 | 17.5 | 5.34% |
| 王勇 | 37.5 | 11.45% |
| 杨剑峰 | 35 | 10.69% |
| 孙渊 | 35 | 10.69% |
| 周亚良 | 25 | 7.63% |
| 邵雪平 | 20 | 6.11% |
| 张宏亮 | 25 | 7.63% |
| 袁勇超 | 11 | 3.36% |
| 谢建平 | 13 | 3.97% |
| 黄潮正 | 6 | 1.83% |
| 河青松 | 12.5 | 3.82% |
| 鲁佳 | 20 | 6.11% |
| 闪磊 | 15 | 4.58% |
| 吴志坚 | 22.5 | 6.87% |
| 三维通信无线科技有限公司 | 5 | 1.53% |
| 三维股权 | 27.5 | 8.40% |
| 合计 | 327.5 | 100% |
说明：1、本合伙企业为三维科技员工持股平台，为方便管理与考核。以上自然人均为三维科技经经营团队和核心技术（业务）人员。
2、懿坚投资正在办理工商变更，具体股权结构以工商变更为准；
（10）关联关系说明：杭州懿坚投资管理合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人浙江三维股权投资管理有限公司，为公司实际控制人李越伦先生控股公司，该合伙企业为公司关联方，故本次交易构成关联交易，李越伦作为关联董事回避表决。
本次由公司关联方三维股权担任执行事务合伙人的主要原因是该合伙企业投资人主要为三维科技经营团队和核心技术（业务）人员，出于公司与员工共同分享三维科技发展的成果为目的，由三维股权担任执行事务合伙人便于合伙企业的具体管理，同时节约财务成本；浙江三维股权投资管理有限公司承诺其所持有的合伙企业出资额未来也将主要用于有偿转让给经营团队和核心业务人员。
三、关联交易标的基本情况
（一）三维科技基本情况
1．公司名称：浙江三维通信科技有限公司2．营业执照注册号：91330000MA27U033473．公司类型：其他有限责任公司4．住所：浙江省杭州市滨江区浦沿街道火炬大道581号A座606室5．法人代表：欧幸宝6．注册资本：人民币1000万元7．成立日期：2016-03-038．经营范围：通信、网络及电子设备的开发、销售和技术服务，物联网技术开发、技术服务，计算机软件开发及技术服务，通信工程、网络工程及信息化系统的集成和服务，从事进出口业务，电子元器件的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）最近一年一期的经营状况：
单位：元
项目
| 项目 | 2020年6 月30日（未经审计） | 2019年12月31日（经审计） |
| 资产总额 | 42,379,034.65 | 37,146,495.29 |
| 净资产 | 2,060,453.88 | 6,648,666.32 |
| 项目 | 2020年6 月30日（未经审计） | 2019年12月31日（经审计） |
| 营业收入 | 7,310,645.74 | 36,012,080.20 |
| 净利润 | -5,338,212.44 | -1,763,501.33 |
（三）本次增资前的股权结构：
| 序号 | 股东名称 | 出资方式 | 实缴金额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 三维通信 | 货币 | 745 | 74.50 |
| 2 | 欧幸宝 | 货币 | 150 | 15.00 |
| 3 | 懿坚投资 | 货币 | 105 | 10.50 |
| 合计 | 1,000 | 100.00 | ||
（四）本次股权转让后的股权结构：
| 序号 | 股东名称 | 出资方式 | 实缴金额（万元） | 出资比例（%） | |
| 1 | 三维通信 | 货币 | 745 | 60.94 | |
| 2 | 欧幸宝 | 货币 | 150 | 12.27 | |
| 3 | 懿坚投资 | 货币 | 327.5 | 26.79 | |
合计
| 合计 | 1222.5 | 100.00 |
四、董事会决定放弃权利的情况说明及对本公司的影响
本次三维科技增资方懿坚投资的有限合伙人中的自然人均为三维科技经营团队和核心技术（业务）人员。浙江三维股权投资管理有限公司承诺其所持有的懿坚投资出资额未来也将有偿转让给三维科技经营团队和核心业务人员，用于经营团队和员工激励。本次员工持股平台向三维科技的增资有利于鼓励员工创新、创业，实现企业与员工利益共同发展，实现共赢，因此公司放弃了本次同比例增资的权利，本次增资完成后，公司仍为三维科技控股股东，不会对公司及三维科技的生产经营产生影响。
五、交易的定价政策及定价依据
本次交易定价系交易各方自行协商，依据三维科技经营情况和所有者权益数据确定。
六、当年年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至本公告披露日，本公司未与杭州懿坚投资管理合伙企业（有限合伙）发生关联交易。
七、独立董事意见
1、独立董事事前认可意见
公司放弃三维科技同比例增资权是基于鼓励员工创新、创业，实现企业与员工利益共同发展，实现共赢的目的出发，从长远发展角度考虑做出适合公司发展的决策。公司有关人员对上述议案所涉及的事项进行了汇报说明。作为公司的独立董事，本着对公司和投资者负责的原则，认为该项关联交易不存在损害公司及股东利益的情形，符合上市公司利益。同意将其提交公司第六届董事会第七次会议审议。
2、独立董事意见
本次关联交易事项在审议过程中关联董事李越伦先生依法回避了表决，审议程序合法合规；本次增资系原股东各方自行根据三维科技公司的经营状况、所有者权益情况等方面综合考虑而协商确定的交易价格，未发现交易价格的确定存在明显不合理的情况；公司放弃本次同比例增资权符合公司经营发展现状及总体战略部署。不存在损害公司及股东利益的情形。
八、备查文件
1、公司第六届董事会第七次会议决议；
2、公司独立董事关于六届七次董事会相关事项的专项说明及独立意见特此公告。
三维通信股份有限公司董事会
2020年7月18日