审计委员会工作细则
第一章 总则第一条 为强化董事会决策功能,做到事前审计、专业审计,确保董事会对经理层的有效监督,完善公司治理结构,根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他有关规定,公司特设立董事会审计委员会,并制定本工作细则。第二条 董事会审计委员会是董事会下设的专门工作机构,主要负责对公司内外部审计的沟通、监督和核查工作。
第二章 人员组成第三条 审计委员会成员由3名董事组成,其中独立董事占多数为2名,并至少有一名独立董事为会计专业人士。第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名,并由董事会选举产生。第五条 审计委员会设主任委员(即召集人)一名,由作为会计专业人士的独立董事委员担任,负责主持审计委员会工作;主任委员由全体委员的二分之一以上选举,并报请董事会批准产生。
第六条 审计委员会任期与董事会一致,委员任期届满,连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,并由审计委员会根据本工作细则第三至第五条的规定补足委员人数。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原作为审计委员会委员的董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、公司章程和本细则的规定履行职务。第七条 审计委员会下设内审部门为日常办事机构,负责日常工作联络和会议组织等工作。
第三章 职责权限
第八条 审计委员会的主要职责权限:
(一) 监督及评估外部审计工作,提议聘请或更换外部审计机构;
(二) 监督及评估公司的内部审计工作,负责内部审计与外部审计的协调;
(三) 审核公司的财务信息及其披露;
(四) 监督及评估公司的内控制度;
(五) 公司董事会授予的其他事项。
第九条 审计委员会对董事会负责,审计委员会的提案应提交董事会审查决定。审计委员会应配合监督会的监督审计活动。
第四章 决策程序
第十条 公司内审部门负责做好审计委员会决策的前期准备工作,提供公司有关方面的书面资料:
(一) 公司相关财务报告;
(二) 内外部审计机构的工作报告;
(三) 外部审计合同及相关工作报告;
(四) 公司对外披露信息情况;
(五) 公司重大关联交易审计情况;
(六) 其他相关事宜。
第十一条 审计委员会会议应对内审部门提供的报告进行评议,并将有关书面决议材料呈报董事会讨论。
(一) 对外部审计机构工作评价,外部审计机构的聘请及更换;
(二) 公司内部审计制度是否已得到有效实施,公司财务报告是否全面真实;
(三) 公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实,公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规;
(四) 对公司内部财务部门、内审部门包括其负责人的工作评价;
(五) 其他相关事宜。
第五章 议事程序
第十二条 审计委员会会议分为例会和临时会议。例会每年至少召开一次,临时会议由审计委员会委员提议召开。例会于会议召开前五日(不包括开会当日)通知全体委员,临时会议于会议召开前两日(不包括开会当日)通知全体委员,有
紧急事项的情况下,召开临时会议可不受前述会议通知时间的限制,但召集人应当在会议上作出说明。审计委员会会议由主任委员主持,主任委员不能出席时可委托其他一名委员(须为独立董事)主持。
第十三条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行;每一名委员有一票的表决权;会议做出的决议,必须经全体委员(包括未出席会议的委员)的过半数通过。第十四条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决;临时会议可以采取通讯表决的方式召开。第十五条 内审部门成员可列席审计委员会会议,必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第十六条 如有必要,审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见,费用由公司支付。
第十七条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案参照公司《董事会议事规则》有关条款执行。
第十八条 审计委员会会议应当有记录,出席会议的委员应当在会议记录上签名;会议记录由董事会秘书保存。
第十九条 审计委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面形式报公司董事会。
第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务,不得擅自披露会议有关信息。
第六章 附则
第二十一条 本工作细则自董事会决议通过之日起生效执行。
第二十二条 本工作细则未尽事宜,按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行;本工作细则如与日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时,按有关法律、法规和公司章程的规定执行,并立即修订,报董事会审议通过。
第二十三条 本工作细则由董事会负责解释。
天山铝业集团股份有限公司董事会
二○二○年七月十六日