天山铝业集团股份有限公司薪酬与考核委员会工作细则
第一章 总则第一条 为建立健全天山铝业集团股份有限公司董事(非独立董事)及高级管理人员的考核和薪酬管理制度,完善公司治理结构,根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他有关规定,公司特设立董事会薪酬与考核委员会,并制定本工作细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构,主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核;负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案,对董事会负责。第三条 本工作细则所指薪酬与考核的范围为在本公司领取薪酬的董事,董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及《公司章程》规定的其他高级管理人员。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会委员由3名董事组成,其中独立董事应占多数为2名。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名,并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员(即召集人)一名,由独立董事委员担任,负责主持委员会工作;主任委员由全体委员的二分之一以上选举产生,并报请董事会批准产生。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致,委员任期届满,连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,并由委员会根据本工作细则第四至第六条的规定补足委员人数。
董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原作为薪酬与考核委员会委员的董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、公司章程和本细则的规定履行职务。
第八条 薪酬与考核委员会下设工作组,专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料,负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。
第三章 职责权限
第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限:
(一)根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案;
(二)薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系,奖励和惩罚的主要方案和制度等;
(三)审查公司董事(非独立董事)及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评;
(四)负责对公司薪酬制度执行情况进行监督;
(五)董事会授权的其他事宜。
第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划,委员会提出的公司董事的薪酬计划,须报经董事会同意后,提交股东大会审议通过后方可实施;公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。
第四章 决策程序
第十二条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作,提供公司有关方面的资料:
(一)提供公司主要财务指标和经营目标完成情况;
(二)公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况;
(三)提供董事(非独立董事)及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况;
(四)提供董事(非独立董事)及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况;
(五)提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十三条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序:
(一)公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价;
(二)薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序,对董事及高级管理人员进
行绩效评价;
(三)根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式,表决通过后,报公司董事会。
第五章 议事程序
第十四条 薪酬与考核委员会会议分为例会与临时会议。例会每年至少召开一次,临时会议由薪酬与考核委员会委员提议召开。例会于会议召开前五日(不包括开会当日)通知全体委员,临时会议于会议召开前两日(不包括开会当日)通知全体委员,有紧急事项的情况下,召开临时会议可不受前述会议通知时间的限制,但召集人应当在会议上作出说明。
薪酬与考核委员会会议由主任委员主持,主任委员不能出席时可委托其他一名委员(须为独立董事)主持。
第十五条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行;每一名委员有一票的表决权;会议做出的决议,必须经全体委员的过半数通过。
第十六条 委员会会议表决方式为举手表决或投票表决;临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十七条 薪酬与考核委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第十八条 如有必要,委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见,费用由公司支付。
第十九条 薪酬与考核委员会会议的召开、表决方式和会议通过的议案可参照公司《董事会议事规则》进行。
第二十条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时,该当事人应回避。因薪酬与考核委员会委员回避无法形成有效审议意见的,相关事项由董事会直接审议。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议应当有记录,出席会议的委员应当在会议记录上签名;会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面形式报公司董事会。
第二十三条 出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务,不得擅自披露会议有关信息。
第六章 附则
第二十四条 本工作细则自公司董事会决议通过之日起生效执行。第二十五条 本工作细则未尽事宜,按国家有关法律、法律和公司章程的规定执行;本工作细则如与日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时,按有关法律、法规和公司章程的规定执行,并立即修订,报董事会审议通过。第二十六条 本工作细则由董事会负责解释。
天山铝业集团股份有限公司董事会
二○二○年七月十六日