天山铝业集团股份有限公司
总经理工作细则
第一章 总则第一条 为适应现代企业制度的要求，促进公司经营管理的制度化、规范化、科学化，确保公司重大经营决策的正确性、合理性，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规和《天山铝业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等的规定，特制定总经理工作细则。
第二条 公司日常生产经营管理实行总经理负责制，全面负责公司的生产、经营和管理活动，形成以总经理为中心的经营管理体制。第三条 公司设总经理一人，并根据需要设副总经理若干人。第四条 总经理执行公司的有关决议，定期向董事会报告工作，向监事会通报执行情况。
第二章 总经理的任职资格及任免
第五条 有下列情形之一的，不得担任公司总经理：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产、清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照的公司、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的不得担任公司高级管理人员的情形。
总经理候选人应在知悉或理应知悉其被推举为总经理候选人的第一时间内，就其是否存在上述情形向董事会报告。总经理候选人存在本条第一款所列情形之
一的，公司不得将其作为总经理候选人提交董事会表决。违反本条规定聘任总经理的，该聘任无效。总经理在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。第六条 总经理的任免应符合法定的程序，严格按照有关法律、行政法规和公司章程的规定进行。副总经理和财务负责人由总经理提名，董事会聘任或解聘。第七条 总经理、副总经理和财务负责人每届任期 3 年，连聘可以连任。第八条 总经理、副总经理和财务负责人可以在任期届满以前提出辞职。总经理因故不能履行职务时，指定一名副总经理代行总经理职权。
第三章 总经理的职权第九条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
(一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
(二) 组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案、公司财务预算报告及利润分配与使用方案；
(三) 在董事会授权范围内，对外代表公司签署有关协议、合同或处理有关事宜；
(四) 拟订公司内部管理机构设置方案；
(五) 拟订公司的基本管理制度；
(六) 制订公司的具体规章；
(七) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人和其他应由总经理提名的高级管理人员；
(八) 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
(九) 拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘任和解聘；
(十) 提议召开董事会临时会议；
(十一) 签署公司日常行政、业务文件；
(十二) 负责处理公司重大突发事件；
(十三)审议批准《公司章程》中规定应由股东大会和董事会审批之外的事项；
(十四) 根据董事会的授权或要求拟订应由董事会决议事项的初步方案并报请董事会决议；
(十五) 公司章程、董事会或董事长授予的其他职权。
第十条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。第十一条 在紧急情况下，总经理对不属于自己职权范围而又必须立即决定的生产行政方面的问题，有临时处置权，但事后应及时在第一时间向董事会报告。
第四章 总经理工作职责第十二条 总经理的工作职责如下：
（一） 全面主持公司的生产经营活动，并坚持正确的经营方向，执行国家制定的方针、政策，遵守国家的法律、行政法规；
（二） 维护公司利益，保护公司财产，正确处理国家、公司、职工三者之间的利益关系；
（三） 根据国家的产业政策和市场需求，提出公司的年度目标和发展计划，经董事会、股东大会审议批准后组织实施；
（四） 不断改善公司的劳动条件，高度重视安全生产，落实安全生产责任制；
（五） 确定副总经理和财务负责人的具体职责和分工。
第十三条 按照分工或受总经理委托，副总经理和财务负责人协助总经理分管或联系具体方面的工作，执行专项业务。日常工作中的重要情况及时向总经理报告；方针政策性的问题经调查研究后向总经理提出建议。
第五章 总经理办公会议
第十四条 总经理办公会议制度是指总经理在经营管理过程中，为解决重大的经营管理活动决策事宜，召集其他高级管理人员共同研究，从而确保决策的科学性、正确性、合理性，最大限度降低经营决策风险的经营管理会议制度。
第十五条 总经理办公会议由总经理主持。总经理不能履行职责时，由总经理指定副总经理代为主持。
第十六条 总经理办公会议参加会议人员为总经理、副总经理和财务负责人，董事可以视情况参加。根据会议议题和总经理建议，主持人可以邀请董事会、监事会指定有关部门、分（子）公司的负责人参加。
第十七条 总经理办公会议讨论公司经营、管理、发展的重大事项以及各部门提交会议审议的事项，会议议题由总经理决定，副总经理、财务负责人、董事会秘书在其分管、协办范围内可提出专项议题、提案，但需由总经理最终审定。
第十八条 总经理办公会议议程及出席范围经总经理审定后，一般应于会议前3天通知所有出席人员，有紧急事项的情况下，召开总经理办公会议可不受前述会议通知时间的限制。重要议题讨论材料须提前 3 天送出席人员阅知。第十九条 总经理办公会议无论采取何种形式召开，出席会议的高级管理人员对会议讨论的各种方案均应展开充分讨论，最后由总经理决定。
第二十条 总经理办公会议应就会议情况形成会议记要，会议记要应记载会议召开的日期、地点、主持人姓名、会议议程、出席人员姓名、发言要点、每一事项的决议结果等。出席会议的高级管理人员和记录员应当在会议记要上签名。会议记要由总经理指定专人记录和保存，保管期为 10 年。
第二十一条 总经理办公会议决定以会议纪要的形式作出，经会议主持人签署后发布生效。凡是需要保密的会议材料，有关承办部门要注明密级，会议结束后由行政综合部负责收回。对会议纪要有不同意见的参会人员可要求将不同意见在会议纪要中明确写明。
第二十二条 参加会议人员要严格执行保密纪律，不得私自传播密级会议内容和议定事项。
第二十三条 总经理办公会议的会议纪要由总经理组织经营团队贯彻落实。
第六章 重大经营活动中总经理的工作规范
第二十四条 总经理依据董事会的明确授权，行使资金运用、资本运作、签订重大经济合同等权限。
第二十五条 总经理根据董事会或监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况，并且必须保证该报告的真实性。
第二十六条 总经理应及时向董事会报告公司经营或者财务等方面出现的、可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项。
第二十七条 在公司交纳税金、分配利润、公积金转增股本、资产重组以及进行其他重大经济活动等方面，接受相关管理部门的监督。
第二十八条 总经理应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围。
第二十九条 总经理应听取公司工会的有关意见，组织实施工会在其职权范围内做出的有关决定，负责处理工会提出的应由行政方面处理的提案，接受工会的监督。第三十条 总经理应保障公司工会行使其职权，在决定涉及全体职工重大利益的问题时，事先听取工会的意见。
第七章 总经理的责任和义务
第三十一条 总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程，履行诚信和勤勉的义务。
第三十二条 总经理应当遵守公司章程，忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。
第三十三条 总经理不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人，不得将公司资产以其个人名义或其他个人名义开立账户存储，并且不得违反法律、行政法规、部门规章或者公司章程的规定以公司资产为公司的股东或者其他个人债务提供担保。
第三十四条 总经理不得泄露公司秘密。
第三十五条 总经理执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第八章 附 则
第三十六条 本细则有关内容若与国家颁布的法律、法规不一致时，按国家规定办理。本规定未尽事宜，按《公司法》和本公司章程有关规定执行。
第三十七条 本细则由董事会负责解释，经董事会批准后生效，修改亦同。
天山铝业集团股份有限公司董事会
二○二○年七月十六日