证券代码：002642 证券简称：荣之联 公告编号：2020-066
北京荣之联科技股份有限公司关于2020股票期权与限制性股票激励计划
限制性股票授予登记完成的公告
特别提示：
1、限制性股票上市日期：2020年7月24日
2、限制性股票登记数量：850万股
3、限制性股票激励对象人数：19人
4、限制性股票授予价格：3.23元/股
根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则的规定，北京荣之联科技股份有限公司（以下简称“公司”）完成了2020年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）限制性股票授予登记工作。现将相关事项公告如下：
一、 股权激励计划的决策程序和批准情况
（一）2020年6月15日，公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司第五届监事会第二次会议审议通过了上述相关议案并对本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事发表了独立意见。
（二）2020年6月17日至2020年6月26日，公司对本激励计划拟授予激励对象的姓名及职务在公司内网进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何异议。2020年6月30日公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
（三）2020年7月6日，公司2020年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施2020年股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。同时，公司根据激励对象、其他内幕信息知情人买卖公司股票情况的核查情况，披露了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（四）2020年7月6日，公司第五届董事会第四次会议和第五届监事会第三次会议分别审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。监事会对授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对上述事项发表了独立意见。
二、本次限制性股票的授予登记情况
公司本次激励计划授予限制性股票实际授予情况如下：
（一）授予日：2020年7月6日
（二）授予数量：850万股
（三）授予人数：19人
（四）授予价格：3.23元/股
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
（六）激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 占授予限制性股票总数的比例 | 占目前股本总额的比例 |
| 闫国荣 | 董事、总经理 | 60 | 6.90% | 0.09% |
| 张旭光 | 董事、副总经理、财务总监 | 45 | 5.17% | 0.07% |
| 方 勇 | 董事、副总经理 | 50 | 5.75% | 0.08% |
| 核心业务（技术）人员（16人） | 695 | 81.76% | 1.05% | |
| 合计（19人） | 850 | 100.00% | 1.28% | |
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的10%。
2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（七）本次激励计划实施后，不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。
（八）本次激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自授予限制性股票上市之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本计划进行锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同，若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。
解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销，限制性股票解除限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 限制性股票 第一个解除限售期 | 自授予限制性股票上市之日起12个月后的首个交易日起至授予限制性股票上市之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 限制性股票 第二个解除限售期 | 自授予限制性股票上市之日起24个月后的首个交易日起至授予限制性股票上市之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 限制性股票 第三个解除限售期 | 自授予限制性股票上市之日起36个月后的首个交易日起至授予限制性股票上市之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
（九）限制性股票授予的业绩考核条件
1、本激励计划授予的限制性股票解除限售考核年度为2020-2022年三个会计年度，每个会计年度考核一次。限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 限制性股票 第一个解除限售期 | 以2019年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于20%； |
| 限制性股票 第二个解除限售期 | 以2019年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于68%； |
| 限制性股票 第三个解除限售期 | 以2019年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于135%。 |
注：上述“净利润”指“本计划及其他股权激励计划实施所产生的激励成本摊销前归属于上市公司股东的净利润”。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
2、个人层面绩效考核要求
在公司已满足公司层面业绩考核目标的前提下，董事会薪酬与考核委员会将对激励对象分年度进行考核，并依据考核结果确定其当年度解除限售的比例，若公司层面各年度业绩考核达标，则激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面标准系数×个人当年计划解除限售额度。
激励对象的绩效评价结果划分为A、B、C和D四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时董事会薪酬与考核委员会将根据下表确定激励对象解除限售的比例：
| 评价标准 | A | B | C | D |
| 标准系数 | 1.0 | 0.8 | 0.0 | 0.0 |
若激励对象上一年度个人绩效考核评级为A或B，则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照本激励计划规定的比例解除限售，当期未解除限售部分由公司回购注销，回购价格为授予价格；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为C或D，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期全部的解除限售额度，该等当期未解除限售的限制性股票全部由公司回购注销，回购价格为授予价格。
三、激励对象获授的限制性股票与公司前次董事会审议情况一致性的说明
公司于2020年7月6日召开第五届董事会第四次会议，会议审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，确定2020年7月6日为授予日，向19名激励对象授予850万股限制性股票。
本次限制性股票授予登记的内容与公司第五届董事会第四次会议审议的内容一致，与公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的限制性股票激励对象名单、授予数量一致。
四、本次授予股份认购资金的验资情况
北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年7月10日出具[2020]京会兴验字第03020001号验资报告。经审验，截至2020年7月7日止，贵公司已收到19名限制性股票激励对象共计缴纳出资款为人民币27,455,000.00 元（认购股数8,500,000.00股，每股3.23元），其中新增注册资本（股本）人民币8,500,000.00元，增加资本公积人民币18,955,000.00元。出资方式为货币资金投入。
同时我们注意到，贵公司本次增资前的注册资本为人民币661,580,313.00元，股本为人民币661,580,313.00元，已经过本所审验，并于2017年11月22日出具“[2017]京会兴验字第03020006号”验资报告。截至2020年7月7日止，变更后的累计注册资本为人民币670,080,313.00元，股本为670,080,313.00元。
五、本次授予股份的上市日期
本次限制性股票授予日为2020年7月6日，授予的限制性股票上市日期为：2020年7月24日。
六、每股收益调整情况
本次限制性股票授予登记完成后，按最新股本670,080,313股摊薄计算，2019年度每股收益为0.0531元/股。
七、授予前后对公司控股股东的影响
由于本次限制性股票授予完成后，公司股份总数由661,580,313股增加至670,080,313股，导致公司控股股东持股比例发生变化。控股股东、实际控制人王东辉先生及其一致行动人吴敏女士在授予前分别持有公司股份114,026,093股、56,715,000股，合计持有170,741,093股，占公司总股本的25.81%；本次授予完成后控股股东、实际控制人王东辉先生及其一致行动人吴敏女士持有公司股份数量不变，占公司新股本比例为25.48%。本次授予不会导致公司控股股东发生变化。
八、股本结构变动情况表
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次新增股份 数量（股） | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | ||
| 一、有限售条件股份 | 105,845,961 | 16.00% | 8,500,000 | 114,345,961 | 17.06% |
| 高管锁定股 | 105,845,961 | 16.00% | 0 | 105,845,961 | 15.80% |
| 股权激励限售股 | 0 | 0 | 8,500,000 | 8,500,000 | 1.27% |
| 二、无限售条件股份 | 555,734,352 | 84.00% | 0 | 555,734,352 | 82.94% |
| 三、股份总数 | 661,580,313 | 100.00% | 8,500,000 | 670,080,313 | 100.00% |
九、参与本激励计划的公司董事、高级管理人员在限制性股票授予股份上市日前6个月买卖公司股票的情况
经公司自查，参与本激励计划的公司董事、高级管理人员在限制性股票授予股份上市日前6个月内均无买卖公司股票的行为。
十、本次募集资金使用计划
本次增发限制性股票所筹集资金将全部用于补充公司流动资金。
十一、备查文件
1、北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
北京荣之联科技股份有限公司董事会
二〇二〇年七月十七日