证券代码：000517 证券简称：荣安地产 公告编号：2020-053债券代码：112262 债券简称：15荣安债
荣安地产股份有限公司关于转让子公司股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、财务资助事项概述
为专注发展房地产主业、优化资源配置、提升公司经营效率，荣安地产股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）、宁波荣安房地产开发有限公司拟与宁波香安企业管理有限公司（以下简称“香安企管”）签订《股权转让协议》，将宁波荣安物业服务有限公司（以下简称“荣安物业”）的100%股权转让给“香安企管”。“香安企管”为公司实际控制人王久芳控制之企业，系公司关联方，本次交易构成关联交易。
2020年7月10日公司第十一届董事会第二次临时会议审议通过了《关于转让子公司股权暨关联交易的议案》，关联董事王久芳、王丛玮回避表决，表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。公司独立董事对该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。本次交易在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及公司章程等相关规定，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
1、公司名称：宁波香安企业管理有限公司
2、统一社会信用代码/注册号：91330201MA2H6F3L0Q
3、法定代表人：王久芳
4、注册资本：1000万元
5、成立日期：2020年6月19日
6、公司类型：有限责任公司
7、注册地址： 浙江省宁波高新区江南路673号东楼6-26-070
8、经营范围：企业管理(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
9、股东及股权结构：王久芳先生持有该公司51%的股权、王丛玮先生持有该公司49%的股权。
10、实际控制人：王久芳先生
11、信用情况：“香安企管”非失信被执行人
（二）历史沿革及财务情况
“香安企管”成立于2020年6月19日，注册资本金1000万元，截止本公告日暂无最近一期财务数据。“香安企管”实际控制人王久芳先生持有荣安集团股份有限公司（以下简称“荣安集团”）50%股权，持有本公司股份945,000,000股，王久芳先生具备较强的履约能力。
（三）关联关系说明
公司实际控制人、董事长王久芳先生持有“香安企管”51%的股权且担任“香安企管”执行董事及法定代表人，公司董事、总经理王丛玮先生持有“香安企管”49%的股权。“香安企管”为公司关联方。
三、交易标的基本情况
本次拟交易的资产为“荣安物业”的100%股权，该部分股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等事项。公司不存在为“荣安物业”提供担保、“荣安物业”不存在占用公司资金的情况。“荣安物业”的基本情况如下：
（一）基本概况
1、公司名称：宁波荣安物业服务有限公司
2、统一社会信用代码/注册号：9133021272040234X6
3、法定代表人：王久芳
4、注册资本：1000万元
5、成立日期：1999年12月03日
6、公司类型：股份有限公司
7、注册地址：浙江省宁波市海曙区灵桥路513号5楼
8、经营范围：物业服务；家政服务；停车服务；房地产信息咨询；台球服务；棋牌服务；室内外装修；水电安装、维修；家用电器维修；高危险性体育项目：游泳；以及其他按法律、
法规、国务院决定等规定未禁止或无需经营许可的项目和未列入地方产业发展负面清单的项目。
9、股东及股权结构：荣安地产股份有限公司持有该公司70%的股权，宁波荣安房地产开发有限公司持有该公司30%的股权。10、实际控制人：王久芳先生
11、根据具有从事证券、期货从业资格的立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告，“荣安物业”最近一年又一期经审计的财务情况如下：
单位：元
| 项目 | 2019年12月31日 | 2020年03月31日 |
| 总资产 | 83,494,567.16 | 83,650,055.65 |
| 总负债 | 47,876,353.38 | 82,474,195.20 |
| 净资产 | 35,618,213.78 | 1,175,860.45 |
| 应收账款总额 | 15,451,908.08 | 16,109,572.59 |
| 或有事项涉及的总额 | - | - |
| 2019年度 | 2020年1-3月 | |
| 营业收入 | 118,664,684.37 | 17,043,952.24 |
| 营业利润 | 32,606,125.58 | -7,173,331.86 |
| 净利润 | 27,845,162.99 | -5,773,519.93 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -15,102,721.91 | -12,739,605.43 |
（二）交易标的利润及净资产的相关情况
宁波荣安物业服务有限公司近三年又一期的净利润情况如下：
2017年度净利润为497.33万元，2018年度净利润为899.33亿元，2019年度净利润为2,784.52万元，2020年第一季度净利润为-577.35万元。
在荣安物业2019年度实现的净利润构成中，非经常性损益即对子公司的投资收益为2,186.38万元，扣除投资收益后，2019年度荣安物业经营净利润为598.14万元。
2020年第一季度，受新冠疫情的影响，荣安物业营业收入有所下降，但人工成本较同期有所增加，导致2020年一季度净利润下降。
按照常规，荣安物业根据2019年财务审计报告进行了利润分配，分配给股东方荣安地产股份有限公司、宁波荣安房地产开发有限公司的利润总额为2,866.88万元。利润分配后，截止2020年3月31日，荣安物业账面净资产为117.59万元。
（三）交易标的与公司的交易及经营性往来情况
荣安物业与公司及公司下属子公司签订了《物业管理前期销售配合协议》，协议自签订
之日生效、销售中心撤离之日终止，协议服务内容：为公司房地产项目的销售中心提供包括保洁、保安、设备维护、维修等前期物业服务。物业服务的定价根据荣安物业为项目销售中心配备人员的人工成本、税费、案场物业办公费等计收，价格公允。
目前，荣安物业为公司提供上述服务的项目有：星空里、劝学里、温岭东宸华庭、海尚望府、林语春风、柳岸潮鸣、海上明月、新悦府、桐乡荣安府等。
荣安物业近三年与公司的交易及交易金额占其总营业收入情况：
2017年度交易金额575.72万元，占比8.91%；2018年度交易金额1,736.12万元，占比
19.40%；2019年度交易金额2,701.17万元，占比22.76%。本次交易完成后，荣安物业将成为公司的关联方，荣安物业为公司提供物业管理服务、荣安物业及其下属企业租赁公司房屋将构成关联交易，公司将根据《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》等相关法律法规的要求对上述事项进行审议，并及时履行信息披露义务。
截止本公告披露日，荣安物业与上市公司的往来款余额为0元。本次交易完成后，公司将以市场定价方式选聘物业服务机构，并严格遵守交易所相关规定，不会存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助的情形。
（四）历史交易情况
荣安物业于1999年12月3日成立，注册资本300万元，荣安集团持有其70%的股权，宁波荣安房地产开发有限公司持有其30%的股权。2007年7月31日，根据浙江东方资产评估有限公司出具的《评估报告》，荣安物业的评估价值为144.45万元，荣安集团持有的70%的股权评估值为101.12万元，荣安集团将所持的荣安物业的股权作价101.12万元转让给成功信息产业(集团)股份有限公司（现更名为荣安地产股份有限公司），2009年2月16日，完成工商转让手续。
四、关联交易的定价政策及定价依据
根据天津中联资产评估有限责任公司出具的《中联评报字2020D-0043号资产评估报告》，本次评估采用了收益法和资产基础法进行评估。
（一）资产基础法评估结论
资产账面价值 8,361.51 万元，评估值 8,381.17 万元，评估增值 19.66 万元，增值率
0.24%。负债账面价值 8,098.33 万元，评估值 8,098.33 万元，无评估增减值。所有者权益账面价值 263.18 万元，评估值 282.84 万元，评估增值19.66万元，增值率 7.47%。
（二）收益法评估结论
采用收益法评估后被评估单位股东全部权益价值为3,127.00万元，账面值117.59万元（合并口径），评估增值3,009.41万元，增值率2559.24%。综合考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用收益法评估结果作为最终评估结果，即被评估单位的股东全部权益价值为 3,127.00 万元（大写为人民币叁仟壹佰贰拾柒万元整）。
1、收益法原理
收益法是指将预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估方法。它是根据资产未来预期收益，按适当的折现率将其换算成现值，并以此收益现值作为委托评估资产的评估价值。
2、收益法计算模型
采用企业自由现金流折现法确定企业自由现金流价值，并分析考虑企业溢余资产、非营运性资产的价值，修正确定公司的整体价值，并扣除公司的付息债务确定公司的股东全部权益机制。计算公式为：
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值
企业整体价值＝企业自由现金流评估值＋非经营性资产（负债）的价值＋溢余资产价值
式中：：股东全部权益价值；：企业整体价值；：付息债务价值；：企业自由现金流评估价值；：未来第i年的预期收益（自由现金流量）；：永续期的预期收益（自由现金流量）；：折现率；：明确的预测期；：基准日存在的溢余资产或非经营性资产（负债）价值
3、收入、成本及其他主要参数的确定及评估依据
①主营业务收入：对物业行业环境、市场规模、未来趋势进行分析，按照物业费、停车费和其他收入分别进行预测。
物业费：包括了项目交付前向公司收取的前期物业管理服务费、项目交付后向业主收取的物业费、车位管理费，其中前期物业费是根据人员开支、装备及配置费、管理费等进行收取，物业费、车位管理费均按照各地有关部门制定的相应收费标准收取。目前，被评估单位荣安物业的项目基本来源于公司开发的地产项目，收入与公司交付的项目量息息相关。根据评估人员的核对，荣安物业2019年确认的收入与向公司收取的前期物业管理服务费和向业主
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收取的物业服务费之和基本吻合，因此预测物业费可按照未来能取得项目楼盘进行测算。
根据被评估单位的计划表及各个项目的收费标准和可收费面积，测算每年应收的物业费收入，再乘以前三年物业费的实际收缴率90%，计算得出每年的实际物业费收入。鉴于物业服务收费按照各地有关部门制定的收费标准计收，且调整物业收费需经各业主委员会同意才能调整，因此预计物业服务收费基本不变。收费面积的预测以每个物业管理项目继续管理还是退出，确定物业费收费面积。荣安物业2020年-2022年的收入预测是在原有物业管理项目的基础上，加入预计在此期间交付并移交管理的物业项目所产生的收入测算所得。结合公司获取土地储备情况，在物业服务市场化趋势下，公司未来直接将房地产项目的物业管理委托给物业公司的方式也在逐渐改变，2023年及以后物业项目不会有大幅的增加或者减少，呈微增趋势，因此预计物业收入在2023年-2024年总体呈微增趋势，2024年后保持稳定。停车费和其他收入通常与物业管理的面积、户数不直接相关，但两者之和占总收入的比例较小且相对比较稳定，所以预测按其占收入的比例测算。
②主营业务成本：根据行业调研，企业主要成本是用工成本，人工工资呈上升趋势，对公司历史年度成本进行分析，随着经济发展，用工成本提高，社会化服务完善，公司增加了用工服务的外包，保持总用工成本稳定，总用工成本呈现小幅增长趋势，预计总用工成本占收入的比在以后年度仍有小幅度的增长。
③税金及附加：根据公司适用的税收政策，按相应税率计算应交税金及附加。
④管理费用：根据管理费用具体构成项目，参考历史数据，分析其与收入、成本的相关性，预测管理费用未来增长率，其中固定资产费用按照企业会计政策测算。
⑤财务费用：根据公司资本结构，无付息负债，主要为手续费，根据历史年期手续费占营业收入的比例预测。
⑥企业所得税：公司所得税税率25%。
⑦折旧摊销：采用“直线法”进行预测，固定资产原值采用“补墙法”，即预测固定资产在折旧期满后再进行等价购置，则固定资产原值不变。
⑧追加资本：追加资本=资本性支出+营运资金增加额。更新资产的资本性支出根据评估基准日企业的资产情况业务发展情况，考虑预测期是否需进行更新或增添考虑。营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，根据企业正常经营一定期间内需要支付工资、材料购置的现金、代客户垫付购货款（应收票据、应收账款）等进行预测。
⑨企业自由现金流=净利润＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金增加额⑩折现率：选取参照与交易标的类似的上市公司，按照加权平均资本成本（WACC）计算确定折现率。加权平均资本成本指的是将企业股东预期回报率和付息债权人的预期回报率按照企业资本结构中的所有者权益和付息负债所占的比例加权平均计算的预期回报率。折现率=WACC=股权资本成本率×权重+债务资本成本率×权重=14.98%。
①债务资本成本采用评估基准日最新的LPR利率，权数采用企业同行业上市公司平均债务构成计算取得。
②权益资本成本按国际通常使用的CAPM模型求取，计算公式如下：
=
| efsKRERPR????? | ()fmfsRRRR????? |
其中：
无风险报酬率Rf：取证券交易所上市交易的长期国债（截止评估基准日剩余期限超过10年）到期收益率平均值4.07%确定无风险报酬率。
ERP：参考国内外针对市场风险溢价的理论研究及实践成果，结合相关的研究成果确定市场风险溢价取6.33%。
系统风险系数β：通过选定与标的公司处于相似行业的上市公司作为样本，于同花顺iFind系统查询获取其评估基准日近24个月，以周为计算周期，剔除财务杠杆调整后的Beta，选取Beta的平均值，再按选取的可比上市公司平均资本结构，计算Beta值为1.4188。
公司规模调整系数Rs：公司的特有风险目前国际上比较多的是考虑公司的规模对投资风险大小的影响，根据公司净资产规模及相应系数计算特有风险调整系数为3.14%。
五、关联交易协议的主要内容
转让方一（以下称甲方）：荣安地产股份有限公司
转让方二（以下称乙方）：宁波荣安房地产开发有限公司
受让方（以下称丙方）：宁波香安企业管理有限公司
（一）目标公司
宁波荣安物业服务有限公司，注册资本1000万元，实缴出资500万，其中甲方实缴出资350万、乙方实缴出资150万。
（二）转让价款
本合同项下股权及债权转让的总价款为：人民币3127万元整。其中，丙方向甲方支付人民币2188.9万元整，丙方向乙方支付人民币938.1万元整。
（三）交易结算方式
丙方同意在本合同生效之日起10日内分别向甲方支付700万元、向乙方支付300万元；在办理完成股权变更工商登记后10日内，丙方向甲方支付剩余的价款1488.9万元、向乙方支付剩余的价款638.1万元。
（四）各方的权利和义务
1、自本合同生效之日起，甲方丧失目标公司70％的股权，乙方丧失目标公司30％的股权，不再享有目标公司任何权利，也不再承担任何义务；丙方根据有关法律、本合同及修订后目标公司章程的规定，按照其所受让的股权比例享有权利，并承担相应的义务。
2、本合同签署之日起10日内，甲方、乙方应负责协调组织召开目标公司股东会，保证股东会批准本次股权转让，并就公司章程的修改签署有关协议或制定修正案。
3、本合同生效之日起30日内，甲方、乙方应与丙方共同完成目标公司股东会、执行董事的改组，并完成股权转让的全部法律文件。
4、在按照本合同约定完成本次股权转让的全部法律文件之日起10日内，甲方、乙方应协助丙方按照中国法律、法规及时向有关机关办理变更登记。
（五）协议生效条件与时间
1、本协议自各方签署之日并于各方有权机构同意股权转让协议项下标的股权转让事宜之日起生效。
六、本次关联交易的原因及对公司的影响
（一）本次交易的原因
1、有利于上市公司专注房地产主业
荣安物业主要从事物业管理服务，涉及保安、保洁、绿化、物业维修及保养等多项服务，属于劳动力密集型行业，劳动用工风险日益加大，且荣安物业管理规模相对较小，未形成规模效应，仍需投入较多的人力、物力等资源。截至 2019年末，荣安物业员工共计835人，占上市公司员工总数的52.35%。本次股权转让有利于上市公司精简人员，提升人均效能，集中资源专注发展房地产主业。
2、为公司提供更加市场化的物业服务
公司房地产开发项目目前主要由荣安物业进行物业管理，本次公司转让荣安物业后，荣安物业将由独立团队实施运营与管理，有利于进一步提高服务水平，提升运营效率，让业主享受更加市场化、更具竞争力的物业服务，同时有利于品牌的统一性。
（二）本次交易对公司的影响
本次公司以交易标的评估价值3,127万元作为成交价，转让荣安物业的100%股权，溢价3009.41万元。本次交易完成后，公司将获得3,009.41万元的投资收益，该笔资金将用于补充公司流动资金。本次公司转让荣安物业，有利于上市公司精简人员，提升人均效能，集中资源专注发展房地产主业，提升公司整体毛利率及净利率。近三年来，荣安物业营业收入及净利润占公司营业收入及净利润的比例均未超过2%，且荣安物业整体规模较小，本次股权转让对公司影响较小。此次关联交易定价符合公开、公平、公正的原则，不会损害上市公司及中小投资者利益。本次交易不存在其他相关利益安排，不会导致未来关联人对上市公司形成潜在损害。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
当年年初至披露日，公司与“香安企管”未发生关联交易。
当年年初到披露日，公司与“香安企管”同一实际控制人王久芳控制的荣安集团股份有限公司及其下属公司发生的关联交易金额为14.95万元。
八、独立董事事前认可和独立意见
作为公司的独立董事，在认真审阅相关文件资料并听取公司对本次事项情况的说明后，基于独立、客观、公正的判断立场，发表事前认可意见和独立意见如下：
公司已就将子公司宁波荣安物业服务有限公司的100%股权转让给关联方宁波香安企业管理有限公司的关联交易事项事先通知我们并进行了沟通。上述关联交易事项，不存在损害公司其他股东利益的情形。我们同意将该议案提交第十一届董事会第二次临时会议进行审议。
本次关联交易事项有利于公司专注发展房地产主业、优化资源配置、提升公司经营效率，符合公司经营发展规划，公司聘请具有执行证券、期货业务资格的立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）和天津中联资产评估有限责任公司出具了审计报告和评估报告，遵循了公开、公平的原则。
本次关联交易事项按照深圳证券交易所和公司的有关规定履行了决策程序，符合相关法律法规及规范性文件的规定，未损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。董事会审议该事项时，决策程序合法、有效。因此，同意本次转让子公司股权暨关联交易的事项。
九、备查文件
1、荣安地产股份有限公司第十一届董事会第二次临时会议决议
2、荣安地产股份有限公司独立董事关于第十一届董事会第二次临时会议相关事项的事前认可和独立意见
3、股权转让协议
4、审计报告
5、评估报告
特此公告。
荣安地产股份有限公司董事会二○二○年七月十六日