兴业证券股份有限公司关于深圳市通产丽星股份有限公司使用募集资金向全资子公司增资暨对募投项目实施主体
提供借款的核查意见
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”、“独立财务顾问”）为深圳市通产丽星股份有限公司（以下简称“通产丽星”、“公司”、“上市公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问。根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等有关规定的要求，兴业证券对公司拟使用募集资金向全资子公司增资暨对募投项目实施主体提供借款的事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市通产丽星股份有限公司向深圳清研投资控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2019〕2467号）的核准，公司以非公开方式向7名特定对象发行人民币普通股（A 股）45,998,160股，每股发行价格10.87元，募集资金总额为499,999,999.20元，扣除本次发行费用后实际募集资金净额为人民币494,881,277.49元。上述募集资金到位情况已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具相关《验资报告》（大华验字[2020]000245号）。
为加强募集资金的管理和使用，充分保护投资者权益，公司设立了募集资金专项账户（以下简称“专户”），并与兴业证券、设立专户的商业银行签署了《募集资金三方监管协议》。
二、募集资金使用情况
公司《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》披露的本次非公开发行募集资金总额不超过人民币50,000万元，扣除中介机构费用及其他相关费用后，将用于补充公司流动资金和力合科创集团有限公司（以下简称“力合
科创”）募投项目建设，具体内容如下：
| 序号 | 项目 |
| 实施主体 | 投资总额 |
力合仲恺创新基地
惠州力合创新中心有限公司（以下
| 拟使用募集资金金额 | ||
| 简称“惠州力合”） |
35,320.00 34,600.00
补充上市公司流动资金
通产丽星
- 13,000.00
中介机构费用及其他相
关费用
- 2,400.00
- - 50,000.00
为了保障“力合仲恺创新基地”募投项目的顺利实施，提高募集资金使用效率，公司拟将募集资金34,600.00万元以增资方式投入全资子公司力合科创，力合科创的注册资本将由原来的46,595.1309万元变更为49,524.8515万元，资本公积-资本溢价将相应增加31,670.2794万元。增资完成后，由力合科创向其控股子公司即募投项目实施主体惠州力合以提供有息借款的方式实施募投项目，借款金额34,600.00万元，借款期限不超过5年，借款利率参照同期银行贷款基准利率。公司董事会授权管理层在此额度范围内根据项目建设进度安排资金拨付事宜。
合计
三、本次增资及借款对象的基本情况
（一）力合科创基本情况
公司名称：力合科创集团有限公司
统一社会信用代码：91440300715228172G
成立时间：1999年08月31日
注册地址：深圳市南山区高新科技园北区清华信息港科研楼10楼1001
法定代表人：贺臻
注册资本：46595.1309万元人民币
股权情况：公司持有其100%股权，系公司全资子公司。
经营范围：高新技术企业创新基地的投资、建设、运营管理及物业服务；高新技术企业的科技服务（含技术开发、技术咨询、技术转让等）；高新技术企业孵化与创新服务；新兴产业战略投资与运营；科技成果转化服务；科技企业股权投资；企业管理咨询与培训；进出口与国际业务。
最近一年又一期财务指标：
单位：元
2020
| 主要财务数据 | 年 |
| 日 |
2019
| 月 |
资产总额6,738,386,212.11 6,497,267,896.66负债总额2,690,974,107.39 2,492,068,319.36净资产4,047,412,104.72 4,005,199,577.30 2020
日年
1-3
| 月 |
2019
营业收入49,230,262.78 600,789,859.77净利润774,991.31 401,663,059.18
（二）惠州力合基本情况
公司名称：惠州力合创新中心有限公司统一社会信用代码：91441300MA51H52B6G成立时间：2018年04月04日注册地址：惠州仲恺高新区仲恺大道(惠环段)666号科融创业大厦21楼2101-2108室及2118室
法定代表人：别力子注册资本：5200万元人民币股权情况：力合科创持有其94.23%股权，惠州市恺众创业服务有限公司持有其5.77%股权。
经营范围：高新技术企业创新基地的投资建设与运营管理，物业管理，高新技术企业孵化与创新服务，为高新技术企业提供科技服务及科技成果转化服务，集群企业住所托管，实业投资，股权投资，企业管理咨询，高科技产品技术开发，技术进出口。最近一年又一期财务指标：
单位：元
年度主要财务数据
2020
| 主要财务数据 | 年 |
| 日 |
2019
| 月 |
资产总额53,706,439.35 51,645,390.60负债总额45,149,372.81 42,646,509.97净资产8,557,066.54 8,998,880.63
2020
日年
1-3
| 月 |
2019
营业收入5,113.20 13,490.58净利润-441,814.09 2,483,927.06
四、增资及借款的目的及对公司的影响
本次将募集资金34,600.00万元以增资方式投入公司全资子公司力合科创，并由力合科创向其控股子公司即募投项目实施主体惠州力合以提供有息借款的方式实施募投项目，是基于募投项目“力合仲恺创新基地”的实际开展需要，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，同时还有利于提高募集资金的使用效率，保障募集资金投资项目的顺利稳步实施，符合公司的长远规划和发展战略，不存在损害公司和中小股东利益的行为。力合科创系公司全资子公司。惠州力合系公司控股子公司，公司对其拥有控制权，财务风险可控。
五、增资及借款后募集资金的使用和管理
本次公司向全资子公司力合科创增资及力合科创向惠州力合借款事宜经董事会审议通过后，公司将根据《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定合法、合规使用募集资金，对募集资金使用实施有效监管。
六、本次增资及借款事宜的决策程序
（一）董事会意见
2020 年7月16日，公司第五届董事会第八次会议审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资暨对募投项目实施主体提供借款的议案》，同意公司使用募集资金人民币34,600.00万元对力合科创进行增资，增资完成后，同意力合科创将募集资金34,600.00万元向惠州力合提供借款用于实施募投项目。
（二）监事会意见
经审议，监事会认为：公司通过将部分募集资金以增资及借款的方式投入募投项目实施主体惠州力合，系对募集资金的正常使用，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不存在损害公司和中小股东利益的行为。监事会同意公司使用募集资金向力合科创进行增资，并由力合科创向惠州力合提供借款实施募投项目。
（三）独立董事意见
公司将34,600.00万元募集资金以增资形式投入全资子公司力合科创，并由
力合科创以借款形式将该笔34,600.00万元募集资金投入惠州力合，符合公司募集资金投资项目实际运营需要及公司实际情况，有利于推进募集资金投资项目实施进程。上述事项履行了必要的法定程序，没有改变募集资金的投资方向和项目内容，不存在损害公司及中小股东利益的情况，符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《深圳证券交易所股票上市规则》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。因此，我们全体独立董事一致同意公司使用募集资金向力合科创进行增资，并由力合科创向惠州力合提供借款实施募投项目。
七、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：公司二级控股子公司惠州力合为公司非公开发行股票募集配套资金投资项目的实施主体，公司本次使用部分募集资金向全资子公司力合科创进行增资以及力合科创向控股子公司提供借款的事项已履行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定。公司本次使用部分募集资金向全资子公司增资并由全资子公司对募投项目实施主体提供借款，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不影响募集资金投资项目的正常实施，有利于提高募集资金使用效率，符合公司的长远规划和发展战略，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。综上所述，本独立财务顾问对通产丽星本次使用部分募集资金向全资子公司力合科创增资及力合科创向惠州力合提供借款的相关事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于深圳市通产丽星股份有限公司使用募集资金向全资子公司增资暨对募投项目实施主体提供借款的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
马恒光 杨生荣 张钦秋
兴业证券股份有限公司
2020年7月16日