证券代码：603229 证券简称：奥翔药业 公告编号：2020-050
浙江奥翔药业股份有限公司第二届监事会第十七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
浙江奥翔药业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十七次会议于2020年7月16日在浙江省化学原料药基地临海园区东海第四大道5号公司301会议室以现场的方式召开。会议通知已于2020年7月12日以专人送达或电子邮件方式送交公司全体监事。本次会议应参加监事3人，实际参加监事3人，会议由监事会主席徐海燕女士主持。会议的通知、召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。
二、监事会会议审议情况
经全体监事认真审议并表决，一致通过了如下议案：
（一）审议通过《关于公司2020年半年度报告及其摘要的议案》
监事会认为：公司2020年半年度报告的编制和审议程序符合相关法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。2020年半年度报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果。在提出本意见前，未发现参与半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（二）审议通过《关于公司2020年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《奥翔药业2020年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2020-051）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（三）审议通过《关于〈浙江奥翔药业股份有限公司前次募集资金使用情况报告〉的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《奥翔药业关于前次募集资金使用情况报告的公告》（公告编号：2020-054）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于〈浙江奥翔药业股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）〉的议案》
公司分别于2020年4月24日、2020年5月11日召开了第二届董事会第十五次会议、2020年第一次临时股东大会，审议通过了关于公司2020年非公开发行A股股票的相关议案。鉴于本次非公开发行A股股票因2019年年度权益分派实施完毕调整发行价格和发行数量等相关情况，同意修改2020年非公开发行A股股票预案。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《奥翔药业关于2020年非公开发行A股股票预案修订情况说明的公告》（公告编号：2020-055）及《奥翔药业2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
根据股东大会就公司2020年非公开发行A股股票事宜对董事会的相关授权，本议案无需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股票认购协议之补充协议的议案》公司及各认购人已于2020年4月24日签订了《附生效条件的股份认购合同》（以下简称“原合同”）。
公司与各认购人本着公平合理、平等自愿的原则，根据《中华人民共和国合同法》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规及规范性文件的规定，经友好协商，同意在原合同的基础上变更部分条款内容，具体修订内容如下：
公司与认购人郑志国
原合同修订部分：
原合同“一、认购金额及认购数量”的内容修订为：
1.认购人参与认购发行人本次非公开发行人民币普通股（A股），认购金额为12,000万元，拟认购股票数量为5,148,005股。
鉴于发行人2019年年度股东大会审议通过了《关于 2019年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》。截至本补充合同签订之日，发行人2019 年年度权益分派已实施完毕。本次非公开发行股票的发行价格由 23.31元/股调整为16.60元/股；发行数量由不超过 15,015,014 股（含本数）调整为不超过21,084,336 股（含本数）。因此，认购人拟认购股票数量调整为7,228,915股。
2.本次非公开发行股票的发行价格根据原合同和发行人利润分配及资本公积金转增股本情况调整为16.60元/股。若发行人股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则发行价格将作相应调整。调整方式如下：
（1）分红派息：P 1 =P 0 -D
（2）资本公积转增股本或送股：P 1 =P 0 /（1+N）
（3）两项同时进行：P 1 =（P 0 -D）/（1+N）
其中，P 0 为调整前发行价格，每股分红派息金额为 D，每股资本公积转增股本或送股数为 N，调整后发行价格为 P 1 。
3.在定价基准日至发行日期间，如中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）对发行价格进行政策调整的，则本次非公开发行的发行价格将做相应调整。
本补充合同的生效
本补充合同壹式肆份，自双方签字或加盖公章之日起成立，自原合同生效之日起同时生效。生效后双方以本补充合同修改内容为准，原合同中其余未修订条款原对双方仍具有约束力。
公司与认购人涌铧价值成长定增1号私募股权投资基金
原合同修订部分：
原合同“一、认购金额及认购数量”的内容修订为：
1.认购人参与认购发行人本次非公开发行人民币普通股（A股），认购金额为18,000万元，拟认购股票数量为7,722,007股。
鉴于发行人2019年年度股东大会审议通过了《关于 2019年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》。截至本补充合同签订之日，发行人2019 年年度权益分派已实施完毕。本次非公开发行股票的发行价格由 23.31元/股调整为16.60元/股；发行数量由不超过 15,015,014 股（含本数）调整为不超过21,084,336 股（含本数）。因此，认购人拟认购股票数量调整为10,843,373股。
2.本次非公开发行股票的发行价格根据原合同和发行人利润分配及资本公积金转增股本情况调整为16.60元/股。若发行人股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则发行价格将作相应调整。调整方式如下：
（1）分红派息：P 1 =P 0 –D
（2）资本公积转增股本或送股：P 1 =P 0 /（1+N）
（3）两项同时进行：P 1 =（P 0 -D）/（1+N）
其中，P 0 为调整前发行价格，每股分红派息金额为 D，每股资本公积转增股本或送股数为 N，调整后发行价格为 P 1 。
3.在定价基准日至发行日期间，如中国证监会对发行价格进行政策调整的，则本次非公开发行的发行价格将做相应调整。
本补充合同的生效
本补充合同壹式肆份，自发行人与上海涌铧的法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自原合同生效之日起同时生效。生效后各方以本补充合同修改内容为准，原合同中其余未修订条款原对各方仍具有约束力。
公司与认购人苏州礼康股权投资中心（有限合伙）
原合同修订部分：
原合同“一、认购金额及认购数量”的内容修订为：
1.认购人参与认购发行人本次非公开发行人民币普通股（A股），认购金额为5,000万元，拟认购股票数量为2,145,002股。
鉴于发行人2019年年度股东大会审议通过了《关于 2019年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》。截至本补充合同签订之日，发行人2019 年年度权益分派已实施完毕。本次非公开发行股票的发行价格由 23.31元/股调整为16.60元/股；发行数量由不超过 15,015,014 股（含本数）调整为不超过21,084,336 股（含本数）。因此，认购人拟认购股票数量调整为3,012,048股。
2.本次非公开发行股票的发行价格根据原合同和发行人利润分配及资本公积金转增股本情况调整为16.60元/股。若发行人股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则发行价格将作相应调整。调整方式如下：
（1）分红派息：P 1 =P 0 -D
（2）资本公积转增股本或送股：P 1 =P 0 /（1+N）
（3）两项同时进行：P 1 =（P 0 -D）/（1+N）
其中，P 0 为调整前发行价格，每股分红派息金额为 D，每股资本公积转增股本或送股数为 N，调整后发行价格为 P 1 。
3.在定价基准日至发行日期间，如中国证监会对发行价格进行政策调整的，则本次非公开发行的发行价格将做相应调整。
原合同“九、认购人的陈述与保证”之第6款的内容修订为：
6.认购人承诺，若最终认购人被证监会或交易所认定为不适用《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条第二款第（三）项规定的战略投资者条款的，或应证监会或交易所要求、质询需对本次发行的方案进行调整或对本协议部分条款进行修订的，则认购人应根据届时有效的法律、行政法规、中国证监会的规章及及规范性文件、上海证券交易所的相关规则等与发行人进行友好协商，签署补充协议，对被要求调整的认购方式、数量、金额、限售期等条款进行补充约定。认购人不得以本次发行方案需调整或被认定为不适用上述条款为由拒绝接受本次发行方案的调整及补充协议的签署。
删除原合同“十一、合同终止与解除”之第5款，即如下内容：
5. 在本协议生效后发行人启动本次非公开发行，若发行日（为本协议之目的，发行日视为发行人发出《缴款通知书》之日，不含发行日当日）前20个交易日发行人股票交易均价（发行日前20个交易日发行人股票交易均价=发行日前20个交易日发行人股票交易总额÷发行日前20个交易日发行人股票交易总量）低于本协议约定的本次非公开发行价格23.31元的80%（即18.65元/股（不含本数））的，则认购方有权经单方通知发行人终止本协议。在前述情形下本协议应自认购方发出终止通知之日起终止。如双方协商继续实施本次非公开发行的，发行价格由双方协商一致调整并按照相关监管规则履行相关审批手续后确定。
本补充合同的生效
本补充合同壹式肆份，自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自原合同生效之日起同时生效。生效后双方以本补充合同修改内容为准，原合同中其余未修订条款原对双方仍具有约束力。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。根据股东大会就公司2020年非公开发行A股股票事宜对董事会的相关授权，本议案无需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的战略合作协议之补充协议的议案》公司及各战略投资者已于2020年4月24日签订了《附生效条件的战略合作协议》（以下简称“原合同”）。公司与各战略投资者本着公平合理、平等自愿的原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，经友好协商，同意在原合同的基础上变更部分条款内容，具体修订内容如下：
1、公司与战略投资者上海涌铧投资管理有限公司
（1）原合同修订部分：
甲方与上海涌铧已于2020年4月24日签署了《附生效条件的股份认购合同》，受限于《附生效条件的股份认购合同》的相关约定，本次非公开发行股票的发行价格为23.31元/股，乙方拟认购甲方本次非公开发行人民币普通股（A股），拟认购金额为18,000万元，拟认购股票数量为7,722,007股。
鉴于甲方2019年年度股东大会审议通过了《关于 2019年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，甲方与上海涌铧另行签订了《<附生效条件的股份认购合同>之补充合同》，将拟认购股票数量调整为10,843,373股。
若本次非公开发行中发行人股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的或在定价基准日至发行日期间，中国证券监督管理委员会对发行价格进行政策调整的，则本次非公开发行的发行价格将做相应调整，本次非公开发行的发行价格进行调整的，则认购人的认购数量也将根据本次非公开发行募集资金总额与调整后的发行价格作相应调整。具体调整方式以《附生效条件的股份认购合同》及其补充合同约定为准。
（2）本补充协议的生效
本补充协议壹式肆份，自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自原协议生效之日起同时生效。生效后双方以本补充协议修改内容为准，原合同中其余未修订条款原对双方仍具有约束力。
2、公司与战略投资者上海礼颐投资管理合伙企业（有限合伙）
（1）原合同修订部分：
甲方与礼康已于2020年4月24日签署了《附生效条件的股份认购合同》，受限于《附生效条件的股份认购合同》的相关约定，本次非公开发行股票的发行价格为23.31元/股，拟认购金额为5,000万元，拟认购股票数量为2,145,002股。
鉴于甲方2019年年度股东大会审议通过了《关于 2019年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，甲方与礼康另行签订了《<附生效条件的股份认购合同>之补充合同》，将拟认购股票数量调整为3,012,048股。
若本次非公开发行中发行人股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的或在定价基准日至发行日期间，中国证券监督管理委员会对发行价格进行政策调整的，则本次非公开发行的发行价格将做相应调整，本次非公开发行的发行价格进行调整的，则认购人的认购数量也将根据本次非公开发行募集资金总额与调整后的发行价格作相应调整。具体调整方式以《附生效条件的股份认购合同》及其补充合同的约定为准。
（2）本补充协议的生效
本补充协议壹式肆份，自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自原协议生效之日起同时生效。生效后双方以本补充协议修改内容为准，原合同中其余未修订条款原对双方仍具有约束力。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。根据股东大会就公司2020年非公开发行A股股票事宜对董事会的相关授权，
本议案无需提交股东大会审议。特此公告。
浙江奥翔药业股份有限公司监事会
2020年7月17日