国信证券股份有限公司
关于北京交大思诺科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2020]712号”文核准，北京交大思诺科技股份有限公司（以下简称“交大思诺”、“发行人”或“公司”）不超过2,173.34万股社会公众股公开发行已于2020年
月
日刊登招股意向书。发行人本次公开发行股票总量为2,173.34万股，全部为公开发行新股。发行人已承诺在发行完成后将尽快办理工商登记变更手续。国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）认为发行人申请其股票上市完全符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
如无特别说明，本上市公告书中简称或名词的释义与《北京交大思诺科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》释义相同。
一、发行人概况
（一）发行人基本情况
| 注册中文名称： | 北京交大思诺科技股份有限公司 |
| 英文名称： | Beijing Jiaoda Signal Technology Co.,Ltd. |
| 注册资本： | 6,520.00万元（本次发行前）；8,693.34万元（本次发行后） |
| 法定代表人： | 李伟 |
| 有限公司成立日期： | 2001年6月6日 |
| 股份公司设立日期： | 2015年7月10日 |
| 住所： | 北京市昌平区回龙观镇立业路3号院2号楼1层101 |
| 经营范围： | 技术开发、技术推广、技术咨询、技术转让、技术服务； |
（二）设立情况
交大思诺由思诺有限整体改制设立。
2015年
月
日，思诺有限召开临时股东会，同意以经天健会计师事务所审计的截至2015年
月
日的净资产216,971,217.75元为基准，折为股本65,200,000股，余额151,771,217.75元计入资本公积，整体变更设立北京交大思诺科技股份有限公司。
2015年
月
日，北京市海淀区工商行政管理局向公司核发了《企业法人营业执照》。
（三）主营业务
公司主营业务为轨道交通列车运行控制系统关键设备的研发设计、组织生产、销售及技术支持，主要体现为产品的系统设计及软硬件开发和产品实现的全流程管控。
公司专注于应答器系统、机车信号车载设备和轨道电路读取器（TCR）等列控系统关键设备的自主研发，研制的产品均实现了业界安全完整性等级中最高的安全等级SIL4级。公司提供的主要产品包括应答器系统、机车信号CPU组件和轨道电路读取器（TCR），广泛应用于普铁、高铁、城轨等领域。
2001年，公司创始人邱宽民、徐迅等人作为我国最早研制成功的数字化通用式机车信号的主要设计者，创立公司并率先实现数字化通用式机车信号产品的产业化规模生产。公司的机车信号产品广泛应用于我国普速铁路，包括大秦重载铁路等特殊区段，为我国铁路第五次、第六次大提速、长交路直达列车开行以及大秦线重载列车开行提供了关键列控技术保障。2008年南方冰雪灾害期间，公司机车信号产品特有的对各种信号制式的全面兼容性为各地内燃机车调往京广
线南段提供了技术保障。
2004年，公司在巩固机车信号产品优势地位的同时，结合我国高铁建设对列控系统设备的现实需求，开始自主研制应答器系统，并于2008年成功研制出国内首套具有完全自主知识产权的应答器系统。基于公司在应答器系统领域的突出贡献，公司应答器系统于2009年
月被认定为北京市自主创新产品，并于2016年荣获中国铁道学会铁道科技奖一等奖。
2007年，公司成功研制出轨道电路读取器（TCR）并应用于我国首条高速铁路京津城际，该设备是当时京津城际高铁列控系统中唯一完全国内自主研发的车载设备，解决了当时引进集成的国外厂商的高铁列控系统无轨道电路读取设备的问题。基于公司机车信号产品和轨道电路读取器的技术创新以及对保障我国普铁提速和高铁发展所做出的突出贡献，公司分别于2008年和2009年荣获中国铁道学会科学技术奖一等奖和国家科学技术进步奖二等奖。
在产品应用领域方面，随着我国城市轨道交通的迅猛发展，针对城市轨道交通列车密度高、行车间隔短等特点，公司进一步开发适用于城市轨道交通的应答器系统和轨道电路读取器，实现了城市轨道交通列车运行控制系统关键设备的进口替代。
在产品类型方面，公司自主研发的列车运行监控装置（LKJ）取得了铁路产品认证证书（试用证书），并已开始正式上道试用。
（四）主要财务数据及财务指标
公司最近三年经审计的主要财务数据及财务指标如下：
、
合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | 2017-12-31 |
| 资产总额 | 65,710.57 | 54,160.76 | 49,435.21 |
| 负债总额 | 12,055.53 | 9,703.24 | 13,474.43 |
| 股东权益总额 | 53,655.04 | 44,457.52 | 35,960.78 |
| 归属于母公司股东的所有者权益 | 53,655.04 | 44,457.52 | 35,960.78 |
、
合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 34,418.00 | 30,503.31 | 24,192.19 |
| 营业利润 | 13,306.66 | 11,882.00 | 9,536.61 |
| 利润总额 | 13,344.32 | 11,937.93 | 9,591.06 |
| 净利润 | 11,870.73 | 10,648.34 | 8,557.28 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 11,870.73 | 10,648.34 | 8,557.28 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司普通股东的净利润 | 11,677.83 | 10,375.59 | 8,253.35 |
、
合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 11,996.36 | -1,542.77 | 12,773.89 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -1,520.39 | 2,196.17 | 4,945.11 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -2,806.20 | -3,171.56 | -9,007.94 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 7,669.77 | -2,518.16 | 8,711.05 |
、主要财务指标
| 项目 | 2019-12-31/ 2019年度 | 2018-12-31/ 2018年度 | 2017-12-31/ 2017年度 |
| 流动比率（倍） | 4.60 | 5.32 | 3.04 |
| 速动比率（倍） | 3.55 | 4.07 | 2.21 |
| 资产负债率（母公司）（%） | 18.94 | 17.69 | 26.11 |
| 应收账款周转率（次） | 2.13 | 2.75 | 2.76 |
| 存货周转率（次） | 0.82 | 0.81 | 0.66 |
| 息税折旧摊销前利润（万元） | 14,395.43 | 13,021.16 | 10,724.19 |
| 利息保障倍数（倍） | / | 650.51 | 283.73 |
| 每股经营活动产生的现金流量（元） | 1.84 | -0.24 | 1.96 |
| 每股净现金流量（元） | 1.18 | -0.39 | 1.34 |
| 归属于发行人股东的每股净资产（元） | 8.23 | 6.82 | 5.52 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 24.31 | 26.72 | 24.44 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 23.91 | 26.04 | 23.58 |
| 基本每股收益（元） | 1.82 | 1.63 | 1.31 |
| 稀释每股收益（元） | 1.82 | 1.63 | 1.31 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元） | 1.79 | 1.59 | 1.27 |
| 无形资产（扣除土地使用权）占净资产比例（%） | 0.18 | 0.18 | 0.27 |
二、申请上市的股票发行情况
发行人本次公开发行前总股本为6,520.00万股，本次公开发行2,173.34万股，不进行老股转让。本次发行后总股本为8,693.34万股，公开发行的股份占发行后总股本的比例为
25.00%
。
（一）本次发行股票的基本情况
| 股票种类 | 人民币普通股（A股） |
| 每股面值 | 人民币1.00元 |
| 发行股数 | 本次发行股票的数量不超过2,173.34万股，不低于发行后总股本的25%。本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售老股 |
| 每股发行价格 | 28.69元 |
| 发行市盈率 | 21.36倍（按每股发行价格除以发行后每股收益计算，发行后每股收益按照发行前一年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算） |
| 发行前每股净资产 | 8.23元（按2019年12月31日经审计的归属于母公司股东权益除以本次发行前总股本计算） |
| 发行后每股净资产 | 12.30元（按2019年12月31日经审计的归属于母公司股东权益与预计的募集资金净额之和除以发行后总股本计算） |
| 发行市净率 | 2.33倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算） |
| 发行方式 | 采用网下向询价对象配售发行和网上资金申购定价发行相结合的发行方式，或中国证监会认可的其他发行方式 |
| 发行对象 | 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户并符合深圳证券交易所相关规定的自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） |
| 承销方式 | 余额包销 |
| 预计募集资金总额 | 62,353.1246万元 |
| 预计募集资金净额 | 53,286.00万元 |
（二）
发行人股东自愿锁定股份及减持意向的承诺
、本次发行前股东所持股份的限售安排和自愿锁定股份承诺
（
）控股股东暨实际控制人承诺
公司控股股东暨实际控制人邱宽民、徐迅、赵胜凯、张民、赵会兵和李伟（以下简称“邱宽民等六人”）承诺：
）自公司股票在深圳证券交易所上市之日起
个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不
由公司回购该等股份。
）公司上市后
个月内如公司股票价格连续
个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后
个月期末收盘价低于发行价，则持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份的锁定期限自动延长
个月。若公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述发行价格指公司首次公开发行股票的发行价格除权除息后的价格。
）上述承诺不因本人职务变更、离职等原因而终止。
）若本人未能遵守以上承诺事项，则本人违反承诺出售股票所获的全部收益将归公司所有，且本人将承担相应的法律责任。
）若法律、法规及中国证监会相关规则另有规定的，从其规定。
（
）担任公司董事、监事、高级管理人员的股东承诺
担任公司董事、监事、高级管理人员的股东邱宽民、徐迅、赵胜凯、张民、赵会兵、李伟、赵明、王永和、任新国、寇永砺、童欣、徐红梅、孟冬梅承诺：
）自公司股票在深圳证券交易所上市之日起
个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接、间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该等股份。
）公司上市后
个月内如公司股票价格连续
个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后
个月期末收盘价低于发行价，则持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份的锁定期限自动延长
个月。若公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述发行价格指公司首次公开发行股票的发行价格除权除息后的价格。
）上述承诺不因本人职务变更、离职等原因而终止。
）若本人未能遵守以上承诺事项，则本人违反承诺出售股票所获的全部收益将归公司所有，且本人将承担相应的法律责任。
）若法律、法规及中国证监会相关规则另有规定的，从其规定。
（
）公司法人股东承诺
公司法人股东北京交大资产经营有限公司承诺：
）自公司股票在深圳证券交易所上市之日起
个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司直接、间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，
也不由公司回购该等股份。
）若本公司未能遵守以上承诺事项，则本公司违反承诺出售股票所获的全部收益将归公司所有，且本公司将承担相应的法律责任。
）若法律、法规及中国证监会相关规则另有规定的，从其规定。
（
）其他股东承诺
公司其他股东承诺：
）自公司股票在深圳证券交易所上市之日起
个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接、间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该等股份。
）上述承诺不因本人职务变更、离职等原因而终止。
）若本人未能遵守以上承诺事项，则本人违反承诺出售股票所获的全部收益将归公司所有，且本人将承担相应的法律责任。
）若法律、法规及中国证监会相关规则另有规定的，从其规定。
、股东关于持股及减持意向的承诺
（
）控股股东暨实际控制人、董事承诺
公司控股股东暨实际控制人、董事邱宽民等六人承诺：
）自锁定期届满之日起
个月内，若本人试图通过任何途径或手段减持公司首次公开发行股票前本人已持有的公司股票，本人的减持价格应不低于公司首次公开发行股票的发行价格。若在本人减持公司股票前，公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本人的减持价格应不低于公司首次公开发行股票的发行价格除权除息后的价格。
）如本人拟在锁定期满后减持股票的，将严格遵守届时有效的中国证监会、深圳证券交易所等关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划，通过合法方式进行减持，并按照相关规定及时、准确地履行信息披露义务。
）本人在担任公司董事/监事/高级管理人员期间每年转让的本人直接、间接持有的公司股份不得超过本人所持有公司股份总数的25%；本人离职后半年内，不转让本人直接、间接持有的公司股份。
）上述承诺不因本人职务变更、离职等原因而终止。
）若本人未能遵守以上承诺事项，则本人违反承诺出售股票所获的全部收
益将归公司所有，且本人将承担相应的法律责任。
（
）担任公司监事、高级管理人员的股东承诺
担任公司监事、高级管理人员的股东赵明、王永和、任新国、寇永砺、童欣、徐红梅、孟冬梅承诺：
）自锁定期届满之日起
个月内，若本人试图通过任何途径或手段减持公司首次公开发行股票前本人已持有的公司股票，本人的减持价格应不低于公司首次公开发行股票的发行价格。若在本人减持公司股票前，公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本人的减持价格应不低于公司首次公开发行股票的发行价格除权除息后的价格。
）如本人拟在锁定期满后减持股票的，将严格遵守届时有效的中国证监会、深圳证券交易所等关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划，通过合法方式进行减持，并按照相关规定及时、准确地履行信息披露义务。
）本人在担任公司董事/监事/高级管理人员期间每年转让的本人直接、间接持有的公司股份不得超过本人所持有公司股份总数的25%；本人离职后半年内，不转让本人直接、间接持有的公司股份。
）上述承诺不因本人职务变更、离职等原因而终止。
）若本人未能遵守以上承诺事项，则本人违反承诺出售股票所获的全部收益将归公司所有，且本人将承担相应的法律责任。
（
）公司法人股东承诺
公司法人股东北京交大资产经营有限公司承诺：
）自锁定期届满之日起
个月内，若本公司试图通过任何途径或手段减持公司首次公开发行股票前本公司已持有的公司股票，本公司的减持价格应不低于公司首次公开发行股票的发行价格。若在本公司减持公司股票前，公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本公司的减持价格应不低于公司首次公开发行股票的发行价格除权除息后的价格。
）如本公司拟在锁定期满后减持股票的，将严格遵守届时有效的中国证监会、深圳证券交易所等关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划，通过合法方式进行减持，并按照相关规定及时、准确地履行信息披露义务。
）若本公司未能遵守以上承诺事项，则本公司违反承诺出售股票所获的全
部收益将归公司所有，且本公司将承担相应的法律责任。
（
）其他股东承诺
公司其他股东承诺：
）如本人拟在锁定期满后减持股票的，将严格遵守届时有效的中国证监会、深圳证券交易所等关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划，通过合法方式进行减持，并按照相关规定及时、准确地履行信息披露义务。
）在锁定期满后四年内，本人每年减持所持有的公司股份数量合计不超过公司上市前本人所持有的公司股份总数（不含公开发售的数量，以送股、转增或增发股份后的股本数量计算）的25%。
）上述承诺不因本人职务变更、离职等原因而终止。
）若本人未能遵守以上承诺事项，则本人违反承诺出售股票所获的全部收益将归公司所有，且本人将承担相应的法律责任。
三、保荐机构对于发行人是否符合上市条件的说明
交大思诺股票上市符合《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件：
（一）股票发行申请经中国证监会核准，并已公开发行；
（二）交大思诺发行后股本总额为
8,693.34万元，不少于人民币3,000.00万元；
（三）公开发行的股票为交大思诺发行后股份总数的
25%；
（四）发行后发行人股东人数不少于
人；
（五）交大思诺最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；
（六）深圳证券交易所要求的其他条件。
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经核查，保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情况：
（一）保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股
股东、实际控制人、重要关联方的股份的情况；
（二）发行人或其第一大股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐机构或
控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发
行人权益、在发行人任职的情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人第一大股东、
实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）作为交大思诺的保荐机构，已在证券发行保荐书中做出如下承诺：
、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
（二）本保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规
定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上
市的规定，接受证券交易所的自律管理。
六、对发行人持续督导期间的工作安排
| 事项 | 安排 |
| （一）持续督导事项 | 国信证券将根据与发行人签订的保荐协议、在本次发行股票上市当年的剩余时间及以后3个完整会计年度内对发行人进行持续督导。 |
| 1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度 | 强化发行人严格执行中国证监会有关规定的意识，认识到占用发行人资源的严重后果，完善各项管理制度和发行人决策机制。 |
| 2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 | 建立对高管人员的监管机制，督促高管人员与发行人签订承诺函、完善高管人员的激励与约束体系。 |
| 3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见 | 尽量减少关联交易、关联交易达到一定数额需经独立董事发表意见并经董事会（或股东大会）批准。 |
| 4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向证监会、证券交易所提交的其他文件 | 建立与发行人信息及时沟通渠道，督促发行人负责信息披露的人员学习有关信息披露要求和规定。 |
| 5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项 | 建立与发行人信息沟通渠道，根据募集资金专用账户的管理协议落实监管措施、定期对项目进展情况进行跟踪和督促。 |
| 6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见 | 严格按照中国证监会有关文件的要求规范发行人担保行为的决策程序，要求发行人对所有担保行为与保荐人进行事前沟通。 |
| （二）保荐协议对保荐人的权利、履行持续督导责任的其他主要约定 | 按照保荐制度有关规定积极行使保荐职责；严格履行保荐协议、建立通畅的沟通联系渠道。 |
| （三）发行人和其他中介机构配合保荐人履行保荐职责的有关约定 | 会计师事务所、律师事务所持续对发行人进行关注，并进行相关业务的持续培训。 |
| （四）其他安排 | 无 |
七、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话
保荐机构（主承销商）：国信证券股份有限公司
保荐代表人：吴风来、赵刚
联系地址：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层
电话：
0755-82130833传真：
0755-82130620联系人：吴风来、赵刚
八、保荐机构认为应当说明的其他事项
本保荐机构特别提醒投资者重点关注并认真阅读招股说明书“重大事项提示”以及“第四节
风险因素”等有关章节。
九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
保荐机构国信证券认为：交大思诺申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的相关要求，交大思诺股票具备在深圳证券交易所上市的条件。国信证券同意担任交大思诺本次发行上市的保荐机构，推荐其股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
特此推荐，请予批准。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于北京交大思诺科技股份有限公司股票上市保荐书》之签字盖章页）
保荐代表人： ____________ ____________
吴风来 赵 刚
法定代表人： ____________
何 如
国信证券股份有限公司
年 月 日