股票简称：交大思诺 股票代码：300851
北京交大思诺科技股份有限公司
Beijing Jiaoda Signal Technology Co.,Ltd.（北京市昌平区回龙观镇立业路3号院2号楼1层101）
首次公开发行股票并在创业板上市
之上市公告书
保荐机构（主承销商）
（深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层）
二〇二〇年七月
特别提示本公司股票将于2020年7月17日在深圳证券交易所创业板上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
第一节 重要声明与提示北京交大思诺科技股份有限公司（以下简称―交大思诺‖、―本公司‖、―公司‖或―发行人‖）股票将在深圳证券交易所创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应当充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网（网址www.cninfo.com.cn）的本公司招股说明书全文。
如无特别说明，本上市公告书中简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书释义相同。本上市公告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入所致。
本公司及其股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员以及本次发行的保荐机构及证券服务机构等就首次公开发行股票上市作出的重要承诺及说明如下：
一、本次发行前股东所持股份的限售安排和自愿锁定股份承诺
（一）控股股东暨实际控制人承诺
公司控股股东暨实际控制人邱宽民、徐迅、赵胜凯、张民、赵会兵和李伟（以下简称―邱宽民等六人‖）承诺：
1、自公司股票在深圳证券交易所上市之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不
由公司回购该等股份。
2、公司上市后6个月内如公司股票价格连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（即2021年1月17日，非交易日顺延）收盘价低于发行价，则持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份的锁定期限自动延长6个月。若公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述发行价格指公司首次公开发行股票的发行价格除权除息后的价格。
3、上述承诺不因本人职务变更、离职等原因而终止。
4、若本人未能遵守以上承诺事项，则本人违反承诺出售股票所获的全部收益将归公司所有，且本人将承担相应的法律责任。
5、若法律、法规及中国证监会相关规则另有规定的，从其规定。
（二）担任公司董事、监事、高级管理人员的股东承诺
担任公司董事、监事、高级管理人员的股东邱宽民、徐迅、赵胜凯、张民、赵会兵、李伟、赵明、王永和、任新国、寇永砺、童欣、徐红梅、孟冬梅承诺：
1、自公司股票在深圳证券交易所上市之日起12个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接、间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该等股份。
2、公司上市后6个月内如公司股票价格连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（即2021年1月17日，非交易日顺延）收盘价低于发行价，则持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份的锁定期限自动延长6个月。若公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述发行价格指公司首次公开发行股票的发行价格除权除息后的价格。
3、上述承诺不因本人职务变更、离职等原因而终止。
4、若本人未能遵守以上承诺事项，则本人违反承诺出售股票所获的全部收益将归公司所有，且本人将承担相应的法律责任。
5、若法律、法规及中国证监会相关规则另有规定的，从其规定。
（三）公司法人股东承诺
公司法人股东北京交大资产经营有限公司承诺：
1、自公司股票在深圳证券交易所上市之日起12个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司直接、间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该等股份。
2、若本公司未能遵守以上承诺事项，则本公司违反承诺出售股票所获的全部收益将归公司所有，且本公司将承担相应的法律责任。
3、若法律、法规及中国证监会相关规则另有规定的，从其规定。
（四）其他股东承诺
公司其他股东承诺：
1、自公司股票在深圳证券交易所上市之日起12个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接、间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该等股份。
2、上述承诺不因本人职务变更、离职等原因而终止。
3、若本人未能遵守以上承诺事项，则本人违反承诺出售股票所获的全部收益将归公司所有，且本人将承担相应的法律责任。
4、若法律、法规及中国证监会相关规则另有规定的，从其规定。
二、股东关于持股及减持意向的承诺
（一）控股股东暨实际控制人、董事承诺
公司控股股东暨实际控制人、董事邱宽民等六人承诺：
1、自锁定期届满之日起24个月内，若本人试图通过任何途径或手段减持公司首次公开发行股票前本人已持有的公司股票，本人的减持价格应不低于公司首次公开发行股票的发行价格。若在本人减持公司股票前，公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本人的减持价格应不低于公司首次公开发行
股票的发行价格除权除息后的价格。
2、如本人拟在锁定期满后减持股票的，将严格遵守届时有效的中国证监会、深圳证券交易所等关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划，通过合法方式进行减持，并按照相关规定及时、准确地履行信息披露义务。
3、本人在担任公司董事/监事/高级管理人员期间每年转让的本人直接、间接持有的公司股份不得超过本人所持有公司股份总数的25%；本人离职后半年内，不转让本人直接、间接持有的公司股份。
4、上述承诺不因本人职务变更、离职等原因而终止。
5、若本人未能遵守以上承诺事项，则本人违反承诺出售股票所获的全部收益将归公司所有，且本人将承担相应的法律责任。
（二）担任公司监事、高级管理人员的股东承诺
担任公司监事、高级管理人员的股东赵明、王永和、任新国、寇永砺、童欣、徐红梅、孟冬梅承诺：
1、自锁定期届满之日起24个月内，若本人试图通过任何途径或手段减持公司首次公开发行股票前本人已持有的公司股票，本人的减持价格应不低于公司首次公开发行股票的发行价格。若在本人减持公司股票前，公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本人的减持价格应不低于公司首次公开发行股票的发行价格除权除息后的价格。
2、如本人拟在锁定期满后减持股票的，将严格遵守届时有效的中国证监会、深圳证券交易所等关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划，通过合法方式进行减持，并按照相关规定及时、准确地履行信息披露义务。
3、本人在担任公司董事/监事/高级管理人员期间每年转让的本人直接、间接持有的公司股份不得超过本人所持有公司股份总数的25%；本人离职后半年内，不转让本人直接、间接持有的公司股份。
4、上述承诺不因本人职务变更、离职等原因而终止。
5、若本人未能遵守以上承诺事项，则本人违反承诺出售股票所获的全部收
益将归公司所有，且本人将承担相应的法律责任。
（三）公司法人股东承诺
公司法人股东北京交大资产经营有限公司承诺：
1、自锁定期届满之日起24个月内，若本公司试图通过任何途径或手段减持公司首次公开发行股票前本公司已持有的公司股票，本公司的减持价格应不低于公司首次公开发行股票的发行价格。若在本公司减持公司股票前，公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本公司的减持价格应不低于公司首次公开发行股票的发行价格除权除息后的价格。
2、如本公司拟在锁定期满后减持股票的，将严格遵守届时有效的中国证监会、深圳证券交易所等关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划，通过合法方式进行减持，并按照相关规定及时、准确地履行信息披露义务。
3、若本公司未能遵守以上承诺事项，则本公司违反承诺出售股票所获的全部收益将归公司所有，且本公司将承担相应的法律责任。
（四）其他股东承诺
公司其他股东承诺：
1、如本人拟在锁定期满后减持股票的，将严格遵守届时有效的中国证监会、深圳证券交易所等关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划，通过合法方式进行减持，并按照相关规定及时、准确地履行信息披露义务。
2、在锁定期满后四年内，本人每年减持所持有的公司股份数量合计不超过公司上市前本人所持有的公司股份总数（不含公开发售的数量，以送股、转增或增发股份后的股本数量计算）的25%。
3、上述承诺不因本人职务变更、离职等原因而终止。
4、若本人未能遵守以上承诺事项，则本人违反承诺出售股票所获的全部收益将归公司所有，且本人将承担相应的法律责任。
三、稳定股价的承诺
公司股票上市后，为稳定公司股价，公司2019年第一次临时股东大会审议通过公司股票上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价预案，具体如下：
（一）启动股价稳定措施的具体条件
公司在上市后三年内，如公司股票收盘价连续20个交易日低于最近一期经审计的每股净资产值（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总额出现变化的，每股净资产相应进行调整），则触发公司稳定股价机制。
（二）稳定股价的具体措施
公司及控股股东、领取薪酬的董事（独立董事除外）及高级管理人员，是公司稳定股价机制实施的义务人（以下合称―义务人‖）。在触发日之后10个工作日内，义务人将与公司沟通，确定稳定股价方案，并在履行完毕相关内部决策程序和外部审批/备案程序（如需）后实施，且按照上市公司信息披露要求予以公告，并将按照稳定股价方案，按以下顺序采取措施以稳定上市后的公司股价：
1、公司回购股份
本公司将自稳定股价方案公告之日起120个自然日内通过证券交易所以集中竞价的交易方式回购公司社会公众股份，回购价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）。同一个会计年度内，公司用于回购的资金总额不超过上一年度经审计的归属于母公司所有者的净利润的20%，具体回购股票的数量等事项将在启动股价稳定措施时提前公告。回购后公司的股权分布应当符合上市条件，回购行为及信息披露、回购后的股份处置应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。
在公司回购股票实施过程中，若公司股票连续5个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），则公司暂停回购股份。
2、控股股东增持
公司回购股份实施完毕后，若公司股票收盘价仍低于最近一期经审计的每股净资产值（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总额出现变化的，每股净资产相应进行调整），控股股东在10个工作日内，书面通知公司董事会其增持公司股票的计划并由公司公告，增持计划包括但不限于拟增持的公司股票的数量范围、价格区间及完成期限等信息。增持计划完成期限不得超过120个自然日（自触发日起算），公司控股股东股价稳定措施启动后的增持期限内，各自增持股份总金额不低于其上一年度从公司所获得现金分红金额的30%。
公司控股股东承诺，在本公司就回购股份事宜召开的股东大会上，对公司承诺的回购股份方案的相关决议投赞成票。
控股股东增持股票实施过程中，若公司股票连续5个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），则控股股东暂停增持股票。
3、领取薪酬的董事（独立董事除外）、高级管理人员增持
控股股东增持股票实施完毕后，若公司股票收盘价仍低于最近一期经审计的每股净资产值（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总额出现变化的，每股净资产相应进行调整），公司领取薪酬的董事（独立董事除外）、高级管理人员在10个工作日内，书面通知公司董事会其增持公司股票的计划并由公司公告，增持计划包括但不限于拟增持的公司股票的数量范围、价格区间及完成期限等信息。增持计划中完成期限不得超过120个自然日（自触发日起算），用于增持公司股份的资金额不低于该等人员上一会计年度从公司处领取的税前薪酬总额的30%。
公司未来聘任新的领取薪酬的董事（独立董事除外）、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其履行公司首次公开发行股票上市时相关董事、高级管理人员在本预案中已作出的相关承诺。
本公司领取薪酬的董事（独立董事除外）承诺，在本公司就回购股份事宜召开的董事会上，对公司承诺的回购股份方案的相关决议投赞成票。
（三）股价稳定措施的继续实施和终止
1、在公司稳定股价措施实施期限（自触发日起120个自然日）届满时，若稳定股价方案终止的条件未能实现，义务人即刻提出并追加实施回购或增持措施（追加措施的比例和期限可届时视情形确定），直至稳定股价方案终止条件实现。
2、自公司稳定股价措施实施期间，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：
（1）公司股票连续10个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）；
（2）继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件。
（四）未履行稳定股价措施义务的约束措施及相关责任人承诺
公司制定的稳定股价方案涉及义务人增持公司股票，如义务人未能履行本预案项下稳定股价措施义务，则公司有权自触发日起120个自然日届满后扣留应付义务人现金分红及义务人薪酬，直至义务人履行增持义务。义务人承诺对此不持任何异议。
以上稳定股价预案的任何措施都以不影响上市规则中对于上市公司股权分布的要求为前提，需要批准的事项需要事先获得相关批准。
公司控股股东暨领取薪酬的董事（独立董事除外）、高级管理人员承诺如下：
若公司制定的稳定股价措施涉及义务人增持公司股票，如义务人未能履行稳定公司股价的承诺，则公司有权自触发日起120个自然日届满后扣留应付义务人现金分红及义务人薪酬，直至义务人履行增持义务。义务人已承诺对此不持任何异议。
四、相关责任主体关于招股说明书信息披露的承诺
（一）发行人承诺
1、公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、若因公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，公司将依法回购首次公开发行的全部新股。
3、若因公司首次公开发行并在创业板上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者实际发生的直接损失为限，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，以最终确定的赔偿方案为准。
（二）控股股东暨实际控制人邱宽民等六人承诺
1、公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、若因公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者实际发生的直接损失为限，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，以最终确定的赔偿方案为准。
3、若公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将依法回购首次公开发行的全部新股，且本人将购回已转让的原限售股份。
（三）董事、监事、高级管理人员承诺
1、公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、若因公司首次公开发行并在创业板上市招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者实际发生的直接损失为限，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准。
上述承诺不因为本人职务的变更或离职等原因而改变或无效。
（四）各中介机构的承诺
1、保荐机构（主承销商）承诺
如国信证券在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致国信证券所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，并造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被认定后，国信证券将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行并督促发行人及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。
为进一步保护投资者权益，国信证券因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
2、发行人律师承诺
本机构为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
3、发行人会计师承诺
因本所为发行人首次公开发行股票并在创业板上市制作、出具的文件有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，如能证明本所没有过错的除外。
五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺
（一）发行人承诺
公司本次公开发行股票完成后，公司的股本和净资产规模均有较大幅度增长。由于募集资金投资项目产生效益还需要一定时间。因此，本次发行完成后，公司净利润的增长在短期内不能与公司净资产增长保持同步，投资者面临即期回报被摊薄的风险。为降低本次发行对投资者即期回报的影响，公司承诺计划采取以下措施：
1、加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次公开发行股票募集资金到位后，公司将严格按照证监会及交易所对募集资金使用管理的规定进行募集资金管理，保证募集资金合理规范使用，积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督、合理防范募集资金使用风险。
2、积极实施募投项目，尽快实现预期效益
公司董事会已对本次公开发行股票募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向。本次募集资金将重点投入并推动公司主业发展，通过本次发行募集资金投资项目的实施，公司将继续做强、做优、做大主营业务，增强公司核心竞争力以提高盈利能力。
3、提高运营效率，增强盈利能力
公司将通过提升现有业务的运营管理，通过项目管理的不断细化与流程规范化管理，提高项目的周转效率，从而增强盈利能力。
4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规的要求，不断完善公司的治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保
董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（二）控股股东、实际控制人关于首次公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为降低本次发行摊薄即期回报的影响，发行人控股股东、实际控制人承诺：
不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
（三）董事、监事及高级管理人员关于首次公开发行股票即期回报被摊薄的有关防范措施的承诺
1、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人将对职务消费行为进行约束；
3、本人不会动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人将在职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、如果公司拟实施股权激励，本人将在职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本人将严格履行公司制定的有关填补回报措施以及本人作出的任何有关填补回报措施的承诺，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反所作出的承诺或拒不履行承诺，将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构及自律机构依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担相应补偿责任；
7、自本承诺函出具日至公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上
市之日，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本人已做出的承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
六、本次发行前滚存利润的分配
经公司2019年第一次临时股东大会审议通过，本次发行上市前公司滚存的未分配利润由公司公开发行股票后登记在册的新老股东按持股比例共享。
七、公司发行上市后股利分配政策
根据公司上市后适用的《公司章程（草案）》，有关利润分配的主要规定如下：
（一）利润分配原则
1、公司应当充分考虑对投资者的回报，依照法律、法规和本章程的规定，在公司累计可分配利润范围内向股东进行利润分配。
2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，不得损害公司持续经营能力。
3、在利润分配方式中，现金分红原则上优先于股票股利；具备现金分红条件的，公司原则上应当采用现金分红进行利润分配。
（二）利润分配政策
1、利润分配的形式：公司采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他形式分配利润，其中现金形式原则上优先采用。
2、利润分配的期间间隔：在满足利润分配条件的前提下，公司原则上每年进行一次利润分配；在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
3、现金分红的具体条件（同时满足）：
（1）公司会计年度盈利，且审计机构对当年公司年度财务报告出具无保留意见的审计报告；
（2）保证公司维持正常经营和长远发展的资金需求；
（3）未发生弥补亏损、资产负债率高于70%、重大投资计划等特殊事项，其中―重大投资计划‖指公司在对外投资、资产的购买、对外担保方面预计未来十二个月内拟投资金额超过公司最近一个会计年度经审计合并报表净资产的30%。
4、发放股票股利的条件（同时满足）：
（1）公司经营状况良好，满足上述现金分红的具体条件；
（2）董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益；
（3）具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；
（4）董事会提出股票股利分配预案，经股东大会审议通过。
5、董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（三）公司对利润分配事项的决策程序和机制
1、公司的利润分配方案由高级管理人员根据公司的实际盈利情况、现金流量状况和未来经营计划等因素草拟后提交董事会、监事会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。利润分配方案经董事会、监事会分别审议通过后提交股东大会审议。
2、利润分配方案的制定或修改须经董事会、监事会分别审议通过后提交股
东大会审议。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
3、股东大会应当根据法律、法规和本章程的规定对经董事会、监事会分别审议通过的利润分配方案进行审议表决。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过电话、信息网络等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
4、股东大会审议通过利润分配决议后的2个月内，董事会必须实施利润分配方案。
5、公司因发生本条规定的弥补亏损、资产负债率高于70%、重大投资计划等特殊事项而不进行年度现金分红的，董事会应当就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
6、公司当年满足本章程规定的现金分红具体条件，但董事会未制定（审议通过）现金分红方案的，公司将在定期报告中披露原因，并说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，由独立董事发表独立意见。
（四）对既定利润分配政策作出调整的具体条件、决策程序和机制
1、调整既定利润分配政策，应当确保调整后的利润分配政策符合本条规定的利润分配原则，且更有利于公司的可持续发展。
2、调整既定利润分配政策提案由高级管理人员根据公司的实际盈利情况、现金流量状况和未来经营计划等因素草拟后提交董事会、监事会审议，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出调整既定利润分配政策提案，并直接提交董事会审议。调整提案经董事会、监事会分别审议通过后提交股东大会审议。
3、确有必要对本章程确定的利润分配政策进行调整或者变更的，应当满足本章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的2/3以上通过。
（五）现金分红政策的信息披露
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
2、分红标准和比例是否明确和清晰；
3、相关的决策程序和机制是否完备；
4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
八、公司未来三年的股东回报规划
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定的要求，为了明确本次发行上市后对新老股东权益分红的回报，进一步细化《北京交大思诺科技股份有限公司章程（草案）》中关于股利分配原则的条款，增加股利分配政策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，公司特制定了《北京交大思诺科技股份有限公司上市后分红回报规划》，具体内容如下：
（一）股东分红回报规划制定考虑因素
公司制定本规划考虑的因素：公司着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，征求和听取股东尤其是中小股东的要求和意愿，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、本次发行融资、银行信贷及债权融资环境等因素，平衡股东的短期利益和长期利益的基础上制定股东分红回报规划，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对股利分配做
出制度性安排，并借此保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）股东分红回报规划制定原则
股东分红回报规划制定原则：（1）公司将采取现金、股票或其他符合法律法规规定的方式分配利润，并可以根据公司经营情况进行中期现金分红。（2）本公司的利润分配政策将重视对投资者的合理投资回报，并保持利润分配政策的连续性和稳定性。（3）在公司盈利、现金流满足公司正常经营和中长期发展战略需要的前提下，公司优先选择现金分红方式，并保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，保证现金分红信息披露的真实性。
（三）股东分红回报规划制定周期和相关决策机制
公司至少每三年重新审阅一次《股东分红回报规划》，根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见对公司正在实施的股利分配政策做出适当且必要的修改，确定该时间段的股东分红回报规划，并提交公司股东大会通过网络投票的形式进行表决。但公司保证调整后的股东分红回报规划不违反以下原则：
公司应当采取现金方式分配股利，每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。
（四）公司上市后三年股东分红回报计划
公司在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，如符合现金分红条件，公司应当采取现金方式分配股利，每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
符合现金分红条件系指：
（1）公司会计年度盈利，且审计机构对当年公司年度财务报告出具无保留
意见的审计报告；
（2）保证公司维持正常经营和长远发展的资金需求；
（3）未发生弥补亏损、资产负债率高于70%、重大投资计划等特殊事项，其中―重大投资计划‖指公司在对外投资、资产的购买、对外担保方面预计未来十二个月内拟投资金额超过公司最近一个会计年度经审计合并报表净资产的30%。
公司进行利润分配时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（五）利润分配方案相关决议程序
公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案，并交付股东大会进行表决。公司接受所有股东、独立董事、监事和公众投资者对公司分红的建议和监督。
九、未履行承诺的约束措施
（一）发行人承诺
1、如果本公司未能履行相关承诺事项，本公司将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未能履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。
2、因本公司未能履行相关承诺事项致使投资者在证券交易中遭受损失的，
本公司将依法赔偿投资者损失。
3、本公司就本次发行签署的其他承诺函中的约束措施严于本承诺函项下约束措施的，适用该等更严者。
（二）控股股东暨实际控制人、其他股东、董事、监事、高级管理人员承诺
1、如果本人未能履行相关承诺事项，本人将在发行人的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未能履行承诺的具体原因并向发行人的其他股东和社会公众投资者道歉。
2、如果本人未能履行相关承诺事项，发行人有权将应付给本人的现金分红、薪酬暂时扣留，直至本人实际履行上述各项承诺义务为止。
3、本人因未能履行上述承诺事项而获得收益的，所得收益归发行人所有，并将在获得该等收益的5日内将该等收益支付给公司指定账户。
4、因本人未能履行相关承诺事项致使发行人或投资者遭受损失的，本人将依法赔偿发行人或投资者损失。
5、本人就本次发行签署的其他承诺函中的约束措施严于本承诺函项下约束措施的，适用该等更严者。
十、其他承诺
（一）关于为员工缴纳社会保险或住房公积金的承诺
公司控股股东、实际控制人邱宽民、徐迅、赵胜凯、张民、赵会兵、李伟承诺：
如应有权部门要求或决定，北京交大思诺科技股份有限公司（以下简称―公司‖）及下属企业需要为员工补缴社会保险或住房公积金，以及公司及下属企业因未足额缴纳员工社会保险或住房公积金款项而需承担任何罚款或损失，本人将足额补偿公司及下属企业因此发生的支出或所受损失，且无需公司及下属企业支付任何对价。
（二）避免同业竞争的承诺
1、控股股东暨实际控制人承诺
（1）截至本承诺函出具之日，本人未在中国境内外任何地区以任何形式直接或间接从事和经营与公司及其子公司构成或可能构成竞争的业务。
（2）本人在作为公司的控股股东、实际控制人期间，保证不自营或以合资、合作等任何形式从事对公司及其子公司的生产经营构成或可能构成竞争的业务和经营活动，不会以任何方式为与公司及其子公司竞争的企业、机构或其他经济组织提供任何资金、业务、技术和管理等方面的帮助，现有的或将来成立的受本人控制或由本人担任董事、高级管理人员的其他企业（以下简称―附属企业‖）亦不会经营与公司及其子公司从事的业务有竞争的业务。
（3）本人在作为公司的控股股东、实际控制人期间，无论任何原因，若本人或附属企业未来经营的业务与公司及其子公司业务存在竞争，本人同意将根据公司的要求，由公司在同等条件下优先收购有关业务所涉及的资产或股权，或通过合法途径促使本人或附属企业向公司转让有关资产或股权，或通过其他公平、合理、合法的途径对本人或附属企业的业务进行调整以避免与公司及其子公司存在同业竞争。
（4）本人在作为公司的控股股东、实际控制人期间，凡本人及本人所控制的其他企业或经济组织有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与公司生产经营构成竞争的业务，本人将按照公司的要求，将该等商业机会让与公司，由公司在同等条件下优先收购有关业务所涉及的资产或股权，以避免与公司存在同业竞争。
（5）如本人违反上述承诺，公司及其股东有权根据本函依法申请强制本人履行上述承诺，并赔偿公司及其股东因此遭受的全部损失，本人因违反上述承诺所取得的利益亦归公司所有。
2、持股5%以上的自然人股东承诺
（1）截至本承诺函出具之日，本人未在中国境内外任何地区以任何形式直接或间接从事和经营与公司及其子公司构成或可能构成竞争的业务。
（2）本人在持有公司5%以上股份期间，保证不自营或以合资、合作等任何形式从事对公司及其子公司的生产经营构成或可能构成竞争的业务和经营活动，不会以任何方式为与公司及其子公司竞争的企业、机构或其他经济组织提供任何资金、业务、技术和管理等方面的帮助，现有的或将来成立的受本人控制或由本人担任董事、高级管理人员的其他企业（以下简称―附属企业‖）亦不会经营与公司及其子公司从事的业务有竞争的业务。
（3）本人在持有公司5%以上股份期间，无论任何原因，若本人或附属企业未来经营的业务与公司及其子公司业务存在竞争，本人同意将根据公司的要求，由公司在同等条件下优先收购有关业务所涉及的资产或股权，或通过合法途径促使本人或附属企业向公司转让有关资产或股权，或通过其他公平、合理、合法的途径对本人或附属企业的业务进行调整以避免与公司及其子公司存在同业竞争。
（4）如本人违反上述承诺，公司及其股东有权根据本函依法申请强制本人履行上述承诺，并赔偿公司及其股东因此遭受的全部损失，本人因违反上述承诺所取得的利益亦归公司所有。
3、持股5%以上法人股东承诺
（1）截至本承诺函出具之日，本企业未在中国境内外从事任何与公司及其子公司相同或相似的业务。
（2）本企业在持有公司5%以上股份期间，保证不经营对公司及其子公司的生产经营构成或可能构成竞争的业务和经营活动。
（3）如本企业违反上述承诺，公司及其股东有权根据本函依法申请强制本企业履行上述承诺，并赔偿公司及其股东因此遭受的全部损失，本企业因违反上述承诺所取得的利益亦归公司所有。
4、董事、监事及高级管理人员承诺
（1）截至本承诺函出具之日，本人未在与公司存在同业竞争的其他企业、机构或其他经济组织中担任董事、高级管理人员或核心技术人员；未以任何其他方式直接或间接自营或者为他人经营与公司同类的业务。
（2）本人在作为公司的董事/监事/高级管理人员期间，不会以任何形式从事对公司的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务和经营活动，也不会以任何方式为与公司竞争的企业、机构或其他经济组织提供任何资金、业务、技术和管理等方面的帮助。
（3）本人在作为公司的董事/监事/高级管理人员期间，凡本人及本人所控制的其他企业或经济组织有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与公司生产经营构成竞争的业务，本人将按照发行人的要求，将该等商业机会让与公司，由公司在同等条件下优先收购有关业务所涉及的资产或股权，以避免与公司存在同业竞争。
（4）如本人违反上述声明与承诺，公司及公司的股东有权根据本承诺函依法申请强制本人履行上述承诺，并赔偿公司及公司的股东因此遭受的全部损失，本人因违反上述声明与承诺所取得的利益亦归公司所有。
（三）关于规范和减少关联交易的承诺
公司控股股东暨实际控制人、持股5%以上股东、全体董事、监事、高级管理人员承诺：
本人/本企业将严格按照《公司法》等法律法规以及《公司章程》等有关规定行使权利；在股东大会/董事会/监事会对有关涉及本人事项的关联交易进行表决时，履行回避的义务；杜绝一切非法占用公司的资金、资产的行为；在任何情况下，不要求公司向本人提供任何形式的担保；在关联交易上，严格遵循市场定价原则，尽量避免不必要的关联交易；对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，履行合法程序，按照《公司章程》、有关法律法规的规定履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害公司的合法权益。
第二节 股票上市情况
一、公司股票上市审批情况
本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引》而编制，旨在向投资者提供有关公司首次公开发行股票并在创业板上市的基本情况。
经中国证券监督管理委员会《关于核准北京交大思诺科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]712号）核准，本公司公开发行新股不超过2,173.34万股。本次发行采用网下向投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向社会公众投资者定价发行（以下简称―网上发行‖）相结合的方式，其中，网下发行数量为217.29万股，占本次发行总量的10%；网上发行数量1,956.05万股，占本次发行总量的90%。发行价格为28.69元/股。
经深圳证券交易所《关于北京交大思诺科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2020]629号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“交大思诺”，股票代码“300851”；本次公开发行的2,173.34万股股票将于2020年7月17日起上市交易。
本次发行的招股说明书全文及相关备查文件可以在中国证监会指定的五家网站（巨潮资讯网，网址www.cninfo.com.cn；中证网，网址www.cs.com.cn；中国证券网，网址www.cnstock.com；证券时报网，网址www.secutimes.com；证券日报网，网址www.zqrb.cn）查询。本公司招股说明书的披露距今不足一个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。
二、股票上市的相关信息
（一）上市地点：深圳证券交易所
（二）上市时间：2020年7月17日
（三）股票简称：交大思诺
（四）股票代码：300851
（五）首次公开发行后总股本：8,693.34万股
（六）首次公开发行股票数量：2,173.34万股，本次发行不设老股转让，全部为公开发行新股。
（七）发行前股东所持股份的流通限制及期限：根据《中华人民共和国公司法》的有关规定，公司公开发行股票前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市之日起一年内不得转让。
（八）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：详见本上市公告书“第一节重要声明与提示”的相关内容。
（九）本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行的2,173.34万股无流通限制及锁定安排，自2020年7月17日起上市交易。
（十）本次上市股份的其他锁定安排：无
（十一）公司股份可上市交易日期：
| 项目 | 股东名称 | 持股数量 （股） | 占首次公开发行后总股本比例（%） | 可上市交易时间（非交易日顺延） |
| 首次公开发行前的股份 | 邱宽民 | 20,898,000 | 24.04 | 2023年7月17日 |
| 徐迅 | 10,284,000 | 11.83 | 2023年7月17日 | |
| 交大资产公司（SS） | 6,520,000 | 7.50 | 2021年7月17日 | |
| 赵胜凯 | 5,220,000 | 6.00 | 2023年7月17日 | |
| 赵明 | 4,536,000 | 5.22 | 2021年7月17日 | |
| 张民 | 4,422,000 | 5.09 | 2023年7月17日 | |
| 赵会兵 | 2,610,000 | 3.00 | 2023年7月17日 | |
| 李伟 | 2,428,000 | 2.79 | 2023年7月17日 | |
| 赵林海 | 2,160,000 | 2.48 | 2021年7月17日 | |
| 王永和 | 1,560,000 | 1.79 | 2021年7月17日 | |
| 任新国 | 1,174,000 | 1.35 | 2021年7月17日 | |
| 寇永砺 | 561,400 | 0.65 | 2021年7月17日 |
| 田茂志 | 279,400 | 0.32 | 2021年7月17日 | |
| 吕彦斌 | 239,700 | 0.28 | 2021年7月17日 | |
| 张然 | 204,000 | 0.23 | 2021年7月17日 | |
| 童欣 | 195,400 | 0.22 | 2021年7月17日 | |
| 张一弛 | 195,400 | 0.22 | 2021年7月17日 | |
| 刘星宇 | 144,000 | 0.17 | 2021年7月17日 | |
| 孟冬梅 | 128,000 | 0.15 | 2021年7月17日 | |
| 刘中田 | 128,000 | 0.15 | 2021年7月17日 | |
| 刘志臣 | 128,000 | 0.15 | 2021年7月17日 | |
| 赵洪乾 | 126,000 | 0.14 | 2021年7月17日 | |
| 盛雪梅 | 100,000 | 0.12 | 2021年7月17日 | |
| 乔明 | 90,000 | 0.10 | 2021年7月17日 | |
| 周黎生 | 90,000 | 0.10 | 2021年7月17日 | |
| 李义 | 90,000 | 0.10 | 2021年7月17日 | |
| 汤炳辉 | 80,000 | 0.09 | 2021年7月17日 | |
| 王耀辉 | 80,000 | 0.09 | 2021年7月17日 | |
| 陈军辉 | 80,000 | 0.09 | 2021年7月17日 | |
| 徐红梅 | 76,700 | 0.09 | 2021年7月17日 | |
| 胡晓 | 68,000 | 0.08 | 2021年7月17日 | |
| 李超 | 68,000 | 0.08 | 2021年7月17日 | |
| 冯晶晶 | 66,000 | 0.08 | 2021年7月17日 | |
| 郑爱明 | 62,000 | 0.07 | 2021年7月17日 | |
| 周超 | 56,000 | 0.06 | 2021年7月17日 | |
| 吕志卿 | 52,000 | 0.06 | 2021年7月17日 | |
| 小 计 | 65,200,000 | 75.00% | ||
| 首次公开发行的股份 | 网下配售股份 | 2,172,900 | 2.50 | 2020年7月17日 |
| 网上发行股份 | 19,560,500 | 22.50 | 2020年7月17日 | |
| 小 计 | 21,733,400 | 25.00 | ||
| 合计 | 86,933,400 | 100.00 | ||
（十二）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
（十三）上市保荐机构：国信证券股份有限公司
第三节 发行人、股东和实际控制人
一、发行人基本情况
公司名称：北京交大思诺科技股份有限公司英文名称：Beijing Jiaoda Signal Technology Co.,Ltd.注册资本：6,520万元（本次发行前）；8,693.34万元（本次发行后）法定代表人：李伟成立日期：2001年6月6日股份公司设立日期：2015年7月10日住所：北京市昌平区回龙观镇立业路3号院2号楼1层101邮政编码：102206电话：010–62119891传真：010–62119895电子信箱：jdsn@jd-signal.com董事会秘书：童欣经营范围：技术开发、技术推广、技术咨询、技术转让、技术服务；计算机系统服务；应用软件服务；仪器仪表维修；技术检测；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备、通讯设备。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）主营业务：轨道交通列车运行控制系统关键设备的研发设计、组织生产、销售及技术支持。
所属行业：根据中国证监会《上市公司行业分类指引》，公司所处行业为软件和信息技术服务业（分类代码：I65）
二、发行人董事、监事、高级管理人员及和其他核心人员持有公司股票、债券情况
截至本上市公告书签署日，本公司未有发行在外的债券。公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员持股情况如下：
| 单位：万股 | |||||
| 姓名 | 职务 | 任职起止日期 | 直接持股情况 | 间接持股情况 | 合计持股情况 |
| 李伟 | 董事长 | 2018年5月-2021年5月 | 242.80 | - | 242.80 |
| 徐迅 | 副董事长 | 2018年5月-2021年5月 | 1,028.40 | - | 1,028.40 |
| 邱宽民 | 董事 | 2018年5月-2021年5月 | 2,089.80 | - | 2,089.80 |
| 赵胜凯 | 董事、副总工程师 | 2018年5月-2021年5月 | 522.00 | - | 522.00 |
| 张民 | 董事、总工程师 | 2018年5月-2021年5月 | 442.20 | - | 442.20 |
| 赵会兵 | 董事 | 2018年5月-2021年5月 | 261.00 | - | 261.00 |
| 向东 | 独立董事 | 2018年5月-2021年5月 | - | - | - |
| 李晓东 | 独立董事 | 2018年5月-2021年5月 | - | - | - |
| 毕克 | 独立董事 | 2018年10月-2021年5月 | - | - | - |
| 许文龙 | 独立董事 | 2018年10月-2021年5月 | - | - | - |
| 赵明 | 监事会主席 | 2018年5月-2021年5月 | 453.60 | - | 453.60 |
| 王永和 | 监事 | 2018年5月-2021年5月 | 156.00 | - | 156.00 |
| 高珊 | 监事 | 2018年5月-2021年5月 | - | - | - |
| 任新国 | 总经理 | 2018年5月-2021年5月 | 117.40 | - | 117.40 |
| 徐红梅 | 财务总监 | 2018年5月-2021年5月 | 7.67 | - | 7.67 |
| 童欣 | 董事会秘书 | 2018年5月-2021年5月 | 19.54 | - | 19.54 |
| 副总经理 | 2019年3月-2021年5月 | ||||
| 孟冬梅 | 人力资源总监 | 2018年5月-2021年5月 | 12.80 | - | 12.80 |
| 寇永砺 | 核心技术人员、副总经理 | 2018年5月-2021年5月 | 56.14 | - | 56.14 |
| 周黎生 | 核心技术人员、研发四部经理 | 2019年3月起 | 9.00 | - | 9.00 |
| 李义 | 核心技术人员、研发四部技术总监 | 2019年3月起 | 9.00 | - | 9.00 |
| 王耀辉 | 核心技术人员、研发一部技术总监、职工监事高珊配偶 | 2019年3月起 | 8.00 | - | 8.00 |
| 单位：万股 | |||||
| 姓名 | 职务 | 任职起止日期 | 直接持股情况 | 间接持股情况 | 合计持股情况 |
| 陈军辉 | 核心技术人员、研发一部技术总监 | 2019年3月起 | 8.00 | - | 8.00 |
| 合 计 | 5,443.35 | - | 5,443.35 | ||
三、公司控股股东及实际控制人的情况
公司实际控制人为邱宽民、徐迅、赵胜凯、张民、赵会兵和李伟（以下简称“邱宽民等六人”），未发生变化。
1、邱宽民先生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号
1101081963********，住所为北京市海淀区万柳。截至本招股说明书签署日，邱宽民先生持有公司2,089.80万股股份，占本次发行前总股本的32.05%。
2、徐迅先生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号1101021969********，住所为北京市西城区太平桥大街。截至本招股说明书签署日，徐迅先生持有公司1,028.40万股股份，占本次发行前总股本的15.77%。
3、赵胜凯先生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号
1101081972********，住所为北京市海淀区上园村。截至本招股说明书签署日，赵胜凯先生持有公司522.00万股股份，占本次发行前总股本的8.01%。
4、张民先生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号3706021972********，住所为北京市海淀区上园村。截至本招股说明书签署日，张民先生持有公司
442.20万股股份，占本次发行前总股本的6.78%。
5、赵会兵先生，中国国籍，新西兰永久居留权，身份证号
1325291970********，住所为北京市海淀区上园村。截至本招股说明书签署日，赵会兵先生持有公司261.00万股股份，占本次发行前总股本的4.00%。
6、李伟先生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号3422211973********，住所为北京市朝阳区域清街。截至本招股说明书签署日，李伟先生持有公司
242.80万股股份，占本次发行前总股本的3.72%。
截至本上市公告书签署日，除公司及其子公司外，公司实际控制人不存在控制的其他企业，也不存在投资其他企业的情形。
四、公司前十名股东持有本公司股份情况
本次发行后上市前，公司股东户数为46,312名，其中前10名股东的名称、持股数量及持股比例情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 邱宽民 | 20,898,000 | 24.04 |
| 2 | 徐迅 | 10,284,000 | 11.83 |
| 3 | 交大资产公司（SS） | 6,520,000 | 7.50 |
| 4 | 赵胜凯 | 5,220,000 | 6.00 |
| 5 | 赵明 | 4,536,000 | 5.22 |
| 6 | 张民 | 4,422,000 | 5.09 |
| 7 | 赵会兵 | 2,610,000 | 3.00 |
| 8 | 李伟 | 2,428,000 | 2.79 |
| 9 | 赵林海 | 2,160,000 | 2.48 |
| 10 | 王永和 | 1,560,000 | 1.79 |
| 合 计 | 60,638,000 | 69.75 | |
第四节 股票发行情况
一、首次公开发行股票数量
公司本次公开发行新股2,173.34万股，全部为公开发行新股，不进行老股转让。
二、发行价格
本次股票发行价格为28.69元/股，该价格对应的市盈率为：
（1）21.36倍（每股收益按照2019年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）；
（2）16.02倍（每股价格除以每股收益，每股收益按照2019年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）。
三、发行方式及认购情况
本次发行采用网下向投资者询价配售与网上按市值申购向投资者定价发行相结合的方式。
根据《北京交大思诺科技股份有限公司首次公开发行股票发行公告》公布的回拨机制，由于网上初步有效申购倍数为10,113.29765倍，高于150倍，发行人和主承销商决定启动回拨机制，将本次发行股份的50%由网下回拨至网上。回拨后，网下最终发行数量为217.29万股，占本次发行总量的10%；网上最终发行数量为1,956.05万股，占本次发行总量的90%。回拨后本次网上定价发行的中签率为0.0222493579%，有效申购倍数为4,494.51172倍。网上、网下投资者放弃认购股数全部由主承销商包销，主承销商包销股份的数量为33,196股，包销金额为952,393.24元。主承销商包销比例为0.1527%。
四、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
本次发行募集资金总额为62,353.1246万元，天健会计师事务所（特殊普通合伙）已于2020年7月10日对本公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了天健验〔2020〕1-122号《验资报告》。
五、发行费用总额及项目、每股发行费用
（一）本次发行费用合计为9,067.1246万元，明细情况如下：
| 项目 | 金额（万元） |
| 承销费用 | 5,600.0000 |
| 保荐费用 | 200.0000 |
| 审计及验资费用 | 1,646.6000 |
| 律师费用 | 900.0000 |
| 用于本次发行的信息披露费用 | 604.8302 |
| 发行手续费用及材料印刷费 | 115.6944 |
| 合 计 | 9,067.1246 |
注：以上发行费用均为不含税金额。
（二）本次公司发行股票的每股发行费用为4.17元/股。（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股数）
六、募集资金净额
公司本次募集资金净额为53,286.00万元。
七、发行后每股净资产
本次发行后公司每股净资产为12.30元。（按照2019年12月31日经审计的净资产加上本次发行筹资净额之和除以本次发行后总股本计算）
八、发行后每股收益
本次发行后公司每股收益为1.34元。（以2019年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）
第五节 财务会计资料公司报告期内2017年、2018年及2019年的财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，以上财务数据已在招股说明书“第九节 财务会计信息与管理层分析”进行了披露。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审阅报告》（天健审〔2020〕1-493号），截至2020年3月31日，公司资产总额64,196.23万元，所有者权益54,556.43万元。公司2020年1-3月实现营业收入5,499.02万元，较上年同期增长2.87%；归属于母公司所有者的净利润为901.39万元，较上年同期增长55.92%；发行人2020年1-3月扣非后归属于母公司所有者的净利润为798.97万元，较上年同期增长70.69%。公司第一季度收入总体稳定，受到新冠疫情影响，部分项目验收有所延迟，收入增长有限。同时由于行业特点，公司第一季度收入、利润总体规模较小，占全年业绩比重较小，各年之间存在一定波动，因此主要指标变动幅度相对较大。
基于上述已实现的经营情况，公司预计2020年1-6月度营业收入11,000万元至13,000万元，同比下降15.53%至0.18%；预计归属于母公司所有者的净利润2,700万元至3,000万元，同比下降17.00%至7.77%；预计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为2,600万元至2,900万元，同比下降16.42%至
6.78%。
由于行业特点，轨道交通行业通常上半年开通线路较少，公司实现销售收入较少，收入、利润总体规模较小，占全年业绩比重较小，各年之间存在一定波动，因此，收入、利润等主要指标变动幅度相对较大。2020年以来，公司在手订单充足，受新冠病毒疫情影响，轨道交通行业复产复工存在一定延迟。公司基于在手订单、项目实施情况对业绩进行预计，若2020年上半年公司产品涉及的相关线路或项目施工进度出现一定延期，公司部分订单对应的确认收入也将存在一定延迟，进而影响公司2020年上半年业绩预计的收入、利润水平。
前述数据不构成公司盈利预测或承诺。若实际经营情况与公司初步预测发生较大变化，公司将根据实际情况及时进行披露，请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
第六节 其他重要事项
一、本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照创业板的有关规则，在上市后三个月内尽快完善公司章程等相关制度。
二、本公司自2020年6月23日刊登首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项。具体如下：
（一）本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，经营状况正常；主营业务目标进展情况正常；
（二）受新冠病毒疫情影响，部分轨道交通项目施工进度存在一定延期，但随着国家加大轨道交通行业投资规模、行业复产复工加快，轨道交通行业整体建设情况恢复较好，新冠疫情未对公司生产经营造成重大不利影响，未对公司持续经营造成重大不利影响；
（三）本公司未订立可能对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同；
（四）本公司未发生重大关联交易，公司资金未被关联人非经营性占用；
（五）本公司未发生重大投资；
（六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换；
（七）本公司住所没有变更；
（八）本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；
（九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项；
（十）本公司未发生对外担保等或有事项；
（十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；
（十二）本公司未召开股东大会、董事会、监事会；
（十三）本公司无其他应披露的重大事项。
第七节 上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构情况
| 保荐机构（主承销商） | 国信证券股份有限公司 |
| 法定代表人 | 何如 |
| 住所 | 深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层 |
| 电话 | 0755-82130833 |
| 传真 | 0755-82130620 |
| 保荐代表人 | 吴风来、赵刚 |
| 项目协办人 | 刘永奇 |
二、上市保荐机构的保荐意见
上市保荐机构国信证券股份有限公司已向深圳证券交易所提交了《国信证券股份有限公司关于北京交大思诺科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书》，上市保荐机构的保荐意见如下：
北京交大思诺科技股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的相关要求，其股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。国信证券股份有限公司同意担任北京交大思诺科技股份有限公司本次发行上市的保荐机构，推荐其股票在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京交大思诺科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》之盖章页）
北京交大思诺科技股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《北京交大思诺科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》之盖章页）
国信证券股份有限公司
年 月 日