中信建投证券股份有限公司
关于
深圳市中金岭南有色金属股份有限公司
公开发行可转换公司债券
之
发行保荐书
保荐机构
二〇二〇年七月
保荐机构及保荐代表人声明
中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人龙敏、龚建伟根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证发行保荐书的真实性、准确性和完整性。
目 录
释 义 ...... 3
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 4
一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人 ...... 4
二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员 ...... 4
三、发行人基本情况 ...... 5
四、保荐机构与发行人关联关系的说明 ...... 9
五、保荐机构内部审核程序和内核意见 ...... 9
六、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查 ...... 11
第二节 保荐机构承诺事项 ...... 12
一、中信建投证券承诺事项 ...... 12
二、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ...... 12
第三节 对本次发行的推荐意见 ...... 16
一、发行人关于本次发行的决策程序合法 ...... 16
二、本次发行符合相关法律规定 ...... 16
三、发行人的主要风险提示 ...... 24
四、发行人的发展前景评价 ...... 33
五、保荐机构对本次证券发行的推荐结论 ...... 34
释 义
在本发行保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
| 保荐机构/中信建投证券 | 指 | 中信建投证券股份有限公司 |
| 公司/本公司/发行人/中金岭南 | 指 | 深圳市中金岭南有色金属股份有限公司 |
| 本次发行/本次公开发行/本次证券发行 | 指 | 深圳市中金岭南有色金属股份有限公司公开发行可转换公司债券 |
| 报告期 | 指 | 2017年、2018年及2019年 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 投行委 | 指 | 投资银行业务委员会 |
| 本募集说明书/《可转债募集说明书》 | 指 | 《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司章程》 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
| 审计机构/会计师 | 指 | 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 律师/发行人律师 | 指 | 北京市中伦律师事务所 |
| 评级机构 | 指 | 中诚信国际信用评级有限责任公司 |
| 第三方 | 指 | 第三方机构和个人 |
| 长沙院 | 指 | 长沙有色冶金设计研究院有限公司 |
| 北矿院 | 指 | 北京矿冶科技集团有限公司 |
| MLWA | 指 | Marshall Lawyers WA Pty Ltd. |
| MGA | 指 | Medina Garrigó Abogados |
| 李伟斌行 | 指 | 李伟斌律师行 |
| 传神联合 | 指 | 传神联合（北京）信息技术有限公司 |
| 迈蒙矿项目 | 指 | 多米尼加矿业公司迈蒙矿年产200万吨采选工程项目 |
本发行保荐书中使用的术语、名称、缩略语，除特别说明外，与其在募集说明书中的含义相同。本发行保荐书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由四舍五入造成，而非数据错误。
第一节 本次证券发行基本情况
一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人
中信建投证券指定龙敏、龚建伟担任本次中金岭南本次公开发行可转换公司债券的保荐代表人。上述两位保荐代表人的执业情况如下：
龙敏女士：研究生学历，保荐代表人，现任中信建投证券投资银行部总监，曾主持或参与的主要项目有：英可瑞IPO、铭普光磁IPO、科士达IPO、天润控股非公开发行、乾照光电非公开发行、海印股份资产证券化项目、国科控股可交债项目、沃森生物中票等项目，还参与耐威科技（300456）改制辅导、雷柏科技（002577）改制辅导、明微电子改制辅导等项目。
龚建伟先生：研究生学历，保荐代表人，现任中信建投证券投资银行部高级副总裁，曾主持或参与的项目包括：华锋股份IPO、天华超净IPO、华仪电气非公开、人福医药非公开、晨鸣纸业非公开、圣达生物可转债、零七股份重大资产重组、穗恒运重大资产重组、天润数娱重大资产重组、我爱我家重大资产重组等项目。
二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员
（一）本次证券发行项目协办人
本次证券发行项目的协办人为方纯江，其保荐业务执行情况如下：
方纯江先生：本科学历，现任中信建投证券投资银行部高级副总裁，曾主持或参与的主要项目有：碧桂园物业IPO、融信中国IPO、真卓控股IPO、百花村公司债、海印股份资产证券化项目、碧桂园控股熊猫债、浙大网新资产证券化项目、碧桂园地产长租债、碧桂园地产尾款ABN、前海汇天保理ABN、弘基保理资产证券化项目等。
（二）本次证券发行项目组其他成员
本次证券发行项目组其他成员包括温杰、谭焜泰、方英健、涂博超。温杰先生：研究生学历，现任中信建投证券投资银行部董事总经理，曾主持并完成了多个项目的IPO以及再融资，包括津膜科技IPO、英可瑞IPO、铭普光磁IPO、江苏卓易IPO、华特气体IPO；韶钢松山公募增发、可转债；海印股份非公开增发、可转债；津膜科技非公开增发、乾照光电非公开增发、天润控股非公开增发；津膜科技重大资产重组等。谭焜泰先生：研究生学历，现任中信建投证券投资银行部经理，曾经主持或参与的主要项目有：铭普光磁IPO、福星股份非公开发行股票项目、国科控股可交债项目、汇群中药改制辅导项目等。
方英健先生：研究生学历，现任中信建投证券投资银行部经理，曾经主持或参与的主要项目有：铭普光磁IPO、国科控股可交债项目等。
涂博超先生：研究生学历，现任中信建投证券投资银行部经理，曾经主持或参与的主要项目有：国鸿氢能改制辅导项目等。
三、发行人基本情况
（一）发行人情况概览
| 公司名称 | 深圳市中金岭南有色金属股份有限公司 |
| 注册地址 | 深圳市罗湖区清水河街道清水河社区清水河一路112号深业进元大厦塔楼2座303C |
| 成立时间 | 1984-9-1 |
| 上市时间 | 1997-1-23 |
| 注册资本 | 3,569,685,327元 |
| 股票上市地 | 深圳证券交易所 |
| 股票简称 | 中金岭南 |
| 股票代码 | 000060 |
| 法定代表人 | 余刚 |
| 董事局秘书 | 薛泽彬 |
| 联系电话 | 0755-82839363 |
| 公司网站 | www.nonfemet.com |
| 主营业务 | 铅锌铜等有色金属采矿、选矿、冶炼和深加工一体化生产 |
| 经营范围 | 兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经济信息咨询（不含限制项目）；经营进出口业务；在韶关市设立分公司从事采选、冶炼、制造、加工：有色金属矿产品、冶炼产品、深加工产品、综合利用产品(含硫酸、氧气、硫磺、镓、锗、电炉锌粉的生产)及包装物、容器（含钢提桶、塑料编织袋） (以上经营范围仅限于分支机构生产，其营业执照另行申报)；建筑材料、机械设备及管道安装、维修；工程建设、地测勘探、科研设计；从事境内外期货业务；饮食（由下属机构经营）；成品油零售、过磅；房屋出租；收购、加工有色金属矿石；矿物及选矿药剂的计量、检验检测。 |
| 本次证券发行的类型 | 公开发行可转换公司债券 |
（二）发行人股权结构
截至2019年12月31日，公司股本总额为3,569,685,327股，股本结构如下：
| 股份性质 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 一、有限售条件股份 | ||
| 1、国家股 | - | - |
| 2、国有法人股 | - | - |
| 3、其他内资股 | 1,287,446 | 0.04% |
| 其中：境内非国有法人股 | - | - |
| 境内自然人持股 | 1,287,446 | 0.04% |
| 4、外资持股 | - | - |
| 有限售条件股份合计 | 1,287,446 | 0.04% |
| 二、无限售条件流通股份 | ||
| 1、人民币普通股 | 3,568,397,881 | 99.96% |
| 2、境内上市的外资股 | - | - |
| 3、境外上市的外资股 | - | - |
| 4、其他 | - | - |
| 无限售条件流通股份合计 | 3,568,397,881 | 99.96% |
| 三、股份总数 | 3,569,685,327 | 100.00% |
（三）发行人前十名股东情况
截至2019年12月31日，公司前十大股东及其持股情况如下：
| 股东名称 | 股本性质 | 持股比例 | 持股总数 （股） | 持有有限售条件股份数 |
| 广东省广晟资产经营有限公司 | 国有法人 | 27.51% | 981,890,359 | - |
| 深圳市广晟投资发展有限公司 | 国有法人 | 3.91% | 139,715,902 | - |
| 中信保诚基金-浦发银行-云南国际信托-云信智兴2017-510号单 | 基金、理财产品等 | 2.29% | 81,743,419 | - |
| 股东名称 | 股本性质 | 持股比例 | 持股总数 （股） | 持有有限售条件股份数 |
| 一资金信托 | ||||
| 中国证券金融股份有限公司 | 境内一般法人 | 2.26% | 80,753,105 | - |
| 香港中央结算有限公司 | 境外法人 | 1.58% | 56,329,964 | - |
| 中央汇金资产管理有限责任公司 | 国有法人 | 1.24% | 44,176,350 | - |
| 云南铜业股份有限公司 | 国有法人 | 0.92% | 32,894,736 | - |
| 广东广晟有色金属集团有限公司 | 国有法人 | 0.86% | 30,653,662 | - |
| 中国农业银行股份有限公司－中证500交易型开放式指数证券投资基金 | 基金、理财产品等 | 0.69% | 24,638,517 | - |
| 财通基金－建设银行－银华财富资本管理（北京）有限公司 | 基金、理财产品等 | 0.46% | 16,447,368 | - |
（四）发行人报告期现金分红情况
2017年度、2018年度及2019年度，公司利润分配方案如下：
| 报告期 | 利润分配方案 |
| 2017年半年度 | 以公司总股本2,379,790,218股为基数，向全体股东每10股派0.30元人民币现金（含税），现金分红总额71,393,706.54元（含税） |
| 2017年度 | 以公司总股本2,379,790,218股为基数，每10股派人民币现金2.50元（含税），现金分红总额594,947,554.50元（含税）； 以公司总股本2,379,790,218股为基数，以资本公积金中股本溢价科目向全体股东每10股转增5股。此次分配完成后，公司总股本由2,379,790,218股增加至3,569,685,327股 |
| 2018年度 |
| 2019年度 | 拟以公司总股本3,569,685,327股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.72元（含税），现金分红总额257,017,343.54元（含税） |
为保持公司的可持续发展，公司历年滚存的未分配利润主要用于与主营业务相关的支出，继续投入公司生产经营，包括用于固定资产投资项目和补充流动资金等。
（五）最近三年主要财务数据及财务指标
发行人2017年度、2018年度、2019年度财务报告已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见。
发行人最近三年简要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2019年末 | 2018年末 | 2017年末 |
| 资产总计 | 2,032,060.16 | 1,950,633.22 | 1,886,884.19 |
| 负债合计 | 895,677.23 | 878,937.73 | 846,328.79 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 1,093,471.81 | 1,032,431.32 | 1,000,324.36 |
| 所有者权益合计 | 1,136,382.94 | 1,071,695.49 | 1,040,555.40 |
2、合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 2,280,052.28 | 1,996,340.95 | 1,896,658.84 |
| 营业成本 | 2,072,662.59 | 1,726,907.26 | 1,627,175.56 |
| 营业利润 | 103,975.42 | 132,493.99 | 149,772.94 |
| 利润总额 | 102,619.96 | 124,345.24 | 149,044.51 |
| 净利润 | 87,138.80 | 90,957.80 | 109,355.25 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 85,210.51 | 91,993.98 | 106,699.29 |
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 222,131.71 | 197,176.91 | 248,902.99 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -149,345.34 | -151,388.24 | -228,308.05 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -66,002.20 | -67,156.94 | 80,033.72 |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | -915.69 | -2,399.80 | -1,304.36 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 5,868.48 | -23,768.07 | 99,324.30 |
4、主要财务指标
| 财务指标 | 2019年末 | 2018年末 | 2017年末 |
| 流动比率（倍） | 1.06 | 1.12 | 1.28 |
| 速动比率（倍） | 0.79 | 0.78 | 0.89 |
| 资产负债率（母公司） | 36.71% | 39.91% | 38.40% |
| 资产负债率（合并） | 44.08% | 45.06% | 44.85% |
| 财务指标 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 应收账款周转率（次） | 41.74 | 38.43 | 37.27 |
| 存货周转率（次） | 10.66 | 7.83 | 7.60 |
| 每股经营活动现金流量（元） | 0.62 | 0.55 | 1.05 |
| 每股净现金流量（元） | 0.02 | -0.07 | 0.42 |
注：上述指标中除母公司资产负债率外，其他均依据合并报表口径计算，上述各指标的具体计算方法如下：
流动比率 = 流动资产/流动负债速动比率 = （流动资产–存货）/流动负债应收账款周转率 = 营业收入/平均应收账款余额存货周转率 = 营业成本/平均存货余额资产负债率 = 总负债/总资产每股经营活动的现金流量 = 经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数每股净现金流量 = 现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数
四、保荐机构与发行人关联关系的说明
经保荐机构自查，截止本发行保荐书出具日，本保荐机构及其法定代表人、高级管理人员及经办人员与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或其他实质性利害关系。
1、中信建投或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有中信建投或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
3、中信建投本次具体负责推荐的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
4、中信建投的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
5、除上述情形外，中信建投与发行人之间亦不存在其他关联关系。
五、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）保荐机构关于本项目的内部审核程序
本保荐机构在向中国证监会推荐本项目前，通过项目立项审批、投行委质控部审核及内核部门审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制，履行了审慎核查职责。
1、项目的立项审批
本保荐机构按照《中信建投证券股份有限公司投资银行类业务立项规则》的规定，对本项目执行立项的审批程序。
本项目的立项于2019年9月17日得到本保荐机构保荐及并购重组立项委员会审批同意。
2、投行委质控部的审核
本保荐机构在投行管委会下设立质控部，对投资银行类业务风险实施过程管理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行过程中的问题，实现项目风险管控与业务部门的项目尽职调查工作同步完成的目标。
本项目的项目负责人于2019年12月4日向投行委质控部提出底稿验收申请；2019年12月2日至2019年12月4日，投行委质控部对本项目进行了现场核查，并于2019年12月3日对本项目出具项目质量控制报告。
投行委质控部针对各类投资银行类业务建立有问核制度，明确问核人员、目的、内容和程序等要求。问核情况形成的书面或者电子文件记录，在提交内核申请时与内核申请文件一并提交。
3、内核部门的审核
本保荐机构投资银行类业务的内核部门包括内核委员会与内核部，其中内核委员会为非常设内核机构，内核部为常设内核机构。内核部负责内核委员会的日常运营及事务性管理工作。
内核部在收到本项目的内核申请后，于2019年12月5日发出本项目内核会议通知，内核委员会于2019年12月12日召开内核会议对本项目进行了审议和表决。
参加本次内核会议的内核委员共7人。内核委员在听取项目负责人和保荐代表人回复相关问题后，以记名投票的方式对本项目进行了表决。根据表决结果，内核会议审议通过本项目并同意向中国证监会推荐。
项目组按照内核意见的要求对本次发行申请文件进行了修改、补充和完善，并经全体内核委员审核无异议后，本保荐机构为本项目出具了发行保荐书，决定向中国证监会正式推荐本项目。
（二）保荐机构关于本项目的内核意见
本次发行申请符合《证券法》及中国证监会相关法规规定的发行条件，同意作为保荐机构向中国证监会推荐。
六、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查
本次发行为公开发行，不存在发行人董事局事先确定投资者情形，无需对发行对象是否是私募基金进行核查。本次中金岭南可转债项目不涉及私募投资基金备案情况。
第二节 保荐机构承诺事项
一、中信建投证券承诺事项
（一）中信建投证券已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐中金岭南本次公开发行可转换公司债券并上市，并据此出具本发行保荐书。
（二）通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信建投证券作出以下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
9、中国证监会规定的其他事项。
二、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，本保荐机构就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人等相关行为进行核查。
（一）本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
经核查，本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人在律师事务所、会计师事务所、资信评级机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。发行人还聘请了长沙院、北矿院、MLWA、MGA、李伟斌行和传神联合。具体情况如下：
1、聘请的必要性
（1）长沙院：发行人与其就本次公开发行可转债募集资金投资项目可行性研究项目达成合作意向，并签订《技术咨询合同》。长沙院就发行人本次三个募集资金投资项目“多米尼加矿业公司迈蒙矿年产200万吨采选工程项目”、“丹霞冶炼厂炼锌渣绿色化升级改造项目”、“凡口铅锌矿采掘废石资源化利用技术改造项目”完成了可行性研究报告。
（2）北矿院：发行人与其就本次公开发行可转债项目的环境保护核查工作签订《技术服务合同》，核查范围为发行人下属的涉及重污染行业的生产经营企业，共计8家，分别为：深圳市中金岭南有色金属股份有限公司凡口铅锌矿、深圳市中金岭南有色金属股份有限公司韶关冶炼厂、深圳市中金岭南有色金属股份有限公司丹霞冶炼厂、广西中金岭南矿业有限责任公司、深圳市华加日西林实业有限公司、深圳市中金岭南科技有限公司、赣州市中金高能电池材料股份有限公司、深汕特别合作区中金岭南新材料有限公司。
（3）MLWA：发行人与其就发行人境外子公司的法律尽职调查工作达成合作意向并签订业务约定书，尽职调查范围为发行人澳大利亚全资子公司PerilyaLimited于澳大利亚生产经营的资产、资质、合法合规情况。
（4）MGA：发行人与其就发行人境外子公司的法律尽职调查工作达成合作
意向并签订业务约定书，尽职调查范围为发行人多米尼加全资子公司，本次募集资金投资项目迈蒙矿项目的实施主体Corporacion Minera Dominicana S.A.S于多米尼加的生产经营以及迈蒙矿项目的主要资产、资质、合法合规情况。
（5）李伟斌行：发行人与其就发行人香港子公司的法律尽职调查工作达成合作意向并签订业务约定书，尽职调查范围为发行人香港全资子公司中金岭南（香港）矿业有限公司于香港生产经营的资产、资质、合法合规情况。
（6）传神联合：发行人与其就发行人境外法律文件翻译工作达成合作意向并签订笔译服务合同，翻译文件为多米尼加共和国环境和自然资源部出具的迈蒙矿《环境许可证》及境外律师MLWA、MGA所出具的法律尽职调查报告。
2、第三方的基本情况、资格资质、具体服务内容
（1）长沙院：成立于1991年，系中铝国际工程有限责任公司全资子公司，主要从事工程咨询、工程设计、工程总承包、工程监理、工程勘察、工程施工、环境治理、生态修复、科学研究和技术开发等相关业务，拥有甲级工程咨询单位资格证书。
该项目服务内容为对发行人本次募集资金投资项目提供可行性研究咨询服务，撰写募集资金投资项目可行性研究报告等。
（2）北矿院：成立于2000年，系国务院国有资产监督管理委员会全资子公司，主要从事与矿产资源开发利用相关的工程与技术服务、先进材料技术与产品、矿产资源循环利用与环保，拥有甲级建设项目环境影响评价资质证书。
该项目服务内容为对发行人本次公开发行可转债项目进行环境保护核查，并编制相关环境保护核查报告。
（3）MLWA：成立于2018年，系于澳大利亚注册的律师事务所，具有矿产资源法、商法、物权法及公司治理等领域的专业能力及从业人员。
该项目服务内容为对发行人境外全资子公司Perilya Limited进行法律尽职调查并编制法律尽职调查报告。
（4）MGA：成立于2004年，系于多米尼加注册的律师事务所，具有公司并购重组、商法、外商投资、能源资源、税务、劳动法、知识产权等领域的专业能力及从业人员。
该项目服务内容为对发行人境外全资子公司Corporacion Minera Dominicana
S.A.S以及迈蒙矿项目进行法律尽职调查并编制法律尽职调查报告。
（5）李伟斌行：成立于1999年，系于香港注册的律师事务所，具有投资并购、跨境事务、公司金融、地产矿业等领域的专业能力及从业人员。
该项目服务内容为对发行人香港全资子公司中金岭南（香港）矿业有限公司进行法律尽职调查，出具法律意见书并办理公证。
（6）传神联合：成立于2005年，系传神语联网网络科技股份有限公司全资子公司，主要从事翻译服务、数据处理、技术开发等，系中国翻译协会理事单位。
该项目服务内容为对多米尼加共和国环境和自然资源部出具的西班牙文版迈蒙矿《环境许可证》、境外律师MLWA所出具的Perilya Limited英文版法律尽职调查报告及境外律师MGA所出具的Corporacion Minera Dominicana S.A.S西班牙文版法律尽职调查报告进行翻译。
3、定价方式、实际支付费用、支付方式和资金来源
公司与第三方均通过友好协商确定合同价格，资金来源均为自有资金，支付方式均为银行转款。
长沙院服务费用（含税）为人民币237.00万元，实际已支付100%。
北矿院服务费用（含税）为人民币73.00万元，实际已支付100。
MLWA服务费用（含税）为澳元35,040.18元，实际已支付100%。
MGA服务费用（含税）为美元20,980.04元，实际已支付100%。
李伟斌行服务费用（含税）为港币50,000.00元，实际已支付100%。
传神联合服务费用（含税）为人民币45,820.50元，实际已支付100%。
4、核查结论
经核查：
本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
发行人除在律师事务所、会计师事务所、评级机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，其有偿聘请其他第三方服务均合法合规，不涉及利益输送、商业贿赂等行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
第三节 对本次发行的推荐意见
中信建投证券接受发行人委托，担任其本次公开发行可转换公司债券的保荐机构。本保荐机构遵照诚实守信、勤勉尽责的原则，根据《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规的规定，对发行人进行了审慎调查。
本保荐机构对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判断、对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价，对发行人本次公开发行可转换公司债券发行履行了内部审核程序并出具了内核意见。
本保荐机构内核部门及保荐代表人经过审慎核查，认为发行人本次公开发行A股可转换公司债券发行符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、政策规定的有关可转换公司债券发行的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，同意保荐发行人本次公开发行可转换公司债券发行。
一、发行人关于本次发行的决策程序合法
本次可转债发行的方案及相关事宜，已经2019年12月3日召开的第八届董事局第十九次会议及2019年12月27日召开的2019年第四次临时股东大会审议通过，并形成了相关决议，决议内容符合《证券法》、《发行管理办法》的要求。发行人已按照中国证监会的有关规定制作申请文件，由本保荐机构保荐并向中国证监会申报。
本保荐机构经过审慎核查，认为发行方案经董事局、股东大会决议通过，其授权程序符合《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》的规定。
二、本次发行符合相关法律规定
（一）发行人符合《证券法》的相关规定
发行人符合《证券法》的相关规定：
第十二条 公司首次公开发行新股，应当符合下列条件：
（一）具备健全且运行良好的组织机构；
（二）具有持续经营能力；
（三）最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告；
（四）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；
（五）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。
第十五条 公开发行公司债券，应当符合下列条件：
（一）具备健全且运行良好的组织机构；
（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；
（三）国务院规定的其他条件。
公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出。
上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定。
第十七条 有下列情形之一的，不得再次公开发行公司债券：
（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
（二）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
（二）发行人符合《上市公司证券发行管理办法》第六条之规定
发行人符合《上市公司证券发行管理办法》第六条之规定，组织机构健全、运行良好：
1、公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责；
2、公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和
财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；
3、现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反公司法第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责；
4、上市公司与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理；
5、最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为。
（三）发行人符合《上市公司证券发行管理办法》第七条之规定
发行人符合《上市公司证券发行管理办法》第七条之规定，盈利能力具有可持续性：
1、最近三个会计年度连续盈利。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据；
2、业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形；
3、现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化；
4、高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化；
5、公司重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化；
6、不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项；
7、最近二十四个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降百分之五十以上的情形。
（四）发行人符合《上市公司证券发行管理办法》第八条之规定
发行人符合《上市公司证券发行管理办法》第八条之规定，财务状况良好：
1、会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定；
2、最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对发行人无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除；
3、资产质量良好。不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利影响；
4、经营成果真实，现金流量正常。营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形；
5、最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
（五）发行人符合《上市公司证券发行管理办法》第九条之规定
发行人符合《上市公司证券发行管理办法》第九条之规定，最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在下列重大违法行为：
1、违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
2、违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；
3、违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。
（六）发行人本次公开发行可转债募集资金数额和使用符合《上市公司证券发行管理办法》第十条之规定
发行人本次公开发行可转债募集资金数额和使用符合《上市公司证券发行管理办法》第十条之规定：
1、募集资金数额不超过项目需要量；
2、募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；
3、本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资
产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
4、投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；
5、建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事局决定的专项账户。
（七）发行人本次公开发行可转债符合《上市公司证券发行管理办法》第十一条之规定
发行人本次公开发行可转债符合《上市公司证券发行管理办法》第十一条之规定，不存在以下情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；
3、上市公司最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；
4、上市公司及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为；
5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
（八）发行人本次公开发行可转债符合《上市公司证券发行管理办法》第十四条之规定
发行人本次公开发行可转债符合《上市公司证券发行管理办法》第十四条之规定：
1、公司2017年度、2018年度和2019年度加权平均扣非前净资产收益率分别为12.01%、9.09%和8.05%，加权平均扣非后净资产收益率分别为10.24%、
9.26%和6.31%，最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收
益率的计算依据；
2、截至2019年12月31日，公司经审计的归属于上市公司股东的净资产为1,093,471.81万元，本次发行380,000.00万元可转债后，累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十；
3、公司2017年度、2018年度和2019年度可分配利润分别为106,699.29万元、91,993.98万元和85,210.51万元，最近3个会计年度实现的年均可分配利润为94,634.59万元，不少于公司债券1年的利息。
（九）发行人本次公开发行可转债符合《上市公司证券发行管理办法》等现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转债的其他规定
公司本次公开发行可转债符合《上市公司证券发行管理办法》等现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转债的其他规定。
截至2019年12月31日，公司财务性投资合计为59,655.10万元，合计占归属于母公司的净资产比例为5.46%，占比较小。公司本次公开发行可转债符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》中关于财务性投资的规定，最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
（十）股东回报
为完善和健全公司科学、稳定、持续的分红机制，切实保护中小投资者的合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引3号—上市公司现金分红》等文件精神及《公司章程》的规定，公司制定了《公司上市后三年股东回报规划》，公司2019-2021年分红回报规划如下：
“（一）利润分配的形式
公司将采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，在具备现金分红条件时，公司将优先采用现金分红进行利润分配。公司每年度至少进行一次
现金分红，公司董事局可以根据公司盈利情况及资金状况提议公司进行中期现金分红。在采用股票股利进行利润分配时，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（二）利润分配的条件和比例
1、现金分红的条件和比例
在当年度盈利且审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告的条件下，公司将优先采用现金方式分配股利。未来三年（2019-2021年），公司将依据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，在弥补亏损、足额提取法定公积金、任意公积金以后，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，公司2019-2021年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时，将充分考虑未来经营活动和投资活动的影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配方案符合公司全体股东的整体利益和中小股东对现金回报的诉求。
2019-2021年每年度的具体利润分配方案将由公司董事局根据中国证监会的有关规定，结合公司当年度盈利规模、现金流量状况、发展阶段、当期资金需求及中长期发展规划，充分参考股东特别是公众投资者、独立董事和监事的意见制定，并提交股东大会审议通过后实施。
2、股票股利分配的条件
若公司营业收入和净利润增长快速，且董事局认为公司处于发展成长阶段、净资产水平较高以及股票价格与公司股本规模不匹配时，将在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。
3、差异化的现金分红政策
公司董事局综合考虑国内外有色金属行业特点、公司发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策如下：
公司的主营业务为有色金属矿业资源的开采及冶炼，为确保可持续健康发展，实现“打造最具价值的多金属国际化公司”的战略目标，公司将紧紧抓住全面深化改革的中心任务。公司将在传统的铅锌等有色金属的采选、冶炼、销售及
贸易业务的基础上，切入资源综合利用、环境治理、高新技术材料以及产业链综合服务等领域，有助于公司培育新的利润增长点。公司的盈利能力和抗风险能力将得到进一步增强。
未来三年，公司将继续积极实施对国际优质有色金属矿产资源的收购战略，进一步提升公司控制下的优质矿产资源量，公司未来资源开发及业务开拓都亟需大量营运资金的投入。因此，公司未来的战略性投资资金需求量较大。为使公司对股东的回报在短期收益和长期价值之间达到平衡，充分保护全体股东的现金分红权益，同时确保公司能够长期健康、稳定、快速的发展，更好地为股东提供回报，公司计划未来三年内进行各年度利润分配时，现金分红在当次利润分配中所占比例不低于20%。若未来公司发展阶段进入成熟期，公司将根据是否有重大资金支出安排，灵活调整现金分红在未来利润分配中所占比例。
（三）分配方案的制定与执行
1、公司在制定现金分红具体方案时，董事局将认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，并参考独立董事发表的明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事局审议。
公司利润分配方案经董事局审议通过后递交公司股东大会审议决定。监事会将对董事局和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行监督。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，公司将切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
董事局、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
2、公司将严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。若公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整或者变更利润分配政策，则将在满足公司章程规定的条件下，经过董事局详细论证后，独立董事发表独立意见，监事会对董事局和管理层变更分红政策的决策程序进行监督，董事局审议通过后报股东大会特别决议审议通过，即经出席
股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
3、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事局将在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
4、公司将在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。若公司对现金分红政策进行调整或变更，将对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。”
三、发行人的主要风险提示
（一）市场风险
1、宏观经济风险
公司从事的主要业务为锌、铅系列产品的采选、冶炼、深加工与销售，铅、锌等有色金属产品在工业生产中应用领域较为广泛，与国民经济运行周期的相关性较高。当国民经济进入下行周期时，将可能引起工业生产对公司产品需求的下降并加剧同行业企业的竞争。若我国未来经济增速，特别是工业增速显著放慢或出现衰退，将可能对公司的生产经营产生影响。
2、有色金属价格波动导致经营业绩大幅波动的风险
有色金属的价格波动及供需关系变化将对公司的盈利能力产生重要影响。由于有色金属行业与宏观经济景气周期关联度很大，且受国际经济形势、货币政策、汇率变化、投机资本等多重因素的复杂影响。当宏观经济处于较快发展期，市场对有色金属的需求旺盛，有色金属的价格总体上会处于上行通道；反之市场对有色金属的需求不足，有色金属的价格可能会处于下行通道。有色金属的价格波动幅度往往较大，可能为公司生产经营带来风险。
报告期内，公司铅锌铜采掘、冶炼及销售产品毛利占公司主营业务毛利的比例分别为90.68%、89.47%和85.86%，是公司利润的主要来源。报告期各期，国内有色金属期货的当期平均价格变化情况如下：
| 项目 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 金属铅（元/吨） | 16,544.82 | 18,838.11 | 18,268.14 |
| 金属锌（元/吨） | 19,947.68 | 23,019.67 | 23,603.55 |
数据来源：上海期货交易所铅、锌期货活跃合约结算价
有色金属行业是典型的周期行业。受世界范围内经济复苏及我国经济持续稳定增长的影响，2017年、2018年有色金属铅、锌等的市场价格维持较高位。2019年以来，贸易保护主义愈演愈烈，对世界经济发展前景增加了更多不确定性，我国经济增长情况也面临较大挑战。如果铅、锌市场价格受全球经济状况、我国经济发展情况、重大经济政治事件等方面的影响出现大幅下跌，或公司生产运营计划、总体销售策略对有色金属价格走势发生误判，公司经营业绩将会受到较大不利影响。因此，公司存在因有色金属价格波动导致的经营业绩大幅波动风险。
3、铅锌精矿加工费变化导致的风险
公司从事的主要业务中包括铅锌精矿的冶炼加工业务。报告期内，公司冶炼业务的原料部分来源于自有矿山、部分系外购获得。在铅锌行业，铅锌精矿加工费通常由市场价格决定。铅锌精矿加工费市场价格通常受铅锌精矿供求关系、冶炼行业产能变化情况、铅锌产品供求关系等多重因素的影响。受外部因素影响，当铅锌精矿加工费的市场价格出现明显下跌时，公司冶炼业务的盈利能力将受到较大不利影响；特别当冶炼业务外购原料占比较高时，可能导致公司发生亏损。
（二）新型冠状病毒肺炎疫情引发的风险
受新型冠状病毒疫情影响，各地政府相继出台并严格执行关于延迟复工、限制物流、人流等疫情防控政策，公司受到延期开工以及物流不通畅的影响。同时，因新型冠状病毒疫情的影响，全球经济增速中短期内有所下滑，将导致公司下游需求有所减缓，有色金属价格可能进一步下降。若本次新型冠状病毒疫情的影响在中短期内不能得到有效控制，则将对公司的中短期经营业绩产生不利影响。
（三）海外项目实施风险
本次募集资金投资项目之一，是位于多米尼加的迈蒙矿建设，所涉及的海外项目实施风险如下：
1、政治、法律、法规和政策变动风险
近年来，多米尼加的政局相对稳定。2018年5月，中国与多米尼加正式建交。但若未来出现影响政局安定的重大事件，有可能导致多米尼加迈蒙矿的建设、生产或供应直接被中断或终止，对项目的经营与收益造成重大不利影响。
此外，海外项目的建设与生产需要遵守多米尼加现行有效的矿业、环保、税收、劳工、外汇、进出口等方面的法律、法规和政策。若上述相关法律、法规以及对上述法律、法规和政策的解释和执行在未来出现不利的变化，将可能对该项目的建设、经营与收益产生重大不利影响。
2、基础设施风险
多米尼加交通和电力等基础设施状况相对较差，铁路和公路设施不完善。尽管近十年来多米尼加政府已经在基础设施建设方面的投资超过100亿美元，投资覆盖到全国，但陆运交通不完善以及电力短缺仍有可能对迈蒙矿未来建设、生产和经营造成不利影响。
3、管理风险
多米尼加的语言、经营环境、法律体系等与国内相比，存在较大差异。在建设、生产经营过程中，若本公司管理人员及外派员工对于当地法律、法规、政策或商业规则的理解存在偏差，执行相关法律、法规、政策或商业规则可能不到位，增加管理难度。
此外，迈蒙矿项目需要雇佣一定数量的当地员工。若公司不能及时建立起相适应的管理架构、配备关键管理人员，且不能在完成“本地化”生产的同时将该项目的管理纳入整体的管理体系内，则将导致管理难度与风险的加大。
4、汇兑风险
公司合并报表的记账本位币为人民币，而海外募投项目的建设、生产与销售采用美元为记账本位币。若未来人民币汇率发生较大幅度波动，则公司以外币记账的资产及经营业绩波动会加大，而该项目的效益可能不及预期（以人民币记账角度衡量）。
此外，多米尼加迈蒙矿建设项目为海外建设项目，项目的投资建设以美元计价，因此当人民币出现贬值时，公司相应的投入金额均会增加。
（四）募集资金投资项目的风险
1、矿山资源储量大幅不及预期的风险
截至2019年12月31日，迈蒙矿区井下共有矿石资源量3,355.8万吨。但在后续的矿山建设、勘查及实际开采过程中，实际资源储量及可开采利用的储量也可能会出现低于评估储量的情形，因此，本次迈蒙矿募投项目可能面临矿山实际储量大幅不及预期的风险，从而对未来经营业绩产生不利影响。
2、本次募集资金投资项目的实施风险
本次募集资金投资项目的实施将涉及到资金筹措、人才培训、安装调试等多个环节，工作量较大，且其中迈蒙矿建设实施地点为国外，需要协调的环节较多，任何环节出现纰漏均会给募集资金投资项目的顺利实施带来风险。
此外，本次募集资金投资项目将面临项目建设周期超出预期、设计采矿、选矿、炼锌渣和废石处理规模无法达到、关键技术及产能不达标、建设所需资金超过预算等建设风险。
3、本次募集资金投资项目的效益风险
虽然本次募集资金投资项目已经过了公司审慎的可行性论证，但项目实施过程中仍可能存在一些不可预测的风险因素，使得最终实际达到的投资效益与估算值之间可能存在一定差距。项目建设完成后，如果市场发生不利变化，或者产品无法顺利实现销售，或者销售数量、销售价格达不到预期水平，都有可能影响本次募集资金投资项目的投资效益，进而影响到公司的经营业绩。
（五）经营风险
1、矿产资源储量风险
公司作为有色金属矿产开发企业，对矿产资源的依赖性很强，矿产资源的保有储量和品位直接关系到公司的生存和发展。经过数十年的积累，公司在中国、澳大利亚、美洲等国家和地区拥有多个铅锌为主的多金属矿山项目，目前已形成铅锌采选年产金属量30万吨以上的生产能力。公司拥有的有色金属资源量均根
据矿山所在国家或地区的测量标准测量确定。但由于各矿山地质构造的多样性、复杂性，以及勘查工程的局限性，估算的资源储量在数量、质量以及利用可行性方面可能与实际情况存在差异，一种或多种低于预期的差异可能对公司业务和经营业绩产生不利影响。因此，公司面临已探明及推断资源储量与实际情况存在差异的风险。
2、开采风险
公司需要根据矿产资源储量、矿体品位、形态、规模、岩层状况等方面的情况，确定矿山开发方案，但勘查到的信息可能与实际开采过程遇到的情况存在较大差异，先期确定的矿山开发方案是否可行具有不确定性，导致公司制订的采矿计划可能无法达到预期目标，从而对公司业务和经营业绩产生不利影响。同时，若铅、锌等有色金属市场价格发生较大波动、因通货膨胀等因素导致生产成本上升，或开采过程中的技术问题以及自然条件（如气候状况、自然灾害等）等因素，均可能使开采较低品位的矿石在经济上不可行，从而无法保证公司保有储量可全部利用。由于矿产资源具有不可再生性，如果不能寻找和获得新的资源，公司生产能力及持续经营将受到一定影响。因此，公司存在矿山开发方案、经济可行性的开采风险。
3、自然灾害、安全生产事故导致生产非正常中断的风险
公司生产精矿产品所需要的原矿石主要采自公司自有矿山，不但原矿石开采在山区，公司的选矿厂、尾矿库均建于山区，野外山区存在发生暴雨、泥石流、地震等重大自然灾害的可能性。公司地下采矿活动对矿体及围岩会造成不同程度的破坏，造成地应力不均衡，采矿区可能发生塌落等事故；受断层、顶板稳定、涌水量、滑坡等地质条件的影响，矿区存在发生淹井、塌陷等多种自然灾害的可能性；公司采矿等环节需使用爆炸物品，存在储存和使用该等物料过程中管理、使用不当造成意外爆炸的风险。公司在勘探及选矿过程中同样存在发生技术问题、机械故障等意外事故的可能。上述自然灾害、生产过程中的安全事故一旦发生，不但可能造成公司人员伤亡、财产损失，增大公司经营管理成本，严重的可能造成公司生产非正常中断，严重影响公司的正常生产经营。因此，公司存在自然灾害、安全生产事故导致公司生产非正常中断的风险。
4、从事贸易业务的风险
报告期内公司贸易业务交易额较大，贸易业务集中在基本金属产品领域，贸易业务具有交易资金量大、毛利率低的特点，而且相关金属产品的价格近年来波动较大，难以准确预测。公司虽然积极开展市场调查研究，认真分析市场行情，努力把握市场走势，强化风险控制，但若相关产品价格走势与公司的预测出现背离，存在给公司带来损失的风险。此外，贸易业务受公司自身经营计划和经营策略，以及外部市场环境的影响，业务规模可能存在较大变化。因贸易业务毛利率较低，因此业务规模的变化虽对公司净利润的影响不大，但仍可能导致公司收入规模出现较大波动。
（六）财务风险
1、应收账款风险
2017年末、2018年末和2019年末，公司应收账款账面价值分别为48,929.66万元、54,952.96万元和54,308.95万元，占流动资产的比例分别为6.64%、7.70%和8.15%；如公司的应收账款不能及时回款，将会占用公司部分流动资金，影响公司资金周转；如主要客户的经营、财务和信用状况发生不利变化，公司将面临更多呆账、坏账，存在资产减值风险，影响公司的生产经营、盈利能力。
2、存货风险
2017年末、2018年末和2019年末，公司存货账面价值分别为222,270.99万元、218,556.16万元和170,302.48万元，占各期末流动资产的比例分别为
30.17%、30.62%和25.56%；若未来公司产品市场价格出现长期大幅下跌，公司存货将面临跌价损失，对公司财务状况和经营业绩造成不利影响。
3、净资产收益率下降的风险
2017年度、2018年度和2019年度，公司加权平均净资产收益率分别为
12.01%、9.09%和8.05%。本次可转债转股后，公司净资产规模将大幅上升，而募集资金投资项目需要一定的建设期，因此其效益的显现需要一定的时间。短期内公司净利润可能无法与净资产同步增长，公司存在净资产收益率下降的风险。
4、外币报表折算差额为负且金额较大的风险
公司境外子公司日常运营主要使用美元等外币，且其记账本位币多为美元，
而公司合并报表的记账本位币为人民币，存在外币报表折算问题。报告期各期末，公司外币报表折算差额分别为-18,114.33万元、-16,893.38万元和-12,359.37万元，占当期末归属于母公司所有者权益的-1.81%、-1.64%和-1.13%。若未来人民币升值，公司外币折算差额将扩大，公司以外币记价的美元资产可能会遭受一定的损失。
（七）管理风险
目前公司已经成为一家跨国经营的企业，拥有佩利雅、全球星和多米尼加矿业等多家境外子公司，公司为适应跨国经营和管理的需要，已建立了跨国的管理团队，并建立了较为完善的管理制度，有效地促进了公司高速发展。随着公司的快速发展，特别是本次发行完成后，公司的资产、业务、人员等方面的规模显著扩大，市场开拓、人力资源管理和内部控制均将对公司管理提出更高的要求，公司对高层次的经营管理人员和海外员工的需求将进一步增加，高级人才的引进已成为公司人力资源工作的重点。如果公司不能持续吸引高素质人才和完善培养人才的管理机制，造成人才流失，将对公司的经营管理造成不利影响。
（八）与环境保护相关的风险
公司的主营业务是铅锌等有色金属的采选和冶炼生产。在生产过程中，将不可避免的存在废气、废水、固体废弃物的排放及噪声的污染。公司十分重视环境保护工作，在过往已投入大量人力、物力建设和维护环保设施，建立和完善环保管理与监督体系。近年来，随着人民生活水平的改善，环保意识的加强，包括我国在内的各国政府都加大了矿产资源开采方面的环保力度，实施了较为严格的环保法律法规。如果相关国家未来提高环保标准或出台更严格的环保政策，可能会使公司的生产经营受到影响并导致经营成本的上升。
（九）安全生产的风险
矿山企业的生产流程特点决定了生产过程存在一定的安全生产风险，如若发生意外，可能会带来人员的伤亡及相关物资的损毁。虽然公司十分重视安全生产
工作，不断加大安全生产的投入，建立健全了安全生产内部规章制度和管理体系，并严格按照国家的相关法律法规履行了安全生产监督环节的相关程序，但也不能完全排除安全生产事故发生的可能性。
（十）韶关冶炼厂异地搬迁升级改造事项的相关风险由于目前韶关冶炼厂搬迁升级改造方案仍在省、市政府规划决策过程中，广晟公司补偿承诺方案需结合搬迁升级改造方案确定、开发主体明确、改造开发法律程序履行综合实施。如果未来广东省政府、韶关市政府相关政策、规划发生变化，将可能对韶关冶炼厂搬迁升级改造方案及实施进展造成一定的影响，也可能对广晟公司补偿承诺的履行带来一定的不确定性。
（十一）与本次可转债相关的风险
1、违约风险
本次发行的可转债存续期为6年，每年付息一次，到期后一次性偿还本金和最后一年利息，如果在可转债存续期出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，将有可能影响到债券利息和本金的兑付。
2、流动性风险
本次可转债发行结束后，发行人将申请在深圳证券交易所上市交易。由于上市核准事宜需要在本次可转债发行结束后方能进行且依赖于主管部门的审核，发行人目前无法保证本次可转债一定能够按照预期在深圳证券交易所上市交易，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本次可转债在深圳证券交易所上市交易后本次可转债的持有人能够随时且足额交易其所持有的债券。
因此，投资人在购买本次可转债后，可能面临由于债券不能及时上市交易而无法出售，或由于债券上市交易后交易不活跃而不能以某一价格足额出售其希望出售额度的流动性风险。
3、可转债价格波动甚至低于面值的风险
可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价格
受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，这需要可转债的投资者具备一定的专业知识。
可转债在上市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者遭受损失。为此，公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。与普通的公司债券不同，可转债持有者有权利在转股期内按照事先约定的价格将可转债转换为公司股票。因可转债特有的转股权利，多数情况下可转债的发行利率比类似期限类似评级的可比公司债券的利率更低。另一方面，可转债的交易价格也受到公司股价波动的影响。公司可转债的转股价格为事先约定的价格，不随着市场股价的波动而波动，有可能公司可转债的转股价格会高于公司股票的市场价格。因此，如果公司股票的交易价格出现不利波动，同时可转债本身的利率较低，公司可转债交易价格也会随之出现波动并甚至有可能低于面值。
4、发行可转债到期不能转股的风险
股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势及政治、经济政策、投资者的投资偏好、投资项目预期收益等因素的影响。如果因公司股票价格走势低迷或可转债持有人的投资偏好等原因导致本次可转债到期未能实现转股，公司必须对未转股的可转债偿还本息，将会相应增加公司的财务费用负担和资金压力。
5、转股后摊薄每股收益和净资产收益率的风险
本期可转债募集资金投资项目将在可转债存续期内逐渐产生收益，可转债进入转股期后，如果投资者在转股期内转股过快，将会在一定程度上摊薄公司的每股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
6、公司行使有条件赎回条款的风险
本次可转债设有有条件赎回条款，在转股期内，如果达到赎回条件，公司有权按照面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如果公司行使有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可
转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。
7、转股价格是否向下修正以及修正幅度存在不确定性风险
（1）公司本次可转债发行方案规定：“当公司A股股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事局有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。”公司董事局将在本次可转债触及向下修正条件时，结合当时的市场状况等因素，分析并决定是否向股东大会提交转股价格向下修正方案，公司董事局并不必然向股东大会提出转股价格向下修正方案。因此，未来在可转债达到转股价格向下修正条件时，本次可转债的投资者可能面临公司董事局不及时提出或不提出转股价格向下修正议案的风险。
（2）本次可转债设有转股价格向下修正条款，在可转债存续期间，当公司股票价格达到一定条件时，经股东大会批准后，公司可申请向下修正转股价格。但由于转股价格向下修正可能对原股东持股比例、净资产收益率和每股收益产生一定的潜在摊薄作用，可能存在转股价格向下修正议案未能通过股东大会批准的风险。同时，在满足转股价向下修正条件的情况下，发行人董事局有权提出转股价向下修正的幅度，股东大会有权审议决定转股价格向下修正的幅度。因此，转股价格向下修正的幅度存在不确定性。
8、信用评级变化的风险
中诚信对本次可转换公司债券进行了评级，信用等级为“AA+”。在本期债券存续期限内，中诚信将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准等因素变化，从而导致本期债券的信用评级级别发生不利变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。
四、发行人的发展前景评价
发行人拥有大型地下开采铅锌矿产基地——凡口铅锌矿。凡口铅锌矿储量大、品位高，矿床中除富含铅、锌、硫外，还富含银、锗、镓等伴生稀贵金属，综合回收价值高；发行人下属广西中金岭南拥有盘龙铅锌矿；同时，发行人在海外收购的佩利雅公司在澳大利亚、多米尼加等地拥有铅、锌、铜、金、锂等多种
金属矿山。目前，发行人探明的铅锌等有色金属资源量近千万吨，铅锌采选年产金属量超过30万吨，铅锌冶炼的原料自给率较高。
发行人是国家认定的高新技术企业，拥有国家级企业技术中心、博士后工作站等研发机构。多年来，发行人以技术中心为基础，走产学研相结合的道路，取得了显著的成绩。发行人累计获得国家级科技奖励14项，包括国家科技进步一等奖二项，国家技术发明二等奖一项。
目前，发行人正处于迈向高质量发展的转型期、机遇期、扩张期。就转型期而言，我国有色金属行业正加速新旧动能转换，步入周期性低谷期，金属价格持续宽幅震荡，公司亟待发掘新的产业利润增长点，推动企业持续健康稳定发展；就机遇期而言，国家及地方政府加大对资源综合利用、循环经济、绿色发展、智能制造的扶持力度，支持循环经济重点工程和示范项目，为公司矿山、冶炼板块发展带来重大机遇，发行人将以此为新的发展契机，加大投入、加速整合，着力打造绿色矿山、精品冶炼，推动矿山、冶炼板块向高端化、绿色化、智能化发展；就扩张期而言，发行人将以近中期发展规划为指引，在未来3-5年，着力打造国内领先、世界一流的多金属国际化矿业公司。
五、保荐机构对本次证券发行的推荐结论
受发行人委托，中信建投证券担任其本次公开发行可转换公司债券发行的保荐机构。中信建投证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行有关事项严格履行了内部审核程序，并已通过保荐机构内核部门的审核。保荐机构对发行人本次发行的推荐结论如下：
本次公开发行可转换公司债券符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件中有关公开发行可转换公司债券的条件；募集资金投向符合国家产业政策要求；发行申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《中信建投证券股份有限公司投资银行类业务内核规则（试行）》，中信建投证券同意作为中金岭南本次公开发行可转换公司债券的保荐机构，并承担保荐机构的相应责任。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于深圳市中金岭南有色金属股份有限公司公开发行可转换公司债券之发行保荐书》之签字盖章页）项目协办人：
方纯江保荐代表人：
龙 敏 龚建伟保荐业务部门负责人：
吕晓峰内核负责人：
林 煊保荐业务负责人：
刘乃生保荐机构总经理：
李格平保荐机构法定代表人：
王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
附件一：
保荐代表人专项授权书
本公司授权龙敏、龚建伟为深圳市中金岭南有色金属股份有限公司公开发行可转换公司债券项目的保荐代表人，履行该公司公开发行可转换公司债券的尽职推荐和持续督导的保荐职责。特此授权。
保荐代表人：
龙敏 龚建伟
保荐机构法定代表人：
王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
附件二：
关于保荐代表人申报的在审企业情况及承诺事项的说明中信建投证券股份有限公司就担任深圳市中金岭南有色金属股份有限公司公开发行可转换公司债券项目的保荐代表人龙敏、龚建伟的相关情况作出如下说明：
| 保荐 代表人 | 注册时间 | 在审企业情况 （不含本项目） | 承诺事项 | 是/否 | 备注 |
| 龙敏 | 2011.1.27 | 主板（含中小企业板）0家 | 最近3年内是否有过违规记录，包括被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分 | 否 | |
| 创业板0家 | |||||
| 最近3年内是否曾担任过已完成的首发、再融资项目签字保荐代表人 | 是 | 东莞铭普光磁股份有限公司首发项目于2017年9月在中小板上市； 深圳市英可瑞科技股份有限公司首发项目于2017年11月在创业板上市 | |||
| 科创板1家 | |||||
| 龚建伟 | 2019.9.12 | 主板（含中小企业板）0家 | 最近3年内是否有过违规记录，包括被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分 | 否 | |
| 创业板0家 | |||||
| 最近3年内是否曾担任过已完成的首发、再融资项目签字保荐代表人 | 否 | ||||
| 科创板0家 |
中信建投证券股份有限公司
年 月 日