关于对山东沃华医药科技股份有限公司
2019年年报问询函的回复
京永函字（2020）第710271号
深圳证券交易所：
由山东沃华医药科技股份有限公司（以下简称“沃华医药”或“公司”）转来的《关于对山东沃华医药科技股份有限公司2019年年报的问询函》中小板年报问询函【2020】第155号，已收悉（以下简称问询函），我们对问询函中需要会计师说明的财务事项进行了审慎核查，现将有关情况回复如下：
问题2、会计师出具的2019年关联方资金占用专项审计报告显示，报告期内你公司存在对关联方非经营性资金往来，期末余额303.87万元。请详细说明上述非经营性往来的具体内容、形成时间、款项归还时间、性质、日最高余额、发生总金额、占上市公司最近一期经审计净资产的比例，是否构成资金占用或对外提供财务资助，履行的审议程序和信息披露义务情况。请年审会计师核查并发表专业意见。公司回复：
非经营性往来的具体情况：
公司控股子公司辽宁康辰药业有限公司（以下简称“康辰药业”）因厂区设施及产能已无法满足企业持续发展的需要，拟迁入东港中药产业园（以下简称“产业园”）。
东港市康铭实业有限公司（以下简称“康铭实业”）作为东港产业园区的建设方，在项目建设过程中由于资金投入较大，在2019年8月份出现暂时资金紧张，为保证产业园项目顺利建设，康辰药业于2019年9月5日、2019年10月15日分别借款给康铭实业200万元和100万元，截止2019年12月31日康铭实业借款300万元，应计利息3.87万元，合计303.87万元。
公司副董事长、董事会秘书赵彩霞女士及监事长印文军先生参股公司为康铭实业第二大股东，公司时任总经理李盛廷先生担任康铭实业的董事，公司与康铭实业存在关联关系，该款项性质为关联方资金借款，日最高余额及发生总金额均为303.87万元，占上市公司2018年末经审计净资产的比例为0.44%，上述借款及利息已于2020年6月30日归还康辰药业。
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》的相关规定：“上市公司应当建立健全有关财务资助的内部控制制度，在公司章程或者公司其他规章制度中明确股东大会、董事会审批对外提供财务资助的审批权限、审议程序以及违反审批权限、审议程序的责任追究机制，采取充分、有效的风险防范措施。”公司控股子公司康辰药业为康铭实业提供借款事项构成财务资助，由于公司章程未对财务资助审批权限做明确规定，且考虑康铭实业借款总额占公司最近一期经审计净资产绝对值未超过0.5％，公司未对上述财务资助履行相应的审议程序及信息披露义务。
公司将以此为戒，认真反思总结，吸取教训，进一步完善《公司章程》，组织公司董事、监事、高管人员和其他相关人员认真学习相关法律法规，严格履行相关的审议程序和信息披露义务，杜绝上述问题再次发生。会计师意见：
我们在对公司 2019 年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项审计中设计并执行的主要程序包括：
1.向公司管理层了解东港中药产业园建设情况；
2.现场实地查看东港产业园厂区建设进度情况；
3.获取《控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表》（以下简称“汇总表”）中涉及的关联方清单和关联交易明细表并核对至往来明细账；
4.将汇总表中的资金占用或往来金额核对至相关交易明细表，同时与相关往来明细账进行双向核对，检查汇总信息的准确性、完整性以及分类的准确性；
5.从交易明细表出发，获取相应的合同、资金收付凭证及其他相关支持性文件，了解其交易性质，分析其是否具有真实交易背景和商业理由，判断其在汇总表中分类和记录金额的准确性；
6.获取银行对账单及网银流水，对比对账单及网银当期发生额和银行日记账发生额；
7.检查被审计单位提供银行账户的完整性，并对银行账户执行函证程序；
8.评价在财务报表中上述交易的会计处理是否符合《企业会计准则》 的规定。
我们认为，公司除对康铭实业资金借款以外，未发现其他被股东及其关联方非经营性资金占用情况。公司控股子公司康辰药业为康铭实业提供借款事项构成财务资助，应履行相应的审议程序及信息披露义务。
问题5、年报显示，其他应收款期末账面余额9,484.72万元，较期初增加227.69%。本期计提坏账准备366.24万元，坏账准备期末余额518.78万元。按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款中与第一名的往来款为8,484.77万元，与第二名的往来款为303.87万元。
（2）请根据实际情况，说明其他应收款坏账准备计提是否充分、合理，是否符合会计审慎性原则，请年审会计师发表专业意见。公司回复：
1．公司其他应收款计提预期信用损失的政策为：
本公司依据其他应收款信用风险自初始确认后是否已经显著增加，采用相当于未来12个月内、或整个存续期的预期信用损失的金额计量减值损失。除了单项评估信用风险的其他应收款外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合：
| 项 目 | 确定组合的依据 |
| 往来款项组合 | 本组合为日常经营活动中应收取的各类往来款项。 |
| 备用金组合 | 本组合为日常经营活动中应收取的各类备用金。 |
| 保证金及押金组合 | 本组合为日常经营活动中应收取的各类保证金、押金等应收款项。 |
2．公司 2019 年按账龄划分的其他应收款坏账准备计提情况如下：
单位：元
| 坏账准备 | 第一阶段 | 第二阶段 | 第三阶段 | 合计 |
| 未来12个月预期信用损失 | 整个存续期预期信用损失(未发生信用减值) | 整个存续期预期信用损失(已发生信用减值) | ||
| 2019年1月1日余额 | 1,525,328.52 | 1,525,328.52 | ||
| 2019年1月1日余额在本期 | ||||
| 本期计提 | 3,662,449.19 | 3,662,449.19 | ||
| 2019年12月31日余额 | 5,187,777.71 | 5,187,777.71 |
（1）其他应收款中往来款第一名盛冠集团有限公司（以下简称“盛冠集团”），系公司全资子公司沃华医药国际有限公司（以下简称“沃华国际”）业务往来单位，往来款项余额为8,484.77万元。
根据双方签订的《委托协议》，沃华国际委托盛冠集团按照香港《中医药条例》及《中药规例》，在香港地区开展心可舒等15个中成药产品的质量标准系统研究，制订全程质量控制标准并申请注册。按照协议约定沃华国际预付研究开发费用，截止2019年12月31日，沃华国际支付盛冠集团8,484.77万元预付款。
2020年3月28日，公司发布《关于转让全资子公司股权的公告》（2020-012），公司与北京同丰堂医药经营有限公司签订股权转让协议，将公司持有的沃华国际100%的股权以人民币 9,000万元的价格转让予北京同丰堂医药经营有限公司。本次股权转让完成后，公司不再持有沃华国际的股权。
2020年3月27日，公司收到北京同丰堂医药经营有限公司股权转让款9000万元。基于上述业务背景，在未来12个月内预期信用损失的可能较低，2019年度报告中基于谨慎性原则按5%预期信用损失率计提坏账准备。
（2）其他应收款中第二名东港市康铭实业有限公司（简称“康铭实业”），系公司控股子公司辽宁康辰药业有限公司（简称“康辰药业”）业务往来单位。
康辰药业因厂区设施及产能已无法满足企业持续发展的需要，拟迁入东港中药产业园。康铭实业负责产业园区的建设，在项目建设过程中由于资金投入较大，2019年8月份康铭实业出现暂时资金紧张，康辰药业于2019年9月、10月暂借
给康铭实业共计300万元用于产业园建设，截止2019年12月31日康铭实业借款300万元，应计利息3.87万元，合计303.87万元。具体内容详见“问题2.公司回复”。
经了解，康铭实业拟于2020年6月30日前向康辰药业归还借款，该笔款项在未来12个月内预期信用损失的可能较低，2019年度报告中基于谨慎性原则按5%预期信用损失率计提坏账准备。会计师意见：
我们对其他应收款及其他应收款款预期信用损失计提所实施的重要审计程序主要有：
1.对与其他应收款日常管理及可收回性评估相关的内部控制的设计及运行有效性进行了解、评估及测试；
2.访谈管理层，了解沃华国际与盛冠集团的业务往来；复核管理层在评估其他应收款的可收回性方面的判断及估计，关注管理层是否充分识别已发生减值的项目；
3．获取管理层评估其他应收款是否发生减值以及确认预期损失率所依据的数据及相关资料，评价其恰当性和充分性；
4．对于按单项计提坏账准备的其他应收款，抽样复核管理层评估可收回性的相关考虑及依据是否客观合理；
5．对于按账龄分析法计提预期信用损失的其他应收款，对账龄准确性进行测试，评价管理层预期信用损失计提的合理性；
6．执行其他应收款函证程序及检查期后回款情况，评价其他应收款预期信用损失计提的合理性。
经核查，我们认为沃华医药其他应收款坏账准备计提充分、合理，符合会计审慎性原则。
问题6、年报显示，截至2019年12月31日，你公司商誉的账面金额为4,604.54万元，商誉减值准备为0，主要为收购子公司辽宁康辰药业有限公司（以下简称“康辰药业”）和南昌济顺制药有限公司形成的商誉，其中康辰药业2019年净利润为亏损105.90万元。
（2）结合子公司业务开展情况、近三年主要财务指标、在手订单说明你公司对上述子公司商誉减值的测试方法、具体计算过程，未计提商誉减值准备的合理性。请年审会计师核查并发表专业意见。公司回复：
截止2019年12月31日，沃华医药合并财务报表中商誉的账面价值为4,604.54万元，主要为收购子公司辽宁康辰药业有限公司和南昌济顺制药有限公司形成的商誉。根据《企业会计准则》的规定，企业合并所形成的商誉，管理层应当在每年年度终了进行减值测试。商誉应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试，采用资产组税前自由现金流折现法。在进行减值测试时，管理层需要做出重大判断和假设，包括预计产量、未来售价、成本费用、折现率以及增长率等。
（一）济顺制药
1．济顺制药自由现金流量现值
单位：万元
| 项 目 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 永续期 |
| 一、营业收入 | 10,225.43 | 10,736.03 | 11,272.83 | 11,836.48 | 12,428.30 | 12,428.30 |
| 主营业务收入 | 10,225.43 | 10,736.03 | 11,272.83 | 11,836.48 | 12,428.30 | 12,428.30 |
| 二、营业成本 | 2,449.60 | 2,572.08 | 2,700.68 | 2,835.71 | 2,977.50 | 2,977.50 |
| 主营业务成本 | 2,449.60 | 2,572.08 | 2,700.68 | 2,835.71 | 2,977.50 | 2,977.50 |
| 税金及附加 | 162.01 | 170.1 | 178.61 | 187.54 | 196.91 | 196.91 |
| 营业费用 | 6,159.24 | 6,310.72 | 6,512.79 | 6,719.33 | 6,930.28 | 6,930.28 |
| 管理费用 | 775.38 | 813.73 | 854.03 | 896.36 | 940.79 | 940.79 |
| 三、营业利润 | 679.21 | 869.41 | 1,026.72 | 1,197.54 | 1,382.81 | 1,382.81 |
| 四、利润总额 | 679.21 | 869.41 | 1,026.72 | 1,197.54 | 1,382.81 | 1,382.81 |
| 加：固定资产折旧 | 120.57 | 120.57 | 120.57 | 120.57 | 120.57 | 120.57 |
| 项 目 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 永续期 |
| 加：无形资产长期待摊摊销 | 4.4 | 4.4 | 4.4 | 4.4 | 4.4 | 4.4 |
| 减：资本性支出 | 124.98 | 124.98 | 124.98 | 124.98 | 124.98 | 124.98 |
| 减：营运资金增加额 | 79.06 | 98.2 | 106.83 | 111.7 | 116.79 | |
| 五、企业自由现金流量 | 600.14 | 771.21 | 919.89 | 1,085.84 | 1,266.02 | 1,382.81 |
| 折现率 | 13.71% | 13.71% | 13.71% | 13.71% | 13.71% | 13.71% |
| 折现系数 | 0.9378 | 0.8247 | 0.7252 | 0.6378 | 0.5608 | |
| 六、企业自由现金流量折现 | 562.79 | 636.00 | 667.13 | 692.5 | 710.04 | 5,655.38 |
| 七、企业自由现金流量折现累计 | 8,923.85 | |||||
2．关于折现率按照收益额与折现率口径一致的原则，本次折现率选取（所得税）前加权平均资本成本（WACC），计算公式：
首先计算WACC
其中：E：为股东权益价值；D：为债务资本价值；Re：为股东权益资本成本；Rd：为债务资本成本。其中股东权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算确定：
其中：Rf——无风险报酬率；
βe——企业的风险系数；Rm——市场期望收益率；α——企业特定风险调整系数。其次，将WACC转换为税前WACC，公式：WACC税前=WACC/(1-T)Re各参数确定方式如下表：
| 参数 | 参数确定过程 | 确定参数 |
| 无风险报酬率Rf | 距到期日为10年以上的国债的到期收益率（复利） | 3.97% |
??RdTDEEDWACC??????????????????
??1
/1
Re/1
??????)(
fmefe
RRRR
| 参数 | 参数确定过程 | 确定参数 |
| 市场风险溢价（Rm-Rf） | 市场风险溢价＝成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额。式中：成熟股票市场的基本补偿额取1928-2019年美国股票与国债的算术平均收益差6.26%；国家风险补偿额取0.98% | 7.12% |
| 企业风险系数βe | 根据wind资讯查询的深沪A股股票1年医药行业类似上市公司βe计算确定，具体确定过程如下：首先根据医药行业类似上市公司的βe计算出各公司无财务杠杆的βe，然后得出医药行业类似上市公司无财务杠杆的平均βe为0.9395。 由于济顺制药在基准日无贷款，预计未来无借款计划，确定企业的D/E为0%。 | 0.9395 |
| 企业特定风险调整系数α | 考虑：①企业所处经营阶段；②历史经营状况；③主要产品所处发展阶段；④企业经营业务、产品和地区的分布；⑤公司内部管理及控制机制；⑥管理人员的经验和资历；⑦对主要客户及供应商的依赖；⑧财务风险；⑨规模风险 | 1% |
计算得出，Re=3.9672%+0.9395×7.12%+1%=11.66%由于济顺制药预计未来无借款计划，故WACC=Re=11.66%被估值单位折现率为：WACC税前=WACC/(1-T)=
11.66%/(1-15.00%)=13.71%
利用收益法对济顺制药于估值基准日的资产组可收回价值进行估算，可收回金额为8,923.85万元。
（二）康辰药业
1．康辰药业自由现金流量现值
单位：万元
| 项 目 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 2029年 | 2030年 | 2031年 | 2032年 | 2033年 | 2034年 | 2035年 | 永续期 |
| 一、营业收入 | 27,004.15 | 27,958.75 | 29,356.69 | 30,824.52 | 32,842.28 | 35,344.69 | 38,722.95 | 42,439.04 | 46,526.74 | 51,023.20 | 55,969.31 | 61,410.03 | 67,394.83 | 73,978.10 | 81,219.70 | 89,185.47 | 89,185.47 |
| 主营业务收入 | 26,992.78 | 27,946.98 | 29,344.33 | 30,811.55 | 32,828.45 | 35,329.82 | 38,706.66 | 42,421.18 | 46,507.15 | 51,001.73 | 55,945.76 | 61,384.19 | 67,366.46 | 73,946.97 | 81,185.52 | 89,147.93 | 89,147.93 |
| 其他业务收入 | 11.37 | 11.77 | 12.36 | 12.97 | 13.82 | 14.88 | 16.30 | 17.86 | 19.58 | 21.47 | 23.56 | 25.85 | 28.37 | 31.14 | 34.18 | 37.54 | 37.54 |
| 二、营业成本 | 7,708.76 | 7,936.14 | 8,332.95 | 8,749.59 | 9,355.47 | 10,084.61 | 11,068.95 | 12,151.72 | 13,342.78 | 14,652.93 | 16,179.11 | 18,053.03 | 19,833.83 | 21,792.70 | 23,947.47 | 26,317.71 | 26,317.71 |
| 主营业务成本 | 7,708.76 | 7,936.14 | 8,332.95 | 8,749.59 | 9,355.47 | 10,084.61 | 11,068.95 | 12,151.72 | 13,342.78 | 14,652.93 | 16,179.11 | 18,053.03 | 19,833.83 | 21,792.70 | 23,947.47 | 26,317.71 | 26,317.71 |
| 其他业务成本 | |||||||||||||||||
| 税金及附加 | 373.94 | 573.35 | 588.76 | 604.94 | 626.88 | 654.19 | 691.07 | 731.63 | 776.25 | 825.34 | 733.35 | 942.43 | 1,007.76 | 1,079.62 | 1,158.67 | 1,245.62 | 1,245.62 |
| 销售费用 | 15,769.84 | 16,192.00 | 16,854.71 | 17,389.09 | 18,193.25 | 19,215.98 | 21,034.36 | 23,033.60 | 25,231.71 | 27,648.55 | 30,305.92 | 33,227.82 | 36,440.64 | 39,973.42 | 43,858.08 | 48,129.74 | 48,129.74 |
| 管理费用 | 2,207.80 | 2,560.71 | 2,661.91 | 2,768.17 | 2,902.01 | 3,060.47 | 3,261.95 | 3,481.39 | 3,720.49 | 3,981.10 | 4,134.70 | 4,183.51 | 4,521.62 | 4,890.63 | 5,293.48 | 5,733.39 | 5,733.39 |
| 三、资产组息税前利润总额 | 910.80 | 660.61 | 878.35 | 1,268.40 | 1,714.64 | 2,273.40 | 2,602.48 | 2,967.64 | 3,372.65 | 3,821.66 | 4,510.76 | 4,124.73 | 4,888.11 | 5,713.08 | 6,606.00 | 7,573.91 | 7,573.91 |
| 加：固定资产折旧 | 464.04 | 825.48 | 825.48 | 825.48 | 825.48 | 825.48 | 825.48 | 825.48 | 825.48 | 825.48 | 1,072.95 | 1,567.87 | 1,567.87 | 1,567.87 | 1,567.87 | 1,567.87 | 1,567.87 |
| 加：无形资产长期待摊摊销 | 67.33 | 195.65 | 195.65 | 195.65 | 195.65 | 195.65 | 195.65 | 195.65 | 195.65 | 195.65 | 138.01 | 22.72 | 22.72 | 22.72 | 22.72 | 22.72 | 22.72 |
| 减：资本性支出 | 898.34 | 1,021.14 | 1,021.14 | 1,021.14 | 1,021.14 | 1,021.14 | 1,021.14 | 1,021.14 | 1,021.14 | 1,021.14 | 17,568.35 | 1,590.59 | 1,590.59 | 1,590.59 | 1,590.59 | 1,590.59 | 1,590.59 |
| 项 目 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 2029年 | 2030年 | 2031年 | 2032年 | 2033年 | 2034年 | 2035年 | 永续期 |
| 减：营运资金增加额 | 3,291.36 | 135.83 | 172.90 | 154.63 | 202.55 | 267.32 | 431.75 | 474.40 | 521.28 | 572.83 | 501.69 | 439.91 | 738.53 | 811.67 | 892.09 | 980.52 | |
| 四、资产组息税前现金流量 | -2,747.54 | 524.78 | 705.46 | 1,113.77 | 1,512.09 | 2,006.08 | 2,170.73 | 2,493.25 | 2,851.37 | 3,248.83 | -12,348.32 | 3,684.82 | 4,149.58 | 4,901.41 | 5,713.91 | 6,593.39 | 7,573.91 |
| 系数 | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
| 资产组息税前现金流量 | -2,747.54 | 524.78 | 705.46 | 1,113.77 | 1,512.09 | 2,006.08 | 2,170.73 | 2,493.25 | 2,851.37 | 3,248.83 | -12,348.32 | 3,684.82 | 4,149.58 | 4,901.41 | 5,713.91 | 6,593.39 | 7,573.91 |
| 折现率 | 13.54% | 13.54% | 13.54% | 13.54% | 13.54% | 13.54% | 13.54% | 13.54% | 13.54% | 13.54% | 12.55% | 12.70% | 12.90% | 13.17% | 13.54% | 13.54% | |
| 系数 | 0.9385 | 0.8265 | 0.7280 | 0.6411 | 0.5647 | 0.4973 | 0.4380 | 0.3858 | 0.3397 | 0.2992 | 0.2890 | 0.2528 | 0.2194 | 0.1882 | 0.1586 | 0.1396 | 1.0308 |
| 五、资产组息税前现金流量折现 | -2,578.56 | 433.73 | 513.57 | 714.04 | 853.88 | 997.63 | 950.78 | 961.89 | 968.61 | 972.05 | -3,568.67 | 931.52 | 910.42 | 922.44 | 906.23 | 920.44 | 7,807.36 |
| 六、资产组息税前现金流量折现累计 | 13,617.36 | ||||||||||||||||
2.关于折现率
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次折现率选取（所得税）前加权平均资本成本（WACC），计算公式：
首先计算WACC
其中：E：为股东权益价值；
D：为债务资本价值；
Re：为股东权益资本成本；
Rd：为债务资本成本。
其中股东权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算确定：
其中：Rf——无风险报酬率；
βe——企业的风险系数；Rm——市场期望收益率；α——企业特定风险调整系数。
其次，将WACC转换为税前WACC，公式：WACC税前=WACC/(1-T)
Re各参数确定方式如下表：
| 参数 | 参数确定过程 | 确定参数 |
| 无风险报酬率Rf | 距到期日为10年以上的国债的到期收益率（复利） | 3.97% |
| 市场风险溢价（Rm-Rf） | 市场风险溢价＝成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额。式中：成熟股票市场的基本补偿额取1928-2019年美国股票与国债的算术平均收益差6.26%；国家风险补偿额取0.98% | 7.12% |
| 企业风险系数βe | 根据WIND查询，选取交易日为2019年12月31日的最近1年5家上市公司作为可比公司，查阅取得每家可比公司在距评估基准日1年期间的相对与沪深两市（采用沪深300指数）的风险系数β，并剔除每家可比公司的财务杠杆后β系数，计算其平均值作为被评估企业的剔除财务杠杆后的β系数 | 0.9191 |
| 特定风险α | 考虑到：①企业所处经营阶段；②历史经营状况；③主要产品所处发展阶段；④企业经营业务、产品和地区的分布；⑤公司内部管理及控制机制；⑥管理人员的经验和资历；⑦对主要客户及供应商的依赖；⑧财务风险；⑨规模风险 | 1% |
收益期内被估值单位折现率计算如下表所示：
单位：万元
??RdTDEEDWACC?????????
?????????
??1
/1
Re/1
??????)(fmefeRRRR
| 参数 | 参数说明 | 2020-2029年 | 2030年 | 2031年 | 2032年 | 2033年 | 2034-2035年 |
| βu | 无财务杠杆风险系数 | 0.9191 | 0.9191 | 0.9191 | 0.9191 | 0.9191 | 0.9191 |
| E | 企业股东权益 | 10,079.30 | 10,079.30 | 10,079.30 | 10,079.30 | 10,079.30 | 10,079.30 |
| D | 企业长期付息债务 | 8,000.00 | 6,000.00 | 4,000.00 | 2,000.00 | ||
| E/(D+E) | 权益/(负债+权益） | 100.00% | 55.75% | 62.68% | 71.59% | 83.44% | 100.00% |
| D/(D+E) | 负债/(负债+权益） | 44.25% | 37.32% | 28.41% | 16.56% | ||
| βl | βl=βu*[1+（1-t)*D/E] | 0.9191 | 1.5392 | 1.3842 | 1.2291 | 1.0741 | 0.9191 |
| Re | Re=Rf+βl*（Rm-Rf）+α | 11.51% | 15.93% | 14.82% | 13.72% | 12.61% | 11.51% |
| Rd | 付息债务成本-长期借款 | 4.75% | 4.75% | 4.75% | 4.75% | 4.75% | 4.75% |
| WACC | WACC=E/(D+E)*Re+D/(D+E)*(1-t)*Rd | 11.51% | 10.67% | 10.80% | 10.97% | 11.19% | 11.51% |
| 税前WACC | 税前WACC=WACC/(1-T) | 13.54% | 12.55% | 12.70% | 12.90% | 13.17% | 13.54% |
关于企业风险系数β的调整说明：康辰药业在基准日无贷款，但预计2030年9月起会使用有息负债用于购买新的房产及土地。将2030年-2033年的无财务杠杆β系数调整为有财务杠杆的βl。利用收益法对康辰药业于估值基准日的资产组可收回价值进行估算，可收回金额为13,600.00万元。
（三）资产组的账面价值
单位：万元
| 项目 | 济顺制药 | 康辰药业 |
| 货币资金 | 774.05 | 2,083.12 |
| 应收票据 | 50.00 | |
| 应收账款 | 1,337.32 | 3,371.03 |
| 应收款项融资 | 393.72 | 20.00 |
| 预付款项 | 25.35 | 670.81 |
| 其他应收款 | 82.07 | 290.26 |
| 存货 | 875.87 | 4,275.03 |
| 其他流动资产 | 6.53 | 126.65 |
| 流动资产合计 | 3,494.91 | 10,886.91 |
| 固定资产 | 819.17 | 5,698.38 |
| 项目 | 济顺制药 | 康辰药业 |
| 在建工程 | 25.00 | 4,533.02 |
| 无形资产 | 271.86 | 503.86 |
| 递延所得税资产 | ||
| 其他非流动资产 | 20.80 | |
| 非流动资产合计 | 1,116.04 | 10,756.06 |
| 资产总计 | 4,610.95 | 21,642.97 |
| 应付账款 | 187.62 | 1,537.40 |
| 预收款项 | 108.60 | 817.33 |
| 应付职工薪酬 | 59.55 | 104.72 |
| 应交税费 | 103.50 | 139.87 |
| 其他应付款 | 977.98 | 3,553.81 |
| 其他流动负债 | 5.36 | 4,502.86 |
| 流动负债合计 | 1,442.61 | 10,655.99 |
| 递延收益 | ||
| 递延所得税负债 | ||
| 非流动负债合计 | ||
| 负债合计 | 1,442.61 | 10,655.99 |
| 净资产合计 | 3,168.34 | 10,986.98 |
（四）商誉减值测试结果
单位：万元
| 项目 | 济顺制药 | 康辰药业 |
| 商誉账面余额① | 3,250.87 | 1,353.68 |
| 商誉减值准备余额② | ||
| 商誉账面价值③=①-② | 3,250.87 | 1,353.68 |
| 包含未确认归属于少数股东权益的商誉价值④ | 5,418.11 | 1,933.83 |
| 资产组的账面价值⑤ | 3,168.34 | 10,986.98 |
| 包含整体商誉的资产组的公允价值⑥=④+⑤ | 8,586.45 | 12,920.81 |
| 资产组预计未来现金流量的现值（可收回金额）⑦ | 8,923.85 | 13,600.00 |
| 项目 | 济顺制药 | 康辰药业 |
| 商誉是否发生减值 | 否 | 否 |
会计师意见：
我们针对商誉减值执行的重要审计程序包括：
1.了解和评价与商誉相关的内部控制的设计及运行的有效性；
2.了解和评估管理层聘请的独立评估师的独立性、专业胜任力；
3.了解和评价管理层对商誉所属资产组的认定，以及商誉减值测试的政策和方法；
4.获取独立评估师出具的评估报告，评价商誉减值测试过程中所采用方法的恰当性、关键假设和重要参数的合理性；
5.复核商誉减值计算的准确性；
6.评价财务报表附注中与商誉减值相关披露的恰当性。
经核查，我们认为公司已按照企业会计准则的规定，执行了商誉减值测试程序，截至2019年12月31日商誉不存在减值。
永拓会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
（项目合伙人）：
中国?北京 中国注册会计师：
二〇二〇年七月十五日