证券代码：002107 证券简称：沃华医药 公告编号：2020-040
山东沃华医药科技股份有限公司
关于深圳证券交易所对公司2019年年报问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东沃华医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到深圳证券交易所中小板公司管理部送达的《关于对山东沃华医药科技股份有限公司2019年年报的问询函》（中小板年报问询函【2020】第155号，以下简称“《问询函》”）。收到《问询函》后，公司董事会给予高度重视，认真核查相关事项并及时予以回复。现将相关回复内容公告如下：
事项一：年报显示，2019年你公司实现营业收入8.60亿元，同比上升11.09%，归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为9,580.15万元，同比增长109.85%，经营活动现金流量净额为3,165.53万元，同比下降70.66%。
（1）请结合行业特点、公司业务结构、业务开展情况、收入和成本构成、费用等因素详细分析在收入变化不大的情况下本报告期你公司净利润大幅增长的原因及经营性现金流大幅下降的原因。
（2）结合季度财务指标变化、业务开展情况说明第四季度净利润显著高于其他季度而现金流为负数的原因。
【回复】：
（一）公司净利润大幅增长的原因
1、合并利润表情况
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 增减变动 | 同比增减幅度 |
| 营业收入 | 86,029.05 | 77,441.57 | 8,587.48 | 11.09% |
| 营业成本 | 20,150.24 | 17,726.46 | 2,423.78 | 13.67% |
| 销售费用 | 44,833.08 | 45,704.52 | -871.44 | -1.91% |
| 销售费用率 | 52.11% | 59.02% | -6.91% | -6.91% |
| 管理费用 | 3,665.37 | 3,435.18 | 230.19 | 6.70% |
| 研发费用 | 5,224.83 | 4,049.45 | 1,175.38 | 29.03% |
| 财务费用 | -406.36 | 224.30 | -630.66 | -281.17% |
| 利润总额 | 11,292.04 | 4,360.07 | 6,931.97 | 158.99% |
| 净利润 | 9,724.09 | 3,999.60 | 5,724.49 | 143.13% |
| 归属母公司净利 | 9,580.15 | 4,565.15 | 5,015.00 | 109.85% |
如上表所示，2019年公司销售费用率较2018年下降6.91个百分点，导致2019年实际销售费用金额较采用2018年销售费用率计算的销售费用减少5,944.61万元。因此，2019年销售费用率的下降是实现当年净利润大幅增长的主要原因。
2、销售费用率降低的原因
2019年，国家进一步深化医药卫生体制改革，继续推动和落实医保控费、控制药占比、一致性评价、带量采购、分级诊疗和“两票制”等一系列政策法规，医药行业增速放缓，产业结构重新调整。面对严峻的行业形势，公司及时做出针对性调整，全面推动精细化管理，
不断优化营销动作，提高费用使用效率。公司通过各级审核会以“费用审核”为总抓手，实施精细化管理。围绕“降费用、降成本、增收入、增利润、提效率、提效果”六个方面实施对营销费用的精细化审核。
公司依托“全模式、全覆盖“的营销系统，全面开展终端市场开拓、学术支持、产品推广等销售工作。推行销售费用精细化审核之前，各类市场活动根据预算支付费用，由于地域、市场基础、客户认知程度等方面差异巨大，缺乏差异化和个性化的市场活动的效果和效率参差不齐。推行销售费用精细化审核之后，每一项市场活动审核都必须进行事前评估，权衡市场活动投入对收入和利润、费用和成本、效率和效果的影响，优化市场活动的组织和形式。通过精细化审核，2019年优化科室会、学术会等各类市场推广活动达到1,747场次，节约费用约5,670余万元。通过持续不断的优化市场推广活动，销售费用支出大幅降低，实现净利润大幅增长。
（二）经营性现金流大幅下降的原因
1、公司2019年、2018年经营活动产生的现金流量如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 同比增减幅度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 93,122.95 | 90,429.24 | 2.98% |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 4,991.38 | 4,261.33 | 17.13% |
| 经营活动现金流入小计 | 98,114.34 | 94,690.57 | 3.62% |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 13,829.42 | 14,898.02 | -7.17% |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 12,289.28 | 10,080.75 | 21.91% |
| 支付的各项税费 | 11,962.13 | 13,103.66 | -8.71% |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 56,867.97 | 45,819.77 | 24.11% |
| 经营活动现金流出小计 | 94,948.81 | 83,902.21 | 13.17% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 3,165.53 | 10,788.36 | -70.66% |
如上表所示，2019年度经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少7,622.83万元，同比降低70.66%，主要是2019年度支付的其他与经营活动有关的现金较2018年度增加11,048.20万元所致。
2、公司2019年、2018年支付其他与经营活动有关的现金如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 同比增减幅度 |
| 销售费用中现金支出 | 39,329.74 | 36,446.79 | 7.91% |
| 管理费用中现金支出 | 1,233.17 | 1,340.43 | -8.00% |
| 研发费用中现金支出 | 3,759.20 | 2,875.85 | 30.72% |
| 财务费用中现金支出 | 383.74 | 977.03 | -60.72% |
| 往来款项 | 10,481.10 | 1,625.20 | 544.91% |
| 备用金 | 1,609.00 | 2,413.46 | -33.33% |
| 其他 | 72.01 | 141.00 | -48.93% |
| 合计 | 56,867.97 | 45,819.77 | 24.11% |
如上表所示，导致2019年支付的其他与经营活动有关的现金较2018年增长的主要原因是往来款项现金支出同比增加8,855.90万元。
往来款项现金支出增加的主要原因是报告期内全资子公司沃华医药国际有限公司预付中成药国际化标准研究开发费用8,484.77万元，受此影响导致公司2019年经营性现金流大幅下降。
（三）分季度净利润指标
单位：万元
| 项目 | 2019年1季度 | 2019年2季度 | 2019年3季度 | 2019年4季度 | 合计 |
| 营业收入 | 18,742.16 | 23,045.88 | 22,409.80 | 21,831.23 | 86,029.05 |
| 营业成本 | 4,262.95 | 5,457.09 | 5,298.03 | 5,132.18 | 20,150.24 |
| 销售费用 | 11,265.56 | 12,380.55 | 12,692.93 | 8,494.04 | 44,833.08 |
| 净利润 | 1,201.77 | 1,541.07 | 1,887.37 | 5,093.87 | 9,724.09 |
如上表所示，四季度净利润增加的主要原因是销售费用支出减少所致。
2019年，公司通过各级审核会以“费用审核”为总抓手，推动精细化管理全面落地。“费用审核”要求对销售费中的学术研讨、市场推广活动实施前都要进行事前评估，到四季度“费用审核”的效果得以充分显现，凡是对没有明确目的和实施效果评估的市场活动一律停止，优化市场各类销售活动约920场次，使得四季度市场推广活动费用较前三季度平均费用节约支出约3,000余万元，从而实现净利润大幅增长。
（四）四季度经营活动现金流为负数的原因
公司四季度实现净利润 5,093.87 万元，将净利润调整为经营活动产生的现金流量如下表：
单位：万元
| 项目 | 金额 |
| 四季度净利润 | 5,093.87 |
| 加：资产减值准备 | 374.55 |
| 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 | 437.46 |
| 无形资产摊销 | 42.04 |
| 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） | 0.97 |
| 财务费用（收益以“－”号填列） | 19.8 |
| 项目 | 金额 |
| 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） | 336.95 |
| 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） | 102.66 |
| 存货的减少（增加以“－”号填列） | -275.76 |
| 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） | -7,771.26 |
| 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） | -3,916.74 |
| 四季度经营活动产生的现金流量净额 | -5,555.46 |
| 四季度经营活动产生的现金流量净额-四季度净利润 | -10,649.33 |
如上表所示，四季度经营活动产生的现金流量净额出现负数主要是受四季度经营性应收项目的增加以及经营性应付项目的减少所致。
四季度经营性应收项目增加7,771.26万元，主要是报告期内公司全资子公司沃华医药国际有限公司在四季度预付中成药国际化标准研究开发费用8,484.77万元所致。
四季度经营性应付项目减少3,916.74万元，主要是四季度集中支付了应付的营销市场费用4,479.11万元所致。
事项二：会计师出具的2019年关联方资金占用专项审计报告显示，报告期内你公司存在对关联方非经营性资金往来，期末余额
303.87万元。请详细说明上述非经营性往来的具体内容、形成时间、款项归还时间、性质、日最高余额、发生总金额、占上市公司最近一期经审计净资产的比例，是否构成资金占用或对外提供财务资助，履行的审议程序和信息披露义务情况。请年审会计师核查并发表专业意见。
【回复】：
（一）非经营性往来具体情况
公司控股子公司辽宁康辰药业有限公司（以下简称“康辰药业”）因厂区设施及产能已无法满足企业持续发展的需要，拟迁入东港中药产业园（以下简称“产业园”）。东港市康铭实业有限公司（以下简称“康铭实业”）作为东港产业园区的建设方，在项目建设过程中由于资金投入较大，于2019年8月起出现暂时资金紧张。为保证产业园项目顺利建设，康辰药业于2019年9月5日、2019年10月15日分别借款给康铭实业200万元和100万元。截至2019年12月31日，康铭实业借款合计300万元，应计利息3.87万元，合计303.87万元。公司副董事长、董事会秘书赵彩霞女士及监事长印文军先生参股公司为康铭实业第二大股东，公司时任总经理李盛廷先生担任康铭实业的董事，公司与康铭实业存在关联关系，该款项性质为关联方资金借款，日最高余额及发生总金额均为303.87万元，占上市公司2018年末经审计净资产的比例为0.44%，上述借款及利息已于2020年6月30日归还康辰药业。
根据当时有效的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》的相关规定：“上市公司应当建立健全有关财务资助的内部控制制度，在公司章程或者公司其他规章制度中明确股东大会、董事会审批对外提供财务资助的审批权限、审议程序以及违反审批权限、审议程序的责任追究机制，采取充分、有效的风险防范措施。”公司控股子公司康辰药业为康铭实业提供借款事项构成对关
联方提供财务资助，由于当时公司章程未对财务资助审批权限做明确规定，且考虑到康铭实业借款总额占公司最近一期经审计净资产绝对值的比例未超过0.5％，未达到上市规则10.2.4规定的关联交易披露标准，公司未对上述财务资助履行相应的审议程序及信息披露义务。公司将组织公司董事、监事、高管人员和其他相关人员认真学习相关法律法规，严格履行相关的审议程序和信息披露义务，不再发生上述问题。
（二）年审会计师意见
经核查，我们认为公司除对康铭实业资金借款以外，未发现其他被股东及其关联方非经营性资金占用情况。公司控股子公司康辰药业为康铭实业提供借款事项构成财务资助，应履行相应的审议程序及信息披露义务。
事项三：你公司于2020年3月28日披露将年度审计机构由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）变更为永拓会计师事务所（特殊普通合伙），请你公司说明在临近年报披露时点变更会计师事务所的原因，是否保障了审计工作质量。
【回复】：
公司年报审计期间因瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华所”）正在接受中国证监会调查，瑞华总部审计人员流失严重，且受新冠肺炎疫情影响，部分业务受限，无法确保如期完成年报审核工作，通过双方协商，并综合考虑公司业务和未来发展审计的需要，经公司第六届董事会第七次（临时）会议决议及公司2020年第
一次临时股东大会审议通过，公司解聘瑞华所，改聘永拓会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“永拓所”）为公司2019年度审计机构。
自2020年3月23日开始，永拓所合伙人及项目组对公司基本情况及前期审计情况进行尽调了解，2020年3月28日永拓所现场审计人员进场，并按照《中国注册会计师审计准则第1153号——前任注册会计师与后任注册会计师的沟通》的规定，与瑞华所会计师进行了沟通，了解前期审计情况，并取得前任注册会计师2019年年报审计资料进行查阅。
审计期间永拓所按照审计准则的要求，设计并执行了以下主要审计程序：委派具有胜任能力的项目团队执行审计工作；质控复核人及时跟进项目情况并提出独立意见；访谈管理层，了解公司经营情况、重要的业务控制流程；执行内控测试，了解和评价相关内部控制的设计及运行的有效性；执行分析程序，与同行业进行对比，以及各年度对比分析等；观察车间实际生产情况、仓储情况、采购入库与销售发货情况；监盘存货及在建工程、固定资产；会计师亲自到银行打印银行流水及征信报告、抽取大额资金进行核查；获取已开立银行账户清单，函证所有银行账户；选取大额供应商及销售客户，函证往来款项的发生额及余额，并核对回函是否相符；实地走访第三方物流公司，从物流系统查询货物流转情况；检查销售合同、客户签收单、销售收款情况；关注费用的发生及完整性，核对预算审批执行情况；执行截止测试程序，关注是否存在重大跨期；执行期后测试程序，关注期后
收付款情况；核查关联方、关联交易及关联往来情况；关注商誉是否存在减值迹象；抽查记账凭证；编制审计工作底稿等。永拓会计师在疫情期间进行本次审计工作，对沃华股份及重要子公司康辰药业、济顺制药均到达项目现场执行了相关审计程序。永拓所依靠严谨的专业团队、完整有效的执业规程、网络化审计技术、良好的沟通能力，保障了审计工作质量。
事项四：年报显示，你公司主要产品沃华心可舒片实现营业收入
3.91亿元，占营业收入的45.46%，毛利率为83.46%；骨疏康胶囊/颗粒实现营业收入2.19亿元，毛利率为70.74%，同比下降1.96个百分点；荷丹片实现营业收入9,206.25万元，同比增长111.42%，毛利率为78.85%。请结合产品销售情况、收入成本构成、成本价格走势等因素，对比同行业公司情况，分别说明上述产品毛利率是否处于合理水平，并说明荷丹片本报告期营业收入大幅增长、骨疏康胶囊/颗粒毛利率下降的原因。
【回复】：
（一）产品毛利率分析
1、沃华?心可舒片
1）毛利率同期对比单位：万元
| 产品 | 指标 | 2019年 | 2018年 | 同比增减幅度 |
| 沃华?心可舒片 | 营业收入 | 39,108.23 | 38,509.35 | 1.56% |
| 营业成本 | 6,467.22 | 6,519.40 | -0.80% | |
| 毛利 | 32,641.01 | 31,989.95 | 2.04% | |
| 毛利率 | 83.46% | 83.07% | 0.39% |
沃华?心可舒片组方为丹参、山楂、葛根、三七、木香，主要药材丹参、山楂为原产地道地药材，原材料采购有明显地产优势，产品成本控制良好，毛利率较为稳定。
1）同类产品毛利率对比
单位：万元
| 证券代码 | 证券简称 | 产品类别 | 2019年产品 销售收入 | 2019年产品销售成本 | 2019年产品 毛利率 | 代表产品 |
| 603858 | 步长制药 | 心脑血管类 | 1,139,373.41 | 162,758.45 | 85.72% | 稳心颗粒 |
| 002107 | 沃华医药 | 心脑血管类 | 39,108.23 | 6,467.22 | 83.46% | 心可舒片 |
| 600535 | 天士力 | 心脑血管类 | 425,774.12 | 105,716.67 | 75.17% | 复方丹参滴丸 |
| 002603 | 以岭药业 | 心脑血管类 | 309,628.71 | 93,643.47 | 69.76% | 通心络胶囊 |
对比同业上市公司同类产品，沃华?心可舒片毛利率处于合理水平。
2、骨疏康胶囊/颗粒
1）毛利率同期对比单位：万元
| 产品 | 指标 | 2019年 | 2018年 | 同比增减幅度 |
| 骨疏康胶囊/颗粒 | 营业收入 | 21,881.57 | 19,105.07 | 14.53% |
| 营业成本 | 6,403.51 | 5,215.40 | 22.78% | |
| 毛利 | 15,478.06 | 13,889.67 | 11.44% | |
| 毛利率 | 70.74% | 72.70% | -1.96% |
骨疏康胶囊/颗粒主要原料为淫羊藿、丹参、骨碎补、熟地黄等，受部分原材料价格上涨及制造费用增加影响，产品成本加大，毛利率较同期略有降低。
2）同类产品毛利率对比
单位：万元
| 证券代码 | 证券简称 | 产品分类 | 2019年产品 销售收入 | 2019年产品 销售成本 | 2019年产品 毛利率 | 代表产品 |
| 600080 | 金花股份 | 骨科 | 52,137.41 | 5,712.87 | 89.04% | 金天格胶囊 |
| 603998 | 方盛制药 | 骨科 | 32,620.98 | 3,344.11 | 89.75% | 藤黄健骨片 |
| 002107 | 沃华医药 | 骨科 | 21,881.57 | 6,403.51 | 70.74% | 骨疏康 |
对比同业上市公司同类产品，骨疏康胶囊/颗粒毛利率处于合理水平。
3、荷丹片/胶囊
1）毛利率同期对比单位：万元
| 产品 | 指标 | 2019年 | 2018年 | 同比增减幅度 |
| 荷丹片/胶囊 | 营业收入 | 9,206.25 | 4,354.40 | 111.42% |
| 营业成本 | 1,947.16 | 938.88 | 107.39% | |
| 毛利 | 7,259.09 | 3,415.52 | 112.53% | |
| 毛利率 | 78.85% | 78.44% | 0.41% |
荷丹片/胶囊主要原料为 荷叶、山楂、丹参、番泻叶等，产品成本控制较好，毛利率保持稳定。
2）同类产品毛利率对比
单位：万元
| 证券代码 | 证券简称 | 产品类别 | 2019年产品 销售收入 | 2019年产品 销售成本 | 2019年产品 毛利率 | 代表产品 |
| 000813 | 德展健康 | 降脂 | 177,496.81 | 33,267.70 | 81.26% | 阿乐 |
| 002107 | 沃华医药 | 降脂 | 9,206.25 | 1,947.16 | 78.85% | 荷丹片 |
荷丹片/胶囊联合他汀可显著改善患者血脂水平，增强调脂效果，且减少他汀的不良反应。单独服用荷丹片/胶囊与少剂量他汀类如血脂康胶囊降胆固醇疗效相似，降甘油三酯更显优势。对比他汀类产品的阿乐看，两者毛利率差异较小，荷丹片/胶囊毛利率处于合理水平。
（二）荷丹片/胶囊营业收入大幅增长原因
2018年受剂型切换及营销模式调整等因素影响，荷丹片/胶囊仅实现销售收入4,354.40万元，较2017年10,305.88万元降低57.75%。
2019年，公司在等级医院完成从片剂到胶囊的剂型切换，同时营销模式调整基本完成，对销售团队做出调整，任命新营销总监重新组建专业化的销售队伍，并搭载到沃华?心可舒片销售网络，借助沃华?心可舒片销售渠道进一步加大基层市场的扩展与精耕细作，全年完成约5000家终端开发，全面提高终端销量，实现荷丹片/胶囊销售收入111.42%的增长，销售规模基本恢复到2017年水平。
（三）骨疏康胶囊/颗粒毛利率下降的原因
骨疏康胶囊/颗粒2019年营业收入增长与销量增长基本保持一致，由前述骨疏康胶囊/颗粒毛利率同期对比可知，营业成本增长大于收入增长，成本增加是毛利率下降的主要原因。
1、骨疏康胶囊/颗粒成本结构
单位：万元
| 项目 | 2019年 | 2018年 | 同比增减 | 增减比例 |
| 直接材料 | 5,666.06 | 4,524.04 | 1,142.02 | 25.24% |
| 直接人工 | 175.70 | 128.10 | 47.60 | 37.16% |
| 制造费用 | 1,532.01 | 960.15 | 571.86 | 59.56% |
| 成本合计 | 7,373.77 | 5,612.29 | 1,761.48 | 31.39% |
如上表所示，骨疏康胶囊/颗粒成本增加主要原因是原材料涨价和制造费用增加所致。
2、原材料涨价对销售成本影响
原材料价格增长主要是表现在骨碎补增长11.66%、黄瓜子增长
22.13%、淫羊藿增长9.40%、熟地黄增长3.40%，由于原材料价格上涨，导致直接材料单位成本增加0.18元/盒。
3、制造费用变动制造费用增加571.86万元，主要是工资福利增加106.07万元，厂区设备维护以及GMP规范要求投入的办公类费用增加316.97万元，安全生产和设备维修费用增加82.73万，以及环保达标要求能源费用增加66.09万元。
综上，由于骨疏康胶囊/颗粒主要原材料采购成本、制造费用增加，导致骨疏康胶囊/颗粒销售成本增加514.12万元，使得骨疏康胶囊/颗粒毛利率同期对比略有下降。
事项五：年报显示，其他应收款期末账面余额9,484.72万元，较期初增加227.69%。本期计提坏账准备366.24万元，坏账准备期末余额518.78万元。按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款中与第一名的往来款为8,484.77万元，与第二名的往来款为303.87万元。
（1）请说明上述往来款的具体内容、对手方名称及对应金额，是否存在关联方，是否存在占用上市公司资金或对外提供财务资助性质款项；如存在，请说明你公司履行的审议程序及披露义务情况，并说明本报告期上述往来款大幅增长的原因。
（2）请根据实际情况，说明其他应收款坏账准备计提是否充分、合理，是否符合会计审慎性原则，请年审会计师发表专业意见。
【回复】：
（一）2019年末其他应收款中往来款明细：
| 序号 | 单位名称 | 款项的性质 | 期末余额（万元） | 账龄 |
| 1 | 盛冠集团有限公司 | 往来款 | 8,484.77 | 1年以内 |
| 2 | 东港市康铭实业有限公司 | 往来款 | 303.87 | 1年以内 |
| 合计 | 8,788.64 |
1、其他应收款中往来款第一名盛冠集团有限公司（以下简称“盛冠集团”），系报告期内公司全资子公司沃华医药国际有限公司（以下简称“沃华国际”）的业务往来单位。
公司为推动沃华?心可舒片等15个名优中成药国际化标准研究，于2019年8月16日在香港注册设立全资子公司沃华国际，注册资本折合9,000万元。沃华国际成立后委托熟悉中成药国际化标准研究的盛冠集团开展项目研究开发工作，对沃华?心可舒片等15个名优中成药从质量标准、制药工艺等方面系统研究，开展制药工艺规范化、自动化研究，保证工艺的稳定可控，制定全程质量控制标准。双方就此签订委托协议，并按协议要求于2019年10月份预付研究开发费用，截止2019年12月31日沃华国际支付盛冠集团8,484.77万元预付款。
公司与盛冠集团有限公司不存在关联关系，沃华国际按协议预付盛冠集团项目研究开发费用，该款项不属于占用上市公司资金或对外提供财务资助情况。
2、其他应收款中往来款第二名东港市康铭实业有限公司（以下简称“康铭实业”），系公司控股子公司辽宁康辰药业有限公司（以下
简称“康辰药业”）业务往来单位。康辰药业因厂区设施及产能已无法满足企业持续发展的需要，拟迁入东港中药产业园（以下简称“产业园”），康铭实业负责产业园区的建设，2019年8月起康铭实业出现暂时资金紧张，康辰药业暂借给康铭实业300万元用于产业园建设，截止2019年12月31日康铭实业借款300万元，应计利息3.87万元，合计303.87万元。
公司副董事长、董事会秘书赵彩霞女士及监事长印文军先生参股公司为康铭实业第二大股东，公司时任总经理李盛廷先生担任康铭实业的董事，公司与康铭实业存在关联关系，康铭实业往来款属于关联方资金借款，由于康辰药业与康铭实业发生的关联方资金借款未达到关联方交易披露要求，公司未单独履行审议程序和信息披露义务，具体内容详见“问题二、回复”。
3、往来款大幅增长的原因
盛冠集团受托进行沃华?心可舒片等15个名优中成药国际化标准研究开发，预计总费用为8,500万元,按照双方签订协议，沃华国际全部一次性预付给盛冠集团，作为购置设备、招聘人员及组织研究开发的资金，2019年10月份开始支付预付款，截止2019年12月31日沃华国际支付盛冠集团8,484.77万元预付款，导致盛冠集团往来款大幅增长。
康铭实业作为东港产业园的建设方，出现暂时性资金紧张，影响产业园项目建设进度，康辰药业为确保产业园项目如期建设完成，以便尽快实施搬迁，分别于2019年9月、2019年10月共暂借给康铭
实业300万元用于产业园建设，导致康铭实业往来款大幅增长。
（二）其他应收款坏账准备计提
1、其他应收款计提预期信用损失的政策
公司依据其他应收款信用风险自初始确认后是否已经显著增加，采用相当于未来12个月内、或整个存续期的预期信用损失的金额计量减值损失。除了单项评估信用风险的其他应收款外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合：
| 项 目 | 确定组合的依据 |
| 往来款项组合 | 本组合为日常经营活动中应收取的各类往来款项。 |
| 备用金组合 | 本组合为日常经营活动中应收取的各类备用金。 |
| 保证金及押金组合 | 本组合为日常经营活动中应收取的各类保证金、押金等应收款项。 |
2、其他应收款坏账准备计提情况
单位：万元
| 坏账准备 | 第一阶段 | 第二阶段 | 第三阶段 | 合计 |
| 未来12个月预期信用损失 | 整个存续期预期信用损失(未发生信用减值) | 整个存续期预期信用损失(已发生信用减值) | ||
| 2019年1月1日余额 | 152.53 | 152.53 | ||
| 2019年1月1日余额在本期 | —— | —— | —— | —— |
| --转入第二阶段 | ||||
| --转入第三阶段 | ||||
| --转回第二阶段 | ||||
| --转回第一阶段 | ||||
| 本期计提 | 366.24 | 366.24 | ||
| 本期转回 | ||||
| 本期转销 | ||||
| 本期核销 | ||||
| 其他变动 | ||||
| 2019年12月31日余额 | 518.78 | 518.78 |
其他应收款中第一名往来款8,484.77万元为报告期内公司全资子公司沃华国际与盛冠集团因委托研发而产生的往来款。公司于2020年3月28日发布《关于转让全资子公司股权的公告》（2020-012），将持有的沃华国际100%的股权以人民币 9,000万元的价格转让予北京同丰堂医药经营有限公司，2020年3月27日收到股权转让款9,000万元。基于上述业务背景，在未来12月预期信用损失的可能较低，2019年度报告中基于谨慎性原则按5%预期信用损失率计提坏账准备较为合理。
其他应收款中第二名往来款303.87万元为关联方东港市康铭实业有限公司借款，其业务背景及具体内容详见“问题2、回复”。在未来12月预期信用损失的可能较低，2019年度报告中基于谨慎性原则按5%预期信用损失率计提坏账准备较为合理。
综上所述，公司其他应收款坏账准备计提充分、合理，符合企业会计准则的规定。
（二）年审会计师意见
经核查，我们认为其他应收款坏账准备计提充分、合理，符合会计审慎性原则。
事项六：年报显示，截至2019年12月31日，你公司商誉的账面金额为4,604.54万元，商誉减值准备为0，主要为收购子公司辽宁康辰药业有限公司（以下简称“康辰药业”）和南昌济顺制药有限公司形成的商誉，其中康辰药业2019年净利润为亏损105.90万元。
（1）请结合行业环境、主要产品、业务模式详细说明康辰药业
亏损原因及未来拟改善经营业绩的具体措施。
（2）结合子公司业务开展情况、近三年主要财务指标、在手订单说明你公司对上述子公司商誉减值的测试方法、具体计算过程，未计提商誉减值准备的合理性。请年审会计师核查并发表专业意见。
【回复】：
（一）康辰药业亏损原因
康辰药业的主要产品骨疏康胶囊/颗粒，为国家医保乙类品种，是国内治疗骨质疏松的首个获批的中成药产品，也是国内骨科领域为数不多的处方药与OTC“双跨品种”。近年来，随着医保控费、公立医院药品零差率、药占比限制、医保支付方式改革等新医改政策陆续实施，间接推动医疗机构处方外流进程，推动患者向零售药店流动。
自2018年以来康辰药业为积极拓展OTC渠道，加大在等级医院和基层医疗机构市场推广力度的同时，不断强化在零售药店市场的开拓，大力开发OTC渠道，在连锁药店等终端市场加大促销力度，由于在终端市场销售费用投入增大影响，导致康辰药业亏损。
（二）未来拟改善经营业绩的具体措施
1、在等级医院市场依法合规开展学术推广，持续提升学术地位和品牌影响力。继续开发等级医院市场，突出中医理论指导下的骨代谢及钙代谢研究，开展更加深入的临床研究，丰富学术成果，推动骨疏康胶囊/颗粒在等级医院销量保持持续稳定增长。
2、坚持零售药店和基层医疗机构双终端驱动，拓展零售药店和基层医疗机构销售渠道。零售药店市场集中资源打造骨疏康胶囊/颗
粒“黄金单品”优势，增强市场议价能力，实现产品覆盖药店数量突破20,000家。基层医疗机构市场抓住医改政策落地的契机，实现产品覆盖基层社区、卫生院、诊所数量突破35,000家，通过双终端驱动实现骨疏康胶囊/颗粒OTC零售销量快速提升。
3、持续深化精细化管理。持续不断地狠抓“费用审核”，以“降费用、降成本、增收入、增利润、提效率、提效果”为标准，严控销售费用支出。
4、全方面开展以“管理下沉、降本增效”为重点的精细化成本控制工作，通过改进工艺、优化质量管理、控制采购成本、丰富管控指标等方式，消除各个环节的浪费。在保证产品质量的前提下降低成本，提升效益。
（三）商誉减值的测试过程
截止2019年12月31日，公司合并财务报表中商誉的账面价值为4,604.54万元，主要为收购子公司辽宁康辰药业有限公司和南昌济顺制药有限公司形成的商誉。
按照《企业会计准则》的规定，企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。商誉应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试，采用资产组税前自由现金流折现法。在进行减值测试时，管理层需要做出重大判断和假设，包括预计产量、未来售价、成本费用、折现率以及增长率等。
1、济顺制药
1）济顺制药自由现金流量现值
单位：万元
| 项 目 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 永续期 |
| 一、营业收入 | 10,225.43 | 10,736.03 | 11,272.83 | 11,836.48 | 12,428.30 | 12,428.30 |
| 主营业务收入 | 10,225.43 | 10,736.03 | 11,272.83 | 11,836.48 | 12,428.30 | 12,428.30 |
| 二、营业成本 | 2,449.60 | 2,572.08 | 2,700.68 | 2,835.71 | 2,977.50 | 2,977.50 |
| 主营业务成本 | 2,449.60 | 2,572.08 | 2,700.68 | 2,835.71 | 2,977.50 | 2,977.50 |
| 税金及附加 | 162.01 | 170.1 | 178.61 | 187.54 | 196.91 | 196.91 |
| 营业费用 | 6,159.24 | 6,310.72 | 6,512.79 | 6,719.33 | 6,930.28 | 6,930.28 |
| 管理费用 | 775.38 | 813.73 | 854.03 | 896.36 | 940.79 | 940.79 |
| 三、营业利润 | 679.21 | 869.41 | 1,026.72 | 1,197.54 | 1,382.81 | 1,382.81 |
| 四、利润总额 | 679.21 | 869.41 | 1,026.72 | 1,197.54 | 1,382.81 | 1,382.81 |
| 加：固定资产折旧 | 120.57 | 120.57 | 120.57 | 120.57 | 120.57 | 120.57 |
| 加：无形资产长期待摊摊销 | 4.4 | 4.4 | 4.4 | 4.4 | 4.4 | 4.4 |
| 减：资本性支出 | 124.98 | 124.98 | 124.98 | 124.98 | 124.98 | 124.98 |
| 减：营运资金增加额 | 79.06 | 98.2 | 106.83 | 111.7 | 116.79 | |
| 五、企业自由现金流量 | 600.14 | 771.21 | 919.89 | 1,085.84 | 1,266.02 | 1,382.81 |
| 折现率 | 13.71% | 13.71% | 13.71% | 13.71% | 13.71% | 13.71% |
| 折现系数 | 0.9378 | 0.8247 | 0.7252 | 0.6378 | 0.5608 | |
| 六、企业自由现金流量折现 | 562.79 | 636.00 | 667.13 | 692.5 | 710.04 | 5,655.38 |
| 七、企业自由现金流量折现累计 | 8,923.85 | |||||
2）关于折现率按照收益额与折现率口径一致的原则，本次折现率选取（所得税）前加权平均资本成本（WACC），计算公式：
首先计算WACC
其中：E：为股东权益价值；D：为债务资本价值；
Re：为股东权益资本成本；Rd：为债务资本成本。其中股东权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算确定：
其中：Rf——无风险报酬率；
βe——企业的风险系数；Rm——市场期望收益率；α——企业特定风险调整系数。其次，将WACC转换为税前WACC，公式：WACC税前=WACC/(1-T)
Re各参数确定方式如下表：
??????)(fmefeRRRR参数
| 参数 | 参数确定过程 | 确定参数 |
| 无风险报酬率Rf | 距到期日为10年以上的国债的到期收益率（复利） | 3.97% |
| 市场风险溢价（Rm-Rf） | 市场风险溢价＝成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额。式中：成熟股票市场的基本补偿额取1928-2019年美国股票与国债的算术平均收益差6.26%；国家风险补偿额取0.98% | 7.12% |
| 企业风险系数βe | 根据wind资讯查询的深沪A股股票1年医药行业类似上市公司βe计算确定，具体确定过程如下：首先根据医药行业类似上市公司的βe计算出各公司无财务杠杆的βe，然后得出医药行业类似上市公司无财务杠杆的平均βe为0.9395。 由于济顺制药在基准日无贷款，预计未来无借款计划，确定企业的D/E为0%。 | 0.9395 |
| 企业特定风险调整系数α | 考虑：①企业所处经营阶段；②历史经营状况；③主要产品所处发展阶段；④企业经营业务、产品和地区的分布；⑤公司内部管理及控制机制；⑥管理人员的经验和资历；⑦对主要客户及供应商的依赖；⑧财务风险；⑨规模风险 | 1% |
计算得出，Re=3.9672%+0.9395×7.12%+1%=11.66%由于济顺制药预计未来无借款计划，故WACC=Re=11.66%
被估值单位折现率为：WACC税前=WACC/(1-T)=
11.66%/(1-15.00%)=13.71%
利用收益法对济顺制药于估值基准日的资产组可收回价值进行估算，可收回金额为8,923.85万元。
2、康辰药业
1）康辰药业自由现金流量现值
单位：万元
| 项 目 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 2029年 | 2030年 | 2031年 | 2032年 | 2033年 | 2034年 | 2035年 | 永续期 |
| 一、营业收入 | 27,004.15 | 27,958.75 | 29,356.69 | 30,824.52 | 32,842.28 | 35,344.69 | 38,722.95 | 42,439.04 | 46,526.74 | 51,023.20 | 55,969.31 | 61,410.03 | 67,394.83 | 73,978.10 | 81,219.70 | 89,185.47 | 89,185.47 |
| 主营业务收入 | 26,992.78 | 27,946.98 | 29,344.33 | 30,811.55 | 32,828.45 | 35,329.82 | 38,706.66 | 42,421.18 | 46,507.15 | 51,001.73 | 55,945.76 | 61,384.19 | 67,366.46 | 73,946.97 | 81,185.52 | 89,147.93 | 89,147.93 |
| 其他业务收入 | 11.37 | 11.77 | 12.36 | 12.97 | 13.82 | 14.88 | 16.30 | 17.86 | 19.58 | 21.47 | 23.56 | 25.85 | 28.37 | 31.14 | 34.18 | 37.54 | 37.54 |
| 二、营业成本 | 7,708.76 | 7,936.14 | 8,332.95 | 8,749.59 | 9,355.47 | 10,084.61 | 11,068.95 | 12,151.72 | 13,342.78 | 14,652.93 | 16,179.11 | 18,053.03 | 19,833.83 | 21,792.70 | 23,947.47 | 26,317.71 | 26,317.71 |
| 主营业务成本 | 7,708.76 | 7,936.14 | 8,332.95 | 8,749.59 | 9,355.47 | 10,084.61 | 11,068.95 | 12,151.72 | 13,342.78 | 14,652.93 | 16,179.11 | 18,053.03 | 19,833.83 | 21,792.70 | 23,947.47 | 26,317.71 | 26,317.71 |
| 其他业务成本 | |||||||||||||||||
| 税金及附加 | 373.94 | 573.35 | 588.76 | 604.94 | 626.88 | 654.19 | 691.07 | 731.63 | 776.25 | 825.34 | 733.35 | 942.43 | 1,007.76 | 1,079.62 | 1,158.67 | 1,245.62 | 1,245.62 |
| 销售费用 | 15,769.84 | 16,192.00 | 16,854.71 | 17,389.09 | 18,193.25 | 19,215.98 | 21,034.36 | 23,033.60 | 25,231.71 | 27,648.55 | 30,305.92 | 33,227.82 | 36,440.64 | 39,973.42 | 43,858.08 | 48,129.74 | 48,129.74 |
| 管理费用 | 2,207.80 | 2,560.71 | 2,661.91 | 2,768.17 | 2,902.01 | 3,060.47 | 3,261.95 | 3,481.39 | 3,720.49 | 3,981.10 | 4,134.70 | 4,183.51 | 4,521.62 | 4,890.63 | 5,293.48 | 5,733.39 | 5,733.39 |
| 三、资产组息税前利润总额 | 910.80 | 660.61 | 878.35 | 1,268.40 | 1,714.64 | 2,273.40 | 2,602.48 | 2,967.64 | 3,372.65 | 3,821.66 | 4,510.76 | 4,124.73 | 4,888.11 | 5,713.08 | 6,606.00 | 7,573.91 | 7,573.91 |
| 项 目 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 2029年 | 2030年 | 2031年 | 2032年 | 2033年 | 2034年 | 2035年 | 永续期 |
| 加：固定资产折旧 | 464.04 | 825.48 | 825.48 | 825.48 | 825.48 | 825.48 | 825.48 | 825.48 | 825.48 | 825.48 | 1,072.95 | 1,567.87 | 1,567.87 | 1,567.87 | 1,567.87 | 1,567.87 | 1,567.87 |
| 加：无形资产长期待摊摊销 | 67.33 | 195.65 | 195.65 | 195.65 | 195.65 | 195.65 | 195.65 | 195.65 | 195.65 | 195.65 | 138.01 | 22.72 | 22.72 | 22.72 | 22.72 | 22.72 | 22.72 |
| 减：资本性支出 | 898.34 | 1,021.14 | 1,021.14 | 1,021.14 | 1,021.14 | 1,021.14 | 1,021.14 | 1,021.14 | 1,021.14 | 1,021.14 | 17,568.35 | 1,590.59 | 1,590.59 | 1,590.59 | 1,590.59 | 1,590.59 | 1,590.59 |
| 减：营运资金增加额 | 3,291.36 | 135.83 | 172.90 | 154.63 | 202.55 | 267.32 | 431.75 | 474.40 | 521.28 | 572.83 | 501.69 | 439.91 | 738.53 | 811.67 | 892.09 | 980.52 | |
| 四、资产组息税前现金流量 | -2,747.54 | 524.78 | 705.46 | 1,113.77 | 1,512.09 | 2,006.08 | 2,170.73 | 2,493.25 | 2,851.37 | 3,248.83 | -12,348.32 | 3,684.82 | 4,149.58 | 4,901.41 | 5,713.91 | 6,593.39 | 7,573.91 |
| 系数 | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
| 资产组息税前现金流量 | -2,747.54 | 524.78 | 705.46 | 1,113.77 | 1,512.09 | 2,006.08 | 2,170.73 | 2,493.25 | 2,851.37 | 3,248.83 | -12,348.32 | 3,684.82 | 4,149.58 | 4,901.41 | 5,713.91 | 6,593.39 | 7,573.91 |
| 折现率 | 13.54% | 13.54% | 13.54% | 13.54% | 13.54% | 13.54% | 13.54% | 13.54% | 13.54% | 13.54% | 12.55% | 12.70% | 12.90% | 13.17% | 13.54% | 13.54% | |
| 系数 | 0.9385 | 0.8265 | 0.7280 | 0.6411 | 0.5647 | 0.4973 | 0.4380 | 0.3858 | 0.3397 | 0.2992 | 0.2890 | 0.2528 | 0.2194 | 0.1882 | 0.1586 | 0.1396 | 1.0308 |
| 五、资产组息税前现金流量折现 | -2,578.56 | 433.73 | 513.57 | 714.04 | 853.88 | 997.63 | 950.78 | 961.89 | 968.61 | 972.05 | -3,568.67 | 931.52 | 910.42 | 922.44 | 906.23 | 920.44 | 7,807.36 |
| 六、资产组息税前现金流量折现累计 | 13,617.36 | ||||||||||||||||
2）关于折现率按照收益额与折现率口径一致的原则，本次折现率选取（所得税）前加权平均资本成本（WACC），计算公式：
首先计算WACC
??RdTDEEDWACC?????????
?????????
??1
/1
Re/1
其中：E：为股东权益价值；D：为债务资本价值；Re：为股东权益资本成本；Rd：为债务资本成本。其中股东权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算确定：
??RdTDEEDWACC?????????
?????????
??1
/1
Re/1
??????)(
fmefeRRRR
其中：Rf——无风险报酬率；
βe——企业的风险系数；Rm——市场期望收益率；α——企业特定风险调整系数。其次，将WACC转换为税前WACC，公式：WACC税前=WACC/(1-T)
Re各参数确定方式如下表：
??????)(
fmefeRRRR参数
| 参数 | 参数确定过程 | 确定参数 |
| 无风险报酬率Rf | 距到期日为10年以上的国债的到期收益率（复利） | 3.97% |
| 市场风险溢价（Rm-Rf） | 市场风险溢价＝成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额。式中：成熟股票市场的基本补偿额取1928-2019年美国股票与国债的算术平均收益差6.26%；国家风险补偿额取 | 7.12% |
参数
| 参数 | 参数确定过程 | 确定参数 |
| 0.98% | ||
| 企业风险系数βe | 根据WIND查询，选取交易日为2019年12月31日的最近1年5家上市公司作为可比公司，查阅取得每家可比公司在距评估基准日1年期间的相对与沪深两市（采用沪深300指数）的风险系数β，并剔除每家可比公司的财务杠杆后β系数，计算其平均值作为被评估企业的剔除财务杠杆后的β系数 | 0.9191 |
| 特定风险α | 考虑到：①企业所处经营阶段；②历史经营状况；③主要产品所处发展阶段；④企业经营业务、产品和地区的分布；⑤公司内部管理及控制机制；⑥管理人员的经验和资历；⑦对主要客户及供应商的依赖；⑧财务风险；⑨规模风险 | 1% |
收益期内被估值单位折现率计算如下表所示：
单位：万元
| 参数 | 参数说明 | 2020-2029年 | 2030年 | 2031年 | 2032年 | 2033年 | 2034-2035年 |
| βu | 无财务杠杆风险系数 | 0.9191 | 0.9191 | 0.9191 | 0.9191 | 0.9191 | 0.9191 |
| E | 企业股东权益 | 10,079.30 | 10,079.30 | 10,079.30 | 10,079.30 | 10,079.30 | 10,079.30 |
| D | 企业长期付息债务 | 8,000.00 | 6,000.00 | 4,000.00 | 2,000.00 | ||
| E/(D+E) | 权益/(负债+权益） | 100.00% | 55.75% | 62.68% | 71.59% | 83.44% | 100.00% |
| D/(D+E) | 负债/(负债+权益） | 44.25% | 37.32% | 28.41% | 16.56% | ||
| βl | βl=βu*[1+（1-t)*D/E] | 0.9191 | 1.5392 | 1.3842 | 1.2291 | 1.0741 | 0.9191 |
| Re | Re=Rf+βl*（Rm-Rf）+α | 11.51% | 15.93% | 14.82% | 13.72% | 12.61% | 11.51% |
| Rd | 付息债务成本-长期借款 | 4.75% | 4.75% | 4.75% | 4.75% | 4.75% | 4.75% |
| WACC | WACC=E/(D+E)*Re+D/(D+E)*(1-t)*Rd | 11.51% | 10.67% | 10.80% | 10.97% | 11.19% | 11.51% |
| 税前WACC | 税前WACC=WACC/(1-T) | 13.54% | 12.55% | 12.70% | 12.90% | 13.17% | 13.54% |
关于企业风险系数β的调整说明：康辰药业在基准日无贷款，但预计2030年9月起会使用有息负债用于购买新的房产及土地。将2030年-2033年的无财务杠杆β系数调整为有财务杠杆的βl。
利用收益法对康辰药业于估值基准日的资产组可收回价值进行估算，可收回金额为13,600.00万元。
3、资产组的账面价值
单位：万元
项目
| 项目 | 济顺制药 | 康辰药业 |
| 货币资金 | 774.05 | 2,083.12 |
| 应收票据 | 50.00 | |
| 应收账款 | 1,337.32 | 3,371.03 |
| 应收款项融资 | 393.72 | 20.00 |
| 预付款项 | 25.35 | 670.81 |
| 其他应收款 | 82.07 | 290.26 |
| 存货 | 875.87 | 4,275.03 |
| 其他流动资产 | 6.53 | 126.65 |
| 流动资产合计 | 3,494.91 | 10,886.91 |
| 固定资产 | 819.17 | 5,698.38 |
| 在建工程 | 25.00 | 4,533.02 |
| 无形资产 | 271.86 | 503.86 |
| 递延所得税资产 | ||
| 其他非流动资产 | 20.80 | |
| 非流动资产合计 | 1,116.04 | 10,756.06 |
| 资产总计 | 4,610.95 | 21,642.97 |
| 应付账款 | 187.62 | 1,537.40 |
| 预收款项 | 108.60 | 817.33 |
| 应付职工薪酬 | 59.55 | 104.72 |
| 应交税费 | 103.50 | 139.87 |
| 其他应付款 | 977.98 | 3,553.81 |
| 其他流动负债 | 5.36 | 4,502.86 |
| 流动负债合计 | 1,442.61 | 10,655.99 |
| 递延收益 | ||
| 递延所得税负债 |
项目
| 项目 | 济顺制药 | 康辰药业 |
| 非流动负债合计 | ||
| 负债合计 | 1,442.61 | 10,655.99 |
| 净资产合计 | 3,168.34 | 10,986.98 |
4、商誉减值测试结果
单位：万元
| 项目 | 济顺制药 | 康辰药业 |
| 商誉账面余额① | 3,250.87 | 1,353.68 |
| 商誉减值准备余额② | ||
| 商誉账面价值③=①-② | 3,250.87 | 1,353.68 |
| 包含未确认归属于少数股东权益的商誉价值④ | 5,418.11 | 1,933.83 |
| 资产组的账面价值⑤ | 3,168.34 | 10,986.98 |
| 包含整体商誉的资产组的公允价值⑥=④+⑤ | 8,586.45 | 12,920.81 |
| 资产组预计未来现金流量的现值（可收回金额）⑦ | 8,923.85 | 13,600.00 |
| 商誉是否发生减值 | 否 | 否 |
综上所述，公司按照企业会计准则的规定，执行了商誉减值测试程序，截至2019年12月31日商誉不存在减值迹象。
（四）年审会计师意见
经核查，我们认为公司已按照企业会计准则的规定，执行了商誉减值测试程序，截至2019年12月31日商誉不存在减值。
事项七：2017年至2019年你公司销售期间费用率分别为
61.20%、68.97%、61.98%，请结合销售费用的构成变化、同行业可比公司销售费用率水平，说明你公司销售费用率较高的原因，与同行业可比公司销售费用率水平是否存在显著差异，如存在，请说明产生差异的原因与合理性，并说明销售费用是否与现有业务匹配，是否存
在商业贿赂或为商业贿赂提供便利的情形。
【回复】：
（一）公司销售费用率较高原因
公司近三年销售费用构成变化
单位：万元
项目
| 项目 | 2019年 | 占比 | 2018年 | 占比 | 2017年 | 占比 |
| 市场推广费 | 28,613.29 | 63.82% | 30,970.06 | 67.76% | 23,755.69 | 60.85% |
| 学术研讨费 | 7,566.37 | 16.88% | 6,317.46 | 13.82% | 6,116.69 | 15.67% |
| 职工薪酬 | 5,183.48 | 11.56% | 3,948.73 | 8.64% | 4,810.20 | 12.32% |
| 其他费用 | 3,469.94 | 7.74% | 4,468.27 | 9.78% | 4,353.97 | 11.15% |
| 销售费用合计 | 44,833.08 | 100.00% | 45,704.52 | 100.00% | 39,036.55 | 100.00% |
如上表所示，公司近三年销售费用构成保持相对稳定，公司销售费用支出主要为市场推广费和学术研讨费，与公司主要采用专业化临床学术推广模式相适应。目前，公司在全国22个省市设立了办事处，产品覆盖全国13,028家等级医院、11,877家连锁药店及单体药店，以及25,309家基层社区、卫生院、诊所。公司主要通过分布在全国各地的办事处按照国家法律法规，合规的进行市场推广或学术研讨会，实现产品销售。在公司负责产品的终端市场开拓、学术支持、产品推广等销售工作情况下，公司销售费用支出相对较高。
（二）同行业可比上市公司情况
单位：万元
| 公司 | 2019年销售费用 | 销售费用中市场类费用 | 市场类费用占销售费用比 | 销售费用占营业收入比 |
| 步长制药 | 808,061.78 | 764,899.23 | 94.66% | 56.68% |
| 方盛制药 | 54,042.82 | 45,584.21 | 84.35% | 52.69% |
| 沃华医药 | 44,833.08 | 36,179.66 | 80.70% | 52.11% |
益盛药业
| 益盛药业 | 51,249.45 | 31,286.83 | 61.05% | 50.60% |
注：以上数据摘自同行业可比上市公司2019年年度报告。如上表所示，公司销售费用率与同行业可比公司相近，不存在明显差异。
综上所述，市场推广是医药行业主要的销售手段，同行业可比上市公司销售费用中市场推广类费用占比均处于相对较高水平，销售费用占营业收入比例较高与公司销售模式相匹配，公司不存在商业贿赂或为商业贿赂提供便利的情形。
事项八：2020年3月28日，你公司披露将所持沃华医药国际有限公司100%股权转让予北京同丰堂医药经营有限公司，转让价格为9,000万元。请说明转让该子公司股权的原因及对2020年财务报表的影响。
【回复】：
公司为推动沃华?心可舒片等15个名优中成药国际化标准研究，提升中成药产品的国际核心竞争力，促进公司快速发展并迈向国际化，于2019年8月16日在香港注册设立全资子公司沃华医药国际有限公司（以下简称“沃华国际”）。进入2020年，突发新型冠状病毒肺炎疫情对国内外经济运行造成较大冲击，沃华国际能否如期完成中成药国际化标准研究的不确定性增强。为应对新形势，降低不确定因素带来的风险，优化资产结构、提高流动性，进而增强抗风险能力，公司决定转让沃华国际股权，以便及时回收资金、降低风险、稳健发展。经双方协商，公司将持有的沃华国际100%的股权以人民币9,000
万元的价格转让予北京同丰堂医药经营有限公司，并于2020年3月27日召开第六届董事会第七次（临时）会议，审议通过了《关于转让全资子公司股权的议案》，2020年3月27日收到全部股权转让款。
公司转让沃华国际100%股权后，沃华国际不再纳入公司合并报表范围，由于股权转让价格9,000万元与公司出资成立沃华国际的投资额相等，对2020年财务报表影响主要是股权转让产生投资收益
694.66万元。
事项九：请年审会计师对事项二、五（2）、六（2）发表意见。
永拓会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“永拓所”）担任公司2019年度审计机构，为公司提供2019年度财务报告审计服务。经永拓所核查和落实，对问询函中的相关问题发表了意见。详见同日披露于巨潮资讯网的永拓所《关于对山东沃华医药科技股份有限公司2019年年报问询函的回复》。
特此公告。
山东沃华医药科技股份有限公司董事会二〇二〇年七月十五日