中国银河证券股份有限公司
关于
新疆北新路桥集团股份有限公司发行可转换债券、股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇二〇年七月
独立财务顾问声明
中国银河证券接受北新路桥的委托，担任本次发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问。依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》等法律法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，本独立财务顾问就本次交易实施情况等相关事项出具本核查意见。
本独立财务顾问核查意见所依据的资料由北新路桥及交易对方等相关各方提供，提供方对资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证资料无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本独立财务顾问已对出具本独立财务顾问核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本独立财务顾问核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本独立财务顾问核查意见做任何解释或说明。
本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的《新疆北新路桥集团股份有限公司发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及与本次资产重组有关的审计报告、资产评估报告、法律意见书等文件全文。
目录
独立财务顾问声明 ...... 1
目录 ...... 2
释 义 ...... 3
第一节 本次交易基本情况 ...... 5
一、本次交易方案概述 ...... 5
二、本次新增股份发行情况 ...... 6
三、本次交易对上市公司的影响 ...... 8
四、本次交易构成关联交易、构成重大资产重组、不构成重组上市 ...... 10
五、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件 ...... 12
第二节 本次交易的实施情况 ...... 12
一、本次交易相关决策和审批过程 ...... 12
二、本次交易的实施情况 ...... 13
三、本次重组过程的信息披露情况 ...... 14
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ...... 14
五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ...... 15
六、相关协议及承诺的履行情况 ...... 15
七、相关后续事项的合规性及风险 ...... 16
第三节 独立财务顾问意见 ...... 16
释 义除非文义另有所指，下列简称具有以下含义：
| 上市公司、公司、本公司、北新路桥 | 指 | 新疆北新路桥集团股份有限公司 |
| 建工集团、交易对手、控股股东 | 指 | 新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司 |
| 北新渝长、标的公司、标的资产 | 指 | 重庆北新渝长高速公路建设有限公司 |
| 本核查意见 | 指 | 《中国银河证券股份有限公司关于新疆北新路桥集团股份有限公司发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》 |
| 《重组报告书》 | 指 | 《新疆北新路桥集团股份有限公司发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》 |
| 预案、《重组预案》 | 指 | 《新疆北新路桥集团股份有限公司发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》 |
| 本次重大资产重组、本次重组、本次交易 | 指 | 北新路桥以发行可转换债券、股份及支付现金购买资产的方式购买建工集团持有的北新渝长100%股权，同时向不超过35名特定投资者发行可转换债券及股份募集配套资金。 |
| 募集资金 | 指 | 本次重大资产重组募集配套资金 |
| 中国银河证券、独立财务顾问（主承销商） | 指 | 中国银河证券股份有限公司 |
| 卓信大华、资产评估机构 | 指 | 北京卓信大华资产评估有限公司 |
| 《评估报告》 | 指 | 卓信大华以2019年3月31日为评估基准日出具的《评估报告》（卓信大华评报字（2019）第8605号） |
| 《购买资产协议》 | 指 | 公司与建工集团就本次交易签订的附条件生效的《发行可转换债券及股份购买资产协议》 |
| 《补充协议》 | 指 | 公司与建工集团就本次交易签订的附条件生效的《发行可转换债券及股份购买资产协议》的补充协议 |
| 《补充协议（二）》 | 指 | 公司与建工集团就本次交易签订的附条件生效的发行可转换债券及股份购买资产补充协议（二） |
| 《公司章程》 | 指 | 《新疆北新路桥集团股份有限公司章程》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《证券发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
| 《重组管理办法》、《重组 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 办法》 | ||
| 《内容与格式准则第26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 兵团国资委 | 指 | 新疆生产建设兵团国有资产监督管理委员会 |
| 十一师国资委 | 指 | 新疆生产建设兵团第十一师国有资产监督管理委员会 |
| 董事会 | 指 | 新疆北新路桥集团股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 新疆北新路桥集团股份有限公司监事会 |
| 股东大会 | 指 | 新疆北新路桥集团股份有限公司股东大会 |
| 过渡期间 | 指 | 标的资产在评估基准日至交割日的期间 |
| 评估基准日 | 指 | 2019年3月31日 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
本核查意见中部分合计数与各数值直接相加之和在尾数上可能存在差异，是由于数字四舍五入造成的。
第一节 本次交易基本情况
一、本次交易方案概述
本次交易方案包括发行可转换债券、股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分。本次募集配套资金以发行可转换债券、股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响本次发行可转换债券、股份及支付现金购买资产行为的实施。
（一）发行可转换债券、股份及支付现金购买资产
北新路桥以发行可转换债券、股份及支付现金购买资产的方式购买建工集团持有的北新渝长100%股权。根据卓信大华评估师出具的卓信大华评报字（2019）第8605号《评估报告》，截至评估基准日2019年3月31日，北新渝长股东全部权益的价值为108,170.97万元。经交易双方协商，北新渝长100%股权的交易作价为108,170.97万元。
前述对价中，向本次交易对方建工集团以现金方式支付13,200万元，以可转换债券方式支付10,800.00万元，剩余84,170.97万元以发行股份的方式支付，发行股份价格为5.38元/股，共计发行156,451,617股。可转换债券初始转股价格为5.38元/股，按照初始转股价格转股后的发行股份数量为20,074,349股。
（二）募集配套资金
为提高本次交易效率，公司计划本次交易同时向不超过35名特定投资者非公开发行不超过15,000.00万元可转换债券及不超过79,970.97万元股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过94,970.97万元，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。募集配套资金发行股份数量（含可转换债券转股）不超过本次交易前上市公司总股本的30%，最终发行数量将按照《证券发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。募集资金具体用途如下：
| 序号 | 用 途 | 拟投入募集配套资金（万元） |
| 1 | 支付本次交易中的现金对价 | 13,200.00 |
| 2 | 支付本次交易相关费用 | 2,000.00 |
| 序号 | 用 途 | 拟投入募集配套资金（万元） |
| 3 | 投入标的公司项目建设 | 79,770.97 |
| 合 计 | 94,970.97 | |
本次募集配套资金以发行可转换债券、股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响本次发行可转换债券、股份及支付现金购买资产行为的实施。
二、本次新增股份发行情况
本次新增股份发行情况指本次交易中发行股份购买资产部分的股份发行。公司本次发行股份购买资产部分新增股份156,451,617股。
（一）发行股份的种类和面值
本次非公开发行股份的种类为人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元。
（二）发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象建工集团非公开发行。
（三）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
1、定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第五届董事会第四十一次会议决议公告日。
2、定价依据和发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。前述股票交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次交易中，公司发行可转换债券及股份购买资产的股份发行定价基准日为公司第五届董事会第四十一次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前
20个交易日、60个交易日或120个交易日公司股票交易均价的90%，即分别为
5.57元/股、5.38元/股或5.52元/股。经各方协商，本次发行价格确定为5.38元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%。
（四）发行股份数量
向本次交易对方发行股份数量=交易对方所持标的资产股权对应的交易金额÷本次发行股份购买资产的股份发行价格。依据上述公式计算的发行数量如存在小数的，不足1股的部分计入公司资本公积。
本次发行股份方式购买资产的金额为84,170.97万元，发行股份购买资产发行价格为5.38元/股，则本次发行股份购买资产对应发行股份数量为156,451,617股。
（五）上市地点
本次购买资产发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
（六）股份锁定期
建工集团在本次交易中取得的上市公司股份，自本次发行新增股份上市之日起36个月内不得转让。本次交易完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，前述中建工集团在本次重组中以资产认购取得的公司股份将在上述限售期限基础上自动延长6个月。
在上述股份锁定期限内，建工集团通过本次交易取得的股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
如建工集团所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，暂停转让建工集团在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送建工集团的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送建工集团身份信息和
账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，建工集团承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。若上述安排规定与中国证监会和深交所的最新监管规定不相符，建工集团将根据相关监管规定进行相应调整。限售期满后，股份转让将按照中国证监会和深交所的相关规定执行。
（七）过渡期损益归属及滚存未分配利润安排
标的资产在评估基准日至交割日的期间除因本次重大资产重组而发生的成本支出或应承担的税费外，标的资产在过渡期间所产生的盈利而增加的净资产的部分由上市公司享有；过渡期间所产生的亏损而减少的净资产部分由交易对方按本次交易前所持有标的公司的股权向上市公司以现金方式补足，交易对方就应补偿部分承担连带责任。在评估基准日至资产交割日标的资产如转让方增加投资的，相应投资额增加的部分由受让方以现金方式向相应的转让方全额补足，如发生资产减值的，合计减值的部分由相应转让方以现金方式向上市公司全额补足。北新路桥可在标的资产交割后60日内提出对标的公司进行专项审计，确定评估基准日至资产交割日内标的资产的损益。该等审计应由双方共同认可，聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所完成。评估基准日至重组交割日期间的损益的确定以专项审计报告为准。上述专项审计报告如确认过渡期间标的资产出现亏损，建工集团应在30个工作日内以现金方式对上市公司予以补偿。
本次交易完成后，上市公司全体股东按其所持上市公司股份的比例共享上市公司本次股份发行前滚存的未分配利润。
三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次发行前后上市公司股份变动情况
本次新增股份数量为156,451,617股（全部为有限售条件股份），本次发行后公司股份数量为1,054,658,053股。
| 序号 | 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||
| 持股数（股） | 持股比例（%） | 持股数（股） | 持股比例（%） | ||
| 1 | 建工集团 | 423,324,530 | 47.13 | 579,776,147 | 54.97 |
| 2 | 其他股东 | 474,881,906 | 52.87 | 474,881,906 | 45.03 |
| 合 计 | 898,206,436 | 100.00 | 1,054,658,053 | 100.00 |
本次发行后，建工集团持有上市公司的股权比例约为54.97%，仍为上市公司控股股东，上市公司实际控制人仍为十一师国资委。
（二）本次发行前后上市公司前十大股东情况
本次发行前，截至2020年6月19日，上市公司原前十大股东情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司 | 423,324,530 | 47.13 |
| 2 | 中央汇金资产管理有限责任公司 | 11,073,760 | 1.23 |
| 3 | 左军 | 5,357,740 | 0.60 |
| 4 | 交通银行股份有限公司－广发中证基建工程指数型发起式证券投资基金 | 3,248,060 | 0.36 |
| 5 | 中信建投证券股份有限公司 | 1,800,000 | 0.20 |
| 6 | 中国银行股份有限公司－信诚中证基建工程指数型证券投资基金（LOF） | 1,700,220 | 0.19 |
| 7 | 黄宇 | 1,325,200 | 0.15 |
| 8 | 卢膺泓 | 1,284,312 | 0.14 |
| 9 | 李兴凤 | 1,233,200 | 0.14 |
| 10 | 戴建平 | 1,200,140 | 0.13 |
本次新增股份登记到账后，上市公司前十大股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司 | 579,776,147 | 54.97 |
| 2 | 中央汇金资产管理有限责任公司 | 11,073,760 | 1.05 |
| 3 | 左军 | 5,357,740 | 0.51 |
| 4 | 交通银行股份有限公司－广发中证基建工程指数型发起式证券投资基金 | 3,248,060 | 0.31 |
| 5 | 中信建投证券股份有限公司 | 1,800,000 | 0.17 |
| 6 | 中国银行股份有限公司－信诚中证基建工程指数型证券投资基金（LOF） | 1,700,220 | 0.16 |
| 7 | 黄宇 | 1,325,200 | 0.13 |
| 8 | 卢膺泓 | 1,284,312 | 0.12 |
| 9 | 李兴凤 | 1,233,200 | 0.12 |
| 10 | 戴建平 | 1,200,140 | 0.11 |
（三）本次交易对上市公司主营业务的影响
为减少关联交易，增强上市公司主营业务的盈利能力，避免同业竞争，控股股东将渝长高速扩能改造项目公司注入上市公司，为上市公司向下游高价值产业链延伸提供支撑，有利于上市公司进一步提高盈利能力，提升股东价值。
（四）本次交易对上市公司财务指标的影响
根据希格玛会计师出具的2019年1-8月、2018年度备考财务报表审阅报告（希会审字（2019）3357号），本次交易前后上市公司主要财务指标的变化如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年8月31日/2019年1-8月 | 2018年12月31日/2018年度 | ||||
| 交易前 | 交易后 | 增长率（%） | 交易前 | 交易后 | 增长率（%） | |
| 总资产 | 2,604,838.95 | 3,109,421.42 | 19.37 | 2,285,792.16 | 2,681,736.96 | 17.32 |
| 归属于母公司所有者权益 | 182,351.41 | 260,166.03 | 42.67 | 192,459.55 | 247,934.98 | 28.82 |
| 营业收入 | 551,692.27 | 551,692.27 | 0.00 | 1,025,271.80 | 1,025,271.80 | 0.00 |
| 利润总额 | 6,554.94 | 5,473.59 | -16.50 | 12,937.87 | 13,406.03 | 3.62 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 3,800.70 | 2,839.88 | -25.28 | 5,313.17 | 5,651.53 | 6.37 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.0423 | 0.0269 | -36.41 | 0.0592 | 0.0536 | -9.46 |
由于标的公司尚未正式运营，因此本次交易前后利润的主要变化来自于冲减坏账准备及可转换债券确认的财务费用导致。随着2020年底渝长高速的建成通车，渝长高速复线项目将有利于通畅重庆主城东北向出行，展现良好的社会效益和经济效益，从长期看进一步提升上市公司的盈利能力。
四、本次交易构成关联交易、构成重大资产重组、不构成重组上市
（一）本次交易构成关联交易
本次交易对方为本公司控股股东建工集团，本次交易构成关联交易。依照上市公司《公司章程》的相关规定，关联董事在审议本次交易的董事会会议上回避表决，关联股东在股东大会上回避表决。
（二）本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》之规定，上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，可以认定为同一或者相关资产。根据《购买资产协议》及《补充协议》，本次发行可转换公司债券、股份及支付现金购买资产交易金额为108,170.97万元，且本次购买资产导致上市公司取得标的公司控股权。除本次交易外，经2019年2月20日召开的上市公司2019年第二次临时股东大会审议通过，上市公司以现金方式收购建工集团持有的北新投资14.946%股权，交易作价为30,272.04万元。
本次交易中上市公司拟购买北新渝长100.00%股权，上市公司自本次交易对方建工集团处购买的北新投资14.946%股权对应的最近一年资产总额、资产净额及营业收入与北新渝长100.00%股权对应的经审计的最近一年资产总额、资产净额及营业收入之和占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告相关指标的比例如下：
单位：万元
| 项目 | 北新路桥 2018年度数据 | 北新渝长100%股权 | 北新投资14.946%股权 | 合计 | 占比（%） | ||||
| 2018年度数据 | 本次交易金额 | 两者金额孰高 | 2018年度数据 | 交易金额 | 两者金额孰高 | ||||
| 资产总额 | 2,285,792.16 | 418,689.24 | 108,170.97 | 418,689.24 | 66,299.16 | 30,272.04 | 66,299.16 | 484,988.40 | 21.22 |
| 营业收入 | 1,025,271.80 | - | - | - | 30,704.77 | - | 30,704.77 | 30,704.77 | 2.99 |
| 归属于母公司股东权益 | 192,459.55 | 76,442.40 | 108,170.97 | 108,170.97 | 19,401.36 | 30,272.04 | 30,272.04 | 138,443.01 | 71.93 |
注1：根据《重组管理办法》的相关规定，北新投资14.946%股权对应的计算方式为：
（1）资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准；（2）营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准；
（3）资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准；
2：北新渝长100%股权的计算方式为：（1）资产总额以被投资企业的资产总额和成交
金额二者中的较高者为准；（2）营业收入以被投资企业的营业收入为准；（3）资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。
根据《重组办法》第十二条、第十四条规定，本次交易构成《重组办法》第十二条规定的上市公司重大资产重组。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前36个月内，上市公司的控股股东仍为建工集团，实际控制人仍为十一师国资委，未发生变更。本次交易不会导致上市公司控制权变更，不属于《重组办法》第十三条规定的重组上市的情形。
五、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
综合考虑购买资产过程中直接发行股份156,451,617股，可转换债券按照初始转股价格转股20,074,349股，本次交易完成后，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%，本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
第二节 本次交易的实施情况
一、本次交易相关决策和审批过程
（一）建工集团已履行内部决策审议通过本次交易的相关议案；
（二）本次交易预案已经上市公司第五届董事会第四十一次会议审议通过；
（三）本次交易方案已获得十一师国资委的原则性同意；
（四）本次交易方案已经上市公司第五届董事会第四十四、四十七、四十九、
五十、五十二次、五十五次会议审议通过。
（五）本次交易标的资产评估结果完成新疆生产建设兵团第十一师国有资产监督管理委员会备案；
（六）本次交易取得兵团国资委批准；
（七）公司2019年第四次临时股东大会、2020年第一次临时股东大会审议
通过本次重组相关事项，且同意建工集团免于发出收购要约。
（八）中国证监会核准本次交易。
截至本核查意见出具之日，本次交易已完成所有需要履行的决策及审批程序，不存在尚需履行的决策或批准程序。经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求。
二、本次交易的实施情况
（一）本次交易的资产交割情况
根据《重组报告书》与《发行股份购买资产协议》及其补充协议，本次交易的标的资产为北新渝长100%股权。2020年6月28日，北新渝长就本次交易涉及的资产过户事宜在重庆市长寿区市场监督管理局办理了工商变更登记手续，并取得了变更后的《营业执照》。本次变更完成后，上市公司持有北新渝长100%股权，北新渝长为上市公司的全资子公司。
经核查，本独立财务顾问认为：本交易所涉及的标的资产已完成过户手续，北新路桥已经合法拥有标的资产。
（二）验资情况
2020年6月29日，希格玛会计师出具了《新疆北新路桥集团股份有限公司验资报告》（希会验字（2020）0027号）。经审验，截至2020年6月29日，公司已收到北新渝长100%股权；本次增资前公司注册资本为人民币898,206,436.00元，本次发行股份相应新增注册资本人民币156,451,617.00元，变更后注册资本为人民币1,054,658,053.00元。
（三）新增股份登记及上市情况
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2020年7月2日受理公司本次非公开发行新股登记申请材料，并出具《股份登记申请受理确认书》，本次新增股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司
的股东名册。
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为2020年7月20日，限售期自股份上市之日起开始计算。根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
三、本次重组过程的信息披露情况
截至本核查意见出具之日，公司已针对本次交易履行了相关信息披露义务，未发生相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况
由于公司第五届董事会、第五届监事会任期届满，公司进行换届选举。2020年6月18日，北新路桥2020年第三次临时股东大会审议通过选举张斌先生、朱长江先生、于远征先生、李奇先生、王霞女士、汪智勇先生为公司第六届董事会非独立董事，选举黄健先生、罗瑶女士、张海霞女士为公司第六届董事会独立董事，选举张大伟先生、杨文成先生、苗丽敏女士为公司第六届监事会非职工代表监事。公司第四届临时职工代表大会选举周伟先生、鲁长青先生为公司第六届监事会职工代表监事，与公司股东大会选举产生的三名非职工代表监事共同组成公司第六届监事会。同日，公司第六届董事会聘任了公司新一届高级管理人员，同意聘任朱长江先生为公司总经理、聘任孙敦江先生、马多星先生为公司副总经理、聘任汪智勇先生为公司财务总监、聘任张国栋先生为公司总工程师、聘任黄国林先生为公司总经济师、聘任顾建民先生为公司董事会秘书。自中国证监会核准本次交易至本核查意见出具日，除上述董事、监事、高级管理人员换届情形外，上市公司不存在董事、监事、高级管理人员发生更换或调整的其他情况。公司全体董事、监事和高级管理人员均不是本次交易的发行对象，故本次发行后，本公司董事、监事和高级管理人员所持股份未发生变动。公司全体董事、
监事和高级管理人员均未持有公司股份，本次发行前后不存在持股变动情况。
（二）标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况
自中国证监会核准本次交易至本核查意见出具日，标的公司不存在董事、监事、高级管理人员发生更换或其他相关人员调整的情况。
五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况
2019年3月15日，北新路桥与建工集团签署了《附条件生效的发行可转换债券及股份购买资产协议》。
2019年8月14日，北新路桥与建工集团签署了《附条件生效的发行可转换债券及股份购买资产补充协议》。
2019年12月31日，北新路桥与建工集团签署了《附条件生效的发行可转换债券及股份购买资产补充协议（二）》。
截至本核查意见出具日，上述协议均已生效，交易各方已履行完毕或正在履行该等协议，未出现违反协议约定的情况。
（二）本次发行涉及的承诺及履行情况
在本次交易过程中，相关各方对所持公司可转换债券、股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易、保持上市公司独立性、关于银团贷款偿还不足部分进行担保等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在重组报告书中披露。
截至本核查意见出具之日，交易各方已经或正在按照相关的承诺履行，各承诺方未出现违反承诺的情形。
七、相关后续事项的合规性及风险
（一）北新路桥尚需向交易对方发行可转换债券以支付交易对价，并就新增可转换债券向登记结算公司申请办理新增可转换债券登记和上市手续。
（二）根据本次重组相关协议的约定，上市公司尚需将本次交易剩余的现金对价支付给交易对方。
（三）北新路桥尚需在中国证监会核准的期限内向募集配套资金认购方非公开发行股份及可转换债券募集配套资金，并向登记结算公司申请办理相关登记手续。
（四）北新路桥尚需就本次交易涉及的上市公司注册资本变更、公司章程修订等事宜向工商登记机关申请办理变更登记或备案手续。
（五）根据本次重组相关协议的约定，北新路桥将聘请具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司过渡期损益进行专项审计，并根据审计结果执行关于渡期安排的有关约定；
（六）北新路桥尚需根据相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定就本次交易持续履行信息披露义务。
（七）本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。
第三节 独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：
（一）本次交易的实施过程履行了法定决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求，得到了监管部门的批准，实施过程合法、合规。
（二）交易对方与北新路桥已完成标的资产的交付，上市公司已完成本次发行的验资工作，本次发行股份购买资产涉及的新增156,451,617股股份的发行登
记申请已由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司受理，相关事项合法、有效。
（三）公司已就本次交易履行了相关信息披露义务，本次交易已按照《重组管理办法》适当实施，本次交易实施过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
（四）自中国证监会核准本次交易至本核查意见出具日，除公司董事、监事、高级管理人员换届情形外，上市公司不存在董事、监事、高级管理人员发生更换或调整的其他情况；标的公司不存在董事、监事、高级管理人员发生更换或其他相关人员调整的情况。
（五）在本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
（六）本次交易相关协议均已生效，交易各方已履行完毕或正在履行该等协议，未出现违反协议约定的情况；各承诺方未出现违反承诺的情形。在各方切实履行协议约定和承诺事项的基础上，后续事项办理不存在障碍和无法实施的风险。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于新疆北新路桥集团股份有限公司发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
李雪斌 张 谦
中国银河证券股份有限公司
年 月 日