深圳市深宝实业股份有限公司关于转让深圳百事可乐饮料有限公司5%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整, 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
经公司第七届董事会第九次会议及公司2010年第二次临时股东大会审议通过,公司公开挂牌转让深圳市百事可乐饮料有限公司(下称"深 圳百事")5%股权。具体详见公司于2010年11月3日及2010年11月19日刊 登在《证券时报》、《中国证券报》、《香港商报》及巨潮资讯网上的《董 事会关于拟转让深圳百事可乐饮料有限公司5%股权的提示性公告》和《公 司2010年第二次临时股东大会决议公告》。
根据转让流程,公司于2010年11月19日至2010年12月16日在深圳联 合产权交易所公开挂牌转让深圳百事5%股权。现将深圳百事5%股权转让 事宜公告如下:
一、交易概述
2010年11月19日至2010年12月16日,公司将所持的深圳百事5%股权 在深圳联合产权交易所公开挂牌转让。截至挂牌结束日,共产生一个合 格求购方。根据产权交易相关规则,此次股权转让进入协议转让程序。
2010年12月17日,公司与本次股权受让方百事(中国)投资有限公司(以 下简称"百事(中国)")签署了《股权转让协议》。本次转让深圳百 事5%股权,挂牌价人民币4,800万元,成交价格为人民币4,800万元。本
次交易不构成关联交易,且不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。 在本次股权转让完成前后,深圳百事各股东的股权比例如下:
股东名称 转让前股权比例 转让后股权比例
百事(中国)投资有限公司 70% 75%
深圳市深宝实业股份有限公司 30% 25%
合 计 100% 100%
二、交易对方的基本情况
(一)基本情况:
1、名称:百事(中国)投资有限公司
2、企业性质:外商投资企业
3、注册地:上海静安区安远路555号207-219室
4、主要办公地点:香港、上海
5、法定代表人: Ken Newell
6、注册资本:美元13973.6517万
7、主营业务:⑴从事饮料、食品加工行业和农业的投资和再投资;
⑵通过参加公司所投资企业的董事会参与所投资企业的管理;⑶经国家 外汇管理部门批准并在其监督下,进行公司所投资企业间的外汇调剂;
⑷受公司所投资企业董事会的书面委托,协助该企业进口所需的机器设 备和原材料、元器件、在国内外以代理和经销方式销售该企业产品;⑸ 在国内收购不涉及出口配额、出口许可证管理的商品出口,从事相关产 品和技术的科研、开发、成果转让及技术服务;⑹从事与上述投资有关
的咨询业务;⑺为所投资企业提供市场开发、企业发展研究,技术培训
及咨询、运输仓储等服务;⑻在公司所投资企业投产前或所投资企业新 产品投产前,为进行产品市场开发,从其母公司进口少量与所投资企业 生产产品相同或相似的非进口配额管理的产品在国内试销;⑼为所投资 企业的产品的国内经销商、代理商以及与签有技术转让协议的国内公司、 企业提供相关技术培训,(涉及许可经营的凭许可证经营)。
8、主要股东:中国灌装企业(香港)有限公司
9、百事(中国)2009年度经审计主要财务数据如下: 总资产
2,929,183,669元, 净资产2,295,803,186元,净利润-184,594,424元。
(二)与公司及主要股东(指深圳市农产品股份有限公司、深圳市 投资控股有限公司)不存在产权、业务、资产、债务、人员等方面的关 联关系。
三、交易标的基本情况 深圳百事成立于1995年12月20日,注册地位于深圳市龙岗区横岗镇
荷坳金源工业区,注册资本1,225万美元,其中:公司持有30%股权,百 事(中国)持有70%股权。法定代表人:林碧宝。深圳百事主要生产经营 百事公司饮料产品、中国牌号软饮料、其它碳酸饮料和非碳酸饮料(包 括茶、咖啡、果汁和其它饮料产品等)等。
经立信大华会计师事务所有限公司(具有执行证券、期货相关业务 资格)审计,截至2009年12月31日,深圳百事的总资产82,437万元,净 资产34,777万元,2009 年度主营业务收入154,337万元,净利润2,385万 元;截至2010年8月31日,深圳百事的总资产83,932万元,净资产29,591
万元,营业收入122,507万元,净利润-2,801万元。
根据深圳市德正信资产评估有限公司对深圳百事评估基准日2010年
8月31日的部分股东权益评估结果,深圳百事全部股东权益价值为67,600
万元,转让标的对应的评估值为3,380万元。 四、交易协议的主要内容
1、本次转让的股权 公司将持有深圳百事5%股权转让给百事(中国),转让价格为人民
币4,800万元。
2、股权转让价款的支付安排 自《股权转让协议》签订之日起三个工作日内,百事(中国)应委
托深圳联合产权交易所将其已缴纳的保证金人民币2,500万元全部转入 公司账户,并提供剩余价款人民币2,300万元履约保函。本次股权转让价 款在百事(中国)所在地外汇管理局批准支付的十个工作日内支付完毕。
五、本次股权转让的目的和对公司的影响
1、公司已经确立了"打造天然健康产品和服务一体化的茶产业链" 的发展战略,正处于主业转型的发展阶段,茶产业已呈现出良好的发展 趋势,需要后续的资金投入,同时,深圳百事股权不属于公司的主业范 畴。因此,适时减持深圳百事股权,集中资源大力发展茶产业是公司实 施发展战略现实需要。
2、若本次股权转让完成,将增加公司收益约3,400万元,最终以经 审计确认的数据为准。
六、备查文件
1、公司第七届董事会第九次会议决议;
2、关于转让深圳百事可乐饮料有限公司5%股权的独立意见;
3、公司2010年第二次临时股东大会决议;
4、《股权转让协议书》及其他相关文件。 特此公告。
深圳市深宝实业股份有限公司 董 事 会 二〇一〇年十二月二十八日