证券代码：600814 证券简称：杭州解百 公告编号：2020-046
杭州解百集团股份有限公司关于钉钉数字化办公采购暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●服务无法达到预期的风险。
●本次交易前十二个月内，公司与杭州商旅数字经济发展有限公司发生过两起关联交易，即杭州解百关于线上商城项目管理咨询服务采购和关于云迁移项目商旅云资源采购，总金额为876,000元。
一、关联交易概述
为应对疫情等外部影响，保障视频会议顺利开展，杭州解百集团股份有限公司（以下简称“公司”、“杭州解百”）拟向杭州商旅数字经济发展有限公司（以下简称“商旅数发”）采购钉钉数字化办公所需硬件设施、设备及相关服务。
1、协议各主体名称：杭州解百、商旅数发。
2、交易目的：为应对疫情等外部影响，保障视频会议顺利开展。
3、交易标的及涉及金额：
标的名称：钉钉数字化办公所需硬件设施、设备及相关服务。
金额：人民币37,640.00元。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
商旅数发系本公司之控股股东杭州市商贸旅游集团有限公司（以下简称“杭州商旅”）的全资子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》之相关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）关联人基本情况
公司名称：杭州商旅数字经济发展有限公司企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册地址及主要办公地点：浙江省杭州市下城区武林新村104号1幢4楼401室法定代表人：沈啸注册资本：人民币8,000万元。主营业务：服务：技术服务、技术咨询，数据处理技术的技术服务，旅游信息咨询，企业管理咨询等。主要股东或实际控制人：杭州商旅持有商旅数发100%股份；商旅数发的实际控制人为杭州市人民政府（杭州市人民政府国有资产监督管理委员会）。
商旅数发主要从事数据技术咨询和处理业务，于2019年1月组建。在本次交易前，杭州解百与商旅数发之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
商旅数发于2019年1月组建，截止2019年12月31日的资产总额为2,638.81万元，净资产为2,024.26万元，2019年度实现营业收入1,432.93万元，净利润24.26万元（以上数据经审计）。2020年一季度末的资产总额为2,260.97万元，净资产为1,985.64万元，一季度实现营业收入75.59万元，净利润-39.21 万元（以上数据未经审计）。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易标的名称和类别
本次交易标的为钉钉数字化办公所需硬件设施、设备及相关服务；交易类别为购买资产。
（二）关联交易价格确定的一般原则
本次关联交易的价格确定以公开、公平为原则，公司通过在公开市场对可提供同类产品及服务的供应商进行调研筛选，考虑专业性、便捷性、安全性，商旅数发具有综合优势。
四、关联交易合同的主要内容及履约安排
本次关联交易尚未签署正式合同，双方初步认可的合同主要内容如下：
（一）合同主体：杭州解百（简称“甲方”）、商旅数发（简称“乙方”）
（二）采购内容：甲方拟向乙方采购钉钉数字化办公所需硬件设施、设备及相关服务。
（三）服务期限：自合同签订之日起至合同项下双方的义务履行完毕之日止。
（四）服务费用：37,640.00元。
（五）违约责任：
1、甲方应按合同约定按时、足额向乙方支付合同款，否则每逾期一日，甲方应按照应付未付款的千分之一支付违约金；逾期超过15日，乙方有权解除合同，并要求甲方按照合同总价格的20%承担违约责任。
2、乙方应按照合同约定按时交货，若乙方未经甲方书面同意逾期交货，每逾期一日，应按合同总价格的千分之一支付违约金；逾期超过15日，甲方有权单方解除本合同，并要求乙方按照合同总价格的20%承担违约责任。
3、因甲方选择乙方提供产品的安装、调试服务，则乙方按照合同约定按时提供安装、调试服务，若乙方未经甲方书面同意逾期提供前述服务，每逾期一日，应按合同总价格的千分之一支付违约金；逾期超过3日，甲方有权自行或委托第三人安装、调试，因此造成的损失（高于乙方提供安装、调试服务的价格部分）均由乙方承担。
五、该交易的目的以及对上市公司的影响
商旅数发是商旅集团数字产业发展的平台和传统业务数字化转型实施的主载体，在企业的数字化转型项目统筹规划、集成建设，以及自行开发、集中采购、输出项目管理方面具有较突出的项目经验和优势。本次交易有助于公司更好地提升企业发展，实现钉钉数字化办公。
六、该关联交易履行的审议程序
1、2020年7月15日，公司召开第十届董事会第四次会议审议公司《关于钉钉数字化办公采购暨关联交易的议案》，本次会议应出席董事9人，实际出席会议9人，表决结果为：关联董事陈燕霆、毕铃、俞勇、陈海英回避表决，其余5名非关联董事全票同意通过了该项议案。本次关联交易事项在董事会审批权限之内，无需提交公司股东大会审议批准。
2、公司全体独立董事对本项议案事前予以认可，并发表了同意的独立意见：本
次关联交易符合实际需要，有助于加快公司数字化转型建设，交易价格按市场原则公允定价，不存在损害上市公司及其他股东合法利益的情形。本次交易的决策程序符合相关法律法规及公司章程的规定。我们同意本次关联交易事项。
八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
本次交易前十二个月内，公司与商旅数发发生过两起关联交易：即杭州解百关于线上商城项目咨询服务采购项目，项目总金额为 96,000 元，合同于2020年4月14日签订（详见公司公告，编号：2020-022）；和杭州解百关于云迁移项目商旅云资源采购，项目总金额为780,000元，合同尚未签订（详见公司公告，编号：2020-033）。
九、备查文件
1、公司第十届董事会第四次会议决议；
2、公司独立董事的事前认可意见及独立意见。
3、公司第十届董事会审计委员会的审核意见。
特此公告。
杭州解百集团股份有限公司董事会
二○二○年七月十五日