兴业证券股份有限公司关于首航高科能源技术股份有限公司终止部分募集资金投资项目的核查意见
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为首航高科能源技术股份有限公司（以下简称“首航高科”或“公司”、“上市公司”）2017年度非公开发行股票的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的要求，对首航高科拟终止部分募集资金投资项目进行了核查，具体情况如下：
一、上市公司募集资金基本情况
（一）2017年募集资金基本情况概述
经中国证券监督管理委员会证监许可字[2017]460号文《关于核准北京首航艾启威节能技术股份有限公司非公开发行股票的批复》，上市公司获准非公开发行人民币普通股566,870,558股，上市公司2016年度权益分派方案实施后，本次非公开发行股票数量调整为567,590,851股，每股发行价格为人民币7.87元，股款以人民币缴足，计人民币4,466,939,997.37元。上市公司共收到主承销商兴业证券股份有限公司汇缴的各投资者认购款，扣除证券承销费和保荐费人民币29,500,000.00元后，余额人民币4,437,439,997.37元。扣除中介机构费和其他发行费用人民币2,756,759.09元后，募集资金净额为人民币4,434,683,238.28元，其中转入股本人民币567,590,851.00元，余额加本次非公开发行股票发行费用可抵扣增值税进项税额人民币1,825,854.27元，合计人民3,868,918,241.55元转入资本公积。
上述资金于2017年9月19日到位，经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具瑞华验字[2017]02140002号验资报告。
（二）募集资金投资项目的变更情况
2018年，为了提高募集资金使用效率和募集资金投资回报，根据募集资金投资项目的实际情况等因素，公司将2017年度非公开发行募集资金投资的原项目（太阳能热发电设备制造基地项目）截至2018年9月18日尚未使用的募集资金99,500万元变更为用于“达华尚义塔式50MW太阳能热发电项目EPC总承包项目”及“玉门首航节能新能源有限公司玉门100MW光热发电示范项目”。“达华尚义塔式50MW太阳能热发电项目EPC总承包项目”项目动态总投资 158,954万元，其中拟使用募集资金投资金额24,500万元；“玉门首航节能新能源有限公司玉门100MW光热发电示范项目”项目动态总投资246,238万元，其中拟使用募集资金投资金额75,000万元。2018年9月18日，公司召开第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。独立董事就该事项发表了同意变更部分募集资金投资项目的独立意见，保荐机构对本次变更部分募集资金用途发表了核查意见。2018年10月8日公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。公司变更募集资金投资项目后投资计划情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 募集资金承诺投资总额 | 变更后募集资金承诺投资总额 |
| 1 | 敦煌 100MW 太阳能熔盐塔式光热发电项目 | 291,657.00 | 291,657.00 |
| 2 | 太阳能热发电设备制造基地项目 | 155,037.00 | 55,537.00 |
| 3 | 玉门100MW光热发电示范项目 | - | 75,000.00 |
| 4 | 达华尚义塔式50MW太阳能热发电项目 | - | 24,500.00 |
| 合计 | - | 446,694.00 | 446,694.00 |
（三）募集资金专户存储情况
截至2020年6月15日，公司各募集资金账户余额分别为：
单位：万元
| 募集资金存储银行名称 | 账户 | 期末余额 |
| 渤海银行大连盛河支行 | 8003535581000123 | 425.92 |
| 厦门国际银行北京东城支行 | 8025100000002119 | 0.01 |
| 厦门国际银行北京东城支行 | 8025100000002194 | 33,768.53 |
| 厦门国际银行股份有限公司北京东城支行 | 8025100000002801 | 2,428.00 |
| 厦门国际银行北京东城支行 | 8025100000002992 | 10,118.33 |
| 合 计 | 46,740.79 |
2019年6月27日召开的第三届董事会第四十次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用40,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12 个月。综上，截至2020年6月15日，公司募集资金账户实际余额及暂时用于补充流动资金的金额合计为86,740.79万元。
二、拟终止募集资金投资项目的情况
1、本次拟终止募投项目的基本情况
2018年9月18日，公司召开第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》、《关于受让张家口达华太阳能发电股份有限公司部分股东股权及认缴出资额的议案》及《关于签订重大合同暨关联交易的议案》。2018年10月8日，公司召开的2018年第二次临时股东大会，审议通过了上述议案。
根据上述议案，公司使用变更后的募集资金，受让张家口达华太阳能发电股份有限公司（以下简称“张家口达华”）股东达华工程管理（集团）有限公司(以下简称“达华工程”)、曹丽娟、宋毅持有的49%的股权及相应的认缴出资份额。受让完成后，张家口达华负责承建该项目工程，公司以EPC总承包方式承接达华尚义塔式50MW太阳能热发电项目。“达华尚义塔式 50MW太阳能热发电项目 EPC总承包项目”项目动态总投资 158,954 万元，其中拟使用募集资金投资金额24,500万元。
2、该募投项目的募集资金使用情况
截至本核查意见出具日，该募投项目的使用情况如下表所示：
单位：万元
| 项目名称 | 募集资金承诺 投资总额 | 变更后募集资金承诺投资总额 | 累计投入金额 |
| 达华尚义塔式50MW太阳能热发电项目 | - | 24,500 | - |
三、拟终止募集资金投资项目的原因
根据上述董事会、监事会及股东大会决议，公司受让张家口达华股东达华工程、曹丽娟、宋毅持有的49%的股权及相应的认缴出资份额，并与达华工程、曹丽娟、宋毅签署了《出资转让协议》。受让完成后，公司持有张家口达华49%的股权，并与张家口达华签订《达华尚义塔式5万千瓦太阳能热发电项目 EPC总承包合同》（以下简称“《EPC合同》”）。
截至目前，达华项目无法按照预期进度进行融资，导致该项目迟迟无法开工。上述《出资转让协议》及《EPC合同》在签订后，未实际履行，标的公司股东及出资比例未做实际变更。随经各方股东和公司积极努力开展各项工作，但各项条件仍无法满足实施项目的要求，经各方协商，一致确认解除《出资转让协议》及《EPC合同》。
四、终止部分募集资金投资项目对公司的影响
本次终止部分募集资金投资项目是公司综合市场外部环境及公司内部战略定位做出的谨慎决策，对提高募集资金的使用效率具有一定的积极意义。终止该部分变更的募集资金投资项目是根据募投项目实际情况做出的优化调整，不会影响公司生产经营业务的开展，未损害公司股东的整体利益。
五、剩余募集资金的使用计划
公司终止部分募集资金投资项目后，剩余尚未使用的募集资金及利息将继续存放于相应的募集资金专户。公司将积极筹划新的募集资金投资项目，审慎进行项目可行性分析，有效防范投资风险并提高募集资金使用效益。如有确定的投资项目，在保障新的投资项目良好市场前景且能有效防范投资风险的前提下，按照相关法律法规的要求，履行相关审批程序。
六、董事会、独立董事、监事会对终止部分募投项目的意见
（一）董事会意见
公司召开了第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目的议案》、《关于解除与张家口达华太阳能发电股份有限公司部分股东的出资份额转让协议以及解除达华尚义塔式5万千瓦太阳能热发电项目EPC总承包合同的议案》等议案。董事会认为：2018年变更的2.4亿募集资金用于“达华尚义塔式50MW太阳能热发电项目EPC总承包项目”，是根据当时市场环境和公司在太阳能光热发电的战略布局所做的市场开拓。由于该项目迟迟未能获得融资，导致无法推进项目开工，项目至今未能实施。虽经各方股东和公司积极努力开展各项工作，但各项条件仍无法满足项目的实施。后经各方协商，一致确认解除《达华尚义塔式5万千瓦太阳能热发电项目 EPC总承包合同》，终止该募集资金项目的实施。
公司采取审慎的态度对该部分募集资金项目进行终止，是基于对该项目进行充分调研后所做的决定，不会对公司生产经营情况产生不利影响，不存在损害公司和全体股东利益的行为。公司本次终止募集资金投资项目经第四届董事会第六次会议审议通过，符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及募集资金管理相关规定，董事会同意将该事项提交股东大会审议。
（二）独立董事意见
公司独立董事审慎地查阅了相关资料，并发表了如下意见：经审核，公司本次终止部分募集资金投资项目是着眼于公司整体发展布局而做出的谨慎决定，终止该募投项目符合公司发展战略，有利于提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合全体股东利益最大化原则，内容及程序符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定。因此，我们同意本次终止部分募集资金投资项目的事项并提交公司股东大会审议。
（三）监事会意见
公司召开第四届监事会第三次会议审议通过《关于终止部分募集资金投资项目的议案》，并发表了如下意见：本次部分募集资金投资项目的终止有利于提高
募集资金使用效率，符合公司发展战略的需要，符合全体股东的利益，内容及程序符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法规的规定，不存在损害股东利益的情况。因此，同意本次终止部分募集资金投资项目。
七、本次终止部分募集资金投资项目所履行的程序
公司第四届董事会第六次会议和第四届监事会第三次会议均审议通过了本次终止部分募集资金投资项目的相关议案，独立董事发表了同意的独立意见。上述事项尚须提交股东大会审议批准。八 、保荐机构的核查意见经核查，保荐机构认为：本次公司终止部分非公开发行股票募集资金投资项目已经公司董事会审议批准，独立董事、监事会均发表同意意见。本次变更尚需提交股东大会审议，通过后方可实施，公司履行的决策程序符合相关法律法规的规定。
（以下无正文）
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于首航高科能源技术股份有限公司终止部分募集资金投资项目的核查意见》之签章页）
保荐代表人： ____________ ____________
盛海涛 张吉翔
兴业证券股份有限公司2020年7月14日