股票简称：海鸥股份 股票代码：603269
江苏海鸥冷却塔股份有限公司
Jiangsu Seagull Cooling Tower Co.,Ltd.（常州市武进经济开发区祥云路16号）
配股说明书摘要
保荐机构（主承销商）
（中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1168号B座2101、2104A室）
二〇二〇年七月
声 明本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺配股说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证配股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
重大事项提示
公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读配股说明书中有关风险因素的章节：
一、本次配股的股份数量以实施本次配股方案的A股股权登记日收市后的A股股份总数为基数确定，按每10股配售2.50股的比例向全体股东配售。若以公司截至2019年12月31日的总股本91,470,000股为基数测算，本次可配股数量为22,867,500股。配售股份不足1股的，按上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定处理。配股实施前，若因公司送股、资本公积金转增股本及其他原因导致公司总股本变动，则配股数量上限按照变动后的总股本进行相应调整。本次配股价格为7.55元/股。
二、本次公司向原股东配售股份相关事项已经公司2019年6月24日召开的第七届董事会第二十二次会议、2019年7月11日召开的2019年第三次临时股东大会、2019年8月14日召开的第七届董事会第二十三次会议、2019年9月2日召开的2019年第四次临时股东大会、2019年10月28日召开的第七届董事会第二十四次会议、2019年11月4日召开的第七届董事会第二十五次会议和2019年11月14日召开的2019年第五次临时股东大会、2019年12月6日召开的第七届董事会第二十六次会议、2020年4月27日召开的第八届董事会第三次会议、2020年5月19日召开的2019年度股东大会审议通过。本次配股发行已经中国证监会“证监许可[2020]527号”文核准。经公司2020年6月19日召开的第八届董事会第四次会议及2020年7月6日召开的2020年第二次临时股东大会审议通过，本次配股股东大会决议及授权有效期限至2021年3月26日。
公司控股股东、实际控制人金敖大、吴祝平承诺将按其持股比例以现金方式全额认购本次配股的可配售股份。
三、根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，本次配股采用代销方式发行。如果代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量的70%或公司控股股东、实际控制人不履行认配股份的承诺，则本次配股发行失败，公司将按照发行价并加算银行同期存款利息将认购款返还已经认购的股东。
四、本次配股募集资金总额不超过16,320万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于冷却塔智能环控研究测试中心项目、偿还有息负债和补充流动资金。
五、本次配股前公司滚存的未分配利润由配股完成后的全体股东依其持股比例享有。
六、公司利润分配政策及执行情况
（一）公司现行利润分配政策
公司现行有效的《公司章程》对税后利润分配政策规定如下：
“第一百六十一条 公司的利润分配政策为：
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，在考虑公司盈利情况、发展目标、发展战略实际需要、外部融资成本和融资环境的前提下，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制。公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性。
（二）公司根据实际情况以及法律、法规、规范性文件以及本章程的相关规定，可以采取现金、现金与股票相结合或者股票的方式分配利润。公司可以根据公司盈利及资金需求情况进行中期现金分红。最近三年现金分红累计不得少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
（三）公司优先采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
第一百六十二条 利润分配的条件及比例为：
（一）在公司当年盈利且满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司应当采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润比例不少于当年度实现的可分配利润的20%。
（二）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。本章程中的“重大资金支出安排”是指下列情形之一：
1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出预计达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%，且超过1,000万元；
2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出预计达到或超过公司最近一期经审计总资产的5%。
（三）公司出现下列情形之一的，不进行现金分红：
1、公司未分配利润为负；
2、公司年末资产负债率超过75%；
3、审计机构对公司的该年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告。
在上述情形下，公司应当在年度报告中披露无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
第一百六十三条 公司的利润分配决策程序为：
（一）公司的具体利润分配方案经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议。董事会应当在提交股东大会审议的利润分配方案中说明留存的未分配利润的使用计划。独立董事及监事会应就利润分配方案发表意见。公司应当在发布召开股东大会的通知时，公告独立董事和监事会意见。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（二）公司发展阶段、生产经营模式、盈利水平、投资规划、长期发展目标或者外部经营环境等发生变化，确需调整利润分配政策的，公司董事会根据变化情况制订利润分配政策调整的议案，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案经董事会、监事会审议后提
交公司股东大会审议。涉及对现金分红政策进行调整或者变更的，股东大会审议时应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。董事会应当在提交股东大会审议的利润分配政策调整方案中进行详细论证并说明原因，独立董事应对利润分配政策调整方案发表独立意见。公司应在股东大会召开前与中小股东充分沟通交流，并及时答复中小股东关心的问题，并在召开股东大会时，根据交易所的有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。”
（二）最近三年公司利润分配情况
公司2017年利润分配方案：2018年5月18日，本公司召开2017年度股东大会，审议通过以该利润分配方案实施前的总股本9,147万股为基数，向全体股东每10股派现金红利1.38元（含税），共计派发现金红利1,262.29万元。
公司2018年利润分配方案：2019年4月30日，本公司召开2018年度股东大会，审议通过以该利润分配方案实施前的总股本9,147万股为基数，向全体股东每10股派现金红利1.09元（含税），共计派发现金红利997.02万元。
公司2019年利润分配方案：2020年5月19日，本公司召开2019年度股东大会，审议通过以该利润分配方案实施前的总股本9,147万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2元（含税），共计派发现金红利1,829.40万元。
公司最近三年以现金方式累计分配的利润为4,088.71万元，占最近三年实现的年均可分配利润3,985.31万元的102.59%，具体现金分红情况如下表所示。
单位：万元
| 分红年度 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 现金分红金额（含税） | 1,829.40 | 997.02 | 1,262.29 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 4,849.66 | 3,318.77 | 3,787.50 |
| 当年现金分红占归属于母公司股东的净利润的比例 | 37.72% | 30.04% | 33.33% |
| 最近三年累计现金分配合计 | 4,088.71 |
| 最近三年年均可分配利润 | 3,985.31 |
| 最近三年累计现金分配利润占年均可分配利润的比例 | 102.59% |
（三）公司最近三年未分配利润使用情况
公司最近三年未分配利润主要用于公司的日常生产经营。
（四）公司未来利润分配计划
公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者特别是中小投资者的合理回报，实施积极的现金分红政策。
未来，公司将继续严格遵守中国证监会、上海证券交易所的相关规定，依据《公司章程》和《江苏海鸥冷却塔股份有限公司未来三年股东回报规划（2019年—2021年）》的有关条款，从保证股东投资收益的角度出发，积极实施以现金分红方式回报股东的利润分配政策。
七、公司提醒投资者关注本次发行相关风险，具体请见配股说明书“第二节风险因素”的全部内容。并特别提醒投资者关注以下投资风险：
（一）宏观经济增速趋缓导致下游需求变化的风险
公司主要产品为工业冷却塔，主要功能是工业循环水的冷却，并使之循环利用。公司产品广泛应用于石化、冶金、电力等工业领域，是现代工业重要的配套设施。
近年来，我国GDP增速趋缓，制造业产能过剩，公司下游行业的固定资产投资规模、盈利能力及付款能力受到一定影响。若未来宏观经济增速持续趋缓、宏观经济出现较大波动，经济景气沿产业链逐级传导，将给公司产品的市场需求带来不利影响。
（二）业绩波动风险
1、公司主要围绕常规冷却塔、环保节能型冷却塔等主营业务展开经营活动。
（1）在国内宏观经济增速持续趋缓的大环境下，公司的主要客户所在的石化、冶金、电力等行业市场景气度下降，固定资产投资规模、投资进度、盈利能力都受到一定影响，进而影响到对本公司的产品需求，特别是公司主营业务收入中占比最高的常规冷却塔的销售。
（2）2012年8月，国务院下达《节能减排“十二五”规划》，提出必须确保实现“十二五”节能减排约束性指标，缓解资源环境约束，促进经济发展方式转变，建设资源节约型、环境友好型社会，增强可持续发展能力。2017年1月国务院印发的《“十三五”节能减排综合工作方案》继续提出了“十三五”期间节能减排约束性目标，落实节约资源和保护环境基本国策，以提高能源利用效率和改善生态环境质量为目标，加快建设资源节约型、环境友好型社会，保障人民群众健康和经济社会可持续发展。受国家节能环保政策影响，公司下游行业越来越重视冷却塔的节水、节能及降噪等环保性能，众多工业企业开始选用新型的环
保节能型冷却塔，或者对老旧冷却塔进行技术改造，以适应新的环保约束。2013年起，公司开始大力发展环保节能型冷却塔业务。环保节能型冷却塔包括闭式冷却塔和开式环保节能型冷却塔，开式环保节能型冷却塔包括节水型、消雾型、降噪型及综合型。公司预计环保节能型冷却塔业务的市场需求将不断扩大，公司也将进一步加大环保节能型冷却塔业务的市场开拓。目前环保节能型冷却塔业务在公司业务的总收入中占比较小，业务的持续性、稳定性存在不确定性。
2、在我国宏观经济增速持续趋缓的态势下，公司主营业务的增长面临较大挑战。公司为持续扩大业务规模和盈利能力，积极推进国际化战略，大力拓展境外市场。境外主要竞争对手为Marley、Hamon等国际标杆企业。由于冷却塔行业国际标杆企业间竞争激烈，因此海外业绩存在一定的不确定性。
综上，未来一定期间，公司冷却塔业务的合同量、合同价格、毛利率、业绩表现均存在大幅波动的风险。
（三）市场竞争风险
目前，国内冷却塔行业拥有超过百家生产厂商，生产规模差异较大，技术水平参差不齐，行业集中度相对较低，市场竞争较为激烈。
公司是机力通风冷却塔研发、设计、制造企业，拥有较完整的自主知识产权，在冷却塔的研发、设计、制造、安装及技术服务方面具有一定的市场竞争力。公司在境内外先后为各类工业企业配套了大型冷却塔系统（循环水量超过3,500m?/h）超过3,000台，小型冷却塔系统数万台。由于其他竞争对手也在通过各种途径不断地拓展市场和提升技术水平，若公司不能持续保持既有优势，不能及时发现技术提升与市场需求的变化，正确解读促使变化之内外因动力与发展趋势，不能迅速调整在竞争中的行为和观念，必将导致公司的市场竞争实力下降。
（四）新产品和新技术研发风险
随着科学技术的进步，产品的生命周期日趋缩短。公司要想持久地占领市场，必须不断适应市场潮流变化推陈出新。新产品和新技术的研发与生产等各个环节呈周期长投资大的特点，充满风险。新产品和新技术研发蕴含着企业发展与盈利以及获取技术优势与市场优势的机会，同时也存在着失败的风险。
公司高度重视技术研发，成立了专业的技术研发部门，在研发方面投入大量的人力、物力和财力，这是公司能够保持技术领先优势的重要原因。但是，冷却
塔新产品和新技术研发涉及流体力学、传热学、传质学、空气动力学、结构力学、材料学等诸多学科，对公司综合研发能力要求较高，若公司新产品和新技术研发失败，或者相关研发未能与行业发展趋势保持一致，或者研发成果未能及时转化和应用，将给公司经营带来风险。
（五）核心技术失密的风险
公司自设立至今，一直致力于工业冷却塔的研发、设计，已形成了工业冷却塔领域完整的自主研发技术体系，拥有大量的核心技术，若该等技术资料泄露，则有可能削弱公司的核心竞争力。本公司制定了严格的科研开发控制程序，包含了严密的技术保密措施和泄密应对措施。尽管如此，公司仍存在由于管理细节不到位或人才流失导致的核心技术失密的风险。
（六）营运资金短缺风险
1、存货余额较大
工业冷却塔属“非标”产品，需按照客户要求设计生产，产品技术差异大，生产安装环节多，同时发货、调试、验收受客户总体工程进度制约，所以从投产至验收周期较长。在客户调试验收并出具确认单之前，公司预先垫付的料、工、费以“存货”形式体现，存货余额较大。
最近三年，公司存货账面价值及占总资产比例如下：
| 项 目 | 2019年 12月31日 | 2018年 12月31日 | 2017年 12月31日 |
| 存货（万元） | 46,613.50 | 35,413.47 | 29,658.92 |
| 总资产（万元） | 154,819.17 | 142,011.21 | 124,142.83 |
| 占总资产比例（%） | 30.11 | 24.94 | 23.89 |
2、应收账款余额较大
（1）公司客户主要集中在石油、化工、煤化工、页岩气、火电、核电、燃气电厂、余热电厂、清洁能源电厂、冶金、太阳能、空分、造纸、电子、芯片、纺织、制药、制冷等领域。上述类型客户付款需多部门、多环节审批，内部程序严格，并且在产业链中处于相对强势地位，从而导致公司销售回款时间较长。
（2）行业内普遍采用质量保证金制度，约合同总价10%的应收账款将作为质量保证金在质保期结束后才可收回。
最近三年，公司应收账款账面价值及占总资产比例如下：
| 项 目 | 2019年 12月31日 | 2018年 12月31日 | 2017年 12月31日 |
| 应收账款（万元） | 38,190.24 | 40,638.84 | 34,359.59 |
| 总资产（万元） | 154,819.17 | 142,011.21 | 124,142.83 |
| 占总资产比例（%） | 24.67 | 28.62 | 27.68 |
公司存货及应收账款余额较高，一方面增加了营运资金短缺而引致的短期偿债风险，另一方面增加了存货跌价和坏账损失的风险。公司所处通用设备制造业系技术和资金密集型行业，若不能持续有效的对营运资金进行管理，将对公司抗风险能力、大型项目的接单能力产生一定影响，从而降低公司的盈利水平。
（七）应收账款回收风险
公司的应收账款主要由应收客户账款及质量保证金构成。公司客户主要集中在石化、冶金、电力等领域，此类型客户付款需多部门多环节审批，内部程序严格，并且在产业链中处于相对强势地位；近年来冶金、钢铁等下游行业受宏观经济形势影响资金面偏紧，从而导致公司销售回款时间较长，应收账款余额较高。
截至2019年12月31日，公司应收账款账面价值为38,190.24万元，未来存在因客户未能及时足额付款而引致的应收账款回收风险。
（八）生产安全风险
冷却塔生产和安装过程中存在吊装装配等环节。吊装环节存在挤压、跌落等可能性，装配则一般在户外进行，存在一定的邻边作业、攀登作业、悬空作业等高空作业量。吊装及高空作业均为危险源较多，风险较大的施工工序。
为此，公司以风险控制为主线，遵循“风险识别、风险评估、风险控制、风险回顾”风险管控模型，制定了《安全生产管理制度》。《安全生产管理制度》对公司安全生产的教育和培训、危险作业的现场管理、安全生产例会、安全生产检查、事故隐患的整改、生产安全事故的报告和调查处理等安全管理事项进行了规范，最大程度地减少事故发生。同时，公司还按照《企业安全生产费用提取和使用管理办法》计提了生产安全费用，并为高危作业人员购买了意外伤害保险等商业保险，确保安全防护用品、安全生产培训、工伤人员医疗等安全生产所需资金。
但是，安全生产事故的发生，在一定程度上还受作业人员的操作技能和技术水平、应变能力和工作经验、心理状态和生理状态以及环境天气等其他因素的影响。
若发生工伤事故，将影响公司的正常生产经营，公司将承担相应的医疗费用、
伤残补助、工亡补助等费用；负有职责义务的主管人员和其他直接责任人员可能被追究重大责任事故罪、重大劳动安全事故罪等刑事责任；如公司被安全生产监督部门认定负有相应责任时，可能受到相应的行政处罚。
（九）募集资金投资项目风险
本次募集资金将用于“冷却塔智能环控研究测试中心项目”。本次募集资金投资项目可行性分析是基于当前的国内外市场环境、技术发展趋势、公司的研发能力和技术水平等因素做出。虽然公司在决策过程中综合考虑了可能发生的各种情况，认为募集资金投资项目的建设将为公司产品提供技术支持，进一步增强公司技术实力，增加公司的技术储备，促进公司快速、可持续发展。但市场环境瞬息万变，仍然存在募集资金投资项目实际运行情况与公司的预期出现差异的可能。
（十）收入季节性波动风险
公司客户主要集中在石油、化工、煤化工、页岩气、火电、核电、燃气电厂、余热电厂、清洁能源电厂、冶金、太阳能、空分、造纸、电子、芯片、纺织、制药、制冷等领域。受行业惯例、气候及节假日因素的影响，公司收入呈一定的季节性波动特征。上述单位一般在前一年年底规划立项，来年初进行方案审查及工程招投标，年中开始实施。其次，我国北方地区冬季寒冷，影响土建施工，且上半年春节元宵节等假期较为集中，工程进度可能因此放缓或暂停。
受前述因素综合影响，公司下半年产品销售数量或服务完成的工作量一般多于上半年，下半年实现的收入和现金流入一般高于上半年，呈现一定的季节性波动。
（十一）配股发行相关风险
1、发行风险
根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》等相关法律法规的规定，上市公司配股采用代销方式发行。本次配股发行对象为截至配股股权登记日收市后登记在册的发行人全体股东。如果代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量的70%或公司控股股东、实际控制人不履行认配股份的承诺，则本次配股发行失败，公司将按照发行价并加算银行同期存款利息将认购款返还已经认购的股东。因此，本次配股存在因原股东认配数量不足而导致发行失败的风险。
2、全部或部分放弃其所获配股认购权的现有股东于公司的权益可能将被摊薄风险在本次配股中，若某一股东全部或部分放弃其配股认购权，即未按照其于配股方案实施股权登记日持有公司股份的比例缴款申购公司在本次配股中新增发行的普通股，该等股东于公司享有的权益可能将会相应被摊薄，即该等股东所持股份占公司总股本的百分比以及其于股东大会的表决权可能将会相应减少。根据相关规定，公司现有股东的配股认购权在本次配股中无法进行转让，因此全部或部分放弃其配股认购权的股东于公司享有的权益因其放弃配股认购权而可能被摊薄。
3、股价波动的风险
公司股票已在上海证券交易所上市。除经营和财务状况之外，公司股票价格还将受到国内宏观经济形势、股票市场投机行为、投资者心理预期和各类重大突发事件等多方面因素的影响。由于以上多种不确定性因素的存在，投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的股价波动投资风险，并做出审慎判断。
（十二）新型冠状病毒疫情对生产经营带来的风险
自2020年1月以来，新型冠状病毒疫情逐渐向全球蔓延。本次疫情对全球经济和工业企业等均造成了不同程度的影响，也相应对公司所在的冷却塔行业造成了一定程度的冲击。若本次新型冠状病毒疫情不能得到有效控制，可能会对公司的生产经营造成不利影响。
八、公司2020年第一季度报告情况
公司2020年第一季度未经审计财务报告已刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），供投资者查阅。2020年1～3月，公司实现营业收入3,529.13万元，较上年同期下降71.06%；实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润-1,475.12万元，较上年同期下降397.23%。2020年1～3月公司业绩下滑幅度较大，主要是因为（1）2020年一季度，受新冠肺炎疫情的影响，公司及行业上下游的供应商及客户的生产经营均受到一定程度的影响，公司冷却塔产品的生产和交付有所延后，并且下游客户对公司冷却塔产品的安装、调试及验收周期也相应推迟，导致一季度公司确认的收入大幅减少，一季度营业收入同比大幅下滑；（2）一季度为公司业务淡季，业绩指标占全年比重较低，
新冠肺炎疫情导致公司2020年一季度业绩波动幅度较大。随着新冠肺炎疫情逐步得到有效控制，对公司经营业绩的影响正逐步减弱，公司冷却塔产品的生产、安装以及调试验收已逐步恢复正常，2020年一季度业绩下滑不会对公司当年及以后年度经营产生重大不利影响。公司财务经营状况正常，不会导致公司出现不符合配股发行条件的情形。截至本配股说明书摘要签署日，公司仍符合《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规定的发行条件。
目 录
声 明 ...... 2
重大事项提示 ...... 3
目 录 ...... 14
释 义 ...... 16
第一节 本次发行概况 ...... 19
一、公司基本情况 ...... 19
二、发行概况 ...... 19
三、承销方式及承销期 ...... 22
四、发行费用 ...... 22
五、发行期主要日程与停复牌示意性安排 ...... 22
六、本次发行证券的上市流通 ...... 23
七、本次发行的有关机构 ...... 23
第二节 发行人基本情况 ...... 25
一、股本结构 ...... 25
二、前十大股东持股情况 ...... 25
第三节 财务会计信息 ...... 26
一、公司最近三年财务报告审计情况 ...... 26
二、公司最近三年的财务报表 ...... 26
三、合并报表范围及变动情况 ...... 41
四、最近三年主要财务指标及非经常性损益 ...... 42
第四节 管理层讨论与分析 ...... 44
一、财务状况分析 ...... 44
二、盈利状况分析 ...... 49
三、现金流量分析 ...... 56
四、公司2020年第一季度报告情况 ...... 59
第五节 本次募集资金运用 ...... 62
一、本次募集资金的使用计划 ...... 62
二、冷却塔智能环控研究测试中心项目 ...... 62
三、偿还有息负债 ...... 72
四、补充流动资金项目 ...... 73
五、本次募集资金对公司的影响 ...... 74
第六节 备查文件 ...... 76
释 义本配股说明书摘要中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：
| 发行人、海鸥股份、本公司、公司 | 指 | 江苏海鸥冷却塔股份有限公司 |
| 冷却塔公司 | 指 | 常州冷却塔有限公司，发行人前身 |
| 四达有限 | 指 | 常州市四达水处理设备有限公司 |
| 四达设备 | 指 | 常州市四达水处理设备成套公司，四达有限的前身 |
| 冷却塔厂 | 指 | 常州市冷却塔厂 |
| 镇政府 | 指 | 武进市礼河镇人民政府，因行政区划调整，1999年11月24日与邹区镇合并为常州市武进区邹区镇人民政府 |
| 实业总公司 | 指 | 武进市礼河镇实业总公司 |
| 高晋创投 | 指 | 江苏高晋创业投资有限公司，发行人股东 |
| 南部投资 | 指 | 常州南部投资有限公司，发行人股东 |
| 金鸥水处理 | 指 | 常州市金坛金鸥水处理有限公司，发行人全资子公司 |
| 金鸥安装 | 指 | 常州金鸥水处理设备工程安装有限公司，发行人全资子公司 |
| 海鸥亚太 | 指 | 海鸥冷却技术（亚太）有限公司，注册于马来西亚，发行人全资子公司 |
| 上海太丞 | 指 | 太丞（上海）工业设备有限公司，金鸥水处理控股子公司，金鸥水处理持有55%股权，SINO ALLY持有45%股权 |
| 台湾太丞 | 指 | 太丞股份有限公司，注册于台湾省，海鸥亚太控股子公司，海鸥亚太持有71.82%股权 |
| SINO ALLY | 指 | SINO ALLY LIMITED（也称“华盟有限公司”），注册于萨摩亚，台湾太丞控股子公司，台湾太丞持有66%股权 |
| 海鸥美国 | 指 | 海鸥冷却技术（美国）有限公司（英文名：SEAGULL COOLING TECHNOLOGIES (US), LLC），海鸥股份持股100% |
| 海鸥印尼 | 指 | 海鸥冷却塔有限公司（英文名：PT SEAGULL COOLING TOWER），海鸥股份及海鸥亚太合计持有100%股权 |
| 海鸥韩国 | 指 | 海鸥冷却技术（韩国）有限公司（英文名：Seagull Cooling Technologies (Korea) Co.,Ltd），海鸥亚太持有100%股权 |
| 海鸥泰国 | 指 | 海鸥冷却技术（泰国）有限公司（英文名：Seagull Cooling Technologies (Thailand) Company Limited），海鸥亚太、海鸥印尼及海鸥韩国合计持有100%股权 |
| TRUWATER | 指 | TRUWATER COOLING TOWERS SDN.BHD.，注册于马来西亚，海鸥亚太持有40%股权 |
| 海鸥控股 | 指 | 江苏海鸥控股有限公司，发行人控股股东控制的公司 |
| 常矿机械 | 指 | 常州常矿起重机械有限公司，原监事会主席于志华担任常矿机械总经理，2014年7月23日，于志华由于个人原因申请辞去公司监事会主席及监事职务 |
| 益阳水冷 | 指 | 常州市益阳水冷设备有限公司，2016年12月更名为“常州市苏琪恒环保科技有限公司”，原董事张中协的女儿张姝贤持股35%，于2016年12月转让股权 |
| 保荐人、保荐机构、主承销商、民生证券 | 指 | 民生证券股份有限公司 |
| 发行人律师、君泽君律师事务所 | 指 | 北京市君泽君律师事务所 |
| 会计师、立信会计师事务所 | 指 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 配股说明书 | 指 | 江苏海鸥冷却塔股份有限公司配股说明书 |
| 本配股说明书摘要 | 指 | 江苏海鸥冷却塔股份有限公司配股说明书摘要 |
| 本次发行、本次配股 | 指 | 公司本次向原股东配售股票并在上海证券交易所上市的行为 |
| 最近三年/报告期 | 指 | 2017年、2018年、2019年 |
| 元/万元/亿元 | 指 | 人民币元/万元/亿元 |
| CTI | 指 | Cooling Technology Institute，美国冷却塔协会，国际知名的冷却塔非盈利性学术组织 |
| 焓值 | 指 | 空气中含有的总热量，工程中简称为焓，是指一千克干空气的焓和与它相对应的水蒸气的焓的总和 |
| 羽雾 | 指 | 冷却塔冷热空气相会形成可见的雾 |
| 循环水量，m3/h | 指 | 循环水量为冷却塔的重要性能指标，指单位时间内冷却系统中循环水量的大小，常用单位为立方米/小时 |
| NH-4500 | 指 | 钢混结构逆流塔，后缀数字表示其循环水量（m3/h） |
| GNZF/NZF-4500 | 指 | 全钢结构逆流塔，后缀数字表示其循环水量（m3/h） |
| GNZFC-4500 | 指 | 玻璃钢结构逆流式，后缀数字表示其循环水量（m3/h） |
| 环保节能型冷却塔 | 指 | 公司内部产品名称，意指具有节水、消雾、降噪等功能的冷却塔 |
注：本配股说明书摘要除特别说明外，所有数值保留两位小数，若出现总数的尾数与各分项数值总和的尾数不相等的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 本次发行概况
一、公司基本情况
公司名称：江苏海鸥冷却塔股份有限公司英文名称：Jiangsu Seagull Cooling Tower Co.,Ltd.注册资本：9,147万元法定代表人：金敖大成立日期：1997年6月20日股份公司设立日期：1997年12月18日公司系由冷却塔公司于1997年12月18日以整体变更方式设立住 所：常州市武进经济开发区祥云路16号上市地点：上海证券交易所股票简称：海鸥股份股票代码：603269经营范围：工业冷却塔、水处理设备的研究、开发、设计、制造、安装、调试，销售自产产品；环保设备、水质稳定剂的研发、技术咨询、技术服务；从事工业冷却塔、水处理设备、环保设备、水质稳定剂的国内采购、批发和进出口业务；机电设备组装、加工、技术服务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、发行概况
（一）本次发行的核准情况
本次公司向原股东配售股份相关事项已经公司2019年6月24日召开的第七届董事会第二十二次会议、2019年7月11日召开的2019年第三次临时股东大会、2019年8月14日召开的第七届董事会第二十三次会议、2019年9月2日召开的2019年第四次临时股东大会、2019年10月28日召开的第七届董事会第二十四次会议、2019年11月4日召开的第七届董事会第二十五次会议、2019年11月14日召开的2019年第五次临时股东大会和2019年12月6日召
开的第七届董事会第二十六次会议、2020年4月27日召开的第八届董事会第三次会议、2020年5月19日召开的2019年度股东大会审议通过。本次配股发行已经中国证监会“证监许可[2020]527号”文核准。经公司2020年6月19日召开的第八届董事会第四次会议及2020年7月6日召开的2020年第二次临时股东大会审议通过，本次配股股东大会决议及授权有效期限至2021年3月26日。
（二）发行股票的种类和面值
本次拟发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（三）发行方式
本次发行采用向原股东配售股份（配股）的方式进行。
（四）配股比例和配股数量
本次配股的股份数量以实施本次配股方案的A股股权登记日收市后的A股股份总数为基数确定，按每10股配售2.50股的比例向全体股东配售。若以公司截至2019年12月31日的总股本91,470,000股为基数测算，本次可配股数量为22,867,500股。配售股份不足1股的，按上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定处理。配股实施前，若因公司送股、资本公积金转增股本及其他原因导致公司总股本变动，则配股数量上限按照变动后的总股本进行相应调整。
（五）定价原则及配股价格
1、定价原则
（1）本次配股价格不低于发行前公司最近一期经审计的每股净资产值；若在配股发行股权登记日前，公司总股本由于派送红股或资本公积金转增股本或其他原因而发生变动，则配股价格下限为公司总股本变动后的每股净资产；
（2）参考公司股票在二级市场的价格、市盈率及市净率等估值指标，并综合考虑公司的发展前景与股东利益等因素；
（3）遵循公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定的原则。
2、配股价格
依据本次配股确定的定价原则，以刊登配股说明书前20个交易日公司股票均价为基数，采用市价折扣法确定配股价格。最终的配股价格在公司取得中国证
监会关于本次配股的核准文件后，由公司董事会根据股东大会的授权，在发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。本次配股价格为7.55元/股。
（六）配售对象
配售对象为本次配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东，本次配股股权登记日将在中国证监会核准本次配股方案后另行确定。公司控股股东、实际控制人已出具承诺将按其持股比例以现金方式全额认购本次配股的可配售股份。
（七）本次配股募集资金的规模和用途
本次配股募集资金总额不超过16,320万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于冷却塔智能环控研究测试中心项目、偿还有息负债和补充流动资金，具体为：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 冷却塔智能环控研究测试中心项目 | 5,588 | 5,320 |
| 2 | 偿还有息负债 | 8,000 | 8,000 |
| 3 | 补充流动资金 | 3,000 | 3,000 |
| 合计 | 16,588 | 16,320 | |
如本次募集资金净额低于上述项目拟投入募集资金金额，不足部分将由公司自行筹资解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会及其授权人士可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。自公司审议本次配股方案的董事会会议审议通过至本次募集资金到位之前，公司将根据经营状况和发展规划，以自筹资金先行投入募投项目，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
（八）发行时间
本次配股将于证监会核准后在规定期限内择机向全体股东配售股份。
（九）本次配股前滚存未分配利润的分配方案
本次配股实施前公司滚存的未分配利润，由本次配股完成后的全体股东依其持股比例享有。
（十）本次配股相关决议的有效期限
与本次配股有关的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。公司于2020年7月6日召开2020年第二次临时股东大会，延长本次配股股东大会决议及授权有效期限至2021年3月26日。
三、承销方式及承销期
本次配股的发行由保荐机构（主承销商）民生证券股份有限公司以代销方式承销。承销期的起止时间为配股说明书刊登日至本次配股发行结果公告日。
四、发行费用
单位：万元
| 项目 | 预计金额（万元） |
| 保荐及承销费用 | 【】 |
| 会计师费用 | 【】 |
| 律师费用 | 【】 |
| 发行登记费用 | 【】 |
| 信息披露费、路演推介费用及其他费用 | 【】 |
| 合计 | 【】 |
五、发行期主要日程与停复牌示意性安排
本次发行期间的主要日程与停、复牌安排如下表。下述日期为交易日，如遇重大事项影响本次配股发行，保荐机构（主承销商）将修改发行日程并及时公告。
| 日期 | 事项 | 停牌安排 |
| T-2日 （2020年7月15日） | 刊登配股说明书及摘要、配股发行公告、网上路演公告 | 正常交易 |
| T-1日 （2020年7月16日） | 网上路演 | 正常交易 |
| T日 （2020年7月17日） | 股权登记日 | 正常交易 |
| T＋1日至T+5 （2020年7月20日至2020年7月24日） | 配股缴款起止日期、刊登配股提示公告（5次，网上配股截止于T+5日15:00） | 全天停牌 |
| T＋6日 （2020年7月27日） | 登记公司网上清算、验资 | 全天停牌 |
| T+7日 （2020年7月28日） | 刊登发行结果公告、发行成功的除权基准日或发行失败的恢复交易日及发行失败的退款日 | 正常交易 |
六、本次发行证券的上市流通
本次配股完成后，获配股票将按有关规定在上海证券交易所上市流通。
七、本次发行的有关机构
（一）发行人：江苏海鸥冷却塔股份有限公司
| 住 所 | 常州市武进经济开发区祥云路16号 |
| 法定代表人 | 金敖大 |
| 联系电话 | 0519-68022018 |
| 传 真 | 0519-68022028 |
| 联 系 人 | 刘立（董事会秘书）、蒋月恒（证券事务代表） |
（二）保荐机构（主承销商）：民生证券股份有限公司
| 住 所 | 中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1168号B座2101、2104A室 |
| 法定代表人 | 冯鹤年 |
| 联系电话 | 010-85127999 |
| 传 真 | 010-85127888 |
| 保荐代表人 | 钟锋、臧晨曦 |
| 项目协办人 | 张勰柽 |
| 项目组其他成员 | 恽钧超 |
（三）律师事务所：北京市君泽君律师事务所
| 住 所 | 北京市东城区金宝街89号金宝大厦11层 |
| 单位负责人 | 李云波 |
| 联系电话 | 010-66523388 |
| 传 真 | 010-66523399 |
| 经办律师 | 赵磊、黄凌寒 |
（四）会计师事务所：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
| 住 所 | 上海市黄浦区南京东路61号四层 |
| 事务所负责人 | 杨志国 |
| 联系电话 | 021-23281004 |
| 传 真 | 021-63392558 |
| 经办会计师 | 张爱国、孙晓爽、卞慧娟 |
（五）申请上市的证券交易所：上海证券交易所
| 住 所 | 上海市浦东南路528号证券大厦 |
| 电 话 | 021-68808888 |
| 传 真 | 021-68804868 |
（六）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
| 住 所 | 上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼 |
| 电 话 | 021-58708888 |
| 传 真 | 021-58754185 |
（七）收款银行：兴业银行北京世纪坛支行
| 户 名 | 民生证券股份有限公司 |
| 账 号 | 321200100100055103 |
第二节 发行人基本情况
一、股本结构
截至2019年12月31日，公司股本结构如下：
| 股份类型 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 一、有限售条件股份 | 32,375,000 | 35.39% |
| 其中：境内自然人持有股份 | 29,775,000 | 32.55% |
| 境外自然人持有股份 | 2,600,000 | 2.84% |
| 二、无限售条件股份 | 59,095,000 | 64.61% |
| 人民币普通股 | 59,095,000 | 64.61% |
| 总股本 | 91,470,000 | 100.00% |
二、前十大股东持股情况
截至2019年12月31日，公司前十名股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 股份种类 | 持股比例 | 持股数量 （万股） | 限售股 数量（万股） |
| 1 | 金敖大 | 人民币普通股 | 19.16% | 1,752.50 | 1,752.50 |
| 2 | 吴祝平 | 人民币普通股 | 13.39% | 1,225.00 | 1,225.00 |
| 3 | 杨华 | 人民币普通股 | 5.21% | 476.49 | 0 |
| 4 | 张中协 | 人民币普通股 | 3.48% | 318.53 | 0 |
| 5 | 高晋创投 | 人民币普通股 | 3.31% | 303.13 | 0 |
| 6 | 江仁锡 | 人民币普通股 | 2.57% | 235.47 | 0 |
| 7 | 南部投资 | 人民币普通股 | 2.56% | 234.00 | 0 |
| 8 | 刘志正 | 人民币普通股 | 1.58% | 144.66 | 0 |
| 9 | 许智钧 | 人民币普通股 | 1.42% | 130.00 | 130.00 |
| 10 | 杨智杰 | 人民币普通股 | 1.42% | 130.00 | 130.00 |
第三节 财务会计信息
本节财务会计数据反映了公司最近三年的财务状况、经营成果和现金流量，引用的财务会计数据，非经特别说明，均引自公司2017年度、2018年度、2019年度的经审计的财务报告。统计分析涉及的分项数据之和与列示合计数的尾数差异系四舍五入造成。
一、公司最近三年财务报告审计情况
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2017年度、2018年度及2019年度财务报告分别出具了信会师报字〔2018〕第ZH10095号、信会师报字〔2019〕第ZH10043号、信会师报字〔2020〕第ZH10152号标准无保留意见的审计报告。
二、公司最近三年的财务报表
（一）合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：元
| 项 目 | 2019年 12月31日 | 2018年 12月31日 | 2017年 12月31日 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 221,317,857.84 | 292,512,991.88 | 185,806,776.22 |
| 交易性金融资产 | 6,561,926.90 | - | - |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | - | 808,544.46 | - |
| 应收票据 | 6,010,462.41 | 26,229,592.39 | 38,769,888.02 |
| 应收账款 | 381,902,370.33 | 406,388,366.20 | 343,595,916.84 |
| 应收款项融资 | 20,250,935.47 | - | - |
| 预付款项 | 43,580,461.31 | 8,899,741.54 | 14,867,908.63 |
| 其他应收款 | 17,421,224.87 | 22,696,141.97 | 14,961,874.33 |
| 其中：应收利息 | 399.16 | - | 1,760,455.56 |
本配股说明书摘要中的2016年、2017年、2018年财务报表已按照《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6号）、《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会（2019）16号）要求对列报项目格式进行调整。
| 存货 | 466,134,992.65 | 354,134,653.20 | 296,589,217.97 |
| 持有待售资产 | 23,181,688.62 | 27,685,447.25 | - |
| 其他流动资产 | 19,770,963.09 | 9,985,279.93 | 108,423,144.30 |
| 流动资产合计 | 1,206,132,883.49 | 1,149,340,758.82 | 1,003,014,726.31 |
| 非流动资产： | |||
| 可供出售金融资产 | - | 4,000,000.00 | 4,000,000.00 |
| 长期股权投资 | 43,106,087.22 | 40,105,547.09 | 34,557,452.54 |
| 固定资产 | 138,433,080.42 | 131,174,272.42 | 138,484,314.18 |
| 在建工程 | 58,190,103.24 | 377,358.49 | - |
| 无形资产 | 58,334,417.17 | 57,824,687.87 | 37,637,344.28 |
| 商誉 | 10,683,373.58 | 10,364,545.38 | 10,107,863.90 |
| 长期待摊费用 | 1,613,447.36 | 1,932,403.52 | 2,077,540.49 |
| 递延所得税资产 | 14,819,351.21 | 14,928,321.66 | 11,549,067.40 |
| 其他非流动资产 | 16,878,961.31 | 10,064,227.58 | - |
| 非流动资产合计 | 342,058,821.51 | 270,771,364.01 | 238,413,582.79 |
| 资产总计 | 1,548,191,705.00 | 1,420,112,122.83 | 1,241,428,309.10 |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | 223,316,240.50 | 178,893,278.28 | 137,399,717.31 |
| 应付票据 | 74,883,649.95 | 92,753,754.00 | 61,918,830.00 |
| 应付账款 | 180,929,046.98 | 163,372,092.00 | 185,411,596.26 |
| 预收款项 | 300,050,144.26 | 242,763,831.23 | 166,312,896.14 |
| 应付职工薪酬 | 13,177,226.44 | 9,641,913.42 | 9,877,441.33 |
| 应交税费 | 7,295,269.63 | 14,633,644.02 | 15,012,580.10 |
| 其他应付款 | 2,838,952.12 | 3,855,150.78 | 3,633,536.04 |
| 其中：应付利息 | 517,207.64 | 1,019,833.33 | 728,041.67 |
| 一年内到期的非流动负债 | 495,505.40 | 475,912.53 | 469,304.47 |
| 其他流动负债 | 689,646.60 | 1,748,228.70 | 307,623.42 |
| 流动负债合计 | 803,675,681.88 | 708,137,804.96 | 580,343,525.07 |
| 非流动负债： | |||
| 长期借款 | 4,005,332.77 | 4,322,866.42 | 4,732,137.29 |
| 递延收益 | 40,389,435.27 | 50,979,505.88 | 20,549,287.84 |
| 递延所得税负债 | 3,290,710.39 | 584,880.22 | - |
| 非流动负债合计 | 47,685,478.43 | 55,887,252.52 | 25,281,425.13 |
| 负债合计 | 851,361,160.31 | 764,025,057.48 | 605,624,950.20 |
| 所有者权益： | |||
| 股本 | 91,470,000.00 | 91,470,000.00 | 91,470,000.00 |
| 资本公积 | 226,231,335.41 | 226,231,335.41 | 226,231,335.41 |
| 其他综合收益 | 2,121,484.75 | 623,467.77 | -771,296.43 |
| 专项储备 | 4,124,018.19 | 4,294,105.22 | 4,350,900.00 |
| 盈余公积 | 46,667,580.08 | 42,413,948.53 | 39,896,481.70 |
| 未分配利润 | 319,164,012.94 | 284,891,225.06 | 266,843,829.67 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 689,778,431.37 | 649,924,081.99 | 628,021,250.35 |
| 少数股东权益 | 7,052,113.32 | 6,162,983.36 | 7,782,108.55 |
| 所有者权益合计 | 696,830,544.69 | 656,087,065.35 | 635,803,358.90 |
| 负债和所有者权益 总计 | 1,548,191,705.00 | 1,420,112,122.83 | 1,241,428,309.10 |
2、合并利润表
单位：元
| 项 目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 一、营业总收入 | 610,941,544.68 | 603,746,269.82 | 565,325,055.77 |
| 其中：营业收入 | 610,941,544.68 | 603,746,269.82 | 565,325,055.77 |
| 二、营业总成本 | 575,329,535.97 | 548,785,579.65 | 511,665,345.63 |
| 其中：营业成本 | 424,017,276.05 | 426,085,581.25 | 391,452,279.26 |
| 税金及附加 | 3,251,426.23 | 5,927,625.16 | 6,084,355.68 |
| 销售费用 | 63,032,876.28 | 54,448,139.90 | 48,609,889.98 |
| 管理费用 | 63,077,808.87 | 45,517,273.58 | 46,177,031.67 |
| 研发费用 | 15,761,745.77 | 14,455,154.37 | 15,518,988.70 |
| 财务费用 | 6,188,402.77 | 2,351,805.39 | 3,822,800.34 |
| 其中：利息费用 | 9,327,125.04 | 7,397,647.03 | 5,913,304.75 |
| 利息收入 | 2,110,484.61 | 1,440,221.15 | 616,098.94 |
| 加：其他收益 | 4,596,807.49 | 6,020,401.80 | 3,826,291.08 |
| 投资收益 | 4,289,661.46 | 8,490,335.18 | 6,410,213.93 |
| 公允价值变动收益 | -246,617.56 | -349,686.95 | - |
| 信用减值损失 | -405,690.57 | - | - |
| 资产减值损失 | -139,438.93 | -20,417,437.09 | -15,045,600.58 |
| 资产处置收益 | 19,575,478.29 | - | - |
| 三、营业利润 | 63,282,208.89 | 48,704,303.11 | 48,850,614.57 |
| 加：营业外收入 | 321,464.25 | 429,035.95 | 254,755.31 |
| 减：营业外支出 | 812,463.13 | 1,189,258.98 | 33,929.33 |
| 四、利润总额 | 62,791,210.01 | 47,944,080.08 | 49,071,440.55 |
| 减：所得税费用 | 11,922,849.61 | 14,381,286.82 | 8,110,511.40 |
| 五、净利润 | 50,868,360.40 | 33,562,793.26 | 40,960,929.15 |
| （一）按经营持续性分类 | |||
| 1.持续经营净利润 | 50,868,360.40 | 33,562,793.26 | 40,960,929.15 |
| 2.终止经营净利润 | - | - | - |
| （二）按所有权归属分类 | |||
| 1.归属于母公司所有者的净利润 | 48,496,649.43 | 33,187,722.33 | 37,874,954.45 |
| 2.少数股东损益 | 2,371,710.97 | 375,070.93 | 3,085,974.70 |
| 六、其他综合收益税后净额 | 1,933,125.05 | 1,503,162.62 | 1,163,170.16 |
| 归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 | 1,498,016.98 | 1,394,764.20 | 1,051,853.19 |
| 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 | 435,108.07 | 108,398.42 | 111,316.97 |
| 七、综合收益总额 | 52,801,485.45 | 35,065,955.88 | 42,124,099.31 |
| 归属于母公司所有者的综合收益总额 | 49,994,666.41 | 34,582,486.53 | 38,926,807.64 |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | 2,806,819.04 | 483,469.35 | 3,197,291.67 |
| 八、每股收益： | |||
| （一）基本每股收益 | 0.53 | 0.36 | 0.46 |
| （二）稀释每股收益 | 0.53 | 0.36 | 0.46 |
3、合并现金流量表
单位：元
| 项 目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 544,300,521.61 | 474,722,102.06 | 423,749,497.95 |
| 收到的税费返还 | 2,618,267.53 | 1,727,680.00 | 1,714,880.00 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 58,028,407.04 | 53,475,747.19 | 60,568,612.87 |
| 经营活动现金流入小计 | 604,947,196.18 | 529,925,529.25 | 486,032,990.82 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 351,530,327.06 | 318,885,022.61 | 261,396,103.12 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 79,189,141.02 | 72,076,868.23 | 64,268,031.42 |
| 支付的各项税费 | 37,535,705.38 | 39,441,153.76 | 32,701,962.89 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 159,568,189.05 | 107,013,309.09 | 84,555,086.79 |
| 经营活动现金流出小计 | 627,823,362.51 | 537,416,353.69 | 442,921,184.22 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -22,876,166.33 | -7,490,824.44 | 43,111,806.60 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | |||
| 收回投资收到的现金 | - | 193,000,000.00 | - |
| 取得投资收益收到的现金 | 2,535,783.09 | 11,427,081.63 | 946,276.20 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 15,681,500.00 | 29,690,163.03 | 600 |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | - | - | - |
| 投资活动现金流入小计 | 18,217,283.09 | 234,117,244.66 | 946,876.20 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 75,248,432.39 | 67,816,817.86 | 2,875,545.90 |
| 投资支付的现金 | 2,000,000.00 | 93,011,782.54 | 102,564,372.23 |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | - | - | 4,000,000.00 |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | - | - | - |
| 投资活动现金流出小计 | 77,248,432.39 | 160,828,600.40 | 109,439,918.13 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -59,031,149.30 | 73,288,644.26 | -108,493,041.93 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | |||
| 吸收投资收到的现金 | - | - | 178,230,066.34 |
| 取得借款收到的现金 | 285,467,552.64 | 182,419,582.80 | 168,006,115.86 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | - | - | 470,239.34 |
| 筹资活动现金流入小计 | 285,467,552.64 | 182,419,582.80 | 346,706,421.54 |
| 偿还债务支付的现金 | 244,944,552.67 | 141,468,440.93 | 184,033,722.49 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 21,939,703.42 | 27,192,332.41 | 14,472,255.83 |
| 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 | - | - | 1,766,902.69 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | - | - | 9,377,900.00 |
| 筹资活动现金流出小计 | 266,884,256.09 | 168,660,773.34 | 207,883,878.32 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 18,583,296.55 | 13,758,809.46 | 138,822,543.22 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 2,539,049.16 | 3,783,072.37 | 1,345,314.04 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -60,784,969.92 | 83,339,701.65 | 74,786,621.93 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 223,343,016.95 | 140,003,315.30 | 65,216,693.37 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 162,558,047.03 | 223,343,016.95 | 140,003,315.30 |
江苏海鸥冷却塔股份有限公司 配股说明书摘要
4、合并所有者权益变动表
单位：元
| 项目 | 2019年度 | ||||||||||||
| 归属于母公司所有者权益 | 少数股东权益 | 所有者权益合计 | |||||||||||
| 股本 | 其他权益工具 | 资本公积 | 减：库存股 | 其他综合收益 | 专项储备 | 盈余公积 | 一般风险准备 | 未分配利润 | |||||
| 优先股 | 永续债 | 其他 | |||||||||||
| 一、上年期末余额 | 91,470,000.00 | 226,231,335.41 | 623,467.77 | 4,294,105.22 | 42,413,948.53 | 284,891,225.06 | 6,162,983.36 | 656,087,065.35 | |||||
| 加：会计政策变更 | |||||||||||||
| 前期差错更正 | |||||||||||||
| 同一控制下企业合并 | |||||||||||||
| 其他 | |||||||||||||
| 二、本年期初余额 | 91,470,000.00 | 226,231,335.41 | 623,467.77 | 4,294,105.22 | 42,413,948.53 | 284,891,225.06 | 6,162,983.36 | 656,087,065.35 | |||||
| 三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） | 1,498,016.98 | -170,087.03 | 4,253,631.55 | 34,272,787.88 | 889,129.96 | 40,743,479.34 | |||||||
| （一）综合收益总额 | 1,498,016.98 | 48,496,649.43 | 889,129.96 | 50,883,796.37 | |||||||||
| （二）所有者投入和减少资本 | |||||||||||||
| 1．股东投入的普通股 | |||||||||||||
| 2．其他权益工具持有者投入资本 | |||||||||||||
| 3．股份支付计入所有者权益的金额 | |||||||||||||
| 4．其他 | |||||||||||||
| （三）利润分配 | 4,253,631.55 | -14,223,861.55 | -9,970,230.00 | ||||||||||
| 1．提取盈余公积 | 4,253,631.55 | -4,253,631.55 | |||||||||||
| 2．提取一般风险准备 | |||||||||||||
| 3．对所有者（或股东）的分配 | -9,970,230.00 | -9,970,230.00 | |||||||||||
| 4．其他 | |||||||||||||
| （四）所有者权益内部结转 | |||||||||||||
| 1．资本公积转增资本（或股本） | |||||||||||||
| 2．盈余公积转增资本（或股本） | |||||||||||||
| 3．盈余公积弥补亏损 | |||||||||||||
| 4．设定受益计划变动额结转留存收益 | |||||||||||||
| 5．其他 | |||||||||||||
| （五）专项储备 | -170,087.03 | -170,087.03 | |||||||||||
| 1．本期提取 | 2,439,917.03 | 2,439,917.03 | |||||||||||
| 2．本期使用 | 2,610,004.06 | 2,610,004.06 | |||||||||||
| （六）其他 | |||||||||||||
| 四、本期期末余额 | 91,470,000.00 | 226,231,335.41 | 2,121,484.75 | 4,124,018.19 | 46,667,580.08 | 319,164,012.94 | 7,052,113.32 | 696,830,544.69 | |||||
江苏海鸥冷却塔股份有限公司 配股说明书摘要
单位：元
| 项目 | 2018年度 | ||||||||||||
| 归属于母公司所有者权益 | 少数股东权益 | 所有者权益合计 | |||||||||||
| 股本 | 其他权益工具 | 资本公积 | 减：库存股 | 其他综合收益 | 专项储备 | 盈余公积 | 一般风险准备 | 未分配利润 | |||||
| 优先股 | 永续债 | 其他 | |||||||||||
| 一、上年期末余额 | 91,470,000.00 | 226,231,335.41 | -771,296.43 | 4,350,900.00 | 39,896,481.70 | 266,843,829.67 | 7,782,108.55 | 635,803,358.90 | |||||
| 加：会计政策变更 | |||||||||||||
| 前期差错更正 | |||||||||||||
| 同一控制下企业合并 | |||||||||||||
| 其他 | |||||||||||||
| 二、本年期初余额 | 91,470,000.00 | 226,231,335.41 | -771,296.43 | 4,350,900.00 | 39,896,481.70 | 266,843,829.67 | 7,782,108.55 | 635,803,358.90 | |||||
| 三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） | 1,394,764.20 | -56,794.78 | 2,517,466.83 | 18,047,395.39 | -1,619,125.19 | 20,283,706.45 | |||||||
| （一）综合收益总额 | 1,394,764.20 | 33,187,722.33 | 483,469.35 | 35,065,955.88 | |||||||||
| （二）所有者投入和减少资本 | |||||||||||||
| 1．股东投入的普通股 | |||||||||||||
| 2．其他权益工具持有者投入资本 | |||||||||||||
| 3．股份支付计入所有者权益的金额 | |||||||||||||
| 4．其他 | |||||||||||||
| （三）利润分配 | 2,517,466.83 | -15,140,326.94 | -2,102,594.54 | -14,725,454.65 | |||||||||
| 1．提取盈余公积 | 2,517,466.83 | -2,517,466.83 | |||||||||||
| 2．提取一般风险准备 | |||||||||||||
| 3．对所有者（或股东）的分配 | -12,622,860.11 | -2,102,594.54 | -14,725,454.65 | ||||||||||
| 4．其他 | |||||||||||||
| （四）所有者权益内部结转 | |||||||||||||
| 1．资本公积转增资本（或股本） | |||||||||||||
| 2．盈余公积转增资本（或股本） | |||||||||||||
| 3．盈余公积弥补亏损 | |||||||||||||
| 4．设定受益计划变动额结转留存收益 | |||||||||||||
| 5．其他 | |||||||||||||
| （五）专项储备 | -56,794.78 | -56,794.78 | |||||||||||
| 1．本期提取 | 2,430,380.37 | 2,430,380.37 | |||||||||||
| 2．本期使用 | 2,487,175.15 | 2,487,175.15 | |||||||||||
| （六）其他 | |||||||||||||
| 四、本期期末余额 | 91,470,000.00 | 226,231,335.41 | 623,467.77 | 4,294,105.22 | 42,413,948.53 | 284,891,225.06 | 6,162,983.36 | 656,087,065.35 | |||||
江苏海鸥冷却塔股份有限公司 配股说明书摘要
单位：元
| 项目 | 2017年度 | ||||||||||||
| 归属于母公司所有者权益 | 少数股东权益 | 所有者权益合计 | |||||||||||
| 股本 | 其他权益工具 | 资本公积 | 减：库存股 | 其他综合收益 | 专项储备 | 盈余公积 | 一般风险准备 | 未分配利润 | |||||
| 优先股 | 永续债 | 其他 | |||||||||||
| 一、上年期末余额 | 68,600,000.00 | 81,005,455.09 | -1,823,149.62 | 3,460,375.16 | 37,702,149.19 | 238,366,207.73 | 7,023,070.99 | 434,334,108.54 | |||||
| 加：会计政策变更 | |||||||||||||
| 前期差错更正 | |||||||||||||
| 同一控制下企业合并 | |||||||||||||
| 其他 | |||||||||||||
| 二、本年期初余额 | 68,600,000.00 | 81,005,455.09 | -1,823,149.62 | 3,460,375.16 | 37,702,149.19 | 238,366,207.73 | 7,023,070.99 | 434,334,108.54 | |||||
| 三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） | 22,870,000.00 | 145,225,880.32 | 1,051,853.19 | 890,524.84 | 2,194,332.51 | 28,477,621.94 | 759,037.56 | 201,469,250.36 | |||||
| （一）综合收益总额 | 1,051,853.19 | 37,874,954.45 | 3,197,291.67 | 42,124,099.31 | |||||||||
| （二）所有者投入和减少资本 | 22,870,000.00 | 145,225,880.32 | -671,351.42 | 167,424,528.90 | |||||||||
| 1．股东投入的普通股 | 22,870,000.00 | 145,982,166.34 | 168,852,166.34 | ||||||||||
| 2．其他权益工具持有者投入资本 | |||||||||||||
| 3．股份支付计入所有者权益的金额 | 816,404.52 | 320,331.84 | 1,136,736.36 | ||||||||||
| 4．其他 | -1,572,690.54 | -991,683.26 | -2,564,373.80 | ||||||||||
| （三）利润分配 | 2,194,332.51 | -9,397,332.51 | -1,766,902.69 | -8,969,902.69 | |||||||||
| 1．提取盈余公积 | 2,194,332.51 | -2,194,332.51 | |||||||||||
| 2．提取一般风险准备 | |||||||||||||
| 3．对所有者（或股东）的分配 | -7,203,000.00 | -1,766,902.69 | -8,969,902.69 | ||||||||||
| 4．其他 | |||||||||||||
| （四）所有者权益内部结转 | |||||||||||||
| 1．资本公积转增资本（或股本） | |||||||||||||
| 2．盈余公积转增资本（或股本） | |||||||||||||
| 3．盈余公积弥补亏损 | |||||||||||||
| 4．其他 | |||||||||||||
| （五）专项储备 | 890,524.84 | 890,524.84 | |||||||||||
| 1．本期提取 | 2,096,461.81 | 2,096,461.81 | |||||||||||
| 2．本期使用 | 1,205,936.97 | 1,205,936.97 | |||||||||||
| （六）其他 | |||||||||||||
| 四、本期期末余额 | 91,470,000.00 | 226,231,335.41 | -771,296.43 | 4,350,900.00 | 39,896,481.70 | 266,843,829.67 | 7,782,108.55 | 635,803,358.90 | |||||
（二）母公司财务报表
1、母公司资产负债表
单位：元
| 项 目 | 2019年 12月31日 | 2018年 12月31日 | 2017年 12月31日 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 146,658,607.01 | 161,988,468.43 | 153,688,635.74 |
| 交易性金融资产 | 6,561,926.90 | - | - |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | - | 808,544.46 | - |
| 应收票据 | 5,778,632.41 | 19,873,319.16 | 35,727,968.02 |
| 应收账款 | 346,576,719.81 | 372,928,922.02 | 316,219,516.44 |
| 应收款项融资 | 16,459,367.53 | - | - |
| 预付款项 | 39,889,161.14 | 8,119,622.98 | 5,076,687.68 |
| 其他应收款 | 10,643,537.08 | 14,050,805.58 | 10,378,269.06 |
| 其中：应收利息 | - | 1,760,455.56 | |
| 存货 | 367,897,628.04 | 296,624,096.34 | 250,592,633.61 |
| 持有待售资产 | 1,882,175.87 | 4,865,592.68 | - |
| 其他流动资产 | 18,770,438.94 | 8,340,657.75 | 107,816,601.85 |
| 流动资产合计 | 961,118,194.73 | 887,600,029.40 | 879,500,312.40 |
| 非流动资产： | |||
| 可供出售金融资产 | - | 4,000,000.00 | 4,000,000.00 |
| 长期应收款 | 20,443,025.44 | 20,111,890.74 | 19,147,790.60 |
| 长期股权投资 | 184,808,096.89 | 184,771,618.55 | 95,205,736.00 |
| 固定资产 | 121,471,619.20 | 116,745,208.49 | 115,801,492.90 |
| 在建工程 | 1,592,920.40 | - | - |
| 无形资产 | 24,118,441.67 | 23,835,328.46 | 26,277,048.23 |
| 长期待摊费用 | 954,945.40 | 1,233,491.03 | 1,209,008.97 |
| 递延所得税资产 | 13,309,089.23 | 13,510,296.95 | 10,796,069.11 |
| 其他非流动资产 | - | 4,900,827.78 | - |
| 非流动资产合计 | 366,698,138.23 | 369,108,662.00 | 272,437,145.81 |
| 资产总计 | 1,327,816,332.96 | 1,256,708,691.40 | 1,151,937,458.21 |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | 214,025,510.00 | 171,000,000.00 | 133,000,000.00 |
| 应付票据 | 74,883,649.95 | 92,753,754.00 | 61,918,830.00 |
| 应付账款 | 161,077,899.82 | 167,854,605.04 | 188,494,818.76 |
| 预收款项 | 217,701,733.55 | 184,313,855.31 | 140,220,323.44 |
| 应付职工薪酬 | 6,136,657.15 | 5,680,737.48 | 5,260,267.82 |
| 应交税费 | 3,215,071.09 | 10,503,146.67 | 11,698,618.35 |
| 其他应付款 | 1,670,784.58 | 1,813,880.03 | 2,566,345.38 |
| 其中：应付利息 | 517,207.64 | 1,019,833.33 | 728,041.67 |
| 流动负债合计 | 678,711,306.14 | 633,919,978.53 | 543,159,203.75 |
| 非流动负债： | - | ||
| 递延收益 | 12,449,210.02 | 21,294,093.88 | 20,549,287.84 |
| 递延所得税负债 | 3,290,710.39 | 525,511.04 | - |
| 非流动负债合计 | 15,739,920.41 | 21,819,604.92 | 20,549,287.84 |
| 负债合计 | 694,451,226.55 | 655,739,583.45 | 563,708,491.59 |
| 所有者权益： | |||
| 股本 | 91,470,000.00 | 91,470,000.00 | 91,470,000.00 |
| 资本公积 | 226,130,248.80 | 226,130,248.80 | 226,130,248.80 |
| 专项储备 | 4,124,018.19 | 4,294,105.22 | 4,105,772.05 |
| 盈余公积 | 46,667,580.08 | 42,413,948.53 | 39,896,481.70 |
| 未分配利润 | 264,973,259.34 | 236,660,805.40 | 226,626,464.07 |
| 所有者权益合计 | 633,365,106.41 | 600,969,107.95 | 588,228,966.62 |
| 负债和所有者权益总计 | 1,327,816,332.96 | 1,256,708,691.40 | 1,151,937,458.21 |
2、母公司利润表
单位：元
| 项 目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 一、营业收入 | 475,147,524.62 | 461,442,172.78 | 458,794,504.85 |
| 减：营业成本 | 343,551,688.09 | 331,715,194.05 | 334,247,521.84 |
| 税金及附加 | 2,681,043.86 | 4,881,020.90 | 5,138,258.41 |
| 销售费用 | 37,629,582.63 | 30,116,652.94 | 28,320,220.17 |
| 管理费用 | 40,918,413.43 | 30,425,868.60 | 33,037,076.03 |
| 研发费用 | 15,761,745.77 | 14,475,177.37 | 15,518,988.70 |
| 财务费用 | 6,493,391.82 | 1,051,066.14 | 5,506,942.16 |
| 其中：利息费用 | 8,957,040.62 | 7,182,014.68 | 5,579,665.22 |
| 利息收入 | 1,697,367.54 | 2,785,820.51 | 518,415.04 |
| 加：其他收益 | 1,978,156.87 | 3,914,356.96 | 2,024,156.96 |
| 投资收益 | 17,707.36 | 2,443,893.38 | 1,760,455.56 |
| 公允价值变动收益 | -246,617.56 | -349,686.95 | - |
| 信用减值损失 | 434,457.89 | - | - |
| 资产减值损失 | -139,438.93 | -19,241,049.27 | -14,549,970.94 |
| 资产处置收益 | 19,354,908.36 | - | - |
| 二、营业利润 | 49,510,833.01 | 35,544,706.90 | 26,260,139.12 |
| 加：营业外收入 | 301,571.18 | 394,503.45 | 59,705.35 |
| 减：营业外支出 | 641,194.70 | 1,143,044.60 | 351.8 |
| 三、利润总额 | 49,171,209.49 | 34,796,165.75 | 26,319,492.67 |
| 减：所得税费用 | 6,634,894.00 | 9,621,497.48 | 4,376,167.59 |
| 四、净利润 | 42,536,315.49 | 25,174,668.27 | 21,943,325.08 |
| （一）持续经营净利润 | 42,536,315.49 | 25,174,668.27 | 21,943,325.08 |
| （二）终止经营净利润 | - | - | - |
| 五、其他综合收益的税后净额 | - | - | - |
| 六、综合收益总额 | 42,536,315.49 | 25,174,668.27 | 21,943,325.08 |
3、母公司现金流量表
单位：元
| 项 目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 397,511,632.08 | 310,601,663.67 | 329,799,041.87 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 46,992,077.23 | 49,671,049.31 | 57,072,553.32 |
| 经营活动现金流入小计 | 444,503,709.31 | 360,272,712.98 | 386,871,595.19 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 272,744,569.40 | 242,929,256.47 | 240,725,491.16 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 33,312,751.81 | 30,314,957.75 | 30,074,383.07 |
| 支付的各项税费 | 28,164,034.87 | 25,922,423.27 | 19,886,803.28 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 131,025,430.35 | 91,753,476.33 | 68,312,428.89 |
| 经营活动现金流出小计 | 465,246,786.43 | 390,920,113.82 | 358,999,106.40 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -20,743,077.12 | -30,647,400.84 | 27,872,488.79 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | |||
| 收回投资收到的现金 | - | 193,000,000.00 | - |
| 取得投资收益收到的现金 | 17,707.36 | 4,204,348.94 | - |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 15,681,500.00 | 3,320.00 | 600.00 |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | - | - | 1,005,316.66 |
| 投资活动现金流入小计 | 15,699,207.36 | 197,207,668.94 | 1,005,916.66 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 15,429,360.37 | 23,077,421.26 | 2,184,319.38 |
| 投资支付的现金 | 2,000,000.00 | 182,565,882.55 | 105,985,000.00 |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | 48,260.88 | - | 4,000,000.00 |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | - | - | - |
| 投资活动现金流出小计 | 17,477,621.25 | 205,643,303.81 | 112,169,319.38 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -1,778,413.89 | -8,435,634.87 | -111,163,402.72 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | |||
| 吸收投资收到的现金 | - | - | 178,230,066.34 |
| 取得借款收到的现金 | 281,000,000.00 | 179,000,000.00 | 156,000,000.00 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | - | - | - |
| 筹资活动现金流入小计 | 281,000,000.00 | 179,000,000.00 | 334,230,066.34 |
| 偿还债务支付的现金 | 241,000,000.00 | 141,000,000.00 | 156,000,000.00 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 19,059,309.94 | 19,513,083.13 | 12,253,619.81 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | - | - | 9,377,900.00 |
| 筹资活动现金流出小计 | 260,059,309.94 | 160,513,083.13 | 177,631,519.81 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 20,940,690.06 | 18,486,916.87 | 156,598,546.53 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 494,655.79 | 4,276,253.48 | 196,576.61 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -1,086,145.16 | -16,319,865.36 | 73,504,209.21 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 93,655,124.96 | 109,974,990.32 | 36,470,781.11 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 92,568,979.80 | 93,655,124.96 | 109,974,990.32 |
江苏海鸥冷却塔股份有限公司 配股说明书摘要
4、母公司所有者权益变动表
单位：元
| 项目 | 2019年度 | ||||||||||
| 股本 | 其他权益工具 | 资本公积 | 减：库存股 | 其他综合收益 | 专项储备 | 盈余公积 | 未分配利润 | 所有者权益合计 | |||
| 优先股 | 永续债 | 其他 | |||||||||
| 一、上年期末余额 | 91,470,000.00 | 226,130,248.80 | 4,294,105.22 | 42,413,948.53 | 236,660,805.40 | 600,969,107.95 | |||||
| 加：会计政策变更 | |||||||||||
| 前期差错更正 | |||||||||||
| 其他 | |||||||||||
| 二、本年期初余额 | 91,470,000.00 | 226,130,248.80 | 4,294,105.22 | 42,413,948.53 | 236,660,805.40 | 600,969,107.95 | |||||
| 三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） | -170,087.03 | 4,253,631.55 | 28,312,453.94 | 32,395,998.46 | |||||||
| （一）综合收益总额 | 42,536,315.49 | 42,536,315.49 | |||||||||
| （二）所有者投入和减少资本 | |||||||||||
| 1．股东投入的普通股 | |||||||||||
| 2．其他权益工具持有者投入资本 | |||||||||||
| 3．股份支付计入所有者权益的金额 | |||||||||||
| 4．其他 | |||||||||||
| （三）利润分配 | 4,253,631.55 | -14,223,861.55 | -9,970,230.00 | ||||||||
| 1．提取盈余公积 | 4,253,631.55 | -4,253,631.55 | |||||||||
| 2．对所有者（或股东）的分配 | -9,970,230.00 | -9,970,230.00 | |||||||||
| 3．其他 | |||||||||||
| （四）所有者权益内部结转 | |||||||||||
| 1．资本公积转增资本（或股本） | |||||||||||
| 2．盈余公积转增资本（或股本） | |||||||||||
| 3．盈余公积弥补亏损 | |||||||||||
| 4．设定受益计划变动额结转留存收益 | |||||||||||
| 5．其他 | |||||||||||
| （五）专项储备 | -170,087.03 | -170,087.03 | |||||||||
| 1．本期提取 | 1,820,571.34 | 1,820,571.34 | |||||||||
| 2．本期使用 | 1,990,658.37 | 1,990,658.37 | |||||||||
| （六）其他 | |||||||||||
| 四、本期期末余额 | 91,470,000.00 | 226,130,248.80 | 4,124,018.19 | 46,667,580.08 | 264,973,259.34 | 633,365,106.41 |
江苏海鸥冷却塔股份有限公司 配股说明书摘要
单位：元
| 项目 | 2018年度 | ||||||||||
| 股本 | 其他权益工具 | 资本公积 | 减：库存股 | 其他综合收益 | 专项储备 | 盈余公积 | 未分配利润 | 所有者权益合计 | |||
| 优先股 | 永续债 | 其他 | |||||||||
| 一、上年期末余额 | 91,470,000.00 | 226,130,248.80 | 4,105,772.05 | 39,896,481.70 | 226,626,464.07 | 588,228,966.62 | |||||
| 加：会计政策变更 | |||||||||||
| 前期差错更正 | |||||||||||
| 其他 | |||||||||||
| 二、本年期初余额 | 91,470,000.00 | 226,130,248.80 | 4,105,772.05 | 39,896,481.70 | 226,626,464.07 | 588,228,966.62 | |||||
| 三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） | 188,333.17 | 2,517,466.83 | 10,034,341.33 | 12,740,141.33 | |||||||
| （一）综合收益总额 | 25,174,668.27 | 25,174,668.27 | |||||||||
| （二）所有者投入和减少资本 | |||||||||||
| 1．股东投入的普通股 | |||||||||||
| 2．其他权益工具持有者投入资本 | |||||||||||
| 3．股份支付计入所有者权益的金额 | |||||||||||
| 4．其他 | |||||||||||
| （三）利润分配 | 2,517,466.83 | -15,140,326.94 | -12,622,860.11 | ||||||||
| 1．提取盈余公积 | 2,517,466.83 | -2,517,466.83 | |||||||||
| 2．对所有者（或股东）的分配 | -12,622,860.11 | -12,622,860.11 | |||||||||
| 3．其他 | |||||||||||
| （四）所有者权益内部结转 | |||||||||||
| 1．资本公积转增资本（或股本） | |||||||||||
| 2．盈余公积转增资本（或股本） | |||||||||||
| 3．盈余公积弥补亏损 | |||||||||||
| 4．设定受益计划变动额结转留存收益 | |||||||||||
| 5．其他 | |||||||||||
| （五）专项储备 | 188,333.17 | 188,333.17 | |||||||||
| 1．本期提取 | 1,815,093.74 | 1,815,093.74 | |||||||||
| 2．本期使用 | 1,626,760.57 | 1,626,760.57 | |||||||||
| （六）其他 | |||||||||||
| 四、本期期末余额 | 91,470,000.00 | 226,130,248.80 | 4,294,105.22 | 42,413,948.53 | 236,660,805.40 | 600,969,107.95 | |||||
江苏海鸥冷却塔股份有限公司 配股说明书摘要
单位：元
| 项目 | 2017年度 | ||||||||||
| 股本 | 其他权益工具 | 资本公积 | 减：库存股 | 其他综合收益 | 专项储备 | 盈余公积 | 未分配利润 | 所有者权益合计 | |||
| 优先股 | 永续债 | 其他 | |||||||||
| 一、上年年末余额 | 68,600,000.00 | 80,148,082.46 | 3,380,008.96 | 37,702,149.19 | 214,080,471.50 | 403,910,712.11 | |||||
| 加：会计政策变更 | |||||||||||
| 前期差错更正 | |||||||||||
| 其他 | |||||||||||
| 二、本年年初余额 | 68,600,000.00 | 80,148,082.46 | 3,380,008.96 | 37,702,149.19 | 214,080,471.50 | 403,910,712.11 | |||||
| 三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列） | 22,870,000.00 | 145,982,166.34 | 725,763.09 | 2,194,332.51 | 12,545,992.57 | 184,318,254.51 | |||||
| （一）综合收益总额 | 21,943,325.08 | 21,943,325.08 | |||||||||
| （二）所有者投入和减少资本 | 22,870,000.00 | 145,982,166.34 | 168,852,166.34 | ||||||||
| 1．股东投入的普通股 | 22,870,000.00 | 145,982,166.34 | 168,852,166.34 | ||||||||
| 2．其他权益工具持有者投入资本 | |||||||||||
| 3．股份支付计入所有者权益的金额 | |||||||||||
| 4．其他 | |||||||||||
| （三）利润分配 | 2,194,332.51 | -9,397,332.51 | -7,203,000.00 | ||||||||
| 1．提取盈余公积 | 2,194,332.51 | -2,194,332.51 | |||||||||
| 2．对所有者（或股东）的分配 | -7,203,000.00 | -7,203,000.00 | |||||||||
| 3．其他 | |||||||||||
| （四）所有者权益内部结转 | |||||||||||
| 1．资本公积转增资本（或股本） | |||||||||||
| 2．盈余公积转增资本（或股本） | |||||||||||
| 3．盈余公积弥补亏损 | |||||||||||
| 4．其他 | |||||||||||
| （五）专项储备 | 725,763.09 | 725,763.09 | |||||||||
| 1．本期提取 | 1,772,960.63 | 1,772,960.63 | |||||||||
| 2．本期使用 | 1,047,197.54 | 1,047,197.54 | |||||||||
| （六）其他 | |||||||||||
| 四、本期期末余额 | 91,470,000.00 | 226,130,248.80 | 4,105,772.05 | 39,896,481.70 | 226,626,464.07 | 588,228,966.62 | |||||
三、合并报表范围及变动情况
①最近三年，公司合并报表范围变化如下：
| 序号 | 公司名称 | 是否纳入合并范围 | ||
| 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||
| 1 | 金鸥水处理 | 是 | 是 | 是 |
| 2 | 金鸥安装 | 是 | 是 | 是 |
| 3 | 海鸥亚太 | 是 | 是 | 是 |
| 4 | 上海太丞 | 是 | 是 | 是 |
| 5 | 台湾太丞 | 是 | 是 | 是 |
| 6 | SINO ALLY | 是 | 是 | 是 |
| 7 | 海鸥印尼 | 是 | 是 | - |
| 8 | 海鸥韩国 | 是 | - | - |
②截至2019年12月31日，本公司在上述公司中的权益如下：
| 序号 | 公司 名称 | 注册地 | 注册资本 | 持股 比例 | 主营业务 |
| 1 | 金鸥水处理 | 江苏常州市金坛区 | 7,000万元 | 100% | 冷却塔、水处理设备、环保设备、塑料制品、玻璃钢制品的制造，水质稳定剂、水处理生物制品的制造和技术服务，机电设备组装、加工、技术服务。 |
| 2 | 金鸥安装 | 江苏常州市 | 500万元 | 100% | 玻璃钢冷却塔、水处理设备、空调及通风设备安装、制造。 |
| 3 | 海鸥亚太 | 马来西亚吉隆坡 | 25,115,997林吉特 | 100% | 工业冷却塔的研发、生产与销售。 |
| 4 | 上海太丞注1 | 上海市 | 100万美元 | 55% | 工业设备及其零部件的批发、进出口，提供相关配套服务。 |
| 5 | 台湾太丞 | 台湾台北市 | 2,200万新台币 | 71.82% | 有关工业用冷却水塔及水处理设备之安装、维运及买卖等。 |
| 6 | SINO ALLY注2 | 萨摩亚阿皮亚 | 100万美元 | 66% | 股权投资。 |
| 7 | 海鸥印尼注3 | 印度尼西亚雅加达 | 101亿印度尼西亚卢比 | 100% | 冷却塔及相关产品的设计、销售、咨询、安装、调试、维修 |
| 8 | 海鸥韩国 | 韩国首尔 | 2.23亿韩元 | 100% | 冷却塔技术服务、批发和零售 |
注1：公司通过金鸥水处理持有上海太丞55%股权，公司通过Sino Ally持有上海太丞45%股权；注2：公司通过台湾太丞持有Sino Ally66%股权；注3：公司直接持有海鸥印尼1%股权，公司通过海鸥亚太持有海鸥印尼99%股权
四、最近三年主要财务指标及非经常性损益
（一）主要财务指标
| 项 目 | 2019年 12月31日 | 2018年 12月31日 | 2017年 12月31日 |
| 流动比率 | 1.50 | 1.62 | 1.73 |
| 速动比率 | 0.92 | 1.12 | 1.22 |
| 资产负债率（合并） | 54.99% | 53.80% | 48.78% |
| 资产负债率（母公司） | 52.30% | 52.18% | 48.94% |
| 归属于公司股东的每股净资产（元/股） | 7.54 | 7.11 | 6.87 |
| 项 目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 应收账款周转率（次/年） | 1.55 | 1.61 | 1.65 |
| 存货周转率（次/年） | 1.03 | 1.31 | 1.43 |
| 归属于公司股东的净利润（万元） | 4,849.66 | 3,318.77 | 3,787.50 |
| 归属于公司股东扣除非经常性损益后的净利润（万元） | 3,017.21 | 2,870.03 | 3,500.95 |
| 息税折旧摊销前利润（万元） | 8,655.73 | 6,759.31 | 6,724.96 |
| 利息保障倍数 | 7.73 | 7.48 | 9.30 |
| 每股经营活动现金流量净额（元/股） | -0.25 | -0.08 | 0.47 |
| 每股净现金流量（元/股） | -0.66 | 0.91 | 0.82 |
| 研发费用占营业收入的比重（母公司） | 3.32% | 3.14% | 3.38% |
注：上述财务指标的计算方法如下：
流动比率=流动资产÷流动负债速动比率＝（流动资产-存货）÷流动负债资产负债率＝总负债÷总资产×100%归属于公司股东的每股净资产=期末归属于母公司股东权益÷期末股本总额应收账款周转率=营业收入÷应收账款账面价值期初期末平均值存货周转率=营业成本÷存货账面价值期初期末平均值息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出+固定资产折旧费用+无形资产摊销费用+长期待摊费用摊销额利息保障倍数=（利润总额+利息支出）÷利息支出每股经营活动现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额÷期末股本总额每股净现金流量=现金流量净增加额÷期末股本总额研发投入占营业收入的比重=技术开发费÷营业收入
（二）非经常性损益明细表
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证监会公告〔2008〕43号）的规定，公司最近三年非经常性损益明细如下表所示：
单位：万元
| 项 目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 非流动资产处置损益 | 1,945.05 | -13.53 | -2.36 |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 276.68 | 433.07 | 211.14 |
| 委托他人投资或管理资产的损益 | 1.77 | 244.39 | 176.05 |
| 债务重组损益 | -13.00 | - | 5.42 |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益 | -24.66 | - | - |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -23.60 | -66.29 | 19.02 |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | - | -75.11 | |
| 小 计 | 2,162.24 | 597.64 | 334.16 |
| 所得税影响额 | -332.81 | -149.04 | -49.49 |
| 少数股东损益影响额（税后） | 3.03 | 0.14 | 1.87 |
| 合 计 | 1,832.45 | 448.74 | 286.54 |
（三）净资产收益率和每股收益
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（中国证监会公告〔2010〕2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证监会公告〔2008〕43号）要求，计算公司最近三年的净资产收益率和每股收益情况如下：
| 报告期 | 报告期利润 | 加权平均 净资产收益率 | 每股收益（元/股） | |
| 基本每股收益 | 稀释每股收益 | |||
| 2019 年度 | 归属于公司普通股股东的净利润 | 7.33% | 0.53 | 0.53 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 4.56% | 0.33 | 0.33 | |
| 2018 年度 | 归属于公司普通股股东的净利润 | 5.20% | 0.36 | 0.36 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 4.50% | 0.31 | 0.31 | |
| 2017 年度 | 归属于公司普通股股东的净利润 | 7.02% | 0.46 | 0.46 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 6.49% | 0.42 | 0.42 |
第四节 管理层讨论与分析除特别说明以外，本节分析披露的内容以最近三年的合并财务报表为基础。统计分析涉及的分项数据之和与列示合计数的尾数差异系四舍五入造成。公司管理层结合上述最近三年的合并财务报告，对报告期内公司的财务状况、盈利能力、现金流量状况进行了讨论与分析，主要情况如下：
一、财务状况分析
（一）资产情况分析
1、资产构成分析
最近三年，公司各类资产金额及占总资产的比例如下：
| 项 目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | |||
| 金额 （万元） | 比例 （%） | 金额 （万元） | 比例 （%） | 金额 （万元） | 比例 （%） | |
| 流动资产 | 120,613.29 | 77.91 | 114,934.08 | 80.93 | 100,301.47 | 80.80 |
| 非流动资产 | 34,205.88 | 22.09 | 27,077.14 | 19.07 | 23,841.36 | 19.20 |
| 资产总计 | 154,819.17 | 100.00 | 142,011.21 | 100.00 | 124,142.83 | 100.00 |
最近三年，公司总资产持续增长，流动资产、非流动资产占比基本保持稳定。公司资产结构特点与公司业务特点一致。2019年末，公司非流动资产占比较上年末增加，主要系公司募投项目及自建项目基建增加所致。
2、流动资产分析
最近三年，公司流动资产的主要构成如下：
| 项 目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | |||
| 金额 （万元） | 比例 （%） | 金额 （万元） | 比例 （%） | 金额 （万元） | 比例 （%） | |
| 货币资金 | 22,131.79 | 18.35 | 29,251.30 | 25.45 | 18,580.68 | 18.52 |
| 交易性金融资产 | 656.19 | 0.54 | - | - | - | - |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | - | - | 80.85 | 0.07 | - | - |
| 应收票据 | 601.05 | 0.50 | 2,622.96 | 2.28 | 3,876.99 | 3.87 |
| 应收账款 | 38,190.24 | 31.66 | 40,638.84 | 35.36 | 34,359.59 | 34.26 |
| 应收款项融资 | 2,025.09 | 1.68 | ||||
| 预付款项 | 4,358.05 | 3.61 | 889.97 | 0.77 | 1,486.79 | 1.48 |
| 其他应收款 | 1,742.12 | 1.44 | 2,269.61 | 1.97 | 1,496.19 | 1.49 |
| 其中：应收利息 | 0.04 | 0.00 | - | - | 176.05 | 0.18 |
| 存货 | 46,613.50 | 38.65 | 35,413.47 | 30.81 | 29,658.92 | 29.57 |
| 持有待售资产 | 2,318.17 | 1.92 | 2,768.54 | 2.41 | - | - |
| 其他流动资产 | 1,977.10 | 1.64 | 998.53 | 0.87 | 10,842.31 | 10.81 |
| 流动资产合计 | 120,613.29 | 100.00 | 114,934.08 | 100.00 | 100,301.47 | 100.00 |
公司流动资产主要构成为货币资金、应收账款及存货。2017年末、2018年末、2019年末，上述三项资产合计占流动资产的比例分别为82.35%、91.62%、
88.66%。
公司主要从事工业冷却塔的研发、设计、制造及安装等业务，同时开工的项目较多，货币资金需求量大；公司产品设计、制造、安装、调试、验收环节多周期较长，存货余额较高；公司客户主要集中在石化、冶金、电力等领域，此类型客户付款需多部门多环节审批，内部程序严格，销售回款时间较长，应收账款余额也相对较大。
公司2017年末的其他流动资产占比较高，主要是由于公司2017年首次公开发行上市后，为提高闲置募集资金使用效率，在履行了必要的审议程序后，使用闲置募集资金购买理财产品。
3、非流动资产分析
最近三年，公司非流动资产结构如下：
| 项 目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | |||
| 金额 （万元） | 比例 （%） | 金额 （万元） | 比例 （%） | 金额 （万元） | 比例 （%） | |
| 可供出售金融资产 | - | - | 400.00 | 1.48 | 400.00 | 1.68 |
| 长期股权投资 | 4,310.61 | 12.60% | 4,010.55 | 14.81 | 3,455.75 | 14.49 |
| 固定资产 | 13,843.31 | 40.47% | 13,117.43 | 48.44 | 13,848.43 | 58.09 |
| 在建工程 | 5,819.01 | 17.01% | 37.74 | 0.14 | - | - |
| 无形资产 | 5,833.44 | 17.05% | 5,782.47 | 21.36 | 3,763.73 | 15.79 |
| 商誉 | 1,068.34 | 3.12% | 1,036.45 | 3.83 | 1,010.79 | 4.24 |
| 长期待摊费用 | 161.34 | 0.47% | 193.24 | 0.71 | 207.75 | 0.87 |
| 递延所得税资产 | 1,481.94 | 4.33% | 1,492.83 | 5.51 | 1,154.91 | 4.84 |
| 其他非流动资产 | 1,687.90 | 4.93% | 1,006.42 | 3.72 | - | - |
| 非流动资产合计 | 34,205.88 | 100.00% | 27,077.14 | 100.00 | 23,841.36 | 100.00 |
本公司非流动资产主要以长期股权投资、固定资产、无形资产及在建工程为主。2017年末、2018年末、2019年末，公司上述三项资产合计占非流动资产的比例分别为88.37%、84.75 %、87.13%。
（二）负债变动趋势和构成分析
1、负债构成情况及分析
最近三年，公司负债构成如下：
| 项 目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | |||
| 金额 （万元） | 比例 （%） | 金额 （万元） | 比例 （%） | 金额 （万元） | 比例 （%） | |
| 流动负债合计 | 80,367.57 | 94.40 | 70,813.78 | 92.69 | 58,034.35 | 95.83 |
| 非流动负债 合计 | 4,768.55 | 5.60 | 5,588.73 | 7.31 | 2,528.14 | 4.17 |
| 负债合计 | 85,136.12 | 100.00 | 76,402.51 | 100.00 | 60,562.50 | 100.00 |
公司负债以流动负债为主，公司负债结构、流动负债总额与公司业务规模、业务特点相匹配。
2、流动负债构成情况及分析
最近三年，公司流动负债的主要构成如下：
| 项 目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | |||
| 金额 （万元） | 比例 （%） | 金额 （万元） | 比例 （%） | 金额 （万元） | 比例 （%） | |
| 短期借款 | 22,331.62 | 27.79 | 17,889.33 | 25.26 | 13,739.97 | 23.68 |
| 应付票据 | 7,488.36 | 9.32 | 9,275.38 | 13.10 | 6,191.88 | 10.67 |
| 应付账款 | 18,092.90 | 22.51 | 16,337.21 | 23.07 | 18,541.16 | 31.95 |
| 预收款项 | 30,005.01 | 37.33 | 24,276.38 | 34.28 | 16,631.29 | 28.66 |
| 应付职工薪酬 | 1,317.72 | 1.64 | 964.19 | 1.36 | 987.74 | 1.70 |
| 应交税费 | 729.53 | 0.91 | 1,463.36 | 2.07 | 1,501.26 | 2.59 |
| 其他应付款 | 283.90 | 0.35 | 385.52 | 0.54 | 363.35 | 0.63 |
| 其中：应付利息 | 51.72 | 0.06 | 101.98 | 0.14 | 72.80 | 0.13 |
| 一年内到期的非流动负债 | 49.55 | 0.06 | 47.59 | 0.07 | 46.93 | 0.08 |
| 其他流动负债 | 68.96 | 0.09 | 174.82 | 0.25 | 30.76 | 0.05 |
| 流动负债合计 | 80,367.57 | 100.00 | 70,813.78 | 100.00 | 58,034.35 | 100.00 |
公司流动负债主要以短期借款、应付账款及预收款项为主。2017年末、2018年末、2019年末，上述三项负债合计占流动负债的比例分别为84.29%、82.61%、
87.63%。
3、非流动负债构成情况及分析
最近三年，公司非流动负债构成情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 2019年 12月31日 | 2018年 12月31日 | 2017年 12月31日 |
| 长期借款 | 400.53 | 432.29 | 473.21 |
| 递延收益 | 4,038.94 | 5,097.95 | 2,054.93 |
| 递延所得税负债 | 329.07 | 58.49 | - |
| 合 计 | 4,768.55 | 5,588.73 | 2,528.14 |
最近三年各期末，公司非流动负债主要为长期借款和递延收益。
（三）偿债能力分析
最近三年，公司主要偿债能力指标如下：
| 项 目 | 2019年 12月31日 | 2018年 12月31日 | 2017年 12月31日 |
| 资产负债率（合并） | 54.99% | 53.80% | 48.78% |
| 资产负债率（母公司） | 52.30% | 52.18% | 48.94% |
| 流动比率 | 1.50 | 1.62 | 1.73 |
| 速动比率 | 0.92 | 1.12 | 1.22 |
| 项 目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 利息保障倍数 | 7.73 | 7.48 | 9.30 |
注：上述财务指标的计算方法如下，下同：
1、资产负债率＝总负债÷总资产
2、流动比率=流动资产÷流动负债
3、速动比率＝（流动资产-存货）÷流动负债
4、利息保障倍数=（利润总额+利息支出）÷利息支出
总体来看，公司的利息保障倍数保持在较高的水平，具有较强的偿债能力；
公司流动比率、速动比率及资产负债率处于合理水平，财务风险较小。
（四）资产周转能力分析
最近三年，公司主要资产周转能力指标如下：
| 项 目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 应收账款周转率（次） | 1.55 | 1.61 | 1.65 |
| 存货周转率（次） | 1.03 | 1.31 | 1.43 |
注：上述财务指标的计算方法如下，下同：
1、应收账款周转率=营业收入÷应收账款账面价值平均值
2、存货周转率=营业成本÷存货账面价值平均值
1、应收账款周转率
2017年度、2018年度、2019年度，公司应收账款周转率分别为1.65、1.61、
1.55。
公司的应收账款主要由应收客户账款及质量保证金构成。公司不断提高应收账款的管理水平，已建立严格的应收账款催收管理制度。此外，公司客户主要为资信状况良好、综合实力较强的大型企业集团，账款可回收性有一定的保障。最近三年，公司应收账款周转率有所波动，但总体保持在合理区间。
2、存货周转率
2017年度、2018年度、2019年度，公司存货周转率分别为1.43、1.31、1.03。
最近三年，公司存货周转率有所下降，主要是由于公司大幅增加的在手合同迫使公司扩大生产，大量的生产需要购买材料、购买劳务，导致存货大幅增加。由于公司从签订合同到确认收入、成本尚有一段时间，销货成本的增加相对滞后存货的增加，导致存货周转率下降。最近三年，公司存货账面价值、在手订单、存货周转率情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日 /2019年度 | 2018年12月31日 /2018年度 | 2017年12月31日 /2017年度 |
| 存货账面价值 | 46,613.50 | 35,413.47 | 29,658.92 |
| 在手订单 | 152,588.89 | 124,434.21 | 95,181.14 |
| 存货账面价值/在手订单 | 30.55% | 28.46% | 31.20% |
| 存货周转率（次） | 1.03 | 1.31 | 1.43 |
综上，公司存货周转率水平及其变动情况符合公司的经营特点与发展情况。公司在扩大销售规模的同时，加强施工现场管理，及时完成项目调试验收。
公司应收账款周转率、存货周转率水平及其变动情况与公司产品类别、生产模式、客户结构等方面相匹配，符合公司的经营特点与发展情况。公司将努力加强应收账款与存货管理，力求进一步提高公司的资产周转能力。
二、盈利状况分析
（一）营业收入分析
1、营业收入构成
最近三年，公司营业收入构成情况如下：
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |||
| 金额 （万元） | 比例 （%） | 金额 （万元） | 比例 （%） | 金额 （万元） | 比例 （%） | |
| 主营业务收入 | 61,019.92 | 99.88 | 60,198.28 | 99.71 | 56,360.03 | 99.69 |
| 其他业务收入 | 74.24 | 0.12 | 176.34 | 0.29 | 172.48 | 0.31 |
| 合计 | 61,094.15 | 100.00 | 60,374.63 | 100.00 | 56,532.51 | 100.00 |
公司2017年度、2018年度、2019年度，公司主营业务收入占比分别为
99.69%、99.71%、99.88%，其他业务收入占比不到1%，公司主营业务能力突出。
2、主营业务收入的产品构成及变动情况
最近三年，公司主营业务收入分产品构成情况如下：
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 金额 （万元） | 比例（%） | 金额 （万元） | 比例 （%） | 金额 （万元） | 比例 （%） | ||
| 冷却塔销售 | 常规冷却塔 | 38,025.97 | 62.32 | 41,696.14 | 69.26 | 36,804.88 | 65.30 |
| 开式消雾塔 | 591.95 | 0.97 | 1,283.32 | 2.13 | 329.06 | 0.58 | |
| 开式降噪塔 | 3,765.95 | 6.17 | 798.54 | 1.33 | 4,323.34 | 7.67 | |
| 开式综合环保塔 | 632.98 | 1.04 | 331.62 | 0.55 | - | - | |
| 闭式冷却塔 | 3,793.93 | 6.22 | 1,743.92 | 2.90 | 1,661.03 | 2.95 | |
| 小计 | 46,810.78 | 76.71 | 45,853.55 | 76.17 | 43,118.31 | 76.51 | |
| 技术 服务 | 老旧塔 技术改造 | 3,462.59 | 5.67 | 3,467.73 | 5.76 | 1,066.79 | 1.89 |
| 安装调试保养服务 | 3,348.39 | 5.49 | 2,686.86 | 4.46 | 1,427.91 | 2.53 | |
| 小计 | 6,810.98 | 11.16 | 6,154.59 | 10.22 | 2,494.70 | 4.43 | |
| 其他 | 水处理剂 | 2,128.72 | 3.49 | 2,556.75 | 4.25 | 2,605.31 | 4.62 |
| 冷却塔配件 | 5,269.44 | 8.64 | 5,633.40 | 9.36 | 8,141.70 | 14.45 | |
| 小计 | 7,398.16 | 12.12 | 8,190.15 | 13.61 | 10,747.01 | 19.07 | |
| 合计 | 61,019.92 | 100.00 | 60,198.28 | 100.00 | 56,360.03 | 100.00 | |
公司主要从事机力通风冷却塔的研发、设计、制造及安装业务，并依托自身产品和技术优势提供工业冷却塔相关的技术服务。目前，公司主要产品为常规冷却塔以及具备消雾、节水、降噪功能的环保节能型冷却塔。在国内宏观经济增速放缓的背景之下，凭借技术优势及品牌知名度，公司主营业务收入在报告期内持续增长。
（1）从收入构成变动趋势角度分析，最近三年，公司的主营业务收入主要来源于冷却塔销售收入。最近三个年度，公司冷却塔销售收入及占比基本保持稳定，公司运营稳健。
（2）老旧塔技术改造业务为公司业务发展方向，2018年度承接的项目数量和收入有所增加；安装调试保养服务收入持续增长，2018年度，公司安装调试保养服务收入占比大幅增加主要是受大型项目的影响，公司子公司金鸥安装2018年完成了神华宁煤化工副产品深加工项目的安装调试，实现安装调试保养服务收入722.91万元；
（3）水处理剂系公司冷却塔产品配套业务，销售收入存在一定波动；冷却塔配件主要包括塔芯部件、动力部件、电器仪表等。为了保证整塔性能正常运行，用户会根据各部件使用年限或不当使用造成的局部损坏情况，对冷却塔局部部件进行自行更换。由于每年更换的数量、配件种类不同，导致公司冷却塔配件收入存在一定波动。
3、收入的地区分布及变动情况
最近三年，公司境内、外销售收入具体情况如下：
| 类别 | 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |||
| 收入 （万元） | 占比 （%） | 收入 （万元） | 占比 （%） | 收入 （万元） | 占比 （%） | ||
| 境内 业务 | 境内公司注 境内客户 | 42,423.04 | 69.44 | 46,941.20 | 77.75 | 41,929.04 | 74.17 |
| 境外 业务 | 境内公司 境外客户 | 6,730.06 | 11.02 | 507.86 | 0.84 | 6,544.64 | 11.58 |
| 子公司- | 10,484.23 | 17.16 | 8,212.20 | 13.60 | 6,793.88 | 12.02 | |
| 台湾太丞 | |||||||
| 子公司- 海鸥亚太 | 1,456.82 | 2.38 | 4,713.37 | 7.81 | 1,264.95 | 2.24 | |
| 合计 | 61,094.15 | 100.00 | 60,374.63 | 100.00 | 56,532.51 | 100.00 | |
注：境内公司包括海鸥股份、金鸥水处理、金鸥安装、上海太丞。
（1）境内业务方面
随着中国经济发展步入周期性和结构性调整下的新常态，公司下游行业的固定资产投资规模、盈利能力及付款能力受到一定影响。报告期内，公司市场压力加大、公司境内业务收入出现小幅波动。凭借技术优势及品牌知名度，公司销售收入在行业中始终保持在较高的水平。
（2）境外业务方面
为应对国家宏观经济增长放缓给公司业务带来的影响，公司积极推进外延式的国际化扩张战略。公司力求建立全球化服务能力，成为具有国际竞争力的冷却塔设计、研发、制造企业。
2013年，公司在马来西亚设立了全资子公司海鸥亚太作为境外业务拓展平台；2014年，公司通过海鸥亚太收购了台湾太丞用于拓展台湾业务；2017年，海鸥亚太在泰国曼谷成立分公司，业务范围覆盖泰国以及马来西亚，菲律宾等周边国家；2018年，海鸥股份在美国成立子公司、与海鸥亚太在印尼成立子公司；2019年海鸥亚太在韩国成立子公司，进一步拓展海外销售渠道的建设。
近年来，公司采用“海鸥”商标先后完成或正在执行埃及Beni Suef联合循环电站项目（西门子总承包）、马来西亚国家石油公司炼油石化一体发展项目（福陆工程总承包）、美国Lordstown能源中心联合循环电站项目（西门子总承包）、科威特国家石油公司ZOR炼化项目（福陆工程总承包）、波兰国营石油公司Plock联合循环电站项目（西门子总承包）、沙特阿拉伯SABIC（IBN SINA POM）项目（Intecsa Industrial总承包）、土耳其Can Komur A.S公司电厂项目、泰国电力公司（Electricity Generating Authority of Thailand）冷却塔组群项目等。
（二）营业成本分析
1、营业成本构成
最近三年，公司营业成本构成情况如下：
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 金额 （万元） | 比例 （%） | 金额 （万元） | 比例 （%） | 金额 （万元） | 比例 （%） | |
| 主营业务成本 | 42,394.20 | 99.98 | 42,579.86 | 99.93 | 39,094.37 | 99.87 |
| 其他业务成本 | 7.53 | 0.02 | 28.69 | 0.07 | 50.85 | 0.13 |
| 合计 | 42,401.73 | 100.00 | 42,608.56 | 100.00 | 39,145.23 | 100.00 |
公司2017年度、2018年度、2019年度，公司营业成本分别为39,145.23万元、42,608.56万元、42,401.73万元，公司主营业务成本占比在99%以上。
2、主营业务成本构成分析
最近三年，公司主营业务成本分产品构成情况如下：
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 金额 （万元） | 比例（%） | 金额 （万元） | 比例 （%） | 金额 （万元） | 比例 （%） | ||
| 冷却塔销售 | 常规 冷却塔 | 26,711.75 | 63.01 | 29,837.94 | 70.08 | 25,583.42 | 65.44 |
| 开式 消雾塔 | 438.45 | 1.03 | 771.51 | 1.81 | 218.46 | 0.56 | |
| 开式 降噪塔 | 2,800.89 | 6.61 | 499.97 | 1.17 | 3,052.90 | 7.81 | |
| 开式 综合环保塔 | 412.91 | 0.97 | 219.63 | 0.52 | - | - | |
| 闭式 冷却塔 | 3,363.06 | 7.93 | 1,528.24 | 3.59 | 1,457.38 | 3.73 | |
| 小计 | 33,727.06 | 79.56 | 32,857.28 | 77.17 | 30,312.16 | 77.54 | |
| 技术 服务 | 老旧塔 技术改造 | 2,238.55 | 5.28 | 2,227.82 | 5.23 | 666.40 | 1.70 |
| 安装调试保养服务 | 1,866.09 | 4.40 | 1,799.85 | 4.23 | 979.13 | 2.50 | |
| 小计 | 4,104.64 | 9.68 | 4,027.67 | 9.46 | 1,645.53 | 4.21 | |
| 其他 | 水处理剂 | 1,408.07 | 3.32 | 1,661.17 | 3.90 | 1,629.96 | 4.17 |
| 冷却塔 配件 | 3,154.42 | 7.44 | 4,033.75 | 9.47 | 5,506.72 | 14.09 | |
| 小计 | 4,562.49 | 10.76 | 5,694.92 | 13.37 | 7,136.68 | 18.26 | |
| 合计 | 42,394.20 | 100.00 | 42,579.86 | 100.00 | 39,094.37 | 100.00 | |
最近三年，公司主营业务成本构成情况如下：
| 项 目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |||
| 金额 （万元） | 比例 （%） | 金额 （万元） | 比例 （%） | 金额 （万元） | 比例 （%） | |
| 直接材料 | 32,533.01 | 76.74 | 32,306.81 | 75.87 | 29,670.33 | 75.89 |
| 直接人工 | 1,268.56 | 2.99 | 1,316.14 | 3.09 | 934.80 | 2.39 |
| 制造费用 | 8,528.55 | 20.12 | 8,919.52 | 20.95 | 8,419.74 | 21.54 |
| 外协加工费 | 64.08 | 0.15 | 37.39 | 0.09 | 69.50 | 0.18 |
| 合计 | 42,394.20 | 100.00 | 42,579.86 | 100.00 | 39,094.37 | 100.00 |
最近三年，公司营业成本主要为材料成本，成本结构较为稳定。
（三）产品毛利及毛利率分析
1、毛利构成
最近三年，公司的毛利构成如下：
| 项 目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |||
| 金额 （万元） | 比例 （%） | 金额 （万元） | 比例 （%） | 金额 （万元） | 比例 （%） | |
| 主营业务毛利 | 18,625.72 | 99.64 | 17,618.42 | 99.17 | 17,265.65 | 99.30 |
| 其他业务毛利 | 66.71 | 0.36 | 147.65 | 0.83 | 121.63 | 0.70 |
| 合计 | 18,692.43 | 100.00 | 17,766.07 | 100.00 | 17,387.28 | 100.00 |
公司2017年度、2018年度、2019年度，公司毛利分别为17,387.28万元、17,766.07万元、18,692.43万元，其中主营业务毛利占比在99%以上，公司主营业务突出。
2、主营业务毛利率分产品分析
最近三年，公司主营业务毛利率情况如下：
注：综合毛利率=（主营业务收入-主营业务成本）÷主营业务收入
2017年度、2018年度、2019年度，公司主营业务综合毛利率分别为30.63%、
| 项 目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |
| 冷却塔 销售 | 常规冷却塔 | 29.75% | 28.44% | 30.49% |
| 开式消雾塔 | 25.93% | 39.88% | 33.61% | |
| 开式降噪塔 | 25.63% | 37.39% | 29.39% | |
| 开式综合环保塔 | 34.77% | 33.77% | - | |
| 闭式冷却塔 | 11.36% | 12.37% | 12.26% | |
| 技术 服务 | 老旧塔技术改造 | 35.35% | 35.76% | 37.53% |
| 安装调试保养服务 | 44.27% | 33.01% | 31.43% | |
| 其他 | 水处理剂 | 33.85% | 35.03% | 37.44% |
| 冷却塔配件 | 40.14% | 28.40% | 32.36% | |
| 综合毛利率注 | 30.52% | 29.27% | 30.63% | |
29.27%、30.52%，略有波动。
（1）常规冷却塔
2017年度、2018年度、2019年度，公司常规冷却塔毛利率分别为30.49%、
28.44%、29.75%。常规冷却塔市场相对成熟、竞争充分，同时受下游电力、冶金、化工等行业利润水平以及上游机电原材料、人员工资增长的影响，毛利率水平有所波动。2018年度公司常规塔毛利率下降较大主要是由于个别低毛利率的大型项目影响了常规冷却塔整体毛利率：例如公司与世源科技工程有限公司签署的逆流开式玻璃钢冷却塔项目，2018年度实现收入1,730.53万元，毛利率为-1.52%；公司与Royal golden eagle集团签署的在印尼实施冷却塔设备销售及安装项目，2018年度实现收入1,508.69万元，毛利率为17.54%。
（2）环保型冷却塔
1）开式消雾塔公司2017年度、2018年度、2019年度，开式消雾塔销售收入分别为329.06万元、1,283.32万元、591.95万元，毛利率分别为33.61%、39.88%、25.93%。开式消雾塔要求少羽雾或无羽雾产生，具有一定的技术壁垒。2019年度，开式消雾塔毛利率较低主要是由于当期实现开式消雾塔收入不高，易受到个别低毛利率项目的影响。由于台湾太丞业务繁忙，台湾太丞自有工人无法覆盖所有项目，基于整体盈利的考虑,台湾太丞为其中195.83万元收入的项目聘请了公司外的施工团队，增加了安装费，降低了该项目的毛利率，该项目毛利率为13.08%，拉低了2019年度开式消雾塔的毛利率。
2）开式降噪塔公司2017年度、2018年度、2019年度，开式降噪塔销售收入分别为4,323.34万元、798.54万元、3,765.95万元，毛利率分别为29.39%、37.39%、
25.63%。
2017年度，公司开式降噪塔毛利率略低于常规冷却塔，主要是由于公司基于推广产品考量，适当降低了毛利率预期。
公司2018年度开式降噪塔毛利率水平高于常规冷却塔：一方面由于境外市场的毛利率一般较高，当期开式降噪塔均由台湾太丞销售给台湾企业；另一方面由于前述台湾客户对设备的消防有特殊需求，公司运用自有的防火专利技术对冷
却塔进行了专项升级，销售价格相对较高。2019年度，开式降噪塔毛利率相较2018年度有所下降，主要是由于公司为了开拓市场，给予部分客户优惠价格。公司销售给三菱日立电力系统的开式降噪塔毛利率较低，为18.27%，拉低了开式降噪塔整体毛利率，该项目收入为1,466.17万元。3）开式综合环保塔公司2018年度、2019年度，开式综合环保塔销售收入分别为331.62万元、
632.98万元，毛利率分别为33.77%、34.77%。开式综合环保塔具有一定的技术壁垒，毛利率相对较高。
4）闭式冷却塔2017年度、2018年度、2019年度，闭式冷却塔销售收入分别为1,661.03万元、1,743.92万元、3,793.93万元，毛利率分别为12.26%、12.37%、11.36%。报告期内公司闭式冷却塔业务毛利率水平整体较低，主要是由于目前公司不具备闭式冷却塔生产能力，公司主要负责闭式冷却塔的设计和管理，具体生产由其他公司执行。公司在开展闭式冷却塔业务时，主要与无锡海洋冷却设备仪征有限公司（以下简称“无锡海洋”）等闭式冷却塔生产企业合作，公司承接项目后负责选型设计，由生产企业负责进行设备的生产制造、安装、调试、性能测试、试运行及其他工作，同时接受海鸥股份监造，该部分的利润由生产企业分享，因此报告期内公司闭式冷却塔业务毛利率整体偏低。
（3）老旧塔技术改造
2017年度、2018年度、2019年度，公司老旧塔技术改造综合毛利率分别为37.53%、35.76%、35.35%。老旧塔技术改造一般情况由原生产厂商进行，并且对技术水平要求较高，存在一定的业务进入壁垒，毛利率水平总体相对较高。
（4）安装调试保养服务
2017年度、2018年度、2019年度，公司安装调试保养服务为31.43%、
33.01%、44.27%。
安装调试保养服务需要对整塔振动、电机电流、减速机油位油温、布水情况、飘水溅水情况、电机绝缘测试、风机叶片角度等一系列参数进行检测、记录、调整，使调试对象达到最佳运行状态。该类服务具有一定的技术壁垒，公司经验丰富，随着公司竞争地位的巩固，最近三年，公司安装调试保养服务毛利率呈逐步
提高。
（5）水处理剂
2017年度、2018年度、2019年度，公司水处理剂业务毛利率分别为37.44%、
35.03%、33.85%。
公司水处理剂毛利率水平变化程度较大，主要是因为水处理剂系公司冷却塔产品配套业务，其定价以推动公司冷却塔产品销售为目的。公司综合考虑冷却塔产品定单规模、毛利率水平、客户关系等因素调整水处理剂产品价格。
（6）冷却塔配件
2017年度、2018年度、2019年度，公司冷却塔配件毛利率分别为32.36%、
28.40%、40.14%。公司历史较长，市场占有率较高，在境内外先后为石化、冶金、电力等行业配套了大型冷却塔系统（循环水量超过3,500m?/h）超过3,000台，小型冷却塔系统数万台，市场中公司所生产的存量塔数量较多。老旧冷却塔零配件更新在很大程度上依赖于原生产厂商，竞争压力相对较小。
2018年度，公司冷却塔配件的毛利率有所下降，主要是由于2018年下半年公司随塔销售的低毛利率配件有所增加。为了推动公司冷却塔的销售，随塔销售的冷却塔配件价格比单独销售冷却塔配件的价格低，进而拉低了2018年度冷却塔配件的整体毛利率。
三、现金流量分析
最近三年，公司现金流量情况如下表所示：
单位：万元
| 项 目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -2,287.62 | -749.08 | 4,311.18 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -5,903.11 | 7,328.86 | -10,849.30 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 1,858.33 | 1,375.88 | 13,882.25 |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 253.90 | 378.31 | 134.53 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -6,078.50 | 8,333.97 | 7,478.66 |
最近三年，公司现金及现金等价物净增加额存在一定波动，主要是受各期投资和筹资活动的计划和实施情况的影响所致。
（一）经营活动现金流量分析
最近三年，公司经营活动现金流量明细与利润表主要科目的比较如下：
单位：万元
| 项 目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 54,430.05 | 47,472.21 | 42,374.95 |
| 收到的税费返还 | 261.83 | 172.77 | 171.49 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 5,802.84 | 5,347.57 | 6,056.86 |
| 经营活动现金流入小计 | 60,494.72 | 52,992.55 | 48,603.30 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 35,153.03 | 31,888.50 | 26,139.61 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 7,918.91 | 7,207.69 | 6,426.80 |
| 支付的各项税费 | 3,753.57 | 3,944.12 | 3,270.20 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 15,956.82 | 10,701.33 | 8,455.51 |
| 经营活动现金流出小计 | 62,782.34 | 53,741.64 | 44,292.12 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -2,287.62 | -749.08 | 4,311.18 |
| 营业收入 | 61,094.15 | 60,374.63 | 56,532.51 |
| 营业成本 | 42,401.73 | 42,608.56 | 39,145.23 |
| 净利润 | 5,086.84 | 3,356.28 | 4,096.09 |
2017年度、2018年度、2019年度，公司经营活动现金净流量分别为4,311.18万元、-749.08万元、-2,287.62万元。
公司经营活动产生的现金流量净额与净利润存在一定差异，主要是受非经营活动的投、筹资活动的收入、成本费用及经营性非付现事项影响。影响较大的项目为减值准备、固定资产折旧、无形资产摊销、长期待摊费用摊销、财务费用、存货的净变动、经营性应收应付及银行保证金净额变动。具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 净利润 | 5,086.84 | 3,356.28 | 4,096.09 |
| 加：当期计提的减值准备影响 | 54.51 | 2,041.74 | 1,504.56 |
| 固定资产折旧、无形资产摊销、长期待摊费用摊销影响 | 1,443.89 | 1,225.14 | 1,226.48 |
| 长期资产处置、报废影响 | -1,927.69 | 15.03 | 2.35 |
| 公允价值变动损失 | 24.66 | 34.97 | - |
| 财务费用影响 | 932.71 | 268.77 | 591.33 |
| 投资收益影响 | -428.97 | -849.03 | -641.02 |
| 递延所得税资产及负债净额影响 | 281.48 | -279.44 | -192.32 |
| 当期存货的净变动额影响 | -11,213.01 | -5,721.20 | -4,507.21 |
| 经营性应收、应付及银行保证金净额影响 | 3,457.95 | -841.34 | 2,230.91 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -2,287.62 | -749.08 | 4,311.18 |
如上表，公司经营活动产生的现金流量净额与净利润存在的差异具有合理性。
（二）投资活动现金流量分析
最近三年，公司投资活动现金流量明细如下：
单位：万元
| 项 目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 收回投资收到的现金 | - | 19,300.00 | - |
| 取得投资收益所收到的现金 | 253.58 | 1,142.71 | 94.63 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 1,568.15 | 2,969.02 | 0.06 |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | - | - | - |
| 投资活动现金流入小计 | 1,821.73 | 23,411.72 | 94.69 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 7,524.84 | 6,781.68 | 287.55 |
| 投资支付的现金 | 200.00 | 9,301.18 | 10,256.44 |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | - | - | 400.00 |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | - | - | - |
| 投资活动现金流出小计 | 7,724.84 | 16,082.86 | 10,943.99 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -5,903.11 | 7,328.86 | -10,849.30 |
2017年度、2018年度、2019年度，投资活动产生的现金流量净额分别为-10,849.30万元、7,328.86万元、-5,903.11万元，波动较大，其波动原因与当期公司的投资计划和实施情况相关。
2017年度，投资支付的现金10,256.44万元，主要系公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，购买了券商理财产品。
2018年度，收回投资收到的现金19,300.00万元，为公司部分闲置募集资金理财到期收回；购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金6,781.68万元，主要系公司募集资金投资项目建设支出增加所致；投资支付的现金9,301.18万元，主要系公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，购买了券商理财产品。
（三）筹资活动现金流量分析
最近三年，公司筹资活动现金流量明细如下：
单位：万元
| 项 目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 吸收投资收到的现金 | - | - | 17,823.01 |
| 取得借款收到的现金 | 28,546.76 | 18,241.96 | 16,800.61 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | - | - | 47.02 |
| 筹资活动现金流入小计 | 28,546.76 | 18,241.96 | 34,670.64 |
| 偿还债务支付的现金 | 24,494.46 | 14,146.84 | 18,403.37 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 2,193.97 | 2,719.23 | 1,447.23 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | - | - | 937.79 |
| 筹资活动现金流出小计 | 26,688.43 | 16,866.08 | 20,788.39 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 1,858.33 | 1,375.88 | 13,882.25 |
2017年吸收投资收到的现金为17,823.01万元，系当期首发新股募集的资金；收到其他与筹资活动有关的现金为47.02万元，系台湾太丞转让库存股收到的款项。2017年10月，经台湾太丞董事会审议批准，台湾太丞将100,000库存股转让给员工，转让价格为每股新台币21.15元，实际转让完成日期为2017年12月31日。
2017年支付其他与筹资活动有关的现金为937.79万元，系当期首发新股上市支付的发行费用。
四、公司2020年第一季度报告情况
（一）财务基本信息
1、简要合并资产负债表
单位：元
| 项 目 | 2020年3月31日 | 2019年3月31日 |
| 资产总额 | 1,605,970,853.84 | 1,401,702,410.78 |
| 负债总额 | 921,742,364.44 | 741,079,315.66 |
| 所有者权益 | 684,228,489.40 | 660,623,095.12 |
| 归属于母公司所有者权益 | 677,415,338.38 | 655,423,990.35 |
2、简要合并利润表
单位：元
| 项 目 | 2020年1～3月 | 2019年1～3月 |
| 营业收入 | 35,291,277.55 | 121,944,951.22 |
| 营业利润 | -14,389,558.22 | 9,271,994.49 |
| 利润总额 | -14,796,815.01 | 9,272,306.37 |
| 净利润 | -14,831,576.80 | 5,991,317.57 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -14,803,369.54 | 6,778,763.80 |
3、简要合并现金流量表
单位：元
| 项 目 | 2020年1～3月 | 2019年1～3月 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -27,412,383.26 | -51,937,040.30 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -14,006,459.45 | -8,859,221.00 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 29,516,287.97 | 4,094,161.19 |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | -750,064.74 | -354,931.48 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -12,652,619.48 | -57,057,031.59 |
（二）经营情况简要分析
2020年1～3月，公司实现营业收入3,529.13万元，较上年同期下降
71.06%；实现扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润-1,475.12万元，较上年同期下降397.23%。2020年1～3月公司业绩下滑幅度较大，主要是因为（1）2020年一季度，受新冠肺炎疫情的影响，公司及行业上下游的供应商及客户的生产经营均受到一定程度的影响，公司冷却塔产品的生产和交付有所延后，并且下游客户对公司冷却塔产品的安装、调试及验收周期也相应推迟，导致一季度公司确认的收入大幅减少，一季度营业收入同比大幅下滑；（2）一季度为公司业务淡季，业绩指标占全年比重较低，新冠肺炎疫情导致公司2020年一季度业绩波动幅度较大。随着新冠肺炎疫情逐步得到有效控制，对公司经营业绩的影响正逐步减弱，公司冷却塔产品的生产、安装以及调试验收已逐步恢复正常，2020年一季度业绩下滑不会对公司当年及以后年度经营产生重大不利影响。公司财务经营状况正常，不会导致公司出现不符合配股发行条件的情形。
（三）其他重要事项
截至本配股说明书摘要签署日，除上述事项外，公司2020年第一季度报告不存在其他影响公司正常生产经营和本次发行的重大事项。
截至本配股说明书摘要签署日，公司仍符合《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规定的发行条件。
第五节 本次募集资金运用
一、本次募集资金的使用计划
本次配股募集资金总额（含发行费用）不超过16,320万元（含本数），扣除发行费用后用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 冷却塔智能环控研究测试中心项目 | 5,588 | 5,320 |
| 2 | 偿还有息负债 | 8,000 | 8,000 |
| 3 | 补充流动资金 | 3,000 | 3,000 |
| 合计 | 16,588 | 16,320 | |
在本次募集资金到位之前，公司可根据公司经营状况和发展规划对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。若本次发行实际募集资金低于募集资金项目投资额，不足部分由公司自筹解决。
在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。
二、冷却塔智能环控研究测试中心项目
（一）项目实施背景与必要性
1、政策背景
《中国制造2025》提出，坚持“创新驱动、质量为先、绿色发展、结构优化、人才为本”的基本方针，对制约制造业发展的瓶颈和薄弱环节，加快转型升级和提质增效，切实提高制造业的核心竞争力和可持续发展能力。到2025年，制造业整体素质大幅提升，创新能力显著增强，全员劳动生产率明显提高，两化（工业化和信息化）融合迈上新台阶，形成一批具有较强国际竞争力的跨国公司和产业集群，在全球产业分工和价值链中的地位明显提升。
冷却塔自主检测与实验的能力是彰显一个冷却塔制造公司行业地位，体现公司技术能力的标准，也是做强做大的关键性因素。增强检测与实验的能力有助于
增强核心竞争力，占据行业国际领先地位。冷却塔智能环控研究测试中心项目有助于改善提升海鸥股份整体的研发创新、产品结构与性能以及生产工艺与制造的效率，也有助于公司跻身世界一流冷却塔制造平台，以提升公司国际竞争力。
2、促进行业发展
冷却塔智能环控研究测试中心项目立足于各类型冷却塔产品的整塔检测，旨在建设国际领先技术水平的冷却塔实验检测平台。目前在冷却塔试验及检测方面，国内科研院校及冷却塔企业还没有达到该项目水平的实验室，国外主要的冷却塔龙头企业比如美国Marley、美国BAC公司、日本KUKEN公司等均拥有同等水平的实验室。在国际竞争当中，国内冷却塔企业在产品性能、检测水平上处于劣势，和世界一流冷却塔制造商相比还有一定差距。海鸥股份致力于我国冷却塔行业的发展，始终重视专业科研资源的组织和对产品的精益求精。项目的建成将极大促进国内冷却塔行业的发展，提高民族品牌在国际市场的地位。同时，本项目实施后可为国内大专院校、科研院所科技人员提供开发新产品的技术平台，为国内冷却塔行业提供新的技术和人才，以提升国内冷却塔行业整体水平，促进行业发展。
3、满足公司发展需要
由于冷却塔行业市场竞争激烈，行业整合趋势明显，掌握核心技术、具备专业检测技术能力的公司在市场竞争中更能脱颖而出。海鸥股份通过多年技术积累，在检测、实验方面都具有一定的基础，但公司目前检测设备等配置需进一步提高和完善，本项目的建设后将集实验、产品检测于一体，是增强公司技术能力、提升公司品牌和核心竞争力的必经之路。
公司可用产业利润反哺科研开发，继续增加对科研工作的投入，形成良性循环，并通过不断提升检测技术水平，提高工作效率和设计质量。冷却塔智能环控研究测试中心的建设符合海鸥股份高速发展的需要，将为公司提供强大的技术支撑和可持续发展的后劲，培育并建立具有自主知识产权的技术和产品体系。在人才培养的过程中，公司将提升和完善公司现有的技术队伍，培养大量科技型人才，加强适应性技术研究，增强公司在国内国际市场上的竞争力。
（二）项目可行性
1、满足市场需求
近年来，冷却塔市场在强劲增长的同时，对产品的质量、技术性能、节能效应及材料环保性提出了更高的要求。随着下游行业对产品稳定性，先进性要求的不断提高，具有规模优势、资金优势和技术优势的大型生产商将获得更大的发展空间，只有适时进行产品结构优化，增强自身技术优势，才能满足日益提高的市场需求。目前我国冷却塔行业与Marley、BAC、益美高等国际一流企业相比还存在差距，在检测技术水平、产品质量、成本消耗等方面还需加强。国内市场急需拥有一流水平的实验室来完善冷却塔市场结构，提升冷却塔检测能力。为此，公司作为中国通用机械工业协会冷却设备分会理事长单位通过建设本项目将促进行业技术发展，为国内冷却塔企业提供检测平台和技术支持，增强产品国际竞争力，满足市场需求。
2、公司具备项目实施的技术储备
海鸥股份具有多年专业研发生产冷却塔产品的历史，拥有丰富的冷却塔产品设计、生产及检测技术，设有江苏省超大型高效节能冷却塔工程技术中心，涵盖工程热力学、工程流体力学、给水排水工程、化工设备等专业，具备工艺、电气、空气动力等综合性专业设计能力和经验。公司多个系列产品获得高新技术产品认定，在节能节水技术、消雾技术、降噪技术、海水循环技术等领域获得多项研究成果。同时海鸥股份还是中国冷却塔标准主要起草单位，长期同诸如中国水利水电科学研究院、北京玻钢院复合材料有限公司、国核电力规划设计研究院、常州大学等科研机构及院校开展各层面的合作，逐步形成了海鸥强大的技术开发和储备能力。公司还与美国CTI等国际冷却塔权威机构构筑了良好的合作与交流平台，确保了公司能快速地利用世界先进的技术创新手段，实现科技成果的转化。
（三）项目具体情况
1、项目概况
本项目拟利用公司位于常州市武进经济开发区原有厂区内的建筑物进行实施，项目具体将利用原已建车间的局部区域，建筑面积合计约5,152m
。项目将集冷却塔实验、产品检测于一体，建成后其检测内容涵盖了冷却塔部件及整塔性能测试的所有内容，达到美国CTI冷却塔检测标准。本项目建设内容主要包括土建钢结构改造工程、恒温恒湿工程、配电及自动控制工程、静音装置、自控通风装置、气流回流装置、数据集成处理中心、起重运输设备、维护保养设备、辅助
缓冲间等部分。
2、项目投资概况
本项目总投资为5,588万元，其中，建筑工程为1,181万元，设备及安装工程为4,051.40万元，基本预备费为265.60万元，工程建设其他费用90万元。项目资本性支出5,322.40万元，拟投入募集资金5,320万元。
单位：万元
| 序号 | 项目 | 资本性支出 | 非资本性支出 | 合计 |
| 1 | 建筑工程 | 1,181.00 | - | 1,181.00 |
| 2 | 设备购置及安装 | 4,051.40 | - | 4,051.40 |
| 3 | 工程建设其他费用 | 90.00 | - | 90.00 |
| 4 | 基本预备费 | - | 265.60 | 265.60 |
| 总投资 | 5,322.40 | 265.60 | 5,588.00 |
3、技术方案及工艺设备
（1）技术方案
本项目冷却塔智能环控研究测试中心建成后将负责冷却塔产品的型式试验、机械、环境、理化等可靠性试验，负责试验数据的分析和提出技术质量改进建议。主要研究环境气候变化对冷却塔性能的影响，环境风速、风向变化导致的冷却塔湿热空气回流对冷却塔热力性能的影响，塔与塔之间的距离对冷却塔热力性能的影响，从而降低环境因素对冷却塔的影响，更加精准的设计高热效的冷却塔，为冷却塔的实际工程设计和应用提供更加有力的理论依据。该项目建成后，将达到美国CTI冷却塔检测标准。测试内容涵盖了冷却塔部件及整塔性能测试的所有内容，在冷却塔出厂前即可以对标准化之后的整塔的性能进行测试和标定。在检测量级上，测试和标定的平台水量达500t/h。
该项目在测试和标定的过程中均能做到智能化环控，整个测试中心采用智能化恒温恒湿系统控制，能够精确控制每个测试的工作情况，然后自动调整环境的温度和湿度，从而可以实现整塔测试范围的完整性，更贴近实际项目的工作情况，确保整塔性能的准确性和完整性。智能化环控通过在测试中心布置环境温湿度传感器，再将传感器的监测数据反馈到后台软件进行自动分析处理，得到冷却塔一组性能测试数据后，后台可以智能处理，在确定数据的有效和准确后，再次自动调整环境的温度湿度，进行下一组数据的测试，整个测试数据测试完成后，后台软件可以实现冷却塔测试结果的智能输出。
（2）各工程模块
本项目建设内容主要包括土建钢结构改造工程、恒温恒湿工程、配电及自动控制工程、静音装置、自控通风装置、气流回流装置、数据集成处理中心、起重运输设备、维护保养设备、辅助缓冲间等部分。主要建设工程包括：
1）建立恒温恒湿工程，利用水冷式冰水主机将冷却塔智能环控研究测试中心变为一个恒温恒湿的环境来模拟冷却塔实际运行情况下的气象条件，同时通过制冷降温模拟冬季低温的环境气象条件，通过控制系统可以对冷却塔智能环控研究测试中心的温度和湿度进行调节来模拟不同气象工况下冷却塔的实际热力性能。该工程为冷却塔智能环控研究测试中心项目的核心工程。
2）建立配电及自动控制工程，为冷却塔智能环控研究测试中心的动力设备提供电源和控制系统，包含配电总柜、水冷式冰水主机配电柜、冷却塔变频电机电控柜、冷却水泵配电柜、热水泵配电柜、冰水泵配电柜、配电动力电缆、照明系统、PLC控制柜等，规划将上述的设备集中布置在机柜间中，方便统一维护管理。
3）建立静音装置，通过噪声测试仪，可以对冷却塔动力设备进行背景噪声测试和降噪后实际噪声测试。
4）建立自控通风装置，提供一个稳定的气流场，自控通风装置通过控制通风风机进行通风处理，同时可利用控制系统根据环境流场的波动或设计要求的气象条件自动调节环境的气流场。
5）建立气流回流装置，调节冷却塔智能环控研究测试中心内冷却塔的环境气候，起到能源的再利用功能。
6）建立数据集成处理中心，对冷却塔智能环控研究测试中心内进行的测试、试验、检测等数据进行智能集成化计算处理，从而更高效、更准确的进行数据处理工作。
7）建立检测与自动控制系统工程，对冷却塔智能环控研究测试中心进行数据监测并根据检测数据进行自动化控制，从而更高效、更自动化的进行测试工作。
8）采购维护保养设备，保证测试与实验设备能正常运行，包括为防止设备老化而做的检查、加油等日常保养活动，还包括为测定老化程度而做的必要检查，为修复老化进行的修理工作，保证设备装置的正常运行。
9）建立辅助缓冲间，以缓解室内外温度差，缓冲间与实验室隔离开来，单独留有空调送风口及做好回风处理，减小操作人员在进出冷却塔智能环控研究测
试中心时带来的实验室内的温、湿度值的波动。
4、项目具体投资构成
（1）建筑工程费用
本项目建筑工程费用主要依据国家发改委和住建部颁布的《建设项目经济评价方法与参考（第三版）》、《投资项目可行性研究指南》（中国电力出版社出版）、《国家发展改革委关于进一步放开建设项目专业服务价格的通知》等国家和有关部门颁布的有关投资的政策、法规以及本项目的建设需求和特点等进行测算。
建筑工程费用合计1,181万元，占项目总投资的21.13%，明细如下：
| 序号 | 建设内容 | 单位 | 数量 | 价格（万元） | |
| 单价 | 合计 | ||||
| 1 | 辅助仓库及配电间（二层） | 平方米 | 736 | 0.17 | 125.12 |
| 2 | 环境测试区（一层） | 平方米 | 736 | 0.11 | 80.96 |
| 3 | 中控及辅助隔离区（局部改造） | 平方米 | 736 | 0.04 | 29.44 |
| 4 | 数据处理中心（二层） | 平方米 | 2,944 | 0.17 | 500.48 |
| 小计 | 5,152 | 736.00 | |||
| 5 | 配电动力电缆 | 套 | 1 | 15.00 | 15.00 |
| 6 | 照明系统 | 套 | 1 | 5.00 | 5.00 |
| 小计 | 2 | 20.00 | |||
| 7 | 蒸汽锅炉静音装置 | 套 | 1 | 75.00 | 75.00 |
| 8 | 测试大楼门窗静音装置 | 套 | 1 | 200.00 | 200.00 |
| 小计 | 2 | 275.00 | |||
| 9 | 空调调温装置 | 套 | 1 | 80.00 | 80.00 |
| 10 | 保温装置 | 套 | 1 | 60.00 | 60.00 |
| 11 | 其他附件 | 套 | 1 | 10.00 | 10.00 |
| 小计 | 3 | 150.00 | |||
| 合计 | 1,181.00 | ||||
（2）设备购置及安装费用
本项目各项设备的购置价格按现行市场价及询价信息进行估算。其中，定型设备价格采用生产厂家现行出厂报价及询价，非定型设备参考了部分生产厂家的非标设备加工价格。本项目中的安装费为恒温恒湿工程的安装费用，设备安装费用依据《江苏省安装工程计价定额2014版》而测算。
本项目设备购置及安装费用合计4,051.40万元，其中设备采购4,030.40万元，安装费用21.00万元，为恒温恒湿工程的安装费用。设备购置具体情况如下：
| 序号 | 设备名称 | 单位 | 数量 | 价格（万元） | |
| 单价 | 合计 | ||||
| 一、恒温恒湿工程 | |||||
| 1 | 水冷式冰水主机1000RT | 台 | 2 | 207.07 | 414.14 |
| 2 | 外气空调箱 | 台 | 5 | 68.59 | 342.95 |
| 3 | 循环冷却设备（500t/h） | 台 | 2 | 120.00 | 240.00 |
| 4 | 冰水泵 | 台 | 2 | 10.87 | 21.74 |
| 5 | 冷却水泵 | 台 | 2 | 13.45 | 26.90 |
| 6 | 热管式热交换器 | 台 | 3 | 54.36 | 163.08 |
| 7 | 热水泵 | 套 | 3 | 10.87 | 32.61 |
| 8 | 开放式膨胀水箱(1600L) | 套 | 1 | 1.30 | 1.30 |
| 9 | 其他附件 | 套 | 1 | 10.00 | 10.00 |
| 10 | 制冰降温主机 | 台 | 2 | 248.49 | 496.98 |
| 11 | 制冰主机循环泵 | 台 | 2 | 15.00 | 30.00 |
| 12 | 制冰设备控制系统 | 套 | 1 | 16.00 | 16.00 |
| 小计 | 26 | 1,795.70 | |||
| 二、蒸汽锅炉间 | |||||
| 13 | 蒸汽锅炉 | 台 | 4 | 172.50 | 690.00 |
| 14 | 蒸汽锅炉自动控制及报警检测系统 | 套 | 4 | 20.00 | 80.00 |
| 15 | 其他附件 | 套 | 1 | 10.00 | 10.00 |
| 小计 | 9 | 780.00 | |||
| 三、配电及控制工程 | |||||
| 16 | 配电总柜 | 台 | 1 | 20.00 | 20.00 |
| 17 | 水冷式冰水主机配电柜 | 台 | 2 | 30.00 | 60.00 |
| 18 | 制冰降温主机配电柜 | 台 | 2 | 25.00 | 50.00 |
| 19 | 冷却塔变频电机电控柜 | 台 | 2 | 25.00 | 50.00 |
| 20 | 冷却水泵配电柜 | 台 | 1 | 20.00 | 20.00 |
| 21 | 热水泵配电柜 | 台 | 1 | 15.00 | 15.00 |
| 22 | 冰水泵配电柜 | 台 | 1 | 20.00 | 20.00 |
| 23 | 蒸汽锅炉电控柜 | 台 | 4 | 16.00 | 64.00 |
| 24 | PLC控制柜 | 台 | 2 | 50.00 | 100.00 |
| 小计 | 16 | 399.00 | |||
| 四、静音工程 | |||||
| 25 | 水冷式冰水主机静音装置 | 套 | 1 | 80.00 | 80.00 |
| 26 | 冷却塔静音装置 | 套 | 2 | 25.00 | 50.00 |
| 27 | 水泵静音装置 | 套 | 9 | 5.00 | 45.00 |
| 28 | 自控通风风机静音装置 | 套 | 1 | 20.00 | 20.00 |
| 小计 | 13 | 195.00 | |||
| 五、自动通风装置 | |||||
| 29 | 通风风机 | 台 | 1 | 30.00 | 30.00 |
| 30 | 风机配用电机 | 台 | 1 | 40.00 | 40.00 |
| 31 | 通风风管 | 套 | 1 | 50.00 | 50.00 |
| 32 | 风管控制阀 | 套 | 1 | 35.00 | 35.00 |
| 33 | 通风风机控制系统 | 套 | 1 | 85.00 | 85.00 |
| 小计 | 5 | 240.00 | |||
| 六、气流回流装置 | |||||
| 34 | 气流回流风管 | 套 | 1 | 50.00 | 50.00 |
| 35 | 气流回流控制阀 | 套 | 1 | 20.00 | 20.00 |
| 36 | 气流回流风量监测器 | 套 | 1 | 35.00 | 35.00 |
| 37 | 气流回流温度湿度传感器 | 套 | 1 | 40.00 | 40.00 |
| 38 | 气流回流控制系统 | 套 | 1 | 40.00 | 40.00 |
| 小计 | 5 | 185.00 |
| 七、数据集成处理中心 | |||||
| 39 | 多通道遥感式温度巡检仪 | 套 | 2 | 24.00 | 48.00 |
| 40 | 电磁流量计 | 套 | 2 | 1.50 | 3.00 |
| 41 | 数字大气压计 | 套 | 1 | 0.14 | 0.14 |
| 42 | 数字微压计 | 套 | 2 | 0.14 | 0.28 |
| 43 | 三参数探头 | 套 | 2 | 2.00 | 4.00 |
| 44 | 压力（水压）传感器 | 套 | 2 | 0.10 | 0.20 |
| 45 | 风向风速表 | 套 | 1 | 0.40 | 0.40 |
| 46 | 噪声检测仪 | 套 | 2 | 1.08 | 2.16 |
| 47 | 钳形功率表 | 套 | 2 | 0.76 | 1.52 |
| 48 | 数据采集器（含软件） | 台 | 2 | 10.00 | 20.00 |
| 49 | 数据采集服务器 | 台 | 4 | 5.00 | 20.00 |
| 50 | 显示屏 | 台 | 1 | 1.00 | 1.00 |
| 小计 | 23 | 100.70 | |||
| 八、监测与自动控制系统工程 | |||||
| 51 | 压力变送器 | 套 | 20 | 0.30 | 6.00 |
| 52 | 温度变送器 | 套 | 20 | 0.20 | 4.00 |
| 53 | 湿度变送器 | 套 | 20 | 0.10 | 2.00 |
| 54 | 控制系统 | 套 | 2 | 25.00 | 50.00 |
| 55 | 工控机 | 套 | 2 | 5.00 | 10.00 |
| 56 | 系统运行软件 | 套 | 2 | 20.00 | 40.00 |
| 57 | 控制台 | 套 | 1 | 5.00 | 5.00 |
| 58 | 大显示屏 | 套 | 1 | 3.00 | 3.00 |
| 59 | 视频摄像设备 | 套 | 5 | 1.00 | 5.00 |
| 60 | 数据采集服务器 | 台 | 4 | 5.00 | 20.00 |
| 61 | 其他附件 | 套 | 1 | 5.00 | 5.00 |
| 小计 | 78 | 150.00 | |||
| 九、起重运输设备 | |||||
| 62 | 起重运输设备 | 套 | 1 | 90.00 | 90.00 |
| 小计 | 1 | 90.00 | |||
| 十、维护保养设备 | |||||
| 63 | 冷却塔维护保养设备 | 台 | 1 | 5.00 | 5.00 |
| 64 | 水冷式冰水主机维护保养设备 | 台 | 1 | 10.00 | 10.00 |
| 65 | 锅炉维护保养设备 | 台 | 1 | 10.00 | 10.00 |
| 小计 | 3 | 25.00 | |||
| 十一、自动化档案室 | |||||
| 66 | 自动化档案密集柜 | 立方 | 200 | 0.15 | 30.00 |
| 67 | 数据库服务器 | 台 | 4 | 5.00 | 20.00 |
| 68 | 数据库软件 | 台 | 2 | 10.00 | 20.00 |
| 小计 | 7 | 70.00 | |||
| 合计 | 186 | 4,030.40 | |||
（3）工程建设其他费用
本项目拟使用资金90万元用于工程建设其他费用的支出，包括勘察设计费、建设单位管理费等，依据《工程勘察设计收费管理规定》、《基本建设财务管理规定》等要求而测算。
（4）基本预备费
本项目基本预备费265.60万元，依据《机械工业建设项目概算编制办法》等要求按照工程费用和工程建设其他费用两项之和的5%计取。
5、项目主要能源供应
| 序号 | 名称 | 单位 | 消耗量（年） | 折标煤（t） | 备注 |
| 1 | 电 | 万kWh | 110.84 | 136.22 | 当量 |
| 359.12 | 等价 | ||||
| 2 | 水 | t | 6500 | 0.557 | |
| 3 | 天然气 | 万m3 | 60 | 798 | |
| 合 计 | 934.78 | 以当量计算 |
6、项目环保治理情况
本项目环境保护设计以贯彻国家环境保护法等法规、法令为指导思想，坚持执行“三同时”的原则，坚持经济效益与环境效益相统一的原则，在工艺设计中积极采用低毒低害、无毒无害的原料，采用节能、低噪声设备，采用少污染、无污染的新技术，把产品检测过程中可能产生的污染物减少到最低限度。
环保工程设计力求体现技术先进性与经济合理性，处理后的污染物要符合国家和地方规定的排放标准。
| 种类 | 来源 | 处理方式 | 符合标准 |
| 噪声 | 本项目无大的噪声源，主要为检测设备工作时的机械噪声 | 选用低噪音、低能耗设备，且检测设备均安装在独立封闭工作间内，噪声经自然衰减及车间墙体、树木的隔声作用后，控制在《工业企业厂界噪声标准》三类标准（昼间65dB(A)、夜间55dB(A)），对周围环境不会产生影响。建筑物四周空地均植树绿化，可以减弱对外界噪声影响。 | GB3096—93《城市区域环境噪声标准》 GB12348—96《工业企业厂界噪音标准》 |
| 废水 | 生活污水 | 在检测工作中，使用的用水设备用水量很小，且使用频率不高，因此对环境不构成影响。项目对产生的生活污水通过化粪池沉淀后接入园区污水管网，确保达到入网标准后进入城市污水管网。 | GB8978—1996《污水综合排放标准》 GB3838—2002《地表水环境质量标准》 |
| 固体 | 包装材料、生活 | 对固体废弃物分类管理，生产垃圾及时清 | — |
| 废弃物 | 垃圾等 | 运。包装材料的边角料等固体废弃物，集中后请废品回收部门回收进行废物利用。 |
7、项目相应土地及房产情况
本项目利用公司位于常州市武进经济开发区原有厂区内的原已建生产车间之塑料车间进行改建实施，公司已取得相应土地的土地使用权证（《武国用[2015]第02246号》）以及相应车间的房屋所有权证（常房权证武字第00768164号）。
8、项目审批、备案情况
2018年10月19日，该项目取得江苏武进经济开发区管理委员会颁发的《江苏省投资项目备案证》（武经发管备[2018]124号），完成项目备案手续。
2018年11月14日，该项目取得常州市武进区行政审批局的环评批复（武行审投环[2018]388号），完成项目环评手续。
9、项目建设进度安排及资金的预计使用进度
本项目计划两年内完成，根据项目特点及资金筹措情况，项目拟从T0年初开始，到T1年底建成投入使用。具体实施进度计划如下：
| 事项 | 年份 | T0 | T1 | |||||||||||
| 月份 | 2 | 4 | 6 | 8 | 10 | 12 | 14 | 16 | 18 | 20 | 22 | 24 | ||
| 1 | 项目立项及编制可研报告及审批 | |||||||||||||
| 2 | 初步设计 | |||||||||||||
| 3 | 设备考察、商务谈判、设备订货制造 | |||||||||||||
| 4 | 施工图设计 | |||||||||||||
| 5 | 工程施工 | |||||||||||||
| 6 | 检测试验设备安装调试 | |||||||||||||
| 7 | 人员培训 | |||||||||||||
| 8 | 系统测试、试运行 | |||||||||||||
| 9 | 竣工验收 | |||||||||||||
公司将根据项目建设的进度安排，适时投入资金，资金的预计使用进度计划如下：
| 时间 | 第一年 1～6月 | 第一年 7～12月 | 第二年 1～6月 | 第二年 7～12月 | 合计 |
| 投入资金 （万元） | 475.40 | 2,208.66 | 1,693.62 | 1,210.32 | 5,588.00 |
10、项目经济效益
本项目的实施主要立足于产品检测和实验，本身不直接产生经济效益。项目建成后将主要为公司产品提供技术支持，进一步增强公司技术实力，增加公司的技术储备，促进公司快速、可持续发展。
三、偿还有息负债
（一）项目基本情况
公司拟将本次配股募集资金中的8,000万元用于偿还有息负债，以降低公司资产负债水平，优化财务结构，降低财务成本，增强公司抗风险能力。
（二）项目实施的必要性和可行性
1、进一步拓宽融资渠道
公司将抓住国家大力建设环境友好型和资源节约型社会的政策机遇，扩大生产规模。通过持续的研发投入，加大新技术、新产品的开发力度；通过闭式冷却塔以及开式冷却塔双线发展，大力推进环保型冷却塔的建设，扩大市场占有率，巩固公司在国内冷却塔行业的地位；通过提升冷却塔研发检测技术，与世界一流冷却塔企业靠拢，成为具有国际影响力的冷却塔设计、研发、制造企业。
因此，通过本次配股募集资金偿还有息负债，可以降低公司的资产负债率，拓宽公司的融资渠道，为公司未来的发展提供资金支持。
2、优化资本结构
公司目前资产负债率较高，短期偿债压力较大。2017年末、2018年末和2019年末，公司负债总额分别为60,562.50万元、76,402.51万元和85,136.12万元，其中流动负债占负债总额比例分别为95.83%、92.69%和94.40%；资产负债率（合并口径）分别为48.78%、53.80%和54.99%；资产负债率（母公司）分别为48.94%、52.18%和52.30%。
最近三年，公司的资产负债率高于相近行业上市公司水平。公司的资产负债率水平与相近行业上市公司首航高科能源技术股份有限公司（以下简称“首航高科”）、隆华科技集团（洛阳）股份有限公司（以下简称“隆华科技”）对比情况如下：
| 项 目 | 公司 简称 | 证券 代码 | 2019年 12月31日 | 2018年 12月31日 | 2017年 12月31日 |
| 资产 | 隆华科技 | 300263 | 35.64% | 36.47% | 29.12% |
| 负债率 （合并） | 首航高科 | 002665 | 24.33% | 20.10% | 18.08% |
| 本公司 | 603269 | 54.99% | 53.80% | 48.78% | |
| 资产 负债率 （母公司） | |||||
| 隆华科技 | 300263 | 30.18% | 31.52% | 36.89% | |
| 首航高科 | 002665 | 22.16% | 16.80% | 16.49% | |
| 本公司 | 603269 | 52.30% | 52.18% | 48.94% |
注1：目前，上市公司中暂无与公司业务完全相同，主要从事工业冷却塔研发和制造业务的同行业企业。“首航高科”及 “隆华科技”为公司相近行业上市公司。
注2：隆华科技、首航高科数据来源于公开披露的定期报告中原始数据。
公司较高的资产负债率水平在一定程度上削弱了公司的抗风险能力，制约了公司的融资能力和未来发展潜力。为进一步降低公司资产负债率，增强抗风险能力，同时满足未来产业拓展及经营规模快速增长的需要，公司拟将本次配股募集资金中的8,000万元用于偿还有息负债。
3、降低财务费用
近年来公司生产规模持续扩大，业务发展和研发支出等对资金需求较大，也导致公司负债规模较大，公司的财务成本提高。
最近三年，公司的利息费用占营业利润比例情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 利息费用 | 932.71 | 739.76 | 591.33 |
| 营业利润 | 6,328.22 | 4,870.43 | 4,885.06 |
| 占营业利润的比例 | 14.74% | 15.19% | 12.10% |
公司承担的利息支出较重，对公司盈利水平的提升产生一定负面影响，因此公司需要偿还有息负债，以减少利息。通过本次募集资金8,000万元用于偿还有息负债可以增强公司盈利能力，符合公司的长期发展战略。
综上，随着公司主营业务的稳步发展，使得公司资产负债率水平持续处于较高水平，并形成了较大的利息费用支出，在削弱公司抗风险能力的同时，亦带来了较重的利息支出压力，抑制了公司盈利水平的提升。公司拟将部分配股募集资金偿还有息负债，以优化资本结构，并有助于降低公司财务成本。
四、补充流动资金项目
（一）项目基本情况
公司拟将本次配股募集资金中的3,000万元补充流动资金，增强公司的资金实力。
（二）项目实施的必要性
1、优化公司资本结构，改善财务状况
公司通过配股募集资金补充流动资金，可以有效降低财务压力，优化财务结构，增强公司抗风险能力；可以增强公司资金实力以满足业务发展需求，从而进一步加强公司的行业竞争力。
2、增强资金实力，保障公司快速发展的资金需求
随着公司业务规模的持续扩大，公司对流动资金的需求规模也相应提高。本次补充流动资金将基本满足公司业务发展对营运资金增大的需求。
同时，通过加大相关市场的拓展力度，公司未来产品市场占有率有望不断提高，业务规模稳步增长，流动资金需求将持续增长。此外，公司在未来的发展中将不断加大研发投入，加强公司在各领域的研发实力，也加大了公司对流动资金的需求。
综上所述，公司需准备足够的流动资金，以满足日常的生产经营需要。募集资金到位后，将有效缓解公司市场开拓、研发支出的资金压力，增加流动资金中自有资本金投入的比例，进而提高公司抗风险能力和盈利能力。
五、本次募集资金对公司的影响
（一）本次募集资金对公司经营业务的影响
本次配股募集资金投资项目符合国家相关产业政策及未来公司整体战略发展方向，是对公司核心技术能力以及行业地位的加强。本次发行有利于公司充分利用现有产品、技术和项目经验优势，提高公司的核心技术能力，增加公司的技术储备，巩固公司市场地位，提升持续盈利能力。
（二）本次募集资金对公司财务状况的影响
本次发行募集资金到位后，公司总资产将有大幅增加，这将进一步增强公司的资本实力和抗风险能力。同时资产负债率也将大幅下降，使得公司的财务结构更加稳健。
随着公司募集资金投资项目的建成，公司整体的技术水平将得到进一步提升。但由于冷却塔智能环控研究测试中心项目的实施主要立足于产品检测和实
验，本身不直接产生经济效益，公司存在发行后短期内净资产收益率下降的风险。但项目建成后将为公司产品提供技术支持，进一步增强公司技术实力，增加公司的技术储备，促进公司快速、可持续发展。
（三）本次募集资金符合全体股东利益最大化原则
本次配股发行后，公司将有效改善财务结构，降低财务风险，提高技术储备，以此获取更大的发展空间，从而促进业务的长足发展，符合公司全体股东的长远利益。
第六节 备查文件除配股说明书披露的资料外，公司将整套发行申请文件及其他相关文件作为备查文件，供投资者查阅。有关备查文件目录如下：
一、发行人最近三年的财务报告及审计报告和已披露的中期报告；
二、保荐机构出具的发行保荐书及保荐工作报告；
三、律师出具的法律意见书及律师工作报告；
四、注册会计师出具的前次募集资金使用情况鉴证报告、内部控制审计报告、非经常性损益明细表；
五、中国证监会核准本次发行的文件；
六、其他与本次发行有关的重要文件。
文件查阅时间：
工作日上午9：00～11：30；下午13：00～17：00。
文件查阅地点：
发行人：江苏海鸥冷却塔股份有限公司
办公地址：常州市武进经济开发区祥云路16号
电话：0519 - 68022018
联系人：刘立、蒋月恒
保荐人（主承销商）：民生证券股份有限公司
办公地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1168号B座2101、2104A室
电 话：010 – 85127999
联系人：臧晨曦、钟锋、张勰柽、恽钧超
（本页无正文，为《江苏海鸥冷却塔股份有限公司配股说明书摘要》之盖章页）
江苏海鸥冷却塔股份有限公司
年 月 日