*ST安通关于上海证券交易所对公司2019年年度报告事后审核问询函回复的公告

证券代码：600179 证券简称：*ST安通 公告编号：2020-067

安通控股股份有限公司关于上海证券交易所对公司2019年年度报告

事后审核问询函回复的公告

安通控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年5月22日收到上海证券交易所《关于对安通控股股份有限公司2019年年度报告的信息披露监管问询函》上证公函【2020】0559号，根据函件要求，现就有关情况回复公告如下：

如无特别说明，本回复中简称或名词的释义与公司2019年年度报告相同。

1、持续经营假设。年报披露，公司2019年度亏损严重，面临大量诉讼及对外担保事项，主要银行账户被冻结，大额债务逾期未偿还，且重要子公司泉州安通物流有限公司（以下简称安通物流）、泉州安盛船务有限公司（以下简称安盛船务）于2019年12月经法院批准进入破产重整程序，母公司于2020年3月被债权人向法院申请破产重整，持续经营能力存在重大不确定性，会计师无法判断公司基于持续经营基本假设编制的2019年度财务报表是否适当。（1）请公司说明在上述背景下，按照持续经营假设编制财务报告的恰当性，并提供相关支持性证据；（2）请公司说明拟采取的改善持续经营能力的措施。请会计师核查并发表意见。

回复：

（1）请公司说明在上述背景下，按照持续经营假设编制财务报告的恰当性，并提供相关支持性证据；

泉州安通物流有限公司（以下简称“安通物流”）与泉州安盛船务有限公司（以下简称“安盛船务”）在政府、法院、管理人及各方债权人支持与配合下，司法重整各项工作正顺利有序的开展，公司经营团队与持续合作的债权人一直保

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

持着紧密良好的沟通，公司主要经营业务也一直持续良好的运营。自2020年2月开始，受新冠疫情的影响，全国航运市场较为低迷，2020年3月份公司已实现全面复航，船舶满载率不断提升，带来了营收和计费箱量的稳定增长。在此期间，公司获得了泉州市属三家国企与中航信托的战略资金支持，截止回函前，通过招商安通已汇入5.5亿元资金，自2019年5月18日起，公司已累计获得战略合作方6.9亿元资金支持。在进入司法重整程序后，在法院、管理人及其他相关方的努力下，公司因违规担保和相关债务纠纷被司法冻结的银行账户资金依法被解冻，截止2020年6月30日，公司已解冻资金合计3,502.5万元。另外，根据《企业破产法》的相关规定，公司有息债务自重整受理日起停止计息，这在很大程度上降低了公司财产成本，缓解了公司现金流压力，提升了持续经营的能力。

2020年4月15日，安通物流、安盛船务第一次债权人会议在丰泽区人民法院以网络视频会议形式召开，债权人登陆最高人民法院指定的网络系统在线参会并行使表决权。在法院、管理人、广大债权人和相关各方的理解和支持下，安盛船务、安通物流第一次债权人会议以90%以上的通过率审议通过相关议案，第一次债权人会议顺利完成。下一阶段两家子公司将进一步推动重整程序，配合管理人继续推进债权审查、资产评估、保障公司生产经营等工作，配合制作并提交重整计划草案，并积极同主要债权人、股东、潜在战略投资者进行沟通，助力公司重整成功。公司生产经营稳定、资金紧张的局面得到缓解，疫情影响已基本消除，子公司第一次债权人会议情况良好，公司具备持续经营的能力。

（2）请公司说明拟采取的改善持续经营能力的措施。

（一）聚焦主营业务，剥离低效资产

公司将进一步聚焦主营业务，聚焦主营业务，集中优良资产与资源，加强海运与多式联运板块的效益优化，对低效产能的辅助业务进行逐渐剥离，在已剥离业务（外贸、冷链等）基础上，拟将对仓储、园区、危险品运输等其他低效、回报周期长辅助业务进行剥离，加强水路、公路和铁路的主营业务，进一步提升公司持续经营能力。

（二）优化航线设计，提高盈利能力

公司将对主营业务的物流线路进行升级，打造精品航线，通过优化船舶、加密班期等提升航线效益。进一步整合铁路、公路资源，向内陆延伸，实现多式联运的多线路、高效率的衔接，不断完善“海铁公”综合物流网络。此外，为了扩大市场、增加客户粘性，我们不断优化服务，提升客户体验与价值，为客户提供更加高效、便捷、智慧的“门到门”全程物流服务。

（三）加强精细化管理，提升运营效率

自公司董事会换届来，新的领导班子注入了新鲜血液，并通过优化调整组织架构，来加大和强化公司所有日常运营的规范化与标准化的实施。拟采取创新管理模式、降低运营成本、完善风险防控制度等手段，来对公司上下每个环节、每个流程进行精细化管理。使其公司由规模速度型粗放式增长转变为质量效率型集约式增长，以增强公司的管理水平、运营效率，以及抗风险能力。

（四）寻求战略合作方与地方政府的资金支持

自公司与招商港口、中航信托达成战略协议以来，三方合作不断深化，加之地方政府的大力支持下，截止回函日公司已收到6.9亿元的资金支持，根据签署的多方战略合作协议，后续的资金支持将陆续到位，以稳固公司经营现金流，强化主营业务的发展。

由于招商港口航运产业链完整、港口资源丰厚，公司在未来的航线规划、运力导入、货源引进等方面将得到强有力的支持。中航信托拥有强大的金融服务能力，未来可持续通过增加运力与集装箱等主要经营资产资源提供优质方案，为公司持续良好的业务经营提供了有力保障。

（五）协调各方资源，全力推进子公司司法重整

在子公司司法重整期间，公司经营团队的所有人员与债权人保持着良好的沟通与持续合作关系，债权人也积极协助与配合公司子公司的司法重整。在政府、法院、管理人和债权人的大力支持下，公司重整工作有序推进。公司也正在与实力雄厚的战略投资者接洽，后续将评估筛选，正式引入有实力的战略投资者，推动公司子公司司法重整成功。

会计师核查意见：

安通控股公司2019年度亏损严重，面临大量诉讼及对外担保事项，主要银行账户被冻结，大额债务逾期未偿还，且重要子公司泉州安通物流有限公司（以下简称安通物流）、泉州安盛船务有限公司（以下简称安盛船务）于2019年12月经法院批准进入破产重整程序，母公司于2020年3月被债权人向法院申请破产重整。虽然安通控股公司管理层已经采取措施改善经营状况和财务状况，但持续经营能力仍存在重大不确定性，因此我们无法判断安通控股公司基于持续经营基本假设编制的2019年度财务报表是否适当。

2、核心子公司控制权情况。公司重要子公司安通物流、安盛船务于2019年12月经法院批准进入破产重整程序。2019年年报显示上述两个子公司均属于合并报表范围。请公司补充披露：（1）子公司财产和营业事务是否已移交管理人，结合子公司破产重整期间生产经营决策机制等，说明公司对子公司是否继续保持控制权，将上述子公司纳入合并报表范围的依据及合理性，是否符合《企业会计准则》的规定；（2）补充披露子公司破产重整进展情况，是否存在因重整失败导致破产清算的可能性，若是，请充分提示相关风险。请会计师发表明确意见。

回复：

（1）子公司财产和营业事务是否已移交管理人，结合子公司破产重整期间生产经营决策机制等，说明公司对子公司是否继续保持控制权，将上述子公司纳入合并报表范围的依据及合理性，是否符合《企业会计准则》的规定；

在法院裁定受理债权人对安盛船务、安通物流的重整申请并指定管理人后，管理人接管了两家子公司重要的印章和证照。对于两家子公司的营业事务，管理人根据《企业破产法》第七十四条的规定，向法院申请由公司原经营管理人员继续负责营业事务。泉州市丰泽区人民法院于2020年1月21日作出（2019）闽0503破1号及（2019）闽0503破2号复函许可安通物流及安盛船务在重整期间继续营业并由原经营管理团队负责重整期间的经营管理事务。重整期间，两家子公司具体生产经营事务由经营管理团队依据《企业破产法》等法律法规及公司规

章制度实际负责，管理人依法进行监督。基于此，上市公司仍然对两个子公司存在控制。结合《企业会计准则》关于合并的规定，合并报表范围应当以控制为基础予以确定，2019年度公司将安通物流及安盛船务纳入合并报表范围合理，符合《企业会计准则》的规定。

（2）补充披露子公司破产重整进展情况，是否存在因重整失败导致破产清算的可能性，若是，请充分提示相关风险。

两家子公司已于2020年4月15日召开第一次债权人会议，均以90%以上的通过率审议通过相关议案，第一次债权人会议圆满召开。现阶段，两家子公司重整工作在稳步推进过程中，后续将根据债权申报审查情况、资产评估结果、战略投资者的引入情况，制作重整计划草案并向法院及债权人会议提交。

目前两家子公司重整程序尚未完成，仍在按照《企业破产法》及相关法律法规的规定推进重整程序，若后续重整计划草案未获得债权人表决通过或未被法院裁定批准，则两家子公司将由重整程序转入破产清算程序，因此目前两家子公司仍存在因重整失败导致破产清算的可能性。

会计师核查意见：

根据安通控股重要子公司安通物流、安盛船务在破产重整期间的经营管理机制，重整期间公司经营正常，由原经营管理团队负责重整期间的经营管理事务，公司仍然对两个子公司存在控制，2019年度将上述子公司纳入合并报表范围合理，符合《企业会计准则》的规定。

3、违规担保计提预计负债情况。截至2019年12月31日，公司已发现的违规担保金额合计人民币20.73亿元，截至审计报告日，公司发现新增违规担保14.96亿元，公司违规对外担保事项合计35.69亿元，报告期末对违规担保事项计提预计负债6.79亿元。公司前期业绩预告称针对24.42亿元违规担保初步判断可能需确认10.89亿元至21.77亿元的预计负债。会计师无法判断公司对外担保的完整性、有效性和计提预计损失金额的合理性。请公司补充披露：

（1）新增违规担保事项的具体情况，包括发生原因、决策过程及责任人等；（2）以列表形式说明违规担保事项当前诉讼进展，包括涉诉金额、判决结果、公司承担的责任等；（3）在新增大额违规担保背景下，公司预计负债金额较前期预告大幅下降的原因，并结合诉讼判决、被担保方偿付能力等，说明针对上述违规担保事项计提6.79亿元预计负债的依据及合理性，是否符合《企业会计准则》的相关规定。请会计师核查并发表意见。请律师对公司需承担的法律责任出具意见。回复：

（1）新增违规担保事项的具体情况，包括发生原因、决策过程及责任人等；新增违规担保事项明细如下：

单位：万元

序号

序号	签订时间	签订人（或公司）	担保人	被担保人	债权人	担保金额（主债务合同）
1	2018/8/1	江苏福海融资租赁有限公司	安盛船务	郭东泽	江苏福海融资租赁有限公司	6,200
2	2018/11/28	上海军华置业有限公司	安通控股、安通物流、安通(唐山)多式联运、安通(泉州)多式联运、安盛船务、海南安盛、海南安云区块链、安通供应链	上海仁建企业发展集团有限公司	上海军华置业有限公司	10,000
3	2018/11/28	皖江金融租赁股份有限公司	安通物流、安盛船务	泉州仁建安通集装箱有限公司	皖江金融租赁股份有限公司	1,955
4	2017/9/2	兴铁资本投资管理有限公司	安通控股、安通物流、安盛船务	长城润恒融资租赁有限公司	兴铁资本投资管理有限公司	2,382
5	2018/6/15	陈某某	安通控股	郭东泽	陈某某	3,000
6	2018/4/19	陈某某	安通控股	郭东圣	陈某某	4,000
7	2018/8/27	陈某某	安通控股	郭东泽	陈某某	2,000
8	2018/7/2	卢某某	安通控股	郭东泽	卢某某	6,000

9	2018/10/29	天津宏信商业保理有限公司	安通控股	仁建国际贸易（上海）有限公司	天津宏信商业保理有限公司	440
10	2018/6/26	交通银行泉州分行	安盛船务	石狮市明祥织造发展有限公司	交通银行泉州分行	895
11	2018/5/1	中航信托股份有限公司	安通控股、安通物流、安盛船务	泉州仁建安通集装箱有限公司	中航信托股份有限公司	24,666
12	2018/3/13	中航信托股份有限公司	安通物流、安盛船务	上海仁建投资有限公司	中航信托股份有限公司	25,000
13	2018/10/7	陈某某、陈某某	安通控股	郭东泽、郭东圣	陈某某、陈某某	32,300
14	2018/10/7	陈某某、刘某某	安通控股	郭东泽、郭东圣	陈某某、刘某某	30,700
合计						149,538

经公司自查，上述补充披露的违规担保事项并未履行公司董事会或者股东大会审议程序，也未履行用章审批程序，系公司控股股东、时任董事长郭东泽及控股股东、时任董事长、董事、总经理郭东圣在未经公司董事会、股东大会审议同意，越权以公司名义签署的，该行为违反《公司法》及公司《章程》的相关规定，属于郭东泽利用其实际控制人、时任法定代表人和董事长的地位作出的越权代理行为。

（2）以列表形式说明违规担保事项当前诉讼进展，包括涉诉金额、判决结果、公司承担的责任等；

截止问询函回复日，违规担保事项当前诉讼进展，包括涉诉金额、判决结果、公司承担的责任等如下表列示：

单位：万元

序号	原告	被告	诉讼金额（万元）	受理法院/机构	涉诉时间	案件类型	案件情况
1	安康	郭东泽及安通控股	不超过9,714.97 （不含利息）	中华人民共和国最高人民法院	2019年4月11日	控股股东信托贷款合同纠纷	（2019）最高法民终1524号案件中华人民共和国最高人民法院终审判决：撤销河南省高级人民法院(2018)豫民初80号民事判决第二项、第三项；变更河南省高级人民法院(2018)豫民初

80号民事判决第二项为:安通控股股份有限公司对郭东泽不能清偿本判决第一项所判决债务的二分之一向安康承担赔偿责任。安康因不服最高人民法院（2019）最高法民终1524号民事判决，向最高人民法院申请再审。

							80号民事判决第二项为:安通控股股份有限公司对郭东泽不能清偿本判决第一项所判决债务的二分之一向安康承担赔偿责任。安康因不服最高人民法院（2019）最高法民终1524号民事判决，向最高人民法院申请再审。
2	中江国际信托股份有限公司	泉州安华物流有限公司、郭东泽及其配偶林亚查、安通控股等	10,988.36	江西省高级人民法院	2019年4月3日	控股股东违规担保合同纠纷	江西省高级人民法院一审判决：中江国际信托股份有限公司（现已更名为：雪松国际信托股份有限公司）与安通控股签订《保证合同》应属无效，雪松国际信托股份有限公司无权要求安通控股依约承担连带保证责任。雪松国际信托股份有限公司不服该判决已上诉，法院已受理，尚未开庭。
3	重庆海尔小额贷款有限公司	泉州天仁贸易有限公司、泉州迅尔物流有限公司及安通物流、安盛船务等	2,055.24	重庆市高级人民法院	2019年11月18日	控股股东违规担保合同纠纷	（2020）渝民终186号案件重庆市高级人民法院终审判决：维持重庆市第五中级人民法院关于（2019）渝05民初1084号案件的一审判决。
			2,055.24	重庆市高级人民法院			（2020）渝民终184号案件重庆市高级人民法院终审判决：维持重庆市第五中级人民法院关于（2019）渝05民初1085号案件的一审判决。
			2,054.74	重庆市高级人民法院			（2020）渝民终187号案件重庆市高级人民法院终审判决：维持重庆市第五中级人民法院关于（2019）渝05民初1086号案件的

一审判决。

				一审判决。
1,004.29	重庆市渝中区人民法院	2019年6月17日		（2019）渝0103民初13790号案件重庆市渝中区人民法院一审判决：重庆海尔小额贷款有限公司与泉州安通物流有限公司、泉州安盛船务有限公司以及安通（唐山海港）多式联运物流有限公司签订《保证合同》应属有效，重庆海尔小额贷款有限公司有权要求上述依约承担连带保证责任。公司不服该判决，已向重庆市第五中级人民法院提起上诉，目前案件已开庭，待下判决。
941.84	重庆市渝中区人民法院	2019年6月17日		（2019）渝0103民初13794号案件重庆市渝中区人民法院一审判决：重庆海尔小额贷款有限公司与安通物流、安盛船务签订的《保证合同》应属有效，重庆海尔小额贷款有限公司有权要求上述公司依约承担连带保证责任。

4	江阴华中投资管理有限公司	泉州一洋集装箱服务有限公司、郭东泽、郭东圣及安通物流、安盛船务等	10,163.32	北京市第二中级人民法院	2019年4月15日	控股股东违规担保合同纠纷	（2019）京02民初283号案件北京市第二中级人民法院一审判决：江阴华中投资管理有限公司与泉州安通物流有限公司和泉州安盛船务有限公司签订的《保证合同》应属有效，江阴华中投资管理有限公司有权要求上述公司依约承担连带保证责任。公司不服该判决，已向北京市高级人民法院提起上诉。公司控股子公司安通物流和安盛船务经管理人同意，已向北京市高级人民法院提起上诉。
5	安徽正奇融资租赁有限公司	泉州一洋集装箱有限公司、安通控股、安通物流等	483.06	安徽省合肥市庐阳区人民法院	2019年5月28日	控股股东违规担保合同纠纷	（2019）皖0103民初5786号案件合肥市庐阳区人民法院一审判决：安徽正奇融资租赁有限公司与安通控股、泉州安通物流有限公司签订的《保证合同》应属有效，安徽正奇融资租赁有限公司有权要求上述依约承担连带保证责任。 （2020）皖01民终2443号案件安徽省合肥市中级人民法院二审判决：撤销合肥市庐阳区人民法院(2019)皖0103民初5786号案件民事判决，发回合肥市庐阳区人民法院重审。
			3524.58	安徽省合肥市中级人民法院	2020年3月5日	控股股东违规担保合同纠纷	已收到法院诉讼材料，尚未开庭。

6	杭州华阳双胜投资管理合伙企业（有限合伙）	海南联恩物流有限公司、安通控股等	10,739.38	北京市第三中级人民法院	2019年5月30日	控股股东违规担保合同纠纷	已收到法院诉讼材料，尚未开庭。
7	北京皓阳信息咨询有限公司	海南联恩物流有限公司、安通控股、郭东泽等	20,417.61	北京市第三中级人民法院	2019年6月5日	控股股东违规担保合同纠纷	已收到法院诉讼材料，尚未开庭。
8	宁波鼎亮皓轩股权投资合伙企业（有限合伙）	上海仁建投资有限公司、安通控股、郭东泽	8,608.50	上海仲裁委员会	2019年6月5日	控股股东违规担保合同纠纷	（2019）沪仲案字第1727号案件上海仲裁委员会终局裁决：宁波鼎亮皓轩股权投资合作企业（有限合伙）与安通控股签订的《保证合同》应属有效，宁波鼎亮皓轩股权投资合作企业（有限合伙）有权要求安通控股公司依约承担连带保证责任。
9	安徽合泰融资租赁有限公司	安通物流、安通控股、郭东泽等	4,585.29	安徽省合肥市中级人民法院	2019年6月11日	控股股东违规担保合同纠纷	（2019）皖01民初1207号案件安徽省合肥市中级人民法院一审判决：安徽合泰融资租赁有限公司与安通控股和泉州安通物流有限公司签订的《保证合同》应属有效，安徽合泰融资租赁有限公司有权要求上述公司依约承担连带保证责任。公司不服该判决，已向安徽省高级人民法院提起上诉。公司控股子公司安通物流经管理人同意，已向安徽省高级人民法院提起上诉。
10	河南九鼎金融租赁股份有限	安盛船务、安通物流、	23,419.16	河南省郑州市中级人	2019年6月14日	控股股东违规担保合	（2019）豫01民初1401号案件河南省郑州市中级人民法院一审

公司

	公司	郭东泽等		民法院		同纠纷	判决：河南九鼎金融租赁股份有限公司与安通物流和安盛船务签订《保证合同》应属有效，河南九鼎金融租赁股份有限公司有权要求安通物流和安盛船务依约承担连带清偿责任。公司子公司安通物流、安盛船务经管理人向河南省高院撤回对河南九鼎金融租赁股份有限公司的上诉申请。
11	上海欣岩投资管理有公司	泉州绿湾贸易有限公司、安通控股、郭东泽等	3,052.24	上海市奉贤区人民法院	2019年6月20日	控股股东违规担保合同纠纷	上海欣岩投资管理有公司与安通控股签订的《保证合同》应属有效，上海欣岩投资管理有公司有权要求安通控股依约承担连带保证责任。公司不服该判决，将决定上诉。
12	浙商银行股份有限公司/万向信托股份公司	安通控股、安通物流、安盛船务	37,774.86	杭州仲裁委员会	2019年7月10日	控股股 东违规 担保合 同纠纷	（2019）杭仲裁字第933号和（2019）杭仲裁字第941号案件终局裁决如下：浙商银行股份有限公司/万向信托股份公司与安通控股、安通物流和安盛船务签订的《保证合同》应属有效，浙商银行股份有限公司/万向信托股份公司有权要求上述公司依约承担连带保证责任。
13	上海富汇融资租赁股份有限公司	长城润恒融资租赁有限公司、安通物流、安通控股、郭东泽等	1,352.51	上海市浦东新区人民法院	2019年7月19日	控股股东违规担保合同纠纷	一审已开庭，待下判决。

14	深圳前海朗阔供应链管理有限公司	长城润恒融资租赁有限公司、安通控股、安通物流	2,553.50	四川省成都市中级人民法院	2019年7月1日	控股股东违规担保合同纠纷	（2019）川01民初3470号案件四川省成都市中级人民法院一审判决：深圳前海朗阔供应链管理有限公司与安通控股和泉州安通物流有限公司签订的《保证合同》应属无效，深圳前海朗阔供应链管理有限公司无权要求上述公司依约承担连带保证责任。
15	海佑财富（上海）投资有限公司	泉州绿湾贸易有限公司、安通控股、安通物流	65.42	上海市浦东新区人民法院	2019年7月30日	控股股东违规担保合同纠纷	已收到诉前调解通知书和民事起诉状，一审已开庭，待下裁决。
	海佑财富（上海）投资有限公司	泉州绿湾贸易有限公司、安通控股、安通物流	3,037.44	福建省泉州市中级人民法院	2019年8月30日	控股股东违规担保合同纠纷	一审已开庭，待下判决。
16	杭州华阳双胜投资管理合伙企业（有限合伙）	长城润恒融资租赁有限公司、安通控股、郭东泽、郭东圣等	32,380.08	北京市第三中级人民法院	2019年8月16日	控股股东违规担保合同纠纷	一审已开庭，待下判决。
17	刘某某	郭东泽、周鸿辉、安通控股股份有限公司	3,233.64	福建省泉州市中级人民法院	2019年10月12日	控股股东违规担保合同纠纷	一审已开庭，待下判决。
18	杨某某	郭东泽、郭东圣、安通控股股份有限公司	1,716.05	福建省泉州市丰泽区人民法院	2019年10月14日	控股股东违规担保合同纠纷	（2019）闽0503民初10477号案件福建省泉州市丰泽区人民法院一审判决：杨某某与安通控股签订的《保证合同》应属无效，杨某某无权要求安通控股依约承担连带保证责任。杨某某因不服福建省泉州市丰泽区人民法院对（2019）闽0503民初10477号案件的一审判决，向泉州中院提起上诉。
19	嘉茂通商业保理	安通控股、安盛船务、	10,166.67	北京市第三中	2019年10月22	控股股东违规	已收到法院诉讼材料，尚未开

（深圳）有限公司

	（深圳）有限公司	泉州一洋集装箱服务有限公司等		级人民法院	日	担保合同纠纷	庭。
20	兴铁资本投资管理有限公司	安通控股、安通物流、安盛船务、长城润恒融资租赁有限公司	2,382.40	江西省高级人民法院	2017年9月2日	控股股东违规担保合同纠纷	收到法院邮寄的原告撤回强制执行裁定书。
21	江苏福海融资租赁有限公司	郭东泽、安盛船务	7,090.00	江苏省泰州市中级人 民法院	2019年7月22日	控股股东违规担保合同纠纷	一审已开庭，待下判决。
22	交通银行股份有限公司泉州分行	安盛船务、石狮市明祥织造发展 有限公司等	904.68	福建省泉 州市中级人民法院	2019年12月10	控股股东违规担保合同纠纷	（2019）闽05民初2091号案件福建省泉州市中级人民法院一审判决：交通银行股份有限公司泉州分行与安盛船务签订的《保证合同》应属有效，安盛船务承担连带清偿责任。

（3）在新增大额违规担保背景下，公司预计负债金额较前期预告大幅下降的原因，并结合诉讼判决、被担保方偿付能力等，说明针对上述违规担保事项计提6.79亿元预计负债的依据及合理性，是否符合《企业会计准则》的相关规定。

公司主要是针对存在诉讼情况的违规担保考虑预计负债的计提，2019年度报告披露时相比业绩预告时新增大额违规担保，但存在诉讼情况的违规担保未发生变化。业绩预告时，公司针对存在诉讼情况的违规担保采用了比较谨慎的方式考虑预计可能带来的损失，预估10.89亿元至21.77亿元的预计负债；业绩预告至2019年度报告披露期间，公司结合类似案例的处理方式，咨询多方专业意见，并考虑对公司不同年度期间业绩产生大幅度波动可能带来的影响，针对每一个涉诉的违规担保事项，逐一分析，最终计提6.79亿元预计负债。

公司将担保事项按照涉诉和非涉诉进行分类统计，并作出不同的判断。虽然最高法发布的纪要，从原则上保护上市公司，但是从合同的角度又不能完全不顾合同法、担保法等其他法律法规的规定，对合同另一方造成损害。对于涉诉担保

事项中，公司对相关的判例及过程进行了分析，除涉诉尚未判决的担保事项外，仅有两笔诉讼事项判决被担保方无权要求担保方依约承担连带担保责任，因此公司认为即便有纪要的支持，但是从合同的角度完全判决担保合同无效也不可能，上市公司需要承担一定责任。通过查询部分纪要发布后的判例，虽然各地法院判罚标准不一，但是最高院的判罚基本一致，即便上市公司违规担保也需要承担相应的责任。

以下是部分上市公司违规对外担保判决案例在最高院纪要发布后的判决结果：

序号

序号	法院及判决时间	上市公司	案号	判决要旨	判决结论
1	最高院 2019.12.11	*ST天润	（2019）最高法民终1804号	天润数娱公司章程明确载明为公司股东提供借款担保须经公司股东大会审核批准。天润数娱公司作为上市公司未履行法律规定、章程约定的程序即由公司法定代表人在《保证合同》上盖章确认，该担保行为时候亦未被公司股东大会追认。据此，一审判决其对案涉《保证合同》无效具有过错，亦无不当。	不能清偿部分承担二分之一连带赔偿责任
2	北京高院 2020.1.10	*ST巴士	（2018）京民初8号（一审判决后，巴士在线与原告和解）	对本判决第一项确定的中麦控股有限公司的债务，巴士在线股份有限公司对中麦控股不能清偿部分向华融华侨资产管理股份有限公司承担二分之一的赔偿责任。	不能清偿部分承担二分之一连带赔偿责任
3	深圳中院 2020.2.11	*ST欧浦	（2019）粤03民初870号	原告、欧浦公司对《第三人保证合同》无效均有过错，综合考虑双方过错和全案情况，欧浦公司应对顺钢公司不能清偿部分的二分之一承担赔偿责任，其承担赔偿确认后有权向顺钢公司追偿。	不能清偿部分承担二分之一连带赔偿责任
4	上海金融法院 2019.12.28	*ST欧浦	（2018）沪74民初931号	欧浦智网法定代表人陈礼豪未经董事会、股东会决议以公司名义为其他公司提供担保，而中泰信托作为相对人对与担保相关的决议文件负有基本审查义务，并对已尽审查义务负有举证责任。现中泰信托未能提供证明证明其已对欧浦智网是否形成决议的情况进行审查，则中泰信托关于要求欧浦智网承担连带保证责任的主张，事实和法律依据均不足，不院不予支持。	不承担
5	深圳中院	*ST尤	（2018）粤03民	在未经股东大会决议的情况下，尤夫股	不承担

2020.1.20

	2020.1.20	夫 *ST富控	初850号	份、富控互动及相关被告为上海富控文化传娱有限公司、上海中技企业集团有限公司、颜静刚借款提供关联担保，违反前述法律规定，担保合同无效。且尤夫股份与前述借款人直接的关联关系系市场公开信息，原告应当明知。因此，对原告主张尤夫股份及相关被告承担担保责任，本院不予支持。
6	最高院 2019.12.13	*ST安通	（2019）最高法民终1524号，安通控股、安康因信托纠纷二审	安通控股公司的时任法人代表郭东泽以安通控股公司名义与安康签订案涉《担保合同》，该合同上加盖了安通控股公司公章，并有郭东泽签名。而且，根据安通控股公司的公开材料，2017年，即案涉《保证合同》签署年度，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）经审查安通控股公司后，出具《2017年度控股股东及其他关联方资金占用情况专项审核报告》，明确表示没有发现存在上市公司违反章程规定对外出具担保的事实。安通控股公司2017年《内控制度评价报告》中也没有发现内控重大缺陷。上述事实证明，安通控股公司内部管理不规范，对于案涉《担保合同》无效，有重大过错。	不能清偿部分承担二分之一连带赔偿责任

公司认为虽然各地法院对上市公司违规担保涉及的诉讼判罚不一，但是最高院在纪要出台后在最高院的判决基本统一，上市公司需要承担一定责任；同时，由于安通控股本身经最高院审理的与安康因信托纠纷案例的判决存在，很可能影响未来安通控股公司其他违规担保案件的判决；公司两家核心子公司已进入于司法重整程序，未来重整方案对违规担保事项的处理尚有不确定性，相应预计负债的计提会对当期损益产生直接影响。基于谨慎性原则对未判决的违规担保事项，本年公司依据福建贝盈律师事务所出具的专项法律意见，按所占担保比例计提预计负债。综合以上因素的考虑，公司2019年度针对违规担保事项计提预计负债

6.79亿元，具体如下：

单位：万元

序号

案号

原告

被告

主债务人

涉诉金额

按涉诉金额测算可能承担的金额/万元

计提比例

1	(2018)豫民初80号	安康	郭东泽/仁建国贸/安通控股	郭东泽	9,714.97	9,714.97	50%
2	（2019）京02民初283号	江阴华中投资管理有限公司	泉州一洋/郭东泽/林亚查/郭东圣/林丽森/安通/安盛	泉州一洋	10,163.32	6,775.55	67%
3	（2019）赣民初54号	中江国际信托股份有限公司	安华/安通控股/郭东泽/林亚查	安华	10,988.36	-	一审判决安通控股不需承担担保责任。
	（2020）最高法民终4号			安华
4	（2019）渝05民初1084/1085/1086号	重庆海尔小额贷款有限公司	安通/安盛/天仁/一航/安通唐山/郭东泽/郭东圣/林亚查/林丽森/迅尔	安盛/天仁（2000万）；安盛/迅尔（4000万）	6,160.54	3,080.27	50%
5	（2019）渝0103民初13794号	重庆海尔小额贷款有限公司	安通/安盛/天仁/一航/安通唐山/郭东泽/郭东圣/林亚查/林丽森/迅尔	安盛/迅尔	1,066.67	533.34	50%
6	（2019）渝0103民初13790号	重庆海尔小额贷款有限公司	安通/安盛/天仁/一航/安通唐山/郭东泽/郭东圣/林亚查/林丽森/迅尔	安通/天仁	1,004.29	502.15	50%
7	（2019）京03民初169号	北京皓阳信息咨询有限公司	海南联恩/安通控股/郭东泽/林亚查/郭东圣/林丽森	海南联恩	20,417.61	无法预估	该案当时正处于一审审理中，尚未审结，暂时无法预估。
8	（2019）皖0103民初5786号	安徽正奇融资租赁有	安通控股/安通物流/一洋/郭东	泉州一洋	483.06	322.04	67%

限公司

		限公司	泽/郭东圣
9	（2020）皖01民初224号	安徽正奇融资租赁有限公司	安通控股/安通物流/一洋/郭东泽/郭东圣	泉州一洋	3,524.58	2,349.72	67%
10	（2019）京03民初235号	杭州华阳双胜投资管理合作企业（有限合伙）	海南联恩/安通控股/郭东泽/林亚查/郭东圣/林丽森	海南联恩	10,739.38	无法预估	该案当时正处于一审审理中，尚未审结，暂时无法预估。
11	（2019）沪仲案字第1727号	宁波鼎亮皓轩股权投资合伙企业（有限合伙）	安通控股/郭东泽	郭东泽/上海仁建	12,338.16	6,169.08	50%
12	（2019）皖01民初1207号	安徽合泰融资租赁有限公司	安通控股/安通物流/一洋/郭东泽/郭东圣	安通物流/泉州一洋	4,585.29	3,056.86	67%
12	（2019）豫01民初字第1401号	河南九鼎金融租赁有限公司	安通/安盛/润恒/迅尔/正升/上海仁建投资/上海仁建集团/一洋/一航/易通/安华/联恩/郭东泽/郭东圣/林亚查/林丽森	长城润恒	23,419.16	3,903.19	17%
14	（2019）沪0120民初10456号	上海欣岩投资管理有限公司	安通控股/一洋/绿湾/郭东泽/郭东圣/林亚查/林丽森	绿湾	3,114.40	无法预估	该案当时正处于一审审理中，尚未审结，暂时无法预估。
15	（2019）沪0115民初60135/60136号	上海富汇融资租赁股	安通控股/安通/润恒/郭东泽/郭	长城润恒	1,352.51	901.67	67%

份有限

公司

		份有限公司	东圣/林亚查/林丽森
16	（2019）杭仲字第933号	浙商银行股份有限公司	安通控股/润恒/郭东圣/郭东泽/林亚查/林丽森	郭东圣	36,042.52	21,625.51	60%
	（2019）杭仲字第941号	万向信托股份有限公司	安通/安盛/郭东圣/郭东泽/林亚查/林丽森/仁建投资	郭东圣
17	（2019）沪0115民初72515号/72516号	海佑财富（上海）投资有限公司	安通控股/安通物流/郭东圣/郭东泽/林亚查/林丽森/绿湾	绿湾	65.42	65.42	100%
18	（2019）闽05民初1243号	海佑财富（上海）投资有限公司	安通控股/安通物流/郭东圣/郭东泽/林亚查/林丽森/绿湾/一洋	绿湾	3,037.44	1,518.72	50%
19	（2019）苏12民初150号	江苏福海融资租赁有限公司	安盛/郭东泽/卢天赠	郭东泽	7,090.00	3,545.00	50%
20	（2019）川01民初3470号	深圳前海朗阔供应链管理有限公司	安通控股/安通物流/郭东泽/郭东圣/长城润恒	长城润恒	2,553.50	-	一审判决安通控股不需承担担保责任，对方未提起上诉。
21	（2019）京03民初299号	杭州华阳双胜投资管理合作企业（有限合伙）	安通控股/润恒/郭东泽/郭东圣/林亚查/林丽森	长城润恒	32,380.08	无法预估	该案当时正处于一审审理中，尚未审结，暂时无法预估。
22	（2019）闽05民初1748号	刘清海	安通控股/郭东泽/郭	郭东泽	3,233.64	1,616.82	50%

东圣/周鸿辉

			东圣/周鸿辉
23	（2019）闽0503民初10477号	杨庆民	安通控股/郭东泽/郭东圣	郭东泽	1,716.05	858.03	50%
24	（2019）京03民初412号	嘉茂通商业保理（深圳）有限公司	安通控股/安盛船务/仁建安通/一洋集装箱/两郭及其配偶/林朝辉及其配偶	泉州一洋	10,166.67	无法预估	该案当时正处于一审审理中，尚未审结，暂时无法预估。
25	(2019)闽05民初2091号	交通银行股份有限公司泉州分行	安盛/石狮明祥/润盛贸易/李木理/傅阿瑜/傅爱宝/陈曲成/傅雅敏	石狮明祥	898.28	299.43	33%
26	(2019)赣执37号	兴铁资本投资管理有限公司	安通控股/安通/安盛/安凯/长城润恒/仁建集团/仁建投资/郭东泽/郭东圣	长城润恒	2,382.40	1,021.03	43%
合计					218,638.30	67,858.79

会计师核查意见：

我们认为上市公司2019年度对于违规担保涉及的预计负债的计提无法准确估计，且完整性也不能得到有效保障，因此无法对上市公司违规担保所涉及的预计负债计提和完整性发表意见。

律师发表的意见：

1、关于公司违规对外担保已经进入诉讼程序且诉讼、仲裁文书已生效的案件

对已进入诉讼、仲裁程序且诉讼、仲裁文书已生效的担保案件，公司承担的法律责任按照已生效判决、仲裁确定内容执行，本法律意见书不再赘述。

2、关于公司违规对外担保尚未进入诉讼程序或者已进入诉讼程序但诉讼、仲裁文书尚未生效的案件经核查，安通控股及并表子公司涉及的对外违规担保，既有对公司股东或者实际控制人等的关联担保，也包括对为他人提供的非关联担保。因此，对安通控股及并表子公司违规担保的责任，根据关联担保与非关联担保进行分类分析如下：

（1）关联担保

《公司法》第十六条第2款规定：公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。此为关联担保的法律规定。另外，安通控股公司章程、对外担保管理制度及部分并表子公司章程等公司明确关联担保须经股东（大）会决议。因此，违反上述规定的关联担保构成越权代表，在此情况下，应结合《合同法》第五十条“法人或者其他组织的法定代表人、负责人超越权限订立的合同，除相对人知道或者应当知道其超越权限的以外，该代表行为有效”规定，区分订立担保合同时债权人是否善意分别认定合同效力，并分析责任。

结合《全国法院民商事审判工作会议纪要》第18条“为公司股东或者实际控制人提供关联担保，《公司法》第16条明确规定必须由股东（大）会决议，未经股东（大）会决议，构成越权代表。在此情况下，债权人主张担保合同有效，应当提供证据证明其在订立合同时对股东（大）会决议进行了审查，决议的表决程序符合《公司法》第16条的规定，即在排除被担保股东表决权的情况下，该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过，签字人员也符合公司章程的规定”规定精神，认定债权人是善意至少应审查：关联担保经股东（大）会决议 （其中上市公司还应公开披露）、债权人对决议进行了审查、决议程序合法、签字人员合法等。据此，如关联担保符合以上条件，债权人善意，担保合同有效，担保人应承担担保责任；反之，债权人不善意，担保合同无效，担保人不承担担保责任。

在债权人不善意、担保合同无效后，虽然担保人不承担担保责任，但根据《担保法解释》第七条“主合同有效而担保合同无效，债权人无过错的，担保人与债务人对主合同债权人的经济损失，承担连带赔偿责任；债权人、担保人有过错的，

担保人承担民事责任的部分，不应超过债务人不能清偿部分的二分之一”、第八条“主合同无效而导致担保合同无效，担保人无过错的，担保人不承担民事责任；担保人有过错的，担保人承担民事责任的部分，不应超过债务人不能清偿部分的三分之一”规定，根据过错情况，担保人可能仍需承担前述民事责任。

（2）非关联担保

《公司法》第十六条第1款规定：公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。此为公司非关联担保的法律规定。违反此规定的公司非关联担保构成越权代表，在此情况下，应结合《合同法》第五十条“法人或者其他组织的法定代表人、负责人超越权限订立的合同，除相对人知道或者应当知道其超越权限的以外，该代表行为有效”规定，区分订立担保合同时债权人是否善意分别认定合同效力，并分析责任。

结合《全国法院民商事审判工作会议纪要》第18条“公司为公司股东或者实际控制人以外的人提供非关联担保，根据《公司法》第16条的规定，此时由公司章程规定是由董事会决议还是股东（大）会决议。无论章程是否对决议机关作出规定，也无论章程规定决议机关为董事会还是股东（大）会，根据《民法总则》第61条第3款关于“法人章程或者法人权力机构对法定代表人代表权的限制，不得对抗善意相对人”的规定，只要债权人能够证明其在订立担保合同时对董事会决议或者股东（大）会决议进行了审查，同意决议的人数及签字人员符合公司章程的规定，就应当认定其构成善意，但公司能够证明债权人明知公司章程对决议机关有明确规定的除外”规定精神，认定债权人是善意至少应审查：关联担保经董事会或者股东（大）会决议 （其中上市公司还应公开披露）、债权人对决议进行了审查、同意决议的人数及签字人员符合公司章程的规定等。据此，如非关联担保符合以上条件，债权人善意，担保合同有效，担保人应承担担保责任；反之，债权人不善意，担保合同无效，担保人不承担担保责任。

在债权人不善意、担保合同无效后，虽然担保人不承担担保责任，但根据《担保法解释》第七条“主合同有效而担保合同无效，债权人无过错的，担保人与债

务人对主合同债权人的经济损失，承担连带赔偿责任；债权人、担保人有过错的，担保人承担民事责任的部分，不应超过债务人不能清偿部分的二分之一”、第八条“主合同无效而导致担保合同无效，担保人无过错的，担保人不承担民事责任；担保人有过错的，担保人承担民事责任的部分，不应超过债务人不能清偿部分的三分之一”规定，根据过错情况，担保人可能仍需承担前述民事责任。

（3）法定四种情形下，不论是否有机关决议，担保人均需承担担保责任需指出的是，根据《全国法院民商事审判工作会议纪要》第19条规定精神：

存在下列情形的，即便债权人知道或者应当知道没有公司机关决议，也应当认定担保合同符合公司的真实意思表示，合同有效：（1）公司是以为他人提供担保为主营业务的担保公司，或者是开展保函业务的银行或者非银行金融机构；（2）公司为其直接或者间接控制的公司开展经营活动向债权人提供担保；（3）公司与主债务人之间存在相互担保等商业合作关系；（4）担保合同系由单独或者共同持有公司三分之二以上有表决权的股东签字同意。公司对外担保若存在上述任何情形之一，不论是否有董事会决议、股东（大）会决议，担保合同均有效，担保人应承担担保责任。综上，若是公司关联担保，如符合经股东（大）会决议 （其中上市公司还应公开披露）、债权人对决议进行了审查、决议程序合法、签字人员合法等条件,担保合同有效，担保人应承担担保责任；反之，担保合同无效，担保人不承担担保责任，但可能仍需承担其他民事责任。若是公司非关联担保，如符合经董事会或者股东（大）会决议 （其中上市公司还应公开披露）、债权人对决议进行了审查、同意决议的人数及签字人员符合公司章程的规定等条件，担保合同有效，担保人应承担担保责任；反之，担保合同无效，担保人不承担担保责任，但可能仍需承担其他民事责任。但不论如何，如出现《全国法院民商事审判工作会议纪要》第19条规定的四种例外情形，即便没有机关决议，担保人也需承担担保责任。

4、资金占用计提减值情况。年报及临时公告显示，截至2019年12月31日，公司控股股东对上市公司的非经营性资金占用余额为13.09亿元，发生时

间为2018年2月-2019年6月，截至报告出具日上述资金尚未偿还，公司对于大股东资金占用余额全额计提减值损失。请公司补充披露：（1）非经营性资金占用事项发生的具体时间、交易背景、决策者及相关责任人，年审会计师对资金占用相关事项执行的审计程序及获取的审计证据，是否可能存在其他未被发现的非经营性资金占用，请充分提示相关风险；（2）6笔资金占用事项发生于2018年，但是前期年报及会计师出具的控股股东及其他关联方资金占用情况专项说明中均未披露相应事项，请公司及2018年年审会计师说明前期相关款项的会计处理，执行的审计程序，未被认定为资金占用的原因及合理性，年审会计师是否勤勉尽责；（3）非经营性资金占用余额在财务报表的列示科目，结合控股股东及资金占用关联方的财务状况，说明报告期对非经营性资金占用余额全额计提减值损失的依据、测算过程及合理性，是否符合《企业会计准则》的相关规定；（4）公司后续拟采取的追偿措施。请会计师核查并发表意见。

回复：

（1）非经营性资金占用事项发生的具体时间、交易背景、决策者及相关责任人，年审会计师对资金占用相关事项执行的审计程序及获取的审计证据，是否可能存在其他未被发现的非经营性资金占用，请充分提示相关风险；

1、截止2019年12月31日，公司控股股东对上市公司的非经营性资金占用余额情况如下：

单位：万元

资金占用方名称

资金占用方名称	上市公司核算的会计科目	2019年期末占用资金余额
浙江航策置业有限公司	其他应收款	48,500.00
泉州润盛贸易有限公司	其他应收款	29,210.00
上海京兆行国际贸易有限公司	其他应收款	10,090.40
浙江聚洲供应链管理有限公司	其他应收款	7,959.00
泉州一洋集装箱服务有限公司	其他应收款	7,773.31
泉州兴达船务有限公司	其他应收款	4,692.50
厦门良运船务有限公司	其他应收款	5,050.00
泉州绿湾贸易有限公司	其他应收款	4,100.00
汪某某	其他应收款	3,432.08
厦门炫飞供应链有限公司	其他应收款	3,000.00
高某某	其他应收款	2,795.18

海南安芯农业发展有限公司

海南安芯农业发展有限公司	其他应收款	2,200.00
泉州天仁贸易有限公司	其他应收款	500.00
广西易通物流有限公司	其他应收款	490.00
泉州正升机械有限公司	其他应收款	490.00
泉州安华物流有限公司	其他应收款	350.00
泉州安凯储运有限公司	其他应收款	240.00
合计		130,872.47

2、2018年-2019年度公司控股股东、实际控制人-郭东泽非经营性资金占用明细如下：

单位：万元

序号	对方名称	借款金额	流入金额	余额	借款日期	还款日期	利息计算（5.27%）（注）
1	广西易通物流有限公司	761.00	792.08	-	2018/1/10	2018/10/15	31.08
2	广西易通物流有限公司	700.00	728.59	-	2018/1/10	2018/10/15	28.59
3	广西易通物流有限公司	1,900.00	1,972.32	-	2018/3/15	2018/11/29	72.32
4	广西易通物流有限公司	1,800.00	1,895.12	-	2018/5/3	2019/4/28	95.12
5	广西易通物流有限公司	900.00	944.27	-	2018/5/28	2019/4/28	44.27
6	广西易通物流有限公司	1,046.00	1,096.84	-	2018/6/1	2019/4/28	50.84
7	广西易通物流有限公司	1,500.00	1,556.21	-	2018/8/16	2019/4/28	56.21
8	广西易通物流有限公司	1,500.00	1,549.19	-	2018/9/17	2019/4/28	49.19
9	广西易通物流有限公司	1,500.00	1,544.58	-	2018/10/8	2019/4/28	44.58
10	广西易通物流有限公司	5,000.00	5,142.73	-	2018/10/16	2019/4/28	142.73
11	广西易通物流有限公司	1,555.00	1,595.75	-	2018/11/1	2019/4/28	40.75
12	广西易通物流有限公司	1,400.00	1,429.51	-	2018/12/6	2019/4/28	29.51
13	广州东湾运输有限公司	2,000.00	2,074.95	-	2018/8/16	2019/4/28	74.95

14

广州一洋船务

1,000.00

1,037.48

-

2018/8/16

2019/4/28

37.48

有限公司

	有限公司
15	广州一洋船务有限公司	500.00	514.86	-	2018/10/8	2019/4/28	14.86
16	广州一洋船务有限公司	700.00	720.60	-	2018/10/10	2019/4/28	20.60
17	海南联恩物流有限公司	1,750.00	1,821.47	-	2018/1/10	2018/10/15	71.47
18	海南联恩物流有限公司	923.00	962.32	-	2018/2/12	2018/11/29	39.32
19	海南联恩物流有限公司	1,850.00	1,894.41	-	2018/5/2	2018/10/12	44.41
20	海南联恩物流有限公司	1,000.00	1,049.19	-	2018/5/28	2019/4/28	49.19
21	海南联恩物流有限公司	2,000.00	2,074.95	-	2018/8/16	2019/4/28	74.95
22	海南联恩物流有限公司	1,289.00	1,334.66	-	2018/8/30	2019/4/28	45.66
23	海南联恩物流有限公司	1,320.00	1,348.02	-	2018/12/5	2019/4/28	28.02
24	海南省佳顺绿色生态农业发展有限公司	2,000.00	2,074.95	-	2018/8/16	2019/4/28	74.95
25	黄石安源船务有限公司	5,000.00	5,340.35	-	2018/1/19	2019/4/28	340.35
26	黄石安源船务有限公司	1,460.00	1,466.20	-	2018/1/31	2018/2/28	6.20
27	黄石安源船务有限公司	3,040.00	3,055.58	-	2018/1/31	2018/3/6	15.58
28	黄石安源船务有限公司	3,500.00	3,521.52	-	2018/1/31	2018/3/13	21.52
29	泉州安华物流有限公司	550.00	555.47	-	2018/1/5	2018/3/13	5.47
30	泉州安华物流有限公司	5,000.00	5,262.04	-	2018/1/8	2018/12/31	262.04
31	泉州安华物流有限公司	5,000.00	5,183.72	-	2018/1/19	2018/9/26	183.72
32	泉州安华物流有限公司	3,000.00	3,025.47	-	2018/1/24	2018/3/22	25.47
33	泉州安华物流有限公司	1,000.00	1,006.88	-	2018/1/26	2018/3/13	6.88
34	泉州安华物流有限公司	3,500.00	3,500.95	-	2018/2/8	2018/2/8	0.95

35	泉州安华物流有限公司	3,000.00	3,000.00	-	2018/2/8	2018/2/8	0.00
36	泉州安华物流有限公司	250.00	251.65	-	2018/3/20	2018/5/3	1.65
37	泉州安华物流有限公司	3,000.00	3,126.04	-	2018/3/20	2018/12/31	126.04
38	泉州安华物流有限公司	4,900.00	5,190.51	-	2018/3/20	2019/4/28	290.51
39	泉州安华物流有限公司	250.00	251.61	-	2018/3/21	2018/5/3	1.61
40	泉州安华物流有限公司	11,000.00	11,473.17	-	2018/3/21	2018/12/31	473.17
41	泉州安华物流有限公司	1,100.00	1,100.16	-	2018/5/7	2018/5/7	0.16
42	泉州安华物流有限公司	1,000.00	1,008.49	-	2018/6/20	2018/8/16	8.49
43	泉州安华物流有限公司	450.00	453.75	-	2018/6/21	2018/8/16	3.75
44	泉州安华物流有限公司	100.00	100.01	-	2018/7/6	2018/7/6	0.014639
45	泉州安华物流有限公司	4,640.00	4,829.51	-	2018/7/24	2019/4/28	189.51
46	泉州安华物流有限公司	2,500.00	2,551.24	-	2018/8/14	2018/12/31	51.24
47	泉州安华物流有限公司	2,500.00	2,550.50	-	2018/8/16	2018/12/31	50.50
48	泉州安华物流有限公司	2,100.00	2,166.40	-	2018/9/25	2019/4/28	66.40
49	泉州安华物流有限公司	1,360.00	1,385.88	-	2018/12/20	2019/4/28	25.88
50	泉州安凯储运有限公司	1,000.00	1,032.35	-	2018/1/8	2018/8/16	32.35
51	泉州安凯储运有限公司	4,000.00	4,278.72	-	2018/1/8	2019/4/28	278.72
52	泉州安凯储运有限公司	1,900.00	1,916.13	-	2018/1/17	2018/3/15	16.13
53	泉州安凯储运有限公司	8,100.00	8,175.89	-	2018/1/17	2018/3/21	75.89
54	泉州安凯储运有限公司	2,000.00	2,028.99	-	2018/1/24	2018/5/2	28.99
55	泉州安凯储运有限公司	1,000.00	1,008.20	-	2018/1/26	2018/3/22	8.20

56	泉州安凯储运有限公司	3,000.00	3,184.01	-	2018/3/6	2019/4/28	184.01
57	泉州安凯储运有限公司	1,700.00	1,747.28	-	2018/3/20	2018/9/25	47.28
58	泉州安凯储运有限公司	1,000.00	1,059.29	-	2018/3/20	2019/4/28	59.29
59	泉州安凯储运有限公司	14,800.00	15,675.29	-	2018/3/21	2019/4/28	875.29
60	泉州安凯储运有限公司	1,500.00	1,531.62	-	2018/3/26	2018/8/16	31.62
61	泉州安凯储运有限公司	800.00	816.75	-	2018/3/27	2018/8/16	16.75
62	泉州安凯储运有限公司	1,000.00	1,000.15	-	2018/5/7	2018/5/7	0.15
63	泉州安凯储运有限公司	2,200.00	2,218.68	-	2018/6/20	2018/8/16	18.68
64	泉州安凯储运有限公司	140.00	140.57	-	2018/7/20	2018/8/16	0.57
65	泉州安凯储运有限公司	1,700.00	1,700.50	-	2018/8/29	2018/8/30	0.50
66	泉州安凯储运有限公司	300.00	310.14	-	2018/9/10	2019/4/28	10.14
67	泉州安凯储运有限公司	500.00	500.88	-	2018/9/14	2018/9/25	0.88
68	泉州安凯储运有限公司	350.00	350.05	-	2018/9/17	2018/9/17	0.051236
69	泉州安凯储运有限公司	300.00	309.71	-	2018/9/20	2019/4/28	9.71
70	泉州安凯储运有限公司	120.00	120.09	-	2018/9/21	2018/9/25	0.087833
71	泉州安凯储运有限公司	400.00	412.65	-	2018/9/25	2019/4/28	12.65
72	泉州安凯储运有限公司	230.00	230.54	-	2018/9/27	2018/10/12	0.54
73	泉州安凯储运有限公司	500.00	501.10	-	2018/9/28	2018/10/12	1.10
74	泉州安凯储运有限公司	3,000.00	3,086.08	-	2018/10/15	2019/4/28	86.08
75	泉州安凯储运有限公司	400.00	400.41	-	2018/10/19	2018/10/25	0.41
76	泉州安凯储运有限公司	800.00	801.64	-	2018/10/19	2018/11/1	1.64

77	泉州安凯储运有限公司	710.00	710.52	-	2018/11/5	2018/11/9	0.52
78	泉州安凯储运有限公司	420.00	420.49	-	2018/11/6	2018/11/13	0.49
79	泉州安凯储运有限公司	100.00	100.04	-	2018/11/7	2018/11/9	0.043917
80	泉州绿湾贸易有限公司	1,000.00	1,029.72	-	2018/10/8	2019/4/28	29.72
81	泉州绿湾贸易有限公司	14,989.23	15,000.00	-	2018/12/27	2018/12/31	10.77
82	泉州仁建安通集装箱 有限公司	450.00	455.07	-	2018/1/5	2018/3/22	5.07
83	泉州仁建安通集装箱有限公司	200.00	202.66	-	2018/5/18	2018/8/16	2.66
84	泉州仁建安通集装箱有限公司	120.00	121.49	-	2018/5/24	2018/8/16	1.49
85	泉州迅尔物流有限公司	5,000.00	5,340.35	-	2018/1/19	2019/4/28	340.35
86	泉州迅尔物流有限公司	5,000.00	5,322.79	-	2018/2/12	2019/4/28	322.79
87	泉州迅尔物流有限公司	2,700.00	2,800.79	-	2018/8/17	2019/4/28	100.79
88	泉州迅尔物流有限公司	2,300.00	2,374.75	-	2018/9/19	2019/4/28	74.75
89	泉州一航海运有限公司	5,000.00	5,348.41	-	2018/1/8	2019/4/28	348.41
90	泉州一洋集装箱服务有限公司	7,500.00	7,561.48	-	2018/1/17	2018/3/13	61.48
91	泉州一洋集装箱服务有限公司	3,000.00	3,043.92	-	2018/1/24	2018/5/3	43.92
92	泉州一洋集装箱服务有限公司	11,000.00	11,014.49	-	2018/3/13	2018/3/21	14.49
93	泉州一洋集装箱服务有限公司	1,500.00	1,502.20	-	2018/3/13	2018/3/22	2.20
94	泉州正升机械有限公司	500.00	510.10	-	2018/5/28	2018/10/12	10.10

95	泉州正升机械有限公司	840.00	856.97	-	2018/5/28	2018/10/12	16.97
96	泉州正升机械有限公司	1,200.00	1,214.93	-	2018/7/23	2018/10/15	14.93
97	泉州正升机械有限公司	567.00	585.59	-	2018/9/17	2019/4/28	18.59
98	泉州正升机械有限公司	660.00	676.23	-	2018/11/12	2019/4/28	16.23
99	泉州正升机械有限公司	540.00	551.38	-	2018/12/6	2019/4/28	11.38
100	上海同春实业有限公司	23,000.00	23,259.11	-	2019/1/1	2019/4/28	259.11
101	石狮安翔运输有限公司	1,550.00	1,613.31	-	2018/1/10	2018/10/15	63.31
102	石狮安翔运输有限公司	2,500.00	2,572.10	-	2018/1/31	2018/8/15	72.10
103	石狮安翔运输有限公司	2,500.00	2,572.46	-	2018/1/31	2018/8/16	72.46
104	石狮安翔运输有限公司	3,000.00	3,088.71	-	2018/1/31	2018/8/20	88.71
105	石狮安翔运输有限公司	867.00	904.44	-	2018/2/14	2018/12/5	37.44
106	石狮安翔运输有限公司	1,215.00	1,261.42	-	2018/3/22	2018/12/7	46.42
107	石狮安翔运输有限公司	1,700.00	1,740.56	-	2018/5/3	2018/10/12	40.56
108	石狮安翔运输有限公司	1,205.00	1,267.27	-	2018/5/11	2019/4/28	62.27
109	石狮安翔运输有限公司	1,100.00	1,138.97	-	2018/8/30	2019/4/28	38.97
110	石狮安翔运输有限公司	8,000.00	8,252.96	-	2018/9/25	2019/4/28	252.96
111	石狮安翔运输有限公司	875.00	892.55	-	2018/12/13	2019/4/28	17.55
112	温州瓯旭贸易有限公司	15,000.00	15,397.30	-	2019/1/1	2019/4/28	397.30
113	中建恒杰集团有限公司	490.00		490.00	2018/2/28		0.00
114	中建恒杰集团有限公司	490.00		490.00	2018/2/28		0.00
115	中建恒杰集团有限公司	1,500.00		1,500.00	2018/3/29		0.00

116	中建恒杰集团有限公司	1,300.00		1,300.00	2018/6/21		0.00
117	中建恒杰集团有限公司	5,790.40		5,790.40	2018/6/21		0.00
118	中建恒杰集团有限公司	500.00		500.00	2018/11/15		0.00
119	泉州安华物流有限公司	500.00	150.00	350.00	2018/10/8	2019/6/6	0.00
121	泉州一洋集装箱服务有限公司	7,773.31		7,773.31	2019/1/1		0.00

122	上海京兆行国际贸易有限公司	1,700.00		1,700.00	2019/1/24		0.00
123	上海京兆行国际贸易有限公司	1,300.00		1,300.00	2019/1/25		0.00
124	泉州兴达船务有限公司	4,692.50		4,692.50	2019/4/16		0.00
125	浙江航策置业有限公司	48,500.00		48,500.00	2019/4/29		0.00
126	浙江聚洲供应链管理有限公司	7,959.00		7,959.00	2019/4/29		0.00
127	海南安芯农业发展有限公司	2,200.00		2,200.00	2019/4/25		0.00
128	泉州绿湾贸易有限公司	2,600.00		2,600.00	2019/4/25		0.00
129	泉州润盛贸易有限公司	25,338.95		25,338.95	2019/4/24		0.00
130	泉州润盛贸易有限公司	2,700.00		2,700.00	2019/4/24		0.00
131	泉州润盛贸易有限公司	1,171.05		1,171.05	2019/4/25		0.00
132	泉州润盛贸易有限公司	0.00		0.00	2019/4/25		0.00
133	厦门炫飞供应链有限公司	3,000.00		3,000.00	2019/4/24		0.00
134	泉州安凯储运有限公司	240.00		240.00	2019/5/30		0.00
135	厦门良运船务有限公司	5,050.00		5,050.00	2019/6/30		0.00

136	高名清	1,088.16	399.41	688.76	2019/1/1	2019/4/18	0.00
137	高名清	2,106.42	-	2,106.42	2019/1/4		0.00
138	汪炎林	2,701.00	-	2,701.00	2019/1/1		0.00
139	汪炎林	2,121.41	1,390.33	731.08	2019/1/3	2019/12/29	0.00
合计		418,454.43	295,695.12	130,872.47			8,113.16

注：资金占用的利息是以公司全资子公司泉州安通物流有限公司和泉州安盛船务有限公司的短期银行贷款利率加权平均数来计算。

3、交易背景、决策者及相关责任人等情况

经公司董事会向实际控制人之一郭东泽核实：郭东泽在未经公司内部相关审核程序，直接要求财务相关人员将公司下属的泉州安通物流有限公司、泉州安盛船务有限公司等子公司资金通过其他单位借出并实际使用了上述资金，形成对安通控股的非经营性资金占用。

非经营性资金被占用的原因主要是由于2018年以来金融强去杠杆、资本市场表现低迷超预期，导致公司股价跌幅巨大，从而导致了控股股东股票质押跌破预警线、平仓线，急需资金补充股票质押、按期支付股票质押利息等。实际控制人为了避免发生逾期导致个人出现征信风险给上市公司带来重大负面影响，故形成了较大额度的资金占用事项。

在收到上海证券交易所监管函后，公司组织对非经营性资金占用进行了全面核查，未发现新的非经营性资金占用。同时，公司控股股东、实际控制人之一郭东泽签署承诺函，承诺不再占用安通控股股份有限公司及其所有子公司的资金。

（2）6笔资金占用事项发生于2018年，但是前期年报及会计师出具的控股股东及其他关联方资金占用情况专项说明中均未披露相应事项，请公司及2018年年审会计师说明前期相关款项的会计处理，执行的审计程序，未被认定为资金占用的原因及合理性，年审会计师是否勤勉尽责；

1、2019年年度报告中披露的6笔资金占用事项的明细

单位：元

公司名称	占用金额	起始日	到期日	说明
广西易通物流有限公司	4,900,000.00	2018/2/27	未约定到期日	未约定利率

泉州正升机械有限公司

泉州正升机械有限公司	4,900,000.00	2018/2/28	未约定到期日	未约定利率
泉州绿湾贸易有限公司	15,000,000.00	2018/3/29	未约定到期日	未约定利率
上海京兆行国际贸易有限公司	70,904,000.00	2018/6/20	未约定到期日	未约定利率
泉州安华物流有限公司	3,500,000.00	2018/10/8	未约定到期日	未约定利率
泉州天仁贸易有限公司	5,000,000.00	2018/11/5	未约定到期日	未约定利率
合计	104,204,000.00	—	—	—

2、2018年6笔资金占用事项的会计处理

单位：元

序号	资金流出主体	资金流入主体	金额	2018年报表列示科目
1	东南冷链仓储有限公司	中建恒杰集团有限公司	4,900,000.00	在建工程
2	东南冷链仓储有限公司	中建恒杰集团有限公司	4,900,000.00	在建工程
3	东南冷链仓储有限公司	中建恒杰集团有限公司	15,000,000.00	在建工程
4	东南冷链仓储有限公司	中建恒杰集团有限公司	70,904,000.00	其他非流动资产
5	东南冷链仓储有限公司	中建恒杰集团有限公司	5,000,000.00	其他非流动资产
6	汇通商业保理（深圳）有限公司	泉州安华物流有限公司	3,500,000.00	应收账款
合计			104,204,000.00	—

2018年披露年度报告时，上表中的前5笔资金占用事项均为安通控股子公司东南冷链仓储有限公司支付给中建恒杰集团有限公司的工程设备款项。东南冷链仓储有限公司账务处理为借记“在建工程”科目，贷记“银行存款”科目。报表列报时按照工程进度将预付的进度款调整至“其他非流动资产”科目中进行列示。

2018年披露年度报告时，上表中的第6笔资金占用事项为安通控股子公司汇通商业保理（深圳）有限公司的应收保理款。该笔保理款系2018年9月27日签订的保理协议，于2018年10月8日放款。汇通商业保理（深圳）有限公司账务处理为借记“应收账款”科目，贷记“银行存款”科目。

（二）执行的审计程序

1、有关中建恒杰集团有限公司的工程设备款的审计程序

序号

序号	履行的审计程序	获取的审计证据	得出的审计结论
1	获取东南冷链仓储有限公司与中建恒杰集团有限公司的工程合同，查询中建恒杰集团有限公司的工商档案、相关资质，核实中建恒杰是否为合格的供应商以及交易的商业合理性。	（1）工程合同； （2）中建恒杰的工商档案； （3）中建恒杰的相关资质。	工商档案显示该公司与安通控股及安通控股实际控制人及董监高并无关联关系，且网络查询后了解中建恒杰集团有限公司承接过较多大型项目，是合格的工程施工供应商。
2	获取经安通控股、中建恒杰集团有限公司、监理单位确认的工程进度款申请单及工程进度照片，华商国际工程管理（北京）有限公司的阶段性监理报告，核实工程进度。	（1）工程进度款申请单； （2）阶段性监理报告； （3）工程进度照片。	公司支付款项的申请、支付程序符合正常支付流程且经三方确认。
3	检查东南冷链仓储有限公司支付工程款的流水以及银行回单，是否与账面一致。	银行回单	支付的银行回单与账面记录一致，款项均支付给中建恒杰集团有限公司，无代收代付情况。
4	盘点工程项目，了解项目进度。	盘点记录、盘点照片	工程正在正常施工中，盘点观察工程进度与监理进度基本相符。
5	考虑到安通控股2018年末存在资金被占用情况，为进一步核实支付的工程款是否真实，审计人员实施了相应的核查程序，向中建恒杰集团有限公司执行了访谈程序，受访人是中建恒杰集团有限公司董事长谢某以及该工程的项目负责人吴某，针对项目进度、支付款项等内容与对方进行核实，访谈结束后于中建恒杰集团有限公司门口拍照留影。	访谈记录、访谈照片	受访人确认了东南冷链仓储有限公司支付的资金系工程建设资金，支付金额与东南冷链仓储有限公司账面记录金额一致；经访谈了解工程进度与监理进度相符。

通过执行上述审计程序，我们未发现东南冷链仓储有限公司支付给中建恒杰集团有限公司的资金最终被其他方占用的情形。

2、有关泉州安华物流有限公司保理款的审计程序

序号

序号	履行的审计程序	获取的审计证据	得出的审计结论
1	获取汇通商业保理（深圳）有限公司与泉州安华物流有限公司的保理协议，该协议2018年9月27日签订，于2018年10月8日放款500万元，获取银行回单。	（1）保理合同； （2）放款回单。

2	检查汇通商业保理（深圳）有限公司与泉州安华物流有限公司签订保理合同的交易基础是否合理。	泉州安通物流应付账款明细账	经核实，泉州安华物流有限公司与安通控股子公司泉州安通物流有限公司存在拖车服务，截止2018年12月31日安通物流账面仍应付泉州安华物流有限公司1,655.01万元，远超过保理金额。到期日前可以向安通控股子公司泉州安通物流有限公司发出应收账款转让通知，将款项转入保理专用账户。由于泉州安通物流有限公司与汇通商业保理（深圳）有限公司是同一控制下的关联公司，判断该保理不存在不可回收风险。因此，综合判断该保理业务具有商业合理性
3	查询泉州安华物流有限公司的工商档案，核实安华物流是否为关联方。	工商档案	工商档案显示泉州安华物流有限公司与安通控股及安通控股实际控制人及董监高并无关联关系。
4	审计人员向泉州安华物流有限公司进行函证。	函证	回函显示泉州安华物流有限公司与公司存在该笔保理款，且金额、期限等信息一致。
5	按照坏账政策对应收保理款计提坏账准备。	坏账计提测算表	计提坏账与政策一致。
6	就资金占用情况对泉州安华物流有限公司进行访谈	访谈记录	访谈记录中明确了资金走账的具体金额，并不包括该笔款项。访谈记录由公司法人代表签字

并加盖公章确认。

通过执行上述程序，我们未发现汇通商业保理（深圳）有限公司支付给泉州安华物流有限公司500万元保理款存在被占用的情形，故未作为占用资金披露。此外，2018年年报审计时我们将不具有商业合理性的保理款进行了调整，作为占用资金披露。

3、2018年年度审计报告披露，截止2018年12月31日，安通控股被占用资金本金及利息合计113,077.55万元，由于占用资金存在一定的隐蔽性，可能存在执行相关审计程序后不能发现资金被占用的情形，为此我们就资金占用情况对实际控制人进行了访谈，获取了实际控制人关于占用资金披露完整性的声明。

（三）核查意见

经核查，我们认为：2018年年度报表审计时，我们针对上述6笔被占用的资金已履行了相应的审计程序，在评估公司被占用资金风险较高的情况下，我们针对工程款支付及保理款的支付履行了相应的核查程序，上述6笔资金支付均有真实的交易背景和支付手续，由于审计手段的固有限制，我们未发现上述6笔资金存在被占用的情形。我们认为我们已实施了充分适当的审计程序，按照审计准则的要求做到了勤勉尽责。

（3）非经营性资金占用余额在财务报表的列示科目，结合控股股东及资金占用关联方的财务状况，说明报告期对非经营性资金占用余额全额计提减值损失的依据、测算过程及合理性，是否符合《企业会计准则》的相关规定；

非经营性资金占用余额在财务报表中，列示在“其他应收款”科目。按照《企业会计准则》、公司会计政策及会计估计的相关规定，对存在客观证据表明本公司将无法按应收款项的原有条款收回款项的应收款项或在单项工具层面能以合理成本评估预期信用损失的充分证据的应收款项单独确定其信用损失。公司根据实际控制人之一郭东泽出具的《关于资金占用及关联方的声明》，确认上述资金明细为非经营性资金占用，结合实际控制人之一郭东泽个人偿还能力及提供的说明，其持有的安通控股股票已被全部冻结并被轮候冻结，判定确实无法收回或收回的可能性不大进行全额计提信用减值损失。

（4）公司后续拟采取的追偿措施。

2019年发生的占用资金，公司目前也在积极督促控股股东应尽快归还。但由于公司控股股东目前深陷债务危机，其所持有的安通控股股份及其个人其他资产目前已全部处于冻结状态且被轮候冻结，短期内无法及时筹措现金归还其占用的资金。公司的两家核心子公司安通物流和安盛船务已进入司法重整程序，目前重整方案正在制定沟通中；2020年3月，中航信托以公司不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力为由，向泉州市中级人民法院申请对公司进行重整，目前该重整事项也在积极推进的过程中。公司目前已将控股股东非经营性资金占用的归还纳入了重整方案中，将在重整方案中妥善解决控股股东占用的资金。

会计师核查意见：

1、针对资金占用相关事项执行的审计程序及获取的审计证据：

审计事项

审计事项	审计程序	审计证据
非经营性资金占用事项	1） 对安通控股资金管理的相关内部控制进行了解并测试； 2） 向安通控股管理层访谈了解资金占用情况； 3） 检查相关业务背景所涉及的文件资料； 4） 检查安通控股公司银行流水； 5） 核查涉及资金流水单位与公司的关联关系情况； 6） 对资金占用方进行走访； 7） 向资金占用方进行函证； 8） 获取安通控股及其实际控制人相关声明。 9） 获取中登公司系统股票登记记录，核查控股股东股票冻结情况	1） 内控制度、审批流程； 2） 访谈记录； 3） 业务相关文件； 4） 银行对账单、银行流水回单； 5） 公司关联方清单、大股东关于资金占用声明； 6） 走访访谈记录； 7） 函证。 8） 中登公司系统导出的股份登记记录

2、我们对安通控股非经营性资金占用事项执行了对应审计程序并获取了审计证据，除已经披露的资金占用明细外，未发现其他非经营性资金占用的情况。安通控股公司2019年度对于大股东资金占用形成的余额130,872.47万元计提了全额损失，由于信用减值损失金额的确定依赖公司管理层的判断，虽然我们执行了相应的程序对减值事项进行查验，但无法判断该事项是否得到公允反映。

问题5、广西长荣股权收购事项。2018年12月，公司发布公告称拟以不超过4.05亿元收购广西长荣海运有限公司（下称广西长荣）100%股权。审计报告显示2019年度，广西长荣收入为7,680.03万元，净利润为-24,333.77万元，各类资产的减值金额为-21,784.87万元，占收购时点净资产的比例为55.51%。由于广西长荣的资产减值金额较大，减值时点与收购时点间隔较短，会计师无法判断公司对广西长荣收购价格的公允性。请公司补充披露：（1）收购交易对

手方与公司是否存在关联关系或者在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面是否存在关联；（2）交易标的的定价依据，是否经过评估，若是，请补充披露采用的评估方法、假设前提、评估参数等依据及其合理性；（3）分项列示广西长荣计提资产减值准备的具体资产、金额及出现减值迹象的相关依据，说明计提资产减值准备的具体测算过程及合理性；（4）广西长荣本期营业收入及净利润较收购前业绩下滑超过50%，请说明收购后业绩变脸的原因及合理性。请会计师核查并发表意见。回复：

（1）收购交易对手方与公司是否存在关联关系或者在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面是否存在关联；收购交易对手方为广西长荣原股东，安通控股收购前，广西长荣股权结构情况如下：

股东名称

股东名称	认缴出资额	持股比例
广西堡帆商务咨询有限公司	11,270.00	49.00%
张育林	7,038.00	30.60%
高名清	4,692.00	20.40%
合计	23,000.00	100.00%

收购交易对手方具体情况：

1、广西堡帆商务咨询有限公司

（1）公司性质：有限责任公司(台港澳法人独资)

（2）法定代表人：高名清

（3）注册资本：2000万人民币

（4）营业期限：2016-06-30至无固定期限

（5）注册地址：南宁市青秀区民族大道159号凤岭·新新家园A区2栋2707号

（6）经营范围：企业投资管理信息咨询；社会经济信息咨询；商务信息咨询（以上项目除国家有专项规定外）。

（7）股东情况：

2、张育林

张育林，男，中国国籍，广西长荣创始人之一，收购前，担任广西长荣主席兼执行董事，负责公司投资策略及业务发展管理。

张育林先生毕业于中国福建广播电视大学会计学专业，中级会计师，拥有逾11年的金融行业从业经验及8年的企业管理经验，于1990年至2001年担任中国农业银行厦门分行业务总监，并于2002至2007年期间任职于中信银行厦门分行，2007年至今担任广西长荣执行董事，收购前，合计持有广西长荣股权54.12%。

3、高名清

高名清，男，中国国籍，广西长荣创始人之一，收购前，担任广西长荣执行董事兼总经理，负责公司经营及营销规划管理。

高名清先生毕业于福建省海洋技术学院，持有中国海船船员适任证书，拥有逾14年的集装箱航运业从业经验及7年的企业管理经验，于2003年至2005年担任连云港恒荣船务有限公司管理人员，并于2005至2007年担任广西北海凯航海运有限公司总经理，2007年至今担任执行董事兼总经理，收购前，合计持有

广西长荣股权36.08%。

4、李可丹

李可丹，男，香港永久性居民。李可丹先生于1984年7月毕业于中国国际关系学院，学士学位，主修日语及文化。于2009年6月起获委任为福建红桥创业投资管理有限公司的行政总裁。于2012年2月起获委任为联交所上市公司百信药业国际控股有限公司非执行董事，收购前，持有广西长荣股权9.80%。

经公司核查，收购交易对手方与安通控股不存在关联关系，在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面亦不存在关联。

（2）交易标的的定价依据，是否经过评估，若是，请补充披露采用的评估方法、假设前提、评估参数等依据及其合理性；

一、交易标的的定价依据

安通控股经第六届董事会2018年第七次临时会议决议，通过了《关于子公司安盛船务收购广西长荣100%股权的议案》，以作价人民币40,500万元收购广西长荣100%股权,其中：广西堡帆商务咨询有限公司持有的49.00%的广西长荣股权作价19,845万元,张育林持有的30.60%的广西长荣股权作价12,393万元，高名清持有的20.40%的广西长荣股权作价8,262万元。

本次交易的定价依据经公司与广西长荣多轮项目洽商与项目调查后，基于广西长荣最近一年经审计的财务报告及最新一期财务报表净资产的基础上，经双方友好协商确定的收购价格，本次收购事项未经评估。具体内容详见公司于2018年12月19日披露的关于《关于子公司安盛船务收购广西长荣100%股权的公告》。

（3）分项列示广西长荣计提资产减值准备的具体资产、金额及出现减值迹象的相关依据，说明计提资产减值准备的具体测算过程及合理性；

2019年度广西长荣计提资产减值准备的具体情况如下：

单位：万元

减值项目

减值项目

金额

应收款项坏账损失

应收款项坏账损失	8,087.37
固定资产减值准备	13,697.50
合计	21,784.87

1、应收账款坏账损失

应收账款坏账损失主要是对部分预计难以收回的单位款项，单项计提坏账损失，具体明细如下：

单位：万元

报表项目	单位名称	期末余额
		账面余额	坏账准备	计提比例（%）	其中：2019年度计提信用减值损失	计提理由
应收账款	福建诚宏贸易有限公司	378.08	378.08	100	377.63	预计无法收回
应收账款	广西长海船务有限公司	520.91	520.91	100	520.91	预计无法收回
合计		898.99	898.99	100	898.54	---

上述两家单位应收账款主要系应收海运费，期初收购广西长荣时款项按账龄组合计提坏账准备；2019年末余额898.99万元，预计难以收回，期末单项全额计提坏账准备，其中于2019年度计提信用减值损失898.54万元。

2、其他应收款坏账损失

其他应收款坏账损失主要是对部分预计难以收回的单位款项，单项计提坏账损失，具体明细如下：

位：万元

报表项目	单位名称	期末余额
		账面余额	坏账准备	计提比例（%）	其中：2019年度计提信用减值损失	计提理由
其他应收款	汪某某	3,432.08	3,432.08	100	3,297.03	预计无法收回
其他应收款	高某某	2,795.18	2,795.18	100	2,740.77	预计无法收回
其他应收款	南宁市南方融资担保有限公司	905.92	905.92	100	905.92	预计无法收回
其他应收款	广西易通物流有限公司	117.30	117.30	100	117.30	预计无法收回
其他应收款	广西堡帆商务咨询有限公司	139.13	139.13	100	133.10	预计无法收回
合计		7,389.61	7,389.61	100	7,194.12

上述单位及个人其他应收款，期初收购广西长荣时款项按账龄组合计提坏账准备；2019年末余额7,389.61万元，预计难以收回，期末单项全额计提坏账准备，其中于2019年度计提信用减值损失7,194.12万元。

3、固定资产减值准备

公司对船舶减值准备的测算方法及过程大致情况如下：

固定资产船舶的可回收金额采用公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

（1）公允价值减去处置费用后的净额

1）公允价值主要通过市场法计算。即通过查询克拉克森信息及国际船舶网定期公布的二手船舶交易信息，选择若干艘与船舶相同类型、主要技术参数相似、使用时间相近、近期交易的二手船作参照物，通过船舶与每个参照物的分析比较，确定载重吨、使用时间、交易时间、交易条件、使用情况以及建造国调整系数，最后由若干个参照物计算出的船舶的价格进行算术平均，确定船舶的公允价值。

2）处置费用

处置费用是指与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用等,本次依据市场调查确定船舶交易的处置费用。

（2）资产预计未来现金流量的现值

计算预计未来现金流量的现值时，通过现金流量折现法计算。

现金流量折现法采用期租收益的模式进行，并结合历史各船舶的经营成本费用情况、预测未来的现金流量，最终通过合适的折现率进行折现。

预期年现金流量的确定：根据船舶资产的特点，采用的预期年现金流量等于当期归属于船舶的所有收入减船舶的付现成本得出；折现率的确定：采用无风险报酬率加风险报酬率的方式确定折现率，其中无风险报酬率指资产在一般条件下的获利水平，风险报酬率一般是指行业风险和经营风险；预测年限的确定：根据船舶资产的特点，预测年限采用有限年期，即从2020年1月1日至船舶经济使用年限年份为止，船舶的经济使用年限参照《关于修改<老旧运输船舶管理规定>的决定》中关于船舶特检年限的规定，按尚可使用年限进行预测。

报告期内，广西长荣固定资产减值准备均为对船舶计提的减值，具体明细如下：

单位：万元

序号

序号

船舶名称

账面价值

资产减值情况

减值额

原值

		原值	累计折旧	减值准备	净值	公允价值- 处置费用	现金流折现法（收益法）	可回收金额
1	长荣2	7,505.61	2,015.42	-	5,490.19	2,868.67	2,556.38	2,868.67	2,621.52
2	长荣11	2,938.49	868.26	-	2,070.23	854.28	1,122.32	1,122.32	947.91
3	长荣12	2,938.49	842.72	-	2,095.77	873.15	949.10	949.10	1,146.67
4	长荣16	2,001.00	710.22	-	1,290.78	746.26	725.15	746.26	544.52
5	长荣19	2,099.98	897.19	-	1,202.79	584.17	522.31	584.17	618.62
6	长荣22	3,463.75	924.83	-	2,538.92	2,656.62	1,351.13	2,656.62
7	长荣7	1,700.00	557.13	-	1,142.87	490.05	N/A	490.05	652.82
8	长荣5	10,639.35	2,610.01	-	8,029.35	4,657.86	N/A	4,657.86	3,371.48
9	长荣6	10,764.02	1,983.68	-	8,780.33	5,781.04	5,770.19	5,781.04	2,999.29
10	北方明珠	5,201.56	434.69	-	4,766.87	3,750.99	3,972.20	3,972.20	794.67
11	长荣8	3,000.00	145.77	-	2,854.23	3,879.68	3,137.44	3,879.68
合计		52,252.24	11,989.93	-	40,262.32	27,142.77	20,106.22	27,707.97	13,697.50

船舶出现减值迹象的主要原因为：船舶为广西长荣主要的经营资产，2019年度广西长荣经营业绩较以前年度出现大幅度的下滑，预计未来情况难以扭转。

（4）广西长荣本期营业收入及净利润较收购前业绩下滑超过50%，请说明收购后业绩变脸的原因及合理性。

广西长荣的主营业务收入为集装箱船舶的运输业务收入，其业务收入从2018年的18,264.75万元减少到2019年的7,680.03万元，同比减少10,584.72万元，下降57.95%，其营业收入及业绩下降的主要原因如下：

第一，2019年度因受安通控股资金高度紧张因素的影响，广西长荣的船舶得不到常规的有效维护保养，船况比较差的船舶也得不到及时维修，由此导致船舶的故障停航率较高，航行效率较低。随着客户满意度的下降，公司对外承接的业务量也呈现明显下降的状况，剔除安通控股，对外部客户的营业收入从2018年的9,809.72万元下降到2019年的2,677.68万元，减少额达7,132.04万元，下降72.70%。

第二，广西长荣的客户集中度较高，其业务收入约有一半来自安通控股，业

务量对安通控股的依存度较高。2018年主营业务收入为18,264.75万元，其中来自安通控股的收入为8,455.03万元，占比46%；2019年主营业务收入为7,680.03万元，其中来自安通控股的收入为5,002.35万元，占比65%。2019年度安通控股因存在对外违规担保及控股股东占用非经营性资金的情况，受此负面信息的影响，安通控股的业务量急剧下降，经营效益大幅度下降，这也直接影响到作为安通控股供应商的广西长荣业务量的下降，对安通控股的营业收入同比减少3,452.68万元，下降40.84%。第三，广西长荣于2019年初处置了2艘船舶，一部分船舶的停航时间过长，平均运力从2018年的12.41万吨减少到2019年的8.18万吨，营业收入也受到一定程度影响。综上，因受上述因素的影响，广西长荣的业务收入大幅下降。会计师核查意见：

经核查，未发现收购交易对手方与安通控股存在关联关系或者在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面存在关联的情况，我们对广西长荣资产减值事项执行了相应的审计程序，但无法得到满意的结果，因2019年度广西长荣各项资产减值准备金额重大，且减值时点与收购时点间隔较短，我们无法判断安通控股公司对广西长荣收购价格的公允性以及减值时点的准确性。

问题6、比较信息延续至报告期的认定。审计报告称公司2019年度的部分财务指标与可比期间存在较大的偏差，且未能得到合理的解释。同时，会计师无法判断关联方及其交易清单编制的一致性和完整性。（1）请会计师说明与可比期间存在较大偏差的财务指标及其涉及的会计科目；（2）请公司结合行业信息等说明财务指标偏差大的原因及合理性，同时对上期财务报表对应会计科目账面价值是否真实准确完整进行全面核实，发表明确意见；（3）尽快采取有效措施，全面核实关联方及其交易的真实性、完整性并发表明确意见，履行好信息披露义务，并对上述事项充分揭示相关风险。请会计师核查并发表意见。

回复：

（1）请会计师说明与可比期间存在较大偏差的财务指标及其涉及的会计科目；公司2019年度与可比期间存在较大偏差的财务指标主要为毛利率，2018年度毛利率为12%，2019年度为-21%，呈现大幅度的下滑趋势，具体涉及的主要会计科目包括以下：营业收入、营业成本、应收账款、预收款项、应付账款及预付款项等。

单位：万元

项目

项目

2019年度

2018年度

同比变动

营业收入	504,973.23	1,005,753.67	-49.79%
营业成本	613,106.79	888,430.08	-30.99%
应收账款	73,991.77	157,388.26	-52.99%
预收款项	2,084.73	5,017.50	-58.45%
应付账款	197,402.84	155,137.37	27.24%
预付款项	2,398.15	24,870.84	-90.36%

（2）请公司结合行业信息等说明财务指标偏差大的原因及合理性，同时对上期财务报表对应会计科目账面价值是否真实准确完整进行全面核实，发表明确意见；

营业收入大幅下降主要为业务结构发生变化影响毛利率水平，作为内贸集装箱物流行业实力领先的物流企业，公司近年来依托覆盖沿海沿江的物流优势，积极拓展铁路与公路板块物流服务业务，已建成了多式联运综合物流网络。2018年度及2019年度按照水路、公路及铁路的业务板块进行划分，公司营业收入及占比情况如下：

单位：万元

项目	2019年度		2018年度
	营业收入	增长率	营业收入	增长率
营业收入总额	504,973.23	-49.75%	1,005,753.67	48.69%
水路	371,285.52	-42.36%	644,125.53	42.69%
公路	104,009.76	-52.39%	218,484.91	46.67%
铁路	25,225.13	-82.28%	142,322.20	88.53%

由于2019年受全国整体航运市场下行，海运价格较2018年均价下跌437.77元，2019年海运价格下降率为23.52%，导致营收下降，毛利随之下降；另受公

司大股东违规担保、资金危机等影响，导致行业挤兑，市场客户信心下跌，公司2019年计费箱量大幅下降，较2018年下降24.62%，影响水路运输业务收入12.13亿元。主要板块业务结构变化较为明显，其中最为明显的就是水路和铁路，水路业务较以往年度占比提高10个百分点，而铁路业务则下降近10个百分点；因公司核心业务为海运，在2019年公司出现资金紧张时期，更多的是保持海运业务的有效运行，而预付款模式的铁路业务难以保障，业务结构变化影响整体综合毛利率水平。

由于公司存在违规担保、公司股票ST、司法重整、融资困难、资金紧缺等一系列重大负面消息的爆发冲击市场对公司的信心，影响客户及供应商与公司的合作关系，加上行业的挤兑，从而导致公司的经营业绩大幅下滑，经营运作成本增加，进而使得公司的毛利率持续走低。

（3）尽快采取有效措施，全面核实关联方及其交易的真实性、完整性并发表明确意见，履行好信息披露义务，并对上述事项充分揭示相关风险。

公司严格遵守《关联交易管理制度》，尽量避免或减少与关联方之间的关联交易；在确定关联交易价格时，遵循公平、公正、公开以及等价有偿的原则，并以书面协议方式予以确定。经全面核实，公司2019年年报披露的关联方及关联交易是真实、完整的。公司对关联方和关联交易的认定严谨、合规，并严格履行关联交易披露及决策程序。2019年度，公司与部分关联方存在资金往来，并最终形成大股东资金占用。公司将严格执行《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定，强化内控，进一步规范公司与关联方资金往来，严控风险，杜绝类似事项发生。

会计师核查意见：

经核查，安通控股2019年度的部分财务指标与可比期间存在较大的偏差，涉及的财务指标主要为毛利率，影响的相关会计科目主要为营业收入、营业成本、应收账款、预收款项、应付账款及预付款项等，针对以上财务指标及相关会计科目的异常变动情况，我们无法得到合理的解释；同时，根据安通控股向我们提供的关联方及其交易清单，我们将该清单的信息与公司披露的其他信息进行对比，

无法判断该清单编制的一致性和完整性。我们无法判断其对本期及可比期间财务数据的影响程度。

二、关于公司控制权

7、2019年7月，公司控股股东、实际控制人郭东泽与诚通湖岸投资管理有限公司（以下简称诚通湖岸）签署表决权委托协议，诚通湖岸拥有29.99%表决权，郭东泽和郭东圣作为一致行动人，在公司合计持有25.19%表决权，公司称郭东泽和郭东圣作为一致行动人对公司董事会成员任免、公司业务经营重大事项等仍拥有控制权。2019年9月以来，公司管理层发生较大变化。年报显示公司当前控股股东及实际控制人仍为郭东泽和郭东圣。请公司补充披露：（1）结合公司章程中生产经营决策机制、表决权份额、董事会席位等，说明郭东泽和郭东圣仍拥有公司控制权的判断依据及合理性；（2）表决权委托事项当前进展，诚通湖岸是否独立行使表决权，是否出现表决权委托事项终止的情形；（3）公司控制权是否发生变动，是否存在上市公司收购情形，相关方是否及时履行信息披露义务。请律师发表明确意见。

回复：

1、结合公司章程中生产经营决策机制、表决权份额、董事会席位等，说明郭东泽和郭东圣仍拥有公司控制权的判断依据及合理性；

（1）委托双方均无意变更安通控股的控制权

2019年7月，公司控股股东、实际控制人郭东泽与诚通湖岸投资管理有限公司签署表决权委托协议，诚通湖岸拥有29.99%表决权，郭东泽和郭东圣作为一致行动人，在公司合计持有25.19%表决权。根据《补充协议》，郭东泽与诚通湖岸系基于诚通湖岸后续协助上市公司引入战略投资者等目的，而签署《表决权委托协议》，委托双方均无意变更安通控股的控制权。《补充协议》明确了在委托期限内，诚通湖岸就提名、选举以及罢免董事的事项以及公司引进股权投资方、资产重组、发行股份购买资产等事项行使委托股份的表决权，须事先取得郭东泽先生的书面同意。因此，郭东泽先生和郭东圣先生作为一致行动人对公司董事会成

员任免、公司业务经营重大事项等仍拥有控制权。

（2）诚通湖岸与郭东泽、郭东圣无一致行动协议等安排

诚通湖岸出具的《关于安通控股股份有限公司表决权委托相关问题的说明》已明确，其与郭东泽、郭东圣以及安通控股其他股东不存在任何达成或签署一致行动协议的情形，不构成一致行动关系；亦不存在通过协议、其他安排，与郭东泽、郭东圣及安通控股其他股东共同扩大其所能够支配的安通控股股份表决权数量的行为。

郭东泽和郭东圣出具的《关于安通控股股份有限公司表决权委托相关问题的说明》已明确，郭东泽、郭东圣与诚通湖岸不存在任何达成或签署一致行动协议的情形，不构成一致行动关系；亦不存在通过协议、其他安排，与诚通湖岸共同扩大其所能够支配的安通控股股份表决权数量的行为。

因此，诚通湖岸与郭东泽、郭东圣无一致行动协议等约定，亦不存在通过协议、其他安排，与诚通湖岸共同扩大其所能够支配的安通控股股份表决权数量的行为。

（3）郭东泽先生和郭东圣先生作为一致行动人能够决定公司董事会半数以上成员选任

根据《安通控股股份有限公司公司章程》，公司董事会由七名董事组成，其中非独立董事四名、独立董事三名。

根据公司现行有效的《累积投票制实施细则》，选举或更换两名及以上董事（含独立董事）议案应当采取累积投票，独立董事、非独立董事的选举分开进行；董事的当选原则为董事候选人以获得投票数多少的顺序确定其是否当选，但每个董事候选人获得的投票权数不得低于出席股东所持股份总数的二分之一；如果董事会候选人获得的投票权数低于出席股东所持股票权总数的二分之一，导致当选董事少于应选人数时，应在以后股东大会上对缺额董事进行重新选举。

根据《表决权委托协议》及《补充协议》，诚通湖岸对提名、选举以及罢免董事的事项表决时须事先取得郭东泽先生的书面同意。因此，就董事选任事项，郭东泽先生和郭东圣先生实际能够支配股份表决权比例占公司总股本的

55.18%，按照《安通控股股份有限公司公司章程》和《累积投票制实施细则》，郭东泽先生和郭东圣先生作为一致行动人能够决定公司董事会半数以上成员的选任。

综上所述，公司控制权和实际控制人未发生变动，郭东泽和郭东圣仍拥有公司控制权。

2、表决权委托事项当前进展，诚通湖岸是否独立行使表决权，是否出现表决权委托事项终止的情形；

截止本公告日，公司控股股东、实际控制人郭东泽与诚通湖岸签署表决权委托协议仍然处于有效期期内，未出现表决权委托事项终止的情形。

诚通湖岸在表决权委托协议的第三条约定的委托期限内，依据相关法律法规及公司章程等制度行使如下表决权权利，包括但不限于：

（1）召集、召开、参加股东大会；

（2）行使股东提案权，提议选举或者罢免董事、监事及其他议案；

（3）对需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权。

在第三条约定的委托期限内，若安通控股股东大会或董事会审议以下事项前，诚通湖岸行使委托股份的表决权须事先取得郭东泽的书面同意：（1）提名、选举以及罢免董事的事项；（2）安通控股引进股权投资方、资产重组、发行股份购买资产；（3）可能对安通控股业务经营产生重大不利影响的事项。

除上述约定的须事先取得郭东泽的书面同意的事项外，诚通湖岸对安通控股的其他议案，无需事先通知郭东泽或者征求郭东泽同意，亦无需郭东泽再就具体表决事项出具委托书等法律文件，能够独立行使表决权。

3、公司控制权是否发生变动，是否存在上市公司收购情形，相关方是否及时履行信息披露义务。请律师发表明确意见。

截止本公告日，公司控制权未发生变动，亦不存在上市公司收购情形。

律师发表的意见：

（一）结合公司章程中生产经营决策机制、表决权份额、董事会席位等，说明郭东泽和郭东圣仍拥有公司控制权的判断依据及合理性；

1、截至本法律意见书出具之日，郭东泽、郭东圣仍为安通控股的实际控制人

本所律师对安通控股2019年7月至本法律意见书出具之日在上海证券交易所披露的相关公告，以及《关于安通控股股份有限公司29.99%股份之表决权委托协议》（以下简称《表决权委托协议》）、《关于安通控股股份有限公司29.99%股份之表决权委托协议之补充协议》（以下简称《补充协议》）、安通控股出具的书面确认文件，经核查，《表决权委托协议》《补充协议》显示，截至本法律意见书出具之日，郭东泽、郭东圣仍为安通控股的实际控制人，具体而言：

2019年7月26日，公司控股股东、实际控制人郭东泽与诚通湖岸签署《表决权委托协议》，约定郭东泽将其所持的安通控股445,945,276股限售流通股（占安通控股已发行股份的29.99%）的表决权无偿委托给诚通湖岸行使；该等股份表决权委托后，郭东泽与郭东圣作为一致行动人，在公司合计持有25.19%表决权。

为了进一步明确双方的权利义务，公司控股股东、实际控制人郭东泽与诚通湖岸于2019年7月28日签署《补充协议》，明确双方是基于诚通湖岸通过业务、资金支持以及协助引入战略投资者等方式，帮助改善安通控股的经营状况等目的而签署《表决权委托协议》，双方均无意变更安通控股的控制权。《补充协议》明确了在委托期限内，诚通湖岸就提名、选举以及罢免董事的事项以及公司引进股权投资方、资产重组、发行股份购买资产等事项行使委托股份的表决权，但事先须取得郭东泽先生的书面同意。目前，郭东泽先生和郭东圣先生作为一致行动人对公司董事会成员任免、公司业务经营重大事项等仍拥有控制权。

2、《表决权委托协议》《补充协议》等文件显示，诚通湖岸与郭东泽、郭东圣无一致行动协议安排

本所律师对安通控股2019年7月至本法律意见书出具之日在上海证券交易所披露的相关公告，以及《表决权委托协议》《补充协议》，并经安通控股书面

确认，经核查，诚通湖岸与郭东泽、郭东圣无一致行动安排，具体而言：

2019年7月30日，诚通湖岸出具的《关于安通控股股份有限公司表决权委托相关问题的说明》明确，其与郭东泽、郭东圣以及安通控股其他股东不存在任何达成或签署一致行动协议的情形，不构成一致行动关系；亦不存在通过协议、其他安排，与郭东泽、郭东圣及安通控股其他股东共同扩大其所能够支配的安通控股股份表决权数量的行为。同日，郭东泽和郭东圣出具《关于安通控股股份有限公司表决权委托相关问题的说明》明确，郭东泽、郭东圣与诚通湖岸不存在任何达成或签署一致行动协议的情形，不构成一致行动关系；亦不存在通过协议、其他安排，与诚通湖岸共同扩大其所能够支配的安通控股股份表决权数量的行为。

因此，根据《表决权委托协议》《补充协议》等前述文件，诚通湖岸与郭东泽、郭东圣无一致行动协议等约定，亦不存在通过协议、其他安排，与诚通湖岸共同扩大其所能够支配的安通控股股份表决权数量的行为。

3、郭东泽先生和郭东圣先生作为一致行动人能够决定公司董事会半数以上成员选任

根据《安通控股股份有限公司公司章程》，公司董事会由七名董事组成，其中非独立董事四名、独立董事三名。

根据公司现行有效的《累积投票制实施细则》，选举或更换两名及以上董事（含独立董事）议案应当采取累积投票，独立董事、非独立董事的选举分开进行；董事的当选原则为董事候选人以获得投票数多少的顺序确定其是否当选，但每个董事候选人获得的投票权数不得低于出席股东所持股份总数的二分之一；如果董事会候选人获得的投票权数低于出席股东所持股票权总数的二分之一，导致当选董事少于应选人数时，应在以后股东大会上对缺额董事进行重新选举。

根据《表决权委托协议》及《补充协议》，诚通湖岸对提名、选举以及罢免董事的事项表决时须事先取得郭东泽先生的书面同意。因此，就董事选任事项，郭东泽先生和郭东圣先生实际能够支配股份表决权比例占公司总股本的

55.18%，按照《安通控股股份有限公司公司章程》和《累积投票制实施细则》，

郭东泽先生和郭东圣先生作为一致行动人能够决定公司董事会半数以上成员的选任。

综上所述，经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，未发现公司控制权和实际控制人发生变动，郭东泽和郭东圣仍拥有公司控制权。

（二）表决权委托事项当前进展，诚通湖岸是否独立行使表决权，是否出现表决权委托事项终止的情形；

1、根据公司控股股东、实际控制人郭东泽与诚通湖岸于2019年7月26日签署《关于安通控股股份有限公司29.99%股份之表决权委托协议》第三条的约定：“双方同意，委托股份表决权的委托期限为本协议生效之日至下列情形孰早发生者届满之日止：（1）如乙方向上市公司及其子公司提供借款，则乙方提供的借款本息清偿完毕之日；（2）如乙方通过债转股的方式，将对上市公司子公司的债权转为对其的股权，则乙方转让安通控股子公司全部股权之日（如乙方提供的借款部分/全部转为安通控股子公司的股权）；（3）甲方与乙方一致同意终止表决权委托事宜；（4）委托股份被司法机关强制执行，不再登记在甲方名下；

（5）甲方对授权股份进行依法处分且该等股份不再登记于其名下之日；（6）本协议生效之日起满12个月。”

经核查，截至本法律意见书出具之日，公司控股股东、实际控制人郭东泽与诚通湖岸签署表决权委托协议仍然处于有效期期内，未出现表决权委托事项终止的情形。

2、根据《表决权委托协议》及《补充协议》的规定，诚通湖岸在表决权委托协议的第三条约定的委托期限内，依据相关法律法规及公司章程等制度行使如下表决权权利，包括但不限于：

（1）召集、召开、参加股东大会；

（2）行使股东提案权，提议选举或者罢免董事、监事及其他议案；

（3）对需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权。

在第三条约定的委托期限内，若安通控股股东大会或董事会审议以下事项

前，诚通湖岸行使委托股份的表决权须事先取得郭东泽的书面同意：（1）提名、选举以及罢免董事的事项；（2）安通控股引进股权投资方、资产重组、发行股份购买资产；（3）可能对安通控股业务经营产生重大不利影响的事项。除上述约定的须事先取得郭东泽的书面同意的事项外，诚通湖岸对安通控股的其他议案，无须事先通知郭东泽或者征求郭东泽同意，亦无须郭东泽再就具体表决事项出具委托书等法律文件，均能够独立行使表决权。综上所述，经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，尚未出现表决权委托事项终止的情形，除约定的须事先取得郭东泽的书面同意的事项外，诚通湖岸对安通控股的其他议案，无须事先通知郭东泽或者征求郭东泽同意，亦无须郭东泽再就具体表决事项出具委托书等法律文件，均能够独立行使表决权。

（三）公司控制权是否发生变动，是否存在上市公司收购情形，相关方是否及时履行信息披露义务。

经核查，截至本法律意见书出具之日，根据前文第（一）项所述，公司控制权未发生变动，亦不存在上市公司收购情形。

9、年报披露，公司本年营业收入50.5亿元，同比下滑49.79%，营业成本

61.31亿元，同比下滑30.99%，毛利率-21.41%，减少33.07个百分点。公司称主要系重大负面事项影响经营业务量减少所致。2020年一季度公司营业收入

8.17亿元，同比下滑46.65%。请公司补充披露：（1）区分细分业务并结合行业、市场份额、服务价格及运输量等具体情况，量化分析2019年营业收入同比大幅下降的原因，以及2020年一季度营业收入继续下降的原因；（2）列示营业成本的明细科目及同比变化情况，并说明变动原因；（3）公司毛利率连续3年下滑，2019年毛利率为负，请结合行业市场环境、同行业可比上市公司情况等，详细说明毛利率大幅下降并且为负值的原因及合理性。请会计师发表意见。

回复：

（1）区分细分业务并结合行业、市场份额、服务价格及运输量等具体情况，

量化分析2019年营业收入同比大幅下降的原因，以及2020年一季度营业收入继续下降的原因；

因公司控股股东存在违规担保及非经营性资金占用而导致公司被实施其他风险警示、核心子公司进入司法重整等一系列重大负面消息的爆发，给公司的经营造成巨大冲击，市场信心严重受损，从而影响客户及供应商与公司的正常合作关系，加上行业的挤兑，导致公司现金流高度紧张，无法按期支付码头、驳船、拖车、场站及船舶和集装箱租金等营运费用。一系列并发负面因素导致公司经营受限，市场份额和业务量大幅下滑，营业收入持续下降。

1、主要业务板块营收下降

2017年度、2018年度及2019年度按照水路、公路及铁路的业务板块划分，公司营业收入变动情况如下：

表1-1营业板块营收变动情况 金额单位：万元

项目

项目	2019年度		2018年度		2017年度
	营业收入	增长率	营业收入	增长率	营业收入	增长率
营业收入总额	504,973.23	-49.75%	1,004,932.64	48.69%	675,864.49	78.00%
水路	371,285.52	-42.36%	644,125.53	42.69%	451,412.57	38.58%
公路	104,009.76	-52.39%	218,484.91	46.67%	148,959.54	180.73%
铁路	25,225.13	-82.28%	142,322.20	88.53%	75,492.38	-

由上表可知：2019年度总体营收比2018年度下降49.75%、比2017年度下降25.3%；三大业务板块营收综合下降均超40%，尤其是2019年铁路业务营收较2018年下降高达82%。

2、市场份额、运输量及服务价格下降

（1）水路运输业务：营收2019年较2018年下降42.36%，较2017年下降

17.75%；运输量2019年较2018年下降24.62%，较2017年增长6.45%；服务价格2019年较2018年下降23.52%，较2017年下降22.73%。表1-2水路运输变动情况 金额单位：万元

序号	项目	2019年	2018年	2017年
1	水路运输收入（万元）	371,285.52	644,125.53	451,412.57

2	增长率	-42.35%	42.69%	38.58%
3	总计费箱量（TEU）	2,609,092	3,461,418	2,450,888
4	增长率	-24.62%	41.23%	42.00%
5	水路运输销售均价（元/TEU）	1,423.10	1,860.87	1,841.83
6	增长率	-23.52%	1.03%	-2.41%
7	市场份额（运力占比）	16.29%	18.52%	16.76%
8	增减变动率	-2.23%	-1.76%	-

（2）公路运输业务：营收2019年较2018年下降52.39%，较2017年度下降30.2%；运输量2019年较2018年下降54.88%，较2017年下降32.25%。

（3）铁路运输业务： 营收2019年较2018年下降82.28%，较2017年下降

66.62%；运输量2019年较2018年下降83.91%，较2017年下降57.80%。

3、第一季度收入继续下降的原因

（1）疫情影响：受“封城、延缓开工、公路运输限制”等一系列防疫措施的影响，各航线船舶无法及时复航上线、拖车运力不足、空箱无法调配、码头作业停工（无法装卸货物）、船舶无法及时靠泊。

（2）营运效率低：2月份营收同比下降43%，满航率下降40%，创历史新低；3月份虽部分企业陆续复工，但公司航线船舶满载率仍不到同比期间的七成。

（3）市场因素：需求疲软、货源不足、价格持续走低。2020年第一季度的订舱量不足去年同期的四成。

（2）列示营业成本的明细科目及同比变化情况，并说明变动原因；

1、营业总成本下降

（1）2019年营业成本同比2018年下降31%，较2017年增长8%，2019年营业成本变动的主要是受业务量下降的影响。

表2-1 营业总成本变动情况 金额单位：万元

项目	2019年度		2018年度		2017年度
	营业成本	增长率	营业成本	增长率	营业成本	增长率

营业成本总额

613,106.79

-31%

888,430.08

57%

567,503.94

-

其中：水路

482,966.29

-10%

539,554.63

52%

354,327.05

-

公路

公路

101,678.26

-52%

211,437.62

50%

141,124.45

-

铁路

25,300.20

-82%

137,303.15

91%

71,976.20

-

（2）水路运输成本变化情况：水路运输成本主要由码头费、燃油及航租款构成，占比超过70%，各成本项目分析如下：

表2-2水路运输业务成本项目变化情况

单位：万元

项目	2019年	比例（%)	2018年	比例（%）	2017年	比例（%）
码头费	180,772.56	37.43	212,724.44	39.43	153,724.90	43.39
燃油	87,265.78	18.07	95,368.34	17.68	46,007.53	12.98
航租款	70,944.09	14.69	90,112.74	16.7	67,281.65	18.99
驳船	38,099.26	7.89	41,236.60	7.64	22,357.00	6.31
折旧	23,791.15	4.93	22,337.22	4.14	21,134.56	5.96
船员工资	17,708.24	3.67	15,552.65	2.88	10,363.84	2.92
租箱费	37,995.50	7.87	38,252.36	7.09	14,805.68	4.18
集装箱维修费	10,737.51	2.22	7,146.40	1.32	9,058.38	2.56
保险费	7,782.77	1.61	8,422.69	1.56	5,569.85	1.57
其他	7,869.42	1.63	8,401.19	1.56	4,023.66	1.14

合计	482,966.29	100.00	539,554.63	100	354,327.05	100
增长率	-10.49%		52.28%	—	46.23%	—

2、码头费单位费率增加

2019年度计费箱量减少，完成集装箱吞吐量下降，产生的码头费用总额降低，但码头费单位费率增加8.86元/TEU，增加码头费成本1.19亿元；主要受现金流影响，应付码头费账期拉长，导致部分港口进行扣箱，箱周转下降。

表2-3 码头费变动情况 金额单位：万元

项 目	2019年	2018年	2017年
码头费（万元）	180,772.56	212,724.44	153,724.90
增长率	-15.02%	38.38%	42.52%
吞吐量（TEU）	13,415,919.00	16,505,712.00	11,471,419.00
增长率	-18.72%	43.89%	45.86%
码头费单价（元/TEU）	137.74	128.88	134.01
增长率	6.87%	-3.83%	-2.29%

3、自有船舶燃油单位成本增加

2019年平均燃油价格上涨，公司船用燃油成本增加。2017年-2019年船用燃油平均单价分别为2,829.28元/吨、3,648.33元/吨，3,872.26元/吨，2019年较2018年增长223.93元/吨，2019年耗用燃油20.4万吨，成本增加约4,567.63万元。

表2-4 燃油成本变动情况 单位：万元

项 目

项 目	2019年	2018年	2017年
燃油（万元）	87,265.78	95,368.34	46,007.53
增长率	-8.5%	107.29%	72.78%
自有运力（载重吨）	1,497,734.38	1,337,703.56	895,868.91
增长率	11.96%	49.32%	16.53%
燃油平均单价（元/吨）	3,872.26	3,648.33	2,829.28
增长率	6.14%	28.95%	43.66%

4、外租船舶单位成本增加

2019年度公司原有已签订合同的外租船陆续退租，导致外租运力单价成本增加。2017年-2019年外租船舶单价分别为1,443.45元/TEU、1,489.29元/TEU、2,326.03元/TEU；2019年较2018年增长836.74元/TEU，成本增加约2.55亿元。表2-5 航租成本分析 单位：万元

项 目	2019年	2018年	2017年
外租船舶总成本	70,944.09	90,112.74	67,281.65
增长率	-21.27%	33.93%	69.24%
外租船舶运力（TEU）	304,998.53	605,073.69	466,117.39
增长率	-49.59%	29.81%	76.69%
外租船舶单位成本（元/TEU）	2,326.03	1,489.29	1,443.45
增长率	56.18%	3.18%	-4.22%

（2）公司毛利率连续3年下滑，2019年毛利率为负，请结合行业市场环境、同行业可比上市公司情况等，详细说明毛利率大幅下降并且为负值的原因及合理性。

1、行业市场环境、同行业可比上市公司的情况

受宏观经济的影响，市场对航运服务的总体需求增长缓慢，且2018年以来大量新造船舶投入航运市场，导致运力过剩的情况加剧，2019年，行业面临着

化解过剩运力的压力，航线运价呈下行趋势，影响了公司的经营收益，且受大股东违规操作的影响，公司存在大量违规担保的问题，导致企业债务规模大幅增加，公司财务结构进一步恶化，影响公司与供应商和客户的合作关系，公司经营状况受到不利影响，同时加之燃油成本居高，内贸集装箱运输企业整体经营情况不佳。同行业主要公司最近三年的毛利率情况如下：

证券代码

证券代码	公司名称	经营范围	物流相关业务毛利率
			2019年	2018年	2017年
600026.SH	中远海能	散货航运、油品航运	19%	15.03%	21.87%
600798.SH	宁波海运	钢管类、散货航运、型钢类	17.34%	18.65%	26.58%
601872.SH	招商轮船	散货航运、油品航运	22.57%	17.72%	23.83%
601919.SH	中远海控	港口代理、集装箱航运、集装箱码头、集装箱租赁	10.74%	8.35%	8.69%
600428.SH	中远海特	散货航运、特种品航运	14.57%	12.45%	15.12%
	中谷海运	内贸集装箱物流	12.17%	9.55%	15.3%
行业平均			16.06%	14.44%	19.22%
	安通控股	集装箱多式联运物流	-21.41%	11.66%	16.06%

2019年公司处在非正常经营的环境下，为稳住基本业务板块，维护主要客户资源不大量流失，公司一直在亏损状态下营运。毛利率与同期同行业不具有可比性。

2、2019年重大负面事项对公司经营状况及资金周转的冲击，影响毛利率。

（1）、受大股东违规操作的影响，公司存在大量违规担保及大股东占用上市公司资金，导致公司股票被实施其他风险警示。上述重大负面事项导致企业债务规模大幅增加，加重了公司的债务负担和诉讼压力，公司账户大规模遭到冻结，使公司财务结构进一步恶化。公司无法清偿到期债务，被申请破产重整。

（2）、集装箱物流业属于典型的资金密集型行业，集装箱物流业务等正常开展需要大量银行及各类金融机构的融资支持。在国家实施“去杠杆”政策的背景下，公司融资难度持续增加，短期流动性压力骤增，无法按期支付船舶和集装

箱租金、驳船、铁路货运及车站、码头等费用，最终陷入重大违约风险。

综上所述，由于公司存在违规担保、公司股票被实施其他风险警示、司法重整、融资困难、资金紧缺等一系列重大负面消息的爆发冲击市场对公司的信心，影响客户及供应商与公司的合作关系，加上行业的挤兑，从而导致公司的经营业绩大幅下滑，经营运作成本增加，进而使得公司的毛利率持续走低。会计师核查意见：

经核查，安通控股2019年度毛利率较2018年度出现大幅度的下降，毛利率指标的变动主要影响到营业收入、营业成本、应收账款、预收款项、应付账款及预付款项等会计科目，我们对以上科目的变动情况执行了相应的审计程序，特别对营业收入及营业成本的异常变动进行了对应的分析及了解，但仍无法得到满意的审计结果，我们无法对安通控股2019年度毛利率、营业收入及营业成本的变动情况是否真实反映公司的实际经营状况及财务状况作出判断。

10、流动性高度紧张。年报显示，报告期末公司总资产78.57亿元，总负债88.26亿元，资产负债率112.34%。负债结构来看，报告期末公司短期借款

15.29亿元，占货币资金总额的8.4倍，且其中已逾期未偿还短期借款合计5.96亿元，同时期末应付账款19.74亿元、一年内到期的非流动负债7.43亿元，公司流动比率、速动比率分别低至0.41、0.39，短期偿债压力较大。报告期内公司财务费用3.48亿元，同比增长27%，整体财务负担重。请公司补充披露：（1）上述短期债务的还款安排、还款资金来源，目前部分债务无法及时偿还对公司生产经营是否已持续构成重大不利影响；（2）当前公司面临较大偿债压力，后续拟采取的具体措施，并充分提示相关风险。

回复：

（1）上述短期债务的还款安排、还款资金来源，目前部分债务无法及时偿还对公司生产经营是否已持续构成重大不利影响；

1、短期负债整体情况

单位：万元

单位

项目

单位 项目	短期借款	应付账款	一年内到期的非流动负债	合计	比重
安通物流和安盛船务	98,523.71	179,925.53	51,832.14	330,281.38	77.77%
其他公司（含安通控股母公司）	54,409.41	17,477.31	22,515.57	94,402.29	22.23%
项目合计	152,933.12	197,402.84	74,347.71	424,683.67	100.00%

由上表可知，公司的短期负债主要由短期借款、应付账款、一年内到期的非流动负债构成，公司短期负债主要包括司法重整中的两家全资子公司安通物流、安盛船务和其他公司两方面，现针对短期偿债能力进行如下分析：

1、安通控股两家主要全资子公司安通物流、安盛船务司法重整对短期偿债能力的影响

两家全资子公司安通物流和安盛船务上述三大板块负债合计33.03亿元，占安通控股主要短期债务的比重为77.77%，公司面临较大的短期偿债压力；2019年12月18日安通物流、安盛船务进入司法重整，按照《中华人民共和国企业破产法》的相关规定，公司进入司法重整程序后，有息负债停止计息，相关债务暂停支付，最终根据人民法院裁定批准的重整计划草案，通过以债转股、一次性偿还、延期支付等多种方式解决公司债务问题，故两家全资子公司短期负债不会对公司持续构成重大不利影响。

2、其他公司（含安通控股母公司）的短期债务对短期偿债能力的影响

其他公司短期负债约9.44亿元，占主要短期负债比重仅为22.23%，主要为安通控股母公司及其他二级子公司的短期债务，占比权重较小，其中已逾期未偿还金额4.86亿元，为安通控股母公司短期债务，该部分债务随着安通控股进入司法重整程序后，将根据人民法院最终裁定批准的重整计划草案来进行清偿。其他二级子公司的短期债务主要为广西长荣及海南安盛债务，其中海南安盛主要为船舶融资租赁款中一年期内到期的非流动负债，通过自身船舶运营收益，完全可以满足自身资金需求，所有项目均处于正常履约状态；广西长荣出现违约并新增诉讼存在一定的风险，广西长荣已通过资产处置变现解决了大部分债务问题，且

广西长荣经营规模和存量债务规模较小，目前存量短期借款及一年期内到期的非流动负债仅为2,000万元，不会对公司整体经营情况造成重大不利影响。

3、码头返还及政府补贴、退税款项到账补充短期流动性

单位：万元

如上表可知，截止2020年5月31日公司已收到码头返还、政府补助、退税金额合计为1.87亿元，未到账金额1.89亿元，上述补助到账可用于补充公司短期流动资金，降低公司短期偿债压力。

综上所述，安通物流、安盛船务处于司法重整中及安通控股进入司法重整程序后，最终根据人民法院裁定批准的重整计划草案，通过以股抵债和延期支付等方式清偿绝大部分有息负债，极大降低了公司财务成本，将使公司的资产负债结构得到大幅度优化和改善，同时，通过公司相关补贴到账，补充公司短期流动性，提高公司短期偿债能力，增强上市公司资产的变现能力和短期流动性，保证上市公司具有相对稳定的现金流和流动资产比率。故虽然公司的短期偿债压力较大，但对公司生产经营不会持续构成重大不利影响。

（二）当前公司面临较大偿债压力，后续拟采取的具体措施，并充分提示相关风险。

一、当前公司面临较大偿债压力，后续拟采取的具体措施

1、全资子公司安通物流和安盛船务及上市公司母公司通过司法重整解决公

获得补助单位

获得补助单位	码头返还金额		政府补贴金额		退税金额		合计金额
	已到账	未到账	已到账	未到账	已到账	未到账	已到账	未到账

安通物流	10,300.00	2,100.00	900	11,000.00	0	0	11,200.00	13,100.00
安盛船务	0	0	1,807.00	5,800.47	0	0	1,807.00	5,800.47
海南安盛	0	0	3,290.00	0	2,402.00	0	5,692.00	0.00
总计金额							18,699.00	18,900.47

司债务问题，增强公司持续经营和盈利能力。

1.1通过资产处置解决部分债务问题。

1.2加快推进公司重整进行，通过重整引入战略投资者，补充公司短期流动性。

1.3 加强战略合作，寻求资金支持

公司于2019年10月12日与战略投资者、泉州三家国企签订《全面战略合作框架协议》，并于2020年上半年度收到战略合作协议项下资金3亿元，可以用于补充公司经营现金流，偿还短期债务，有利于公司生产经营运作，提高公司短期偿债能力。

1.4加强与码头和政府沟通，加快码头返还及政府补贴、退税款项到账进度，补充短期流动性。

二、相关风险警示

全资子公司安通物流、安盛船务进入重整程序，后续能否与债权人达成协议避免进入破产清算程序具有一定的不确定性，公司存在被宣告破产的风险；安通控股被债权人申请重整，申请人的申请是否被法院受理，公司是否进入重整程序尚存在重大不确定性，如果法院受理重整申请，公司依旧存在因重整失败而被宣告破产的风险；如果公司2020年度经审计的期末净资产继续为负值，公司股票将存在可能被暂停上市的风险。请广大投资者注意投资风险。

四、关于财务数据

11、固定资产。年报显示，公司本期针对固定资产船舶、集装箱合计计提

6.42亿元减值准备，同时根据目前钢铁市场价格将船舶及集装箱预计净残值由280 美元/轻吨变更为330 美元/轻吨，增加17.86%。会计估计变更后，公司2019年船舶及集装箱折旧费减少1231.48万元。请公司补充披露：（1）固定资产船舶、集装箱减值准备计提的依据，列示可收回金额的测算过程、具体参数并说明合理性，是否存在前期计提减值不充分的情形；（2）结合船舶及集装箱资产

净残值确认方法及行业政策，说明变更会计估计的理由及合理性。请会计师就上述事项发表明确意见。回复：

（1）固定资产船舶、集装箱减值准备计提的依据，列示可收回金额的测算过程、具体参数并说明合理性，是否存在前期计提减值不充分的情形；

1、固定资产船舶、集装箱减值准备计提依据

安通控股自2018年来受宏观经济的影响，市场对航运服务的总体需求增长缓慢，且2018年以来大量新造船舶投入航运市场，导致运力过剩的情况加剧，航线运价呈下行趋势，影响了公司的经营收益，且受大股东违规操作的影响，公司存在大量违规担保的问题，导致企业债务规模大幅增加，公司财务结构进一步恶化，影响公司与供应商和客户的合作关系，公司经营状况受到不利影响，同时加之燃油成本居高，内贸集装箱运输企业整体经营情况不佳。伴随着航运市场的不景气，船舶、集装箱资产随之出现减值迹象。

2、固定资产船舶、集装箱减值评估具体参数

由于资产存在上述减值迹象，安通控股2019年度聘请中通诚资产评估有限公司、国众联资产评估土地房地产估价有限公司对船舶、集装箱等固定资产进行资产减值测试。2019 年末，公司对船舶、集装箱资产可收回金额的确定分别利用了国众联资产评估土地房地产估价有限公司及中通诚资产评估有限公司的评估结果。

经减值测算，2019年度，船舶、集装箱固定资产账面价值527,864.61万元，评估价值463,634.43万元，评估减值64,230.18万元。固定资产减值测算具体参数如下：

单位：万元

资产类别

资产类别	账面价值	评估可回收金额	评估减值额
船舶	412,776.34	358,641.18	54,135.16
集装箱	115,088.27	104,993.25	10,095.02
合计	527,864.61	463,634.43	64,230.18

固定资产减值测算过程及具体参数详见中通诚资产评估公司出具的《泉州安

盛船务有限公司拟进行资产减值测试所涉及的“安盛18”等50艘船舶可回收价值资产评估报告》（中通评报字[2020]11071号）、《泉州安通物流有限公司拟进行资产减值测试所涉及的“安和6”、“安和9”、“仁建京唐”等3艘船舶可回收价值资产评估报告》（中通评报字[2020]11067号）及国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的《泉州安通物流有限公司、安通（唐山海港）多式联运物流有限公司拟进行固定资产减值测试所涉及的部分集装箱的公允价值减处置费用的净额评估项目资产评估报告》（国众联评报字（2020）第3-0106号）、《泉州安盛船务有限公司拟进行资产减值测试所涉及的三艘集装箱的公允价值减去处置费用后的净额评估项目资产评估报告》（国众联评报字（2020）第3-0107号）。

3、是否存在前期计提减值不充分的情形

安通控股委托中水致远资产评估有限公司对2018年的固定资产-船舶、集装箱涉及泉州安通物流有限公司、泉州安盛船务有限公司和海南安盛船务有限公司的部分固定资产的可回收价值进行评估。通过实施实地查勘、市场调查等在内的必要的评估程序和方法，在评估前提和假设充分实现的条件下，评估结论为在评估基准日2018年12月31日，不存在减值，并出具相应的评估报告，不存在前期计提减值不充分的情形。

（2）结合船舶及集装箱资产净残值确认方法及行业政策，说明变更会计估计的理由及合理性。

根据《企业会计准则第4号—— 固定资产》有关规定，每个会计年度终了，企业应对固定资产的预计使用寿命、净残值和折旧方法进行复核，如果固定资产的预计使用寿命、净残值与原先会计估计数有差异的，应当进行相应调整。

公司船舶、集装箱预计净残值按预计废钢价确定，根据2019年当前钢铁市场价格调整，将固定资产中集装箱、集装箱运输船舶残值废钢价调整为330美金/轻吨，折算汇率6.8482（2018年12月28日央行中间牌价），对公司船舶及集装箱预计净残值作相应调整。

根据同行业企业对于船舶及集装箱残值确认方法了解情况如下：

证券简称

证券简称	资产类别	固定资产残值确认方法	具体残值率
中远海控	船舶、集装箱	预计废钢价	——
海丰国际	船舶	预计废钢价	——
宁波海运	船舶及附属设备	净残值率	5%
上港集团	船舶	净残值率	4%-10%
	集装箱	净残值率	4%
中远海发	船舶、集装箱	预计废钢价	——
中远海能	运输船舶	预计废钢价	——

从上表可知，同行业企业中船舶及集装箱资产净残值采用拆船废钢价的企业有中远海控、中远海发、中远海能、及海丰国际，其中中远海运、中远海能也分别在2019年4月26日、2019年4月29日发布公告参照国际拆船市场近三年平均废钢价对船舶及集装箱预计净残值进行调整。

安通控股对船舶及集装箱资产变更会计估计符合会计准则和行业政策，具有合理性。

会计师核查意见：

经核查，安通控股2019年末固定资产船舶、集装箱减值准备计提依据充分、谨慎、合理，但我们无法获取充分、适当的审计证据以判断前期计提减值是否存在不充分的情形。安通控股对船舶及集装箱资产变更会计估计符合会计准则和行业政策，具有合理性。

12、关于应收账款。根据年报，截至2019年末，公司应收账款账面价值为

7.40亿元，同比下降52.99%。请公司补充披露：（1）应收账款账面余额前五大客户的具体情况，包括余额、账龄、形成时间和事由、与公司是否存在关联关系、坏账准备计提方法及金额；（2）报告期内应收账款形成及回款情况，包括针对前期应收账款的回款以及本期应收账款回款情况，并结合回款情况说明坏账准备计提是否准确。请年审会计师发表明确意见。

回复：

（1）应收账款账面余额前五大客户的具体情况，包括余额、账龄、形成时间和事由、与公司是否存在关联关系、坏账准备计提方法及金额；

截止2019年12月31日，应收账款账面余额前五大客户具体情况如下表：

单位：万元

序号

序号	客户名称	期末余额	账龄			坏账准备 计提方法	坏账金额	事由	形成时间	关联关系
			3个月以内	4-12个月（含	1至2年
1	天津荣达物流有限公司	7,678.73	3,623.94	4,054.79	-	账龄组合	238.98	海运费欠款	2019年	否
2	营口永祥物流有限公司	2,517.75	1,647.62	870.13	-	账龄组合	57.84	海运费欠款	2019年	否
3	天津广现物流有限公司	2,493.31	-	2,493.31	-	账龄组合	124.67	海运费欠款	2019年	否
4	天津市腾俊物流有限公司	2,325.47	453.64	1,871.83	-	账龄组合	98.13	海运费欠款	2019年	否
5	北京安铁供应链管理有限责任公司	1,956.73	40.77	1,091.33	824.64	账龄组合	137.44	箱租费用欠款，已与对方签订还款计划表。	2017年	是，公司参股公司。
合计		16,971.99	5,765.96	10,381.39	824.64		657.05

（2）报告期内应收账款形成及回款情况，包括针对前期应收账款的回款以及本期应收账款回款情况，并结合回款情况说明坏账准备计提是否准确。2019年度，安通控股公司新增应收账款57.45亿元，回款总额64.86亿元，其中前期应收账款回款金额13.89亿元，占前期应收账款比例83.02%，本期应收账款回款金额50.97亿元，占本期新增应收账款比例89.21%，截止2020年6月，我司应收账款2019年度回款6.73亿元，2020年本期回款14.19亿元，回款情况良好，2019年底坏账准备计提金额准确。

会计师核查意见：

经核查，因安通控股公司2019年度的部分财务指标与可比期间存在较大的偏差，且未能得到合理的解释，其中财务指标包括毛利率，毛利率指标异常可能涉及到对应收账款的调整，因无法对应收账款执行满意的审计程序，我们无法判断安通控股2019年末应收账款计提的坏账准备是否准确。

13、预付款项。年报显示，报告期末公司预付款项账面价值2398.15万元，同比下降90.36%，公司称主要系上期预付款本期计提损失所致，但公司未列示减值计提情况。请公司结合经营结算模式说明报告期内预付款项同比大幅下降的原因及合理性，是否因为计提减值所致，若是，请结合协议条款、交易对方经营情况和资信水平等，说明预付款项坏账准备计提的依据及合理性，若否，请结合报告期业务量等说明期初预付款项的结算情况。请会计师就上述事项发表明确意见。回复：

1、报告期内预付款项同比大幅下降的原因及合理性

报告期末安通控股预付款项同比大幅下降的主要原因为2019年码头费预付款减少及铁路业务量减少的原因，并非预付款项坏账准备计提所致。

截止2019年12月31日，预付款项按照业务类型列示具体明细如下：

单位：万元

序号

序号	主要项目	2019年	2018年	差异	增长率
1	码头费	711.77	15,899.58	-15,187.81	-95.52%

2	铁路费	419.49	4,992.66	-4,573.17	-91.60%
3	航租款	127.56	1,810.77	-1,683.21	-92.96%
4	拖车费	862.75	1,306.32	-443.57	-33.96%
5	箱租款	36.73	415.04	-378.31	-91.15%
6	其他	239.86	446.47	-206.62	-46.28%
合计		2,398.15	24,870.84	-22,472.69	-90.36%

2、期初主要预付款项的结算情况

（1）码头费

根据实际发生业务，安通控股与码头之间核定吞吐量，依据合同约定费率及折扣标准确认返还金额，返还方式采用先进先出法，在日后结算时抵扣码头费，码头公司内部审核流程较为复杂和严格，故出现滞后情况。随着2019年计费箱量的减少，集装箱吞吐量也随之下降，对应码头费金额亦减少，截止到2019年12月31日，期初预付码头费均已结算清楚。

（2）铁路费

铁路业务量2019年较2018年下降82.28%，因铁路业务属于预付款（铁路站点）业务，2019年受公司资金紧张影响，铁路业务预付款大幅减少，仅靠部分稳定且受托于多式联运服务的客户预付我司代垫铁路运费，截止到2019年12月31日，期初预付铁路费均已结算清楚。

（3）航租款

航租款主要为安通控股外租船舶产生的航租费用，公司逐年增加自有船舶运力，减少外租成本占比，外租运力同比下降49.59%，故航租款预付款项也相应减少，截止到2019年12月31日，期初预付航租款均已结算清楚。

（4）拖车费

在2018年度安通控股大幅加大“门到门”服务，提升到门比率，缩短协议车队的欠款账期，更依托服务于海运业务的快速发展，但2019年水路业务的大幅下滑直接导致公路营业收入的下降，较2018年度业务量下降52.39%，故拖车费预付款项也相应减少，截止到2019年12月31日，期初预付拖车款均已结算清楚。

会计师核查意见：

经核查，因安通控股公司2019年度的部分财务指标与可比期间存在较大的偏差，且未能得到合理的解释，其中财务指标包括毛利率，毛利率指标异常可能涉及到对预付款项的调整，因无法对预付款项执行满意的审计程序，我们无法判断安通控股2019年末预付款项大幅度下滑是否合理。

14、资产受限情况。年报显示，截至报告期末公司所有权或使用权受到限制的资产合计46.37亿元，主要为固定资产中的船舶、集装箱（金额合计43.44亿元，占固定资产总额92.9%）及货币资金（0.97亿元，占货币资金总额53.3%）等。请公司补充披露：（1）上述受限固定资产用于抵押借款及担保的情况，包括但不限于抵押借款方或被担保方、借款金额、借款日及到期日、借款主要用途等，并补充说明后续如公司流动性持续紧张无法偿还借款是否将导致船舶、集装箱等主要经营资产被划扣等情形，公司有无相关应对措施；（2）货币现金

附注显示，上述受限的货币资金中2018.2万元为用于担保的定期存款或通知存款，请以表格形式列示上述担保相关情况，包括但不限于被担保人、债权人、担保金额及到期日、是否有逾期或为控股股东等关联方提供担保情况等，并补充说明后续如流动性持续紧张无法偿还借款是否将导致货币资金被划扣等情形，公司有无应对措施。

回复：

（1）上述受限固定资产用于抵押借款及担保的情况及后续若公司因流动性持续紧张无法偿还借款将导致船舶、集装箱等主要经营资产被划扣等情形公司将采取相关应对的措施具体如下：

单位：元

受限资产-固定资产集装箱（抵押担保）

受限资产-固定资产集装箱（抵押担保）
集装箱数量及规格	所有权人	账面价值	债权人	债务人	借款余额	借款日	到期日	受限资产担保情况	借款主要用途	如无法偿还借款是否将导致资产被划扣等情形，公司有无相关应对措施
20尺集装箱921台	安通（唐山海港）多式联运物流有限公司	8,370,048.00	中航信托股份有限公司	安通控股股份有限公司	381,642,019.00	2018年12月28日	2019年12月28日	安通（唐山海港）多式联运物流有限公司-20GP集装箱922台抵押1100万元	经营性支出	该受限资产产权人母公司安通控股股份有限公司于2020年3月25日被债权 人向法院申请破产重整。1、如重整成功该资产就不存在被划扣情形；2、如重整失败公司将进入破产清算，该资产将被债权人划扣。
20尺集装箱5190台	泉州安通物流有限公司	47,021,076.03	中航信托股份有限公司	安通控股股份有限公司	381,642,019.00	2018年12月28日	2019年12月28日	泉州安通物流有限公司-20GP集装箱5200台抵押6900万元	经营性支出	该受限资产产权人泉州安通物流有限公司于2019年12月19日收到泉州中院送达的《民事裁定书》（（2019）闽05破申87号），泉州中院裁定受理东湾运输对安通物流提出的重整申请。1、如重整成功该资产就不存在被划扣情形；2、如重整失败公司将进入破产清算，该资产将被债权人划扣。

合计

合计

55,391,124.03

单位：元

受限资产-固定资产集装箱（融资租赁）
集装箱数量及规格	所有权人	账面价值	债权人	债务人	借款余额	借款日	到期日	受限资产担保情况	借款主要用途	如无法偿还借款是否将导致资产被划扣等情形，公司有无相关应对措施
40尺集装箱1297台 20尺集装箱11205台	中民国际融资租赁股份有限公司	128,146,475.18	中民国际融资租赁股份有限公司	泉州安通物流有限公司	128,622,925.38	2017年5月15日	2022年5月15日	泉州安通物流有限公司所有权转移给债权人	经营性支出	该受限资产产权人泉州安通物流有限公司于2019年12月19日收到泉州中院送达的《民事裁定书》（（2019）闽05破申87号），泉州中院裁定受理东湾运输对安通物流提出的重整申请。1、如重整成功该资产就不存在被划扣情形；2、如重整失败公司将进入破产清算，该资产将被债权人划扣。
20尺集装箱2461台	华融金融租赁股份有限公司	19,570,157.08	华融金融租赁股份有限公司	泉州安通物流有限公司	65,397,755.85	2016年9月29日	2021年9月10日	泉州安通物流有限公司所有权转移给债权人	经营性支出	该受限资产产权人泉州安通物流有限公司于2019年12月19日收到泉州中院送达的《民事裁定书》（（2019）闽05破申87号），泉州中

院裁定受理东湾运输对安通物流提出的重整申请。1、如重整成功该资产就不存在被划扣情形；2、如重整失败公司将进入破产清算，该资产将被债权人划扣。

										院裁定受理东湾运输对安通物流提出的重整申请。1、如重整成功该资产就不存在被划扣情形；2、如重整失败公司将进入破产清算，该资产将被债权人划扣。
40尺集装箱1042台 20尺集装箱8789台	华融金融租赁股份有限公司	216,094,126.58	华融金融租赁股份有限公司	泉州安通物流有限公司	205,075,192.29	2018年1月30日	2022年12月10日	泉州安通物流有限公司所有权转移给债权人	经营性支出	该受限资产产权人泉州安通物流有限公司于2019年12月19日收到泉州中院送达的《民事裁定书》（（2019）闽05破申87号），泉州中院裁定受理东湾运输对安通物流提出的重整申请。1、如重整成功该资产就不存在被划扣情形；2、如重整失败公司将进入破产清算，该资产将被债权人划扣。
40尺冷藏集装箱759台	华融金融租赁股份有限公司	84,468,016.35	华融金融租赁股份有限公司	泉州安通物流有限公司	79,332,772.97	2019年1月31日	2023年12月10日	泉州安通物流有限公司所有权转移给债权人	经营性支出	该受限资产产权人泉州安通物流有限公司于2019年12月19日收到泉州中院送达的《民事裁定书》（（2019）闽05破申87号），泉州中院裁定受理东湾运输对安通物流提出的重整申请。1、如重整成功该资产就不存在被

划扣情形；2、如重整失败公司将进入破产清算，该资产将被债权人划扣。

										划扣情形；2、如重整失败公司将进入破产清算，该资产将被债权人划扣。
40尺集装箱4431台 20尺集装箱6566台	北京市文化科技融资租赁股份有限公司	152,570,243.40	北京市文化科技融资租赁股份有限公司	泉州安通物流有限公司	136,866,867.64	2018年1月17日	2023年1月16日	泉州安通物流有限公司所有权转移给债权人	经营性支出	该受限资产产权人泉州安通物流有限公司于2019年12月19日收到泉州中院送达的《民事裁定书》（（2019）闽05破申87号），泉州中院裁定受理东湾运输对安通物流提出的重整申请。1、如重整成功该资产就不存在被划扣情形；2、如重整失败公司将进入破产清算，该资产将被债权人划扣。
40尺集装箱2972台 20尺集装箱5976台	北京市文化科技融资租赁股份有限公司	101,870,372.49	北京市文化科技融资租赁股份有限公司	泉州安通物流有限公司	90,898,924.27	2018年3月13日	2023年3月12日	泉州安通物流有限公司所有权转移给债权人	经营性支出	该受限资产产权人泉州安通物流有限公司于2019年12月19日收到泉州中院送达的《民事裁定书》（（2019）闽05破申87号），泉州中院裁定受理东湾运输对安通物流提出的重整申请。1、如重整成功该资产就不存在被划扣情形；2、如重整失败公司将进入破产清算，该资产将被债权人划扣。

合计

合计

702,719,391.08

单位：元

受限资产-固定资产船舶（抵押担保）
船舶名称	所有权人	账面价值	债权人	债务人	借款余额	借款日	到期日	受限资产担保情况	借款主要用途	如无法偿还借款是否将导致资产被划扣等情形，公司有无相关应对措施
安盛18	泉州安盛船务有限公司	29,594,400.00	工商银行鲤城支行	泉州安通物流有限公司	13,958,000.00	2019年9月30日	2020年2月23日	1、泉州安盛船务有限公司-船舶安盛18最高额抵押4915万元； 2、泉州安盛船务有限公司-船舶安盛20最高额抵押4704.07万元； 3、泉州安通物流有限公司-船舶安和9最高额抵押3538万元； 4、泉州安盛国际航运有限责任公司-船舶安盛25最高额抵押3600万元。	经营性支出	该受限资产产权人泉州安通物流有限公司于2019年12月19日收到泉州中院送达的《民事裁定书》（（2019）闽05破申87号），泉州中院裁定受理东湾运输对安通物流提出的重整申请。1、如重整成功该资产就不存在被划扣情形；2、如重整失败公司将进入破产清算，该资产将被债权人划扣。
					12,460,000.00	2019年9月30日	2020年2月23日
					6,580,000.00	2019年10月31日	2020年4月12日
安盛20	泉州安盛船务有限公司	30,382,200.00			6,650,000.00	2019年10月31日	2020年4月17日
					13,958,000.00	2019年10月31日	2020年4月18日
					6,685,000.00	2019年11月29日	2020年5月22日
安和9	泉州安通物流有限公司	47,437,400.00			8,190,000.00	2019年11月29日	2020年5月22日
					8,575,000.00	2019年11	2020年5月

月29日

						月29日	25日
					14,000,000.00	2019年12月2日	2020年5月21日
安盛25	泉州安盛国际航运有限责任公司	53,598,800.00			9,835,000.00	2019年12月16日	2020年6月5日
			工商银行鲤城支行	泉州安盛船务有限公司	12,150,000.00	2019年2月21日	2020年1月9日	1、泉州安盛国际航运有限责任公司-船舶安盛25最高额抵押2549万元； 2、泉州安通物流有限公司-船舶安和6最高额抵押2951万元； 2、泉州安盛船务有限公司-船舶安盛19最高额抵押4833万元； 4、泉州安盛船务有限公司-船舶安盛21最高额抵押5312万元； 5、泉州安盛船务有限公司-船舶仁建营口最高额抵押13186万元； 6、泉州安盛船务有限公司-船舶仁建5最高额抵押7512万元。	经营性支出	该受限资产产权人泉州安盛船务有限公司于2019年12月19日收到泉州中院送达的《民事裁定书》（（2019）闽05破申91号），泉州中院裁定受理世纪昆仑对安盛船务提出的重整申请。1、如重整成功该资产就不存在被划扣情形；2、如重整失败公司将进入破产清算，该资产将被债权人划扣。
安和6	泉州安通物流有限公司	8,035,400.00			17,400,000.00	2019年3月22日	2020年2月10日
					18,000,000.00	2019年3月25日	2020年2月17日
					17,000,000.00	2019年3月25日	2020年2月21日
					11,440,000.00	2019年4月10日	2020年3月10日
安盛19	泉州安盛船务有限公司	31,340,300.00			10,460,000.00	2019年4月12日	2020年3月9日
					14,000,000.00	2019年4月16日	2020年3月16日
					10,000,000.00	2019年4月16日	2020年3月17日
					10,590,000.00	2018年8月30日	2020年6月8日
安盛21	泉州安盛船务有限公司	50,006,900.00			11,000,000.00	2018年8月30日	2020年6月9日

4,890,000.00

					4,890,000.00	2018年9月17日	2020年7月3日
					13,710,000.00	2018年9月17日	2020年7月6日
					15,550,000.00	2018年10月31日	2020年8月25日
仁建营口	泉州安盛船务有限公司	76,504,800.00			14,000,000.00	2018年12月6日	2020年8月25日
					6,600,000.00	2018年11月12日	2020年8月28日
					13,200,000.00	2018年12月4日	2020年9月23日
					5,400,000.00	2018年12月6日	2020年9月24日
仁建5	泉州安盛船务有限公司	25,117,600.00			8,750,000.00	2018年12月13日	2020年10月8日
					8,670,000.00	2019年1月10日	2020年10月30日
					19,000,000.00	2019年1月22日	2020年11月5日
仁建10	泉州安盛船务有限公司	90,641,300.00	民生银行福州分行	泉州安盛船务有限公司	49,350,000.00	2019年1月10日	2021年7月10日	1.泉州安盛船务有限公司-船舶仁建10最高额抵押15877.95万元； 2.泉州安盛船务有限公司-船舶仁建20最高	经营性支出	该受限资产产权人泉州安盛船务有限公司于2019年12月19日收到泉州中院送达的《民事裁定书》（（2019）闽
					49,350,000.00	2019年1月11日	2021年7月10日
仁建20	泉州安盛船	96,903,100.			9,427,081.92	2019年3月	2021年7月

务有限公司

	务有限公司	00				15日	10日	额抵押17856.16万元。		05破申91号），泉州中院裁定受理世纪昆仑对安盛船务提出的重整申请。1、如重整成功该资产就不存在被划扣情形；2、如重整失败公司将进入破产清算，该资产将被债权人划扣。
海速6	泉州安盛船务有限公司	21,316,100.00	中航信托股份有限公司	安通控股股份有限公司	381,642,019.00	2018年12月28日	2019年12月28日	1.泉州安盛船务有限公司-船舶海速6抵押4000万元； 2.泉州安盛船务有限公司-船舶海速7抵押4000万元； 3.泉州安盛船务有限公司-船舶仁建6抵押4000万元； 4.海南安盛船务有限公司-船舶仁建贰抵押8500万元； 5.海南安盛船务有限公司-船舶海速9抵押4000万元。	经营性支出	该受限资产产权人泉州安盛船务有限公司于2019年12月19日收到泉州中院送达的《民事裁定书》（（2019）闽05破申91号），泉州中院裁定受理世纪昆仑对安盛船务提出的重整申请。1、如重整成功该资产就不存在被划扣情形；2、如重整失败公司将进入破产清算，该资产将被债权人划扣。
海速7	泉州安盛船务有限公司	21,170,400.00
仁建6	泉州安盛船务有限公司	25,062,700.00
仁建贰	海南安盛船务有限公司	20,460,400.00
海速9	海南安盛船务有限公司	21,594,100.00
北方明珠	广西长荣海运有限公司	39,722,000.00	农业银行南宁民族	广西长荣海运有限	1,300,000.00	2014年5月30日	2019年11月26日	1、广西长荣海运有限公司-船舶北方明珠最	经营性支出	该受限资产母公司泉州安盛船务有限公司于

支行

支行	公司	37,900,000.00	2014年3月27日	2019年11月26日	高额抵押6736.5万元； 2、广西长荣海运有限公司-船舶长荣6最高额抵押5100万元； 3、广西长荣海运有限公司-船舶长荣7抵押825万元； 4、广西长荣海运有限公司-船舶长荣19最高额抵押900万元； 5、广西长荣海运有限公司-船舶长荣22抵押1350万元。		2019年12月19日收到泉州中院送达的《民事裁定书》（（2019）闽05破申91号），泉州中院裁定受理世纪昆仑对安盛船务提出的重整申请。1、如重整成功该资产就不存在被划扣情形；2、如重整失败公司将进入破产清算，该资产将被债权人划扣。

长荣6	广西长荣海运有限公司	57,810,400.00			5,000,000.00	2014年8月9日	2019年8月28日
					8,880,000.00	2015年11月20日	2019年10月17日
长荣7	广西长荣海运有限公司	4,900,461.17			743,985.84	2015年11月24日	2019年10月17日
长荣19	广西长荣海运有限公司	5,841,700.00			18,087,500.00	2015年7月30日	2021年7月29日
长荣22	广西长荣海运有限公司	25,389,214.37			11,112,500.00	2015年8月4日	2021年7月29日
长荣5	广西长荣海运有限公司	46,578,640.77	浦发银行南宁分行	广西长荣海运有限公司	2019年12月31日前已结清，2020年初办理解除抵押
长荣11	广西长荣海运有限公司	11,223,200.00	南宁市广源小额贷款有限责任公司	广西长荣海运有限公司	2019年12月31日前已结清，2020年初办理解除抵押
长荣2	广西长荣海运有限公司	28,686,700.00	交通银行广西壮族自治区分行	广西长荣海运有限公司	15,200,000.00	2016年7月21日	2019年7月21日	1、广西长荣海运有限公司-船舶长荣；2、长荣12抵押4500万元。		该受限资产母公司泉州安盛船务有限公司于2019年12月19日收到泉州中院送达的《民事裁定书》（（2019）闽
					5,191,474.98	2016年7月22日	2019年7月21日
长荣12	广西长荣海	9,491,000.0			1,077,000.00	2016年7月	2019年7月

运有限公司

	运有限公司	0				26日	21日			05破申91号），泉州中院裁定受理世纪昆仑对安盛船务提出的重整申请。1、如重整成功该资产就不存在被划扣情形；2、如重整失败公司将进入破产清算，该资产将被债权人划扣。
长荣16	广西长荣海运有限公司	7,462,600.00	南宁市南方融资担保有限公司/南宁市聚兴小额贷款有限公司	广西长荣海运有限公司	11,000,000.00	2019年5月22日	2019年11月21日	广西长荣海运有限公司-船舶长荣16最高额抵押2000万元。		该受限资产母公司泉州安盛船务有限公司于2019年12月19日收到泉州中院送达的《民事裁定书》（（2019）闽05破申91号），泉州中院裁定受理世纪昆仑对安盛船务提出的重整申请。1、如重整成功该资产就不存在被划扣情形；2、如重整失败公司将进入破产清算，该资产将被债权人划扣。
			南宁市南方融资担保有限公司/南宁金融资产交易中心有限责任公司		9,000,000.00	2019年9月9日	2020年9月9日
合计		886,271,816.31

单位：元

受限资产-固定资产船舶（融资租赁）

受限资产-固定资产船舶（融资租赁）
船舶名称	所有权人	账面价值	债权人	债务人	借款余额	借款日	到期日	受限资产担保情况	借款主要用途	如无法偿还借款是否将导致资产被划扣等情形，公司有无相关应对措施
仁建海口	民生金融租赁股份有限公司	66,873,903.93	民生金融租赁股份有限公司	泉州安盛船务有限公司	50,747,928.76	2017年11月15日	2022年11月15日	泉州安盛船务有限公司将所有权转移给债权人	经营性支出	该受限资产产权人泉州安盛船务有限公司于2019年12月19日收到泉州中院送达的《民事裁定书》（（2019）闽05破申91号），泉州中院裁定受理世纪昆仑对安盛船务提出的重整申请。1、如重整成功该资产就不存在被划扣情形；2、如重整失败公司将进入破产清算，该资产将被债权人划扣。
仁建泉州	民生金融租赁股份有限公司	64,198,875.88	民生金融租赁股份有限公司	泉州安盛船务有限公司	51,009,092.27	2017年10月15日	2022年10月15日	泉州安盛船务有限公司将所有权转移给债权人	经营性支出	该受限资产产权人泉州安盛船务有限公司于2019年12月19日收到泉州中院送达的《民事裁定书》（（2019）闽05破申91号），泉州中院裁定受理世纪昆仑对安盛船务提出的重整申请。1、如重整成功该资产就不存在被划扣情形；2、如重整失败公司将进入破产清算，该资产将被债权人划扣。
仁建广州	信达金融租赁有限公司	75,949,600.00	信达金融租赁有限公司	泉州安盛船务有限公司	13,559,999.98	2012年10月30日	2019年4月30日	泉州安盛船务有限公司将所有权转移给债权人	经营性支出	该受限资产产权人泉州安盛船务有限公司于2019年12月19日收到泉州中院送达的《民事裁定书》（（2019）闽05破申91号），泉州中院裁定受理世纪昆仑对安盛船务提出的重整申请。1、如重整成功该资产就不存在被划扣情形；2、如重整失败公司将进入破产

清算，该资产将被债权人划扣。

										清算，该资产将被债权人划扣。
仁建青岛	信达金融租赁有限公司	82,333,500.00	信达金融租赁有限公司	泉州安盛船务有限公司	84,357,672.17	2014年2月19日	2022年12月19日	泉州安盛船务有限公司将所有权转移给债权人	经营性支出	该受限资产产权人泉州安盛船务有限公司于2019年12月19日收到泉州中院送达的《民事裁定书》（（2019）闽05破申91号），泉州中院裁定受理世纪昆仑对安盛船务提出的重整申请。1、如重整成功该资产就不存在被划扣情形；2、如重整失败公司将进入破产清算，该资产将被债权人划扣。
仁建上海	信达金融租赁有限公司	82,972,500.00	信达金融租赁有限公司	泉州安盛船务有限公司	89,613,291.49	2014年4月18日	2022年12月19日	泉州安盛船务有限公司将所有权转移给债权人	经营性支出	该受限资产产权人泉州安盛船务有限公司于2019年12月19日收到泉州中院送达的《民事裁定书》（（2019）闽05破申91号），泉州中院裁定受理世纪昆仑对安盛船务提出的重整申请。1、如重整成功该资产就不存在被划扣情形；2、如重整失败公司将进入破产清算，该资产将被债权人划扣。
仁建宁波	信达金融租赁有限公司	85,430,500.00	信达金融租赁有限公司	泉州安盛船务有限公司	91,785,560.44	2014年9月30日	2023年5月13日	泉州安盛船务有限公司将所有权转移给债权人	经营性支出	该受限资产产权人泉州安盛船务有限公司于2019年12月19日收到泉州中院送达的《民事裁定书》（（2019）闽05破申91号），泉州中院裁定受理世纪昆仑对安盛船务提出的重整申请。1、如重整成功该资产就不存在被划扣情形；2、如重整失败公司将进入破产清算，该资产将被债权人划扣。
仁建钦州	信达金融租赁有限公	85,403,400.00	信达金融租赁有限公司	泉州安盛船务有限公司	92,346,808.52	2014年11月28日	2023年6月13日	泉州安盛船务有限公司将所有权转移给债	经营性支出	该受限资产产权人泉州安盛船务有限公司于2019年12月19日收到泉州中院送达的《民事裁定书》（（2019）闽05破申91号），

司

	司							权人		泉州中院裁定受理世纪昆仑对安盛船务提出的重整申请。1、如重整成功该资产就不存在被划扣情形；2、如重整失败公司将进入破产清算，该资产将被债权人划扣。
仁建唐山	上海国金海昱租赁有限公司	109,485,338.32	上海国金海昱租赁有限公司	泉州安盛船务有限公司	107,291,760.62	2017年11月7日	2025年11月7日	泉州安盛船务有限公司将所有权转移给债权人	经营性支出	该受限资产产权人泉州安盛船务有限公司于2019年12月19日收到泉州中院送达的《民事裁定书》（（2019）闽05破申91号），泉州中院裁定受理世纪昆仑对安盛船务提出的重整申请。1、如重整成功该资产就不存在被划扣情形；2、如重整失败公司将进入破产清算，该资产将被债权人划扣。
仁建石湖	上海国金融资租赁有限公司	110,172,167.97	上海国金融资租赁有限公司	泉州安盛船务有限公司	106,350,521.01	2017年12月27日	2025年12月26日	泉州安盛船务有限公司将所有权转移给债权人	经营性支出	该受限资产产权人泉州安盛船务有限公司于2019年12月19日收到泉州中院送达的《民事裁定书》（（2019）闽05破申91号），泉州中院裁定受理世纪昆仑对安盛船务提出的重整申请。1、如重整成功该资产就不存在被划扣情形；2、如重整失败公司将进入破产清算，该资产将被债权人划扣。
仁建日照	山东通达金融租赁有限公司	109,200,768.00	山东通达金融租赁有限公司	泉州安盛船务有限公司	100,230,453.28	2018年2月15日	2026年2月15日	泉州安盛船务有限公司将所有权转移给债权人	经营性支出	该受限资产产权人泉州安盛船务有限公司于2019年12月19日收到泉州中院送达的《民事裁定书》（（2019）闽05破申91号），泉州中院裁定受理世纪昆仑对安盛船务提出的重整申请。1、如重整成功该资产就不存在被划扣情形；2、如重整失败公司将进入破产清算，该资产将被债权人划扣。

仁建海顺

仁建海顺	中航国际租赁有限公司	97,091,571.90	中航国际租赁有限公司	泉州安盛船务有限公司	104,827,391.78	2018年5月15日	2026年5月15日	泉州安盛船务有限公司将所有权转移给债权人	经营性支出	该受限资产产权人泉州安盛船务有限公司于2019年12月19日收到泉州中院送达的《民事裁定书》（（2019）闽05破申91号），泉州中院裁定受理世纪昆仑对安盛船务提出的重整申请。1、如重整成功该资产就不存在被划扣情形；2、如重整失败公司将进入破产清算，该资产将被债权人划扣。
仁建厦门	中航国际租赁有限公司	110,911,960.87	中航国际租赁有限公司	泉州安盛船务有限公司	106,164,706.11	2018年5月18日	2026年5月18日	泉州安盛船务有限公司将所有权转移给债权人	经营性支出	该受限资产产权人泉州安盛船务有限公司于2019年12月19日收到泉州中院送达的《民事裁定书》（（2019）闽05破申91号），泉州中院裁定受理世纪昆仑对安盛船务提出的重整申请。1、如重整成功该资产就不存在被划扣情形；2、如重整失败公司将进入破产清算，该资产将被债权人划扣。
仁建大连	中航国际租赁有限公司	108,728,792.14	中航国际租赁有限公司	泉州安盛船务有限公司	109,210,666.02	2018年10月31日	2028年10月31日	泉州安盛船务有限公司将所有权转移给债权人	经营性支出	该受限资产产权人泉州安盛船务有限公司于2019年12月19日收到泉州中院送达的《民事裁定书》（（2019）闽05破申91号），泉州中院裁定受理世纪昆仑对安盛船务提出的重整申请。1、如重整成功该资产就不存在被划扣情形；2、如重整失败公司将进入破产清算，该资产将被债权人划扣。
仁建福州	中航国际租赁有限公司	115,104,602.16	中航国际租赁有限公司	泉州安盛船务有限公司	111,571,162.96	2019年5月15日	2029年5月15日	泉州安盛船务有限公司将所有权转移给债权人	经营性支出	该受限资产产权人泉州安盛船务有限公司于2019年12月19日收到泉州中院送达的《民事裁定书》（（2019）闽05破申91号），泉州中院裁定受理世纪昆仑对安盛船务提出

的重整申请。1、如重整成功该资产就不存在被划扣情形；2、如重整失败公司将进入破产清算，该资产将被债权人划扣。

										的重整申请。1、如重整成功该资产就不存在被划扣情形；2、如重整失败公司将进入破产清算，该资产将被债权人划扣。
仁建珠海	中航国际租赁有限公司	115,306,532.24	中航国际租赁有限公司	泉州安盛船务有限公司	115,907,566.36	2018年12月11日	2028年12月11日	泉州安盛船务有限公司将所有权转移给债权人	经营性支出	该受限资产产权人泉州安盛船务有限公司于2019年12月19日收到泉州中院送达的《民事裁定书》（（2019）闽05破申91号），泉州中院裁定受理世纪昆仑对安盛船务提出的重整申请。1、如重整成功该资产就不存在被划扣情形；2、如重整失败公司将进入破产清算，该资产将被债权人划扣。
仁建8	皖江金融租赁股份有限公司	82,102,703.82	皖江金融租赁股份有限公司	泉州安盛船务有限公司	33,234,252.71	2014年9月26日	2019年9月26日	泉州安盛船务有限公司将所有权转移给债权人	经营性支出	该受限资产产权人泉州安盛船务有限公司于2019年12月19日收到泉州中院送达的《民事裁定书》（（2019）闽05破申91号），泉州中院裁定受理世纪昆仑对安盛船务提出的重整申请。1、如重整成功该资产就不存在被划扣情形；2、如重整失败公司将进入破产清算，该资产将被债权人划扣。
仁建9	厦门弘信博格融资租赁有限公司	58,737,271.56	厦门弘信博格融资租赁有限公司	泉州安盛船务有限公司	53,947,806.04	2018年12月8日	2024年1月8日	泉州安盛船务有限公司将所有权转移给债权人	经营性支出	该受限资产产权人泉州安盛船务有限公司于2019年12月19日收到泉州中院送达的《民事裁定书》（（2019）闽05破申91号），泉州中院裁定受理世纪昆仑对安盛船务提出的重整申请。1、如重整成功该资产就不存在被划扣情形；2、如重整失败公司将进入破产清算，该资产将被债权人划扣。
安盛	上海国	40,532,62	上海国金	泉州安盛船	27,190,33	2015年4	2023年4	泉州安盛船务	经营性支出	该受限资产产权人泉州安盛船务有限公司于

26	金融资租赁有限公司	9.60	融资租赁有限公司	务有限公司	0.61	月23日	月23日	有限公司将所有权转移给债权人		2019年12月19日收到泉州中院送达的《民事裁定书》（（2019）闽05破申91号），泉州中院裁定受理世纪昆仑对安盛船务提出的重整申请。1、如重整成功该资产就不存在被划扣情形；2、如重整失败公司将进入破产清算，该资产将被债权人划扣。
海丝1	民生金融租赁股份有限公司	111,858,762.00	民生金融租赁股份有限公司	泉州安盛船务有限公司	79,795,016.37	2015年12月15日	2021年12月15日	泉州安盛船务有限公司将所有权转移给债权人	经营性支出	该受限资产产权人泉州安盛船务有限公司于2019年12月19日收到泉州中院送达的《民事裁定书》（（2019）闽05破申91号），泉州中院裁定受理世纪昆仑对安盛船务提出的重整申请。1、如重整成功该资产就不存在被划扣情形；2、如重整失败公司将进入破产清算，该资产将被债权人划扣。
刺桐1	民生金融租赁股份有限公司	113,698,338.38	民生金融租赁股份有限公司	泉州安盛船务有限公司	88,073,476.05	2016年6月15日	2022年6月15日	泉州安盛船务有限公司将所有权转移给债权人	经营性支出	该受限资产产权人泉州安盛船务有限公司于2019年12月19日收到泉州中院送达的《民事裁定书》（（2019）闽05破申91号），泉州中院裁定受理世纪昆仑对安盛船务提出的重整申请。1、如重整成功该资产就不存在被划扣情形；2、如重整失败公司将进入破产清算，该资产将被债权人划扣。
仁建15	信达金融租赁有限公司	81,592,182.77	信达金融租赁有限公司	海南安盛船务有限公司	53,489,355.41	2017年9月25日	2022年9月25日	海南安盛船务有限公司将所有权转移给债权人	经营性支出	该受限资产母公司泉州安盛船务有限公司于2019年12月19日收到泉州中院送达的《民事裁定书》（（2019）闽05破申91号），泉州中院裁定受理世纪昆仑对安盛船务提出的重整申请。1、如重整成功该资产就不存在

被划扣情形；2、如重整失败公司将进入破产清算，该资产将被债权人划扣。

										被划扣情形；2、如重整失败公司将进入破产清算，该资产将被债权人划扣。
仁建16	信达金融租赁有限公司	81,436,364.39	信达金融租赁有限公司	海南安盛船务有限公司	53,489,355.41	2017年9月25日	2022年9月25日	海南安盛船务有限公司将所有权转移给债权人	经营性支出	该受限资产母公司泉州安盛船务有限公司于2019年12月19日收到泉州中院送达的《民事裁定书》（（2019）闽05破申91号），泉州中院裁定受理世纪昆仑对安盛船务提出的重整申请。1、如重整成功该资产就不存在被划扣情形；2、如重整失败公司将进入破产清算，该资产将被债权人划扣。
仁建17	信达金融租赁有限公司	81,464,523.19	信达金融租赁有限公司	海南安盛船务有限公司	53,489,355.41	2017年9月18日	2022年9月18日	海南安盛船务有限公司将所有权转移给债权人	经营性支出	该受限资产母公司泉州安盛船务有限公司于2019年12月19日收到泉州中院送达的《民事裁定书》（（2019）闽05破申91号），泉州中院裁定受理世纪昆仑对安盛船务提出的重整申请。1、如重整成功该资产就不存在被划扣情形；2、如重整失败公司将进入破产清算，该资产将被债权人划扣。
仁建19	信达金融租赁有限公司	73,696,636.44	信达金融租赁有限公司	海南安盛船务有限公司	52,159,014.42	2017年12月26日	2022年12月26日	海南安盛船务有限公司将所有权转移给债权人	经营性支出	该受限资产母公司泉州安盛船务有限公司于2019年12月19日收到泉州中院送达的《民事裁定书》（（2019）闽05破申91号），泉州中院裁定受理世纪昆仑对安盛船务提出的重整申请。1、如重整成功该资产就不存在被划扣情形；2、如重整失败公司将进入破产清算，该资产将被债权人划扣。
仁建23	长城国兴金融	128,051,246.27	长城国兴金融租赁	海南安盛船务有限公司	105,325,884.38	2018年3月20日	2023年3月19日	海南安盛船务有限公司将所	经营性支出	该受限资产母公司泉州安盛船务有限公司于2019年12月19日收到泉州中院送达的《民

租赁有限公司

	租赁有限公司		有限公司					有权转移给债权人		事裁定书》（（2019）闽05破申91号），泉州中院裁定受理世纪昆仑对安盛船务提出的重整申请。1、如重整成功该资产就不存在被划扣情形；2、如重整失败公司将进入破产清算，该资产将被债权人划扣。
仁建25	长城国兴金融租赁有限公司	137,394,560.57	长城国兴金融租赁有限公司	海南安盛船务有限公司	103,157,552.77	2018年3月20日	2023年3月19日	海南安盛船务有限公司将所有权转移给债权人	经营性支出	该受限资产母公司泉州安盛船务有限公司于2019年12月19日收到泉州中院送达的《民事裁定书》（（2019）闽05破申91号），泉州中院裁定受理世纪昆仑对安盛船务提出的重整申请。1、如重整成功该资产就不存在被划扣情形；2、如重整失败公司将进入破产清算，该资产将被债权人划扣。
仁建26	信达金融租赁有限公司	96,015,553.91	信达金融租赁有限公司	海南安盛船务有限公司	75,577,271.14	2018年5月18日	2023年5月18日	海南安盛船务有限公司将所有权转移给债权人	经营性支出	该受限资产母公司泉州安盛船务有限公司于2019年12月19日收到泉州中院送达的《民事裁定书》（（2019）闽05破申91号），泉州中院裁定受理世纪昆仑对安盛船务提出的重整申请。1、如重整成功该资产就不存在被划扣情形；2、如重整失败公司将进入破产清算，该资产将被债权人划扣。
仁建27	信达金融租赁有限公司	96,053,066.83	信达金融租赁有限公司	海南安盛船务有限公司	75,577,271.14	2018年5月18日	2023年5月18日	海南安盛船务有限公司将所有权转移给债权人	经营性支出	该受限资产母公司泉州安盛船务有限公司于2019年12月19日收到泉州中院送达的《民事裁定书》（（2019）闽05破申91号），泉州中院裁定受理世纪昆仑对安盛船务提出的重整申请。1、如重整成功该资产就不存在被划扣情形；2、如重整失败公司将进入破产

清算，该资产将被债权人划扣。

										清算，该资产将被债权人划扣。
仁建京唐	中航国际租赁有限公司	69,282,971.16	中航国际租赁有限公司	泉州安通物流有限公司	68,911,575.63	2018年11月22日	2026年11月22日	泉州安通物流有限公司将所有权转移给债权人	经营性支出	该受限资产产权人泉州安通物流有限公司于2019年12月19日收到泉州中院送达的《民事裁定书》（（2019）闽05破申87号），泉州中院裁定受理东湾运输对安通物流提出的重整申请。1、如重整成功该资产就不存在被划扣情形；2、如重整失败公司将进入破产清算，该资产将被债权人划扣。
长荣8	北部湾金融租赁有限公司	28,542,270.00	北部湾金融租赁有限公司	广西长荣海运有限公司	25,301,290.99	2018年4月23日	2023年4月23日	广西长荣海运有限公司将所有权转移给债权人	经营性支出	该受限资产母公司泉州安盛船务有限公司于2019年12月19日收到泉州中院送达的《民事裁定书》（（2019）闽05破申91号），泉州中院裁定受理世纪昆仑对安盛船务提出的重整申请。1、如重整成功该资产就不存在被划扣情形；2、如重整失败公司将进入破产清算，该资产将被债权人划扣。
合计		2,699,623,094.30

（2）受限的货币资金中2018.2万元为用于担保的定期存款或通知存款的相关情况及公司后续若因流动性持续紧张无法偿还借款将导致货币资金被划扣时公司将采取的应对措施如下：

单位：元

受限资产-银行承兑汇票保证金
存款公司	存款银行	账号	保证金金额	承兑汇票票面金额	借款日	到期日	受限资产情况	如无法偿还借款是否将导致资产

被划扣等情形，公司有无相关应对

措施

								被划扣等情形，公司有无相关应对措施
泉州安通物流有限公司	工商银行鲤城支行	1408010041000104077	5,982,000.00	19,940,000.00	2019年9月30日	2020年2月23日	用于开具银行承兑汇票，保证金为承兑票面金额的30%	该受限资产产权人泉州安通物流有限公司于2019年12月19日收到泉州中院送达的《民事裁定书》（（2019）闽05破申87号），泉州中院裁定受理东湾运输对安通物流提出的重整申请。承兑汇票到期保证金工商银行鲤城支行自动划扣
泉州安通物流有限公司	工商银行鲤城支行	1408010041000104077	5,340,000.00	17,800,000.00	2019年9月30日	2020年2月23日
泉州安通物流有限公司	工商银行鲤城支行	1408010041000104077	2,820,000.00	9,400,000.00	2019年10月31日	2020年4月12日
泉州安通物流有限公司	工商银行鲤城支行	1408010041000104077	2,850,000.00	9,500,000.00	2019年10月31日	2020年4月17日
泉州安通物流有限公司	工商银行鲤城支行	1408010041000104077	5,982,000.00	19,940,000.00	2019年10月31日	2020年4月18日
泉州安通物流有限公司	工商银行鲤城支行	1408010041000104077	2,865,000.00	9,550,000.00	2019年11月29日	2020年5月22日
泉州安通物流有限公司	工商银行鲤城支行	1408010041000104077	3,510,000.00	11,700,000.00	2019年11月29日	2020年5月22日
泉州安通物流有限公司	工商银行鲤城支行	1408010041000104077	3,675,000.00	12,250,000.00	2019年11月29日	2020年5月25日
泉州安通物流有限公司	工商银行鲤城支行	1408010041000104077	6,000,000.00	20,000,000.00	2019年12月2日	2020年5月21日
泉州安通物流有限公司	工商银行鲤城支行	1408010041000104077	4,215,000.00	14,050,000.00	2019年12月16日	2020年6月5日
泉州安盛船务有限公司	民生银行福州分行	626792727	146.49		保证金账户存款余额，账户销户该金额就可转出			非冻结资金，不存在划扣情形

泉州安盛船务有限公司

泉州安盛船务有限公司	民生银行泉州分行	2301014850005745	51,846.24		保证金账户存款余额，账户销户该金额就可转出			非冻结资金，不存在划扣情形
合计			43,290,992.73

单位：元

受限资产-被冻结的银行存款
公司账户名称	开户银行	账户	冻结金额	受限资产情况
安通控股股份有限公司	上海浦东发展银行泉州分行	1761 0154 5000 0094 1	6,770.64	该受限资产冻结原因为公司违规担保、”经营性违约诉讼引起，目前有些账号已解除冻结； 公司目前正在司法重整阶段。1、如重整成功该资产就不存在被划扣情形；2、如重整失败公司将进
安通控股股份有限公司	上海浦东发展银行泉州分行	1761 0154 5000 0095 0	41,328.29
安通控股股份有限公司	上海浦东发展银行泉州分行	1761 0078 8012 0000 0052(第一期员工持股计划）	970.14
安通控股股份有限公司	中国工商银行泉州鲤城支行	1408 0101 2900 8221 251	7,002.87
安通控股股份有限公司	中国工商银行黑龙江省齐齐哈尔市富拉尔基支行	0902 0380 0922 1020 638	1,638.36
安通控股股份有限公司	恒丰银行山东省烟台市牟平支行	8535 4001 0122 8056 16	11,967.72
安通控股股份有限公司	中国民生银行福州屏山支行	6038 4098 7	3,874.94
安通控股股份有限公司	中国光大银行泉州丰泽支行	7960 0188 0000 0352 8	3,009.16
安通控股股份有限公司	中国光大银行泉州丰泽支行	7960 0188 0000 0450 4	649.74
安通控股股份有限公司	兴业银行泉州分行营业部	1523 0010 0100 6985 16	2.41
泉州安通物流有限公司	中国工商银行泉州鲤城支行	1408 0101 1900 9104 738	3,027,930.62
泉州安通物流有限公司	中国工商银行泉州东美支行	1408 8214 1900 0008 265	857.78
泉州安通物流有限公司	中国工商银行泉州鲤城支行	1408 0101 1960 1068 939	428,486.87
泉州安通物流有限公司	上海浦东发展银行泉州分行	1761 0154 7400 01888	797,241.09
泉州安通物流有限公司	上海浦东发展银行泉州分行	1761 0154 7400 07456	13,219.52

泉州安通物流有限公司

泉州安通物流有限公司	上海浦东发展银行泉州分行	1761 0154 7400 07294	3,230.60	入破产清算，该资产将被债权人划扣。
泉州安通物流有限公司	上海浦东发展银行长沙分行	6601 0078 8011 0000 0379	8,773.47
泉州安通物流有限公司	中国建设股份有限公司泉州洛江支行	3500 1656 9070 5250 3594	7,488,251.72
泉州安通物流有限公司	中国建设股份有限公司泉州洛江支行	3501 4950 8002 2920 3594	15.88
泉州安通物流有限公司	交通银行泉州分行营业部	3550 0088 8018 0101 60033	2,579,752.59
泉州安通物流有限公司	中国民生银行泉州分行营业部	693 223 224	30,896.53
泉州安通物流有限公司	中国民生银行福州屏山支行	603 852 378	3,004.48
泉州安通物流有限公司	中国民生银行福州屏山支行	609 315 665	1,252.87
泉州安通物流有限公司	兴业银行泉州分行营业部	1523 0010 0100 6095 47	3,286,703.71
泉州安通物流有限公司	兴业银行泉州田安支行	1525 6010 0100 1074 72	7,112,759.35
泉州安通物流有限公司	兴业银行泉州丰泽支行	1526 9010 0100 1364 75	21,662.75
泉州安通物流有限公司	福建海峡银行泉州分行	1000 5225 6660 0100 01	14,994.87
泉州安通物流有限公司	恒丰银行山东省烟台市牟平支行	8535 4001 0122 7025 30	18,893.58
泉州安通物流有限公司	中国光大银行泉州丰泽支行	7960 0188 0000 03789	6,097.60
泉州安通物流有限公司	中国农业银行股份有限公司泉州滨城支行	1351 3901 0400 0285 8	5,166,487.14
泉州安通物流有限公司	厦门银行股份有限公司泉州分行营业部	8030 1700 0003 96	599,835.77
安通华北物流有限公司	中国工商银行天津黄海路支行	0302 0165 0930 0122 539	291,633.70
安通华北物流有限公司	中信银行天津开发区支行	8111 4010 1230 0390 465	4,944.97
泉州安盛船务有限公司	中国工商银行泉州鲤城支行	1408 0101 0900 8213 808	444,677.26
泉州安盛船务有限公司	中国工商银行泉州江南支行	1408 0257 1900 8051 443	6,703.52
泉州安盛船务有限公司	中国建设股份有限公司泉州洛江	3500 1656 9070 5250 3587	23,553.74

支行

	支行
泉州安盛船务有限公司	上海浦东发展银行泉州分行	1761 0155 2600 0020 2	11,151.71
泉州安盛船务有限公司	上海浦东发展银行泉州分行	1761 0154 8000 0031 4	7,275.50
泉州安盛船务有限公司	上海浦东发展银行泉州分行	1761 0155 2600 0050 1	6,296.36
泉州安盛船务有限公司	上海浦东发展银行泉州分行	1761 0155 2600 0051 0	1,703.31
泉州安盛船务有限公司	交通银行泉州分行营业部	3550 0088 8018 0100 5302 1	424.59
泉州安盛船务有限公司	中国民生银行泉州分行	2301 0142 1000 7143	171.61
泉州安盛船务有限公司	中国民生银行福州分行	6262 6166 3	6,260.83
泉州安盛船务有限公司	中国银行清濛支行	4104 7331 2239	47,965.33
泉州安盛船务有限公司	兴业银行泉州分行营业部	1523 0010 0100 6096 62	66,390.39
泉州安盛船务有限公司	中国农业银行股份有限公司泉州滨城支行	13513901040003351	1,011,071.34
泉州安盛船务有限公司	泉州农村商业银行股份有限公司营业部	9070210010010001591355	5,500.29
泉州安盛船务有限公司	中国民生银行泉州分行	2301014850005745	146.49
泉州安盛船务有限公司	中国民生银行福州分行	626792727	51,846.24
泉州安盛船务有限公司	中国民生银行福州分行	626414199	4,450.76
海南安盛船务有限公司	交通银行海口海府路支行	4616 0230 2018 8000 0976 5	732,148.70
海南安盛船务有限公司	兴业银行泉州分行营业部	1523 0010 0100 6731 84	99,546.22
广西长荣海运有限公司	中国光大银行南宁东葛支行	78880188000139956	1,058.76
广西长荣海运有限公司	上海浦东发展银行南宁分行	63010154800001898	984.02
广西长荣海运有限公司	中国建设股份有限公司南宁五象广场支行	45001604663050706645	1,475.88
广西长荣海运有限公司	南宁市区农村信用合作联社云景信用社	176112010100376170	93,437.54

合计

33,608,382.12

单位：元

货币资金-用于担保的定期存款或通知存款
存款公司	担保的定期存款或通知存款金额	存单账号	债权人	债务人	借款余额	借款日	到期日	受限资产担保情况	借款主要用途	如无法偿还借款是否将导致资产被划扣等情形，公司有无相关应对措施
汇通商业保理（深圳）有限公司	20,182,000.00	903000020590014307	温州银行股份有限公司	汇通商业保理（深圳）有限公司	38,500,000.00	2019年1月25日	2020年9月24日	银行贷款用该笔存单质押担保	经营性支出	贷款到期如未还，该笔存单质押银行将自动划扣
合计	20,182,000.00

我司将与银行保持良好沟通，协商好采用分期、延期偿还的方式及措施，避免出现逾期而导致银行强行划扣保证金的情况。

15、管理费用。报告期内，公司管理费用2.59亿元，同比增长19.35%，其中职工薪酬 1.61亿元，同比增长17.93%，公司报告期管理人员及行政人员数量合计270人，同比下降39.19%。请公司补充披露：（1）在营业收入下降49.79%的情况下，管理费用上升的原因及合理性；（2）在对应职工人数大幅下降情况下，管理费用职工薪酬明细科目金额上升的原因及合理性。请会计师就上述事项发表明确意见。回复：

（1）在营业收入下降49.79%的情况下，管理费用上升的原因及合理性；

安通控股2019年度营业收入大幅度下滑主要是受实际控制人之一郭东泽负面信息及市场环境影响，业务在2019年度出现大幅度的减少，除陆续新设立子公司外，公司管理人员编制未发生重大变化，同时因违规担保事件，增加较大的律师、诉讼等费用，营业收入的大幅度下降与管理费用变动没有直接的联系。

管理费用主要项目变化明细如下：

单位：万元

序号

序号	主要项目	2019年	2018年	变动额	变动率
1	职工薪酬	16,119.15	13,667.85	2,451.30	17.93%
2	聘请中介机构费	2,525.55	1,245.79	1,279.76	102.73%

3	租赁费	2,243.19	2,005.24	237.95	11.87%
4	诉讼费	218.58	4.38	214.20	4890.41%
5	其他	4,804.42	4,806.76	-2.34	-0.05%
合计		25,910.89	21,730.02	4,180.87	19.24%

2019年度管理费用较上年度增加主要是以下两个方面：

1、公司组织架构调整

从2018年3月起安通控股、安通物流相继设立了子公司，如：2018年3月设立安通（新加坡）物流产业有限公司、2018年5月设立上海奕建物流有限公司、安通供应链管理有限公司杭州分公司、2018年11月设立泉州安通物流（上海）有限公司、2018年12月设立安通西南物流有限公司、泉州安通多式联运有限责任公司、2019年1月收购广西长荣海运有限公司、2019年9月设立招商安通物流管理有限公司，新增员工的职工薪酬及办公室租赁费相应增加。

2、中介机构费用大幅度增加

2019年度安通控股因违规担保案件引起的聘请中介机构-律师费、诉讼费增加较多。

（2）在对应职工人数大幅下降情况下，管理费用职工薪酬明细科目金额上升的原因及合理性。

安通控股公司2019年度报告中列示的职工人数为截止2019年底的人员数量，按照年度平均在职人员数量分析，2019年人员为1444人，同比2018年的1477人下降2.23%，变动幅度很小。管理费用职工薪酬明细科目对比如下：

单位：万元

序号

序号	科目名称	2019年	2018年	差异	增长率
1	职工薪酬_工资	13,888.18	11,400.00	2488.17	21.83%
2	职工薪酬_津贴补贴	576.21	679.22	-103.02	-15.17%
3	职工薪酬_社会保险费	1,351.43	1,026.02	325.41	31.72%
4	职工薪酬_住房公积金	267.99	230.75	37.24	16.14%
5	职工薪酬_工会经费	32.92	26.25	6.67	25.41%
6	职工薪酬_辞退福利	1.05	0.00	1.05
7	职工薪酬_个人所得税	1.38	305.61	-304.23	-99.55%
	合计	16,119.15	13,667.85	2,451.30	17.93%

职工薪酬明细科目金额上升的原因：

1、2019年度公司部份核心岗位引进高层次人才，调整高管薪酬结构，增加当期职工薪酬801万；

2、 2018年6月薪酬结构变更，致6月份后比6月前每个月增加100万工资，影响金额600万；

3、 公司组织架构变动，新增职工薪酬相对2018年增加1355万。

综上所述，职工薪酬明细科目金额上升主要是因为架构变动及薪酬结构变动所致，具备合理性。

会计师核查意见：

经核查，安通控股2019年度管理费用较2018年度上升符合公司实际情况，

具有合理性；2019年度全年平均在职员工较2018年有较小的波动，2019年度公司管理费用职工薪酬较2018年度上升符合公司实际情况，具有合理性。

五、其他

16、公司2018年年报披露存在大额违规担保、资金占用，内部控制审计意见为否定意见，我部曾就相关事项多次发函要求你公司全面自查是否存在其他违规担保、资金占用，前期你公司问询函回复称截止2019年5月18日，控股股东不存在违规资金占用情形，存在违规对外担保金额20.73亿元，并采取了整改措施避免违规事项再次出现。而2019年年报显示公司再度出现资金占用及违规担保事项，前后信息披露存在明显不一致。（1）请公司董事会核查前期是否勤勉落实监管函件各项核查要求，提供相关证据，同时核实前期意见与本次自查披露情况严重偏差的原因及相关责任人；（2）在采取整改措施后公司再次发生资金占用，请公司说明内控屡次失效的原因、责任人及采取的整改措施；

（3）请公司自查并补充披露，是否存在其他未披露的违规资金占用、违规担保、诉讼及资产冻结等事项，并充分评估可能对上市公司造成的影响，及时揭示风险。

回复：

（1）请公司董事会核查前期是否勤勉落实监管函件各项核查要求，提供相关证据，同时核实前期意见与本次自查披露情况严重偏差的原因及相关责任人；

2018年年度报告披露后，公司董事会持续关注公司情况，在公司收到了上交所和黑龙江证监局的问询函后，董事会积极履行职责，向公司控股股东、实际控制人提出的询问函并拿到了回函，同时也要求公司管理层按照问询函要求，对公司治理进行自查并尽快拿出整改方案全面、深入开展自查整改，认定责任人，并对现有制度进行梳理，查漏补缺。具体整改措施及责任认定详见公司于2019年5月18日在上海证券交易所网站披露的《关于控股股东非经营性资金占用及违规担保事项整改措施的公告》（公告编号：2019-027）。

2019年半年报签发前，董事会要求公司向控股股东、实际控制人发出了重大

事项询问函，询问2018年年报后是否存在控股股东资金占用、除已披露的违规对外担保外是否还存在其他未经审批的对外担保，控股股东、实际控制人回函确认已不存在上述情况。同时，董事会要求公司聘请的外部审计机构亦未发现存在控股股东资金占用的情况。

2019年9月25日，公司完成了第七届董事会的换届选举，公司新一届董事会自上任后，立即对公司进行全面清查和摸底梳理工作，陆续发现尚有部分前期已存在，但尚未披露的控股股东违规对外担保事项，并要求公司及时对外补充披露。同时，董事会一直致力于加强对公司内部管控环节的制度建设，切实维护了全体股东的利益。

董事会核实前期意见与本次自查披露情况严重偏差主要系公司控股股东、实际控制人郭东泽和郭东圣故意隐瞒，违规担保系前期已经发生，并非新增违规担保。在任职期间董事会积极落实监管函件各项核查要求并组织公司全面清查。

（2）在采取整改措施后公司再次发生资金占用，请公司说明内控屡次失效的原因、责任人及采取的整改措施；

经核查，公司在采取整改措施后公司再次发生资金占用主要系公司控股股东、原董事长郭东泽及控股股东、时任董事长、董事、总经理郭东圣在未经公司内部相关审核程序，直接要求财务相关人员将公司下属子公司资金通过其他单位借出并实际使用了上述资金，形成对安通控股的非经营性资金占用。

公司已采取的整改措施：

①公司已督促控股股东及其关联方等相关方采取有效措施，积极筹措资金尽快解决占用资金，以消除对公司的影响。

②公司将继续加强公司治理，进一步完善内控管理制度；提高精细化管理水平，对各种经营业务进行规范化管理，强调风险管控及预警，将责任落实到个人；增强执行能力，对公司管理层及员工的绩效考评与内控的执行情况相挂钩；加强信息披露管理，提升信息披露质量。

③由公司内控审计部牵头，协调各有关部门相关人员对的有关合同文件、规

章制度、财务凭证、审计工作相关底稿资料进行查阅、核对、梳理；对公司资金、债务、对外担保等情况进行盘查确认，严格把控各个内控节点。

（3）请补充请公司自查并补充披露，是否存在其他未披露的违规资金占用、违规担保、诉讼及资产冻结等事项，并充分评估可能对上市公司造成的影响，及时揭示风险。经公司自查，截止本公告披露日，尚有如下诉讼及资产冻结等事项未进行披露，现对该事项补充如下：

1、未披露的诉讼事项

截止本公告披露日，公司最近12个月未在定期报告也未在临时公告中披露的诉讼事项如下：

序号

序号

案由

涉诉金额（万元）

原告

被告

诉讼文件收到时间

是否披露

1

买卖纠纷

8.91

秦皇岛烨新船务有限公司

广西长荣海运有限公司

2019年7月1日

否

2

港口作业纠纷

64.20

珠海港拖轮有限公司

泉州安通物流有限公司

2019年7月1日

否

3	港口作业纠纷	249.19	云浮新港港务有限公司	泉州安通物流有限公司	2019年7月1日	否
4	港口作业纠纷	447.08	珠海港航经营有限公司	泉州安通物流有限公司	2019年7月1日	否

5

港口作业纠纷

851.94

珠海市港金实业发展有限公司

泉州安通物流有限公司

2019年7月1日

否

6

港口作业纠纷

1,913.16

珠海港远洋运输有限公司

泉州安通物流有限公司/泉州安通集速拼物流有限公司/安通华南物流有限公司

2019年7月1日

否

7

运输合同纠纷

98.81

典泰（厦门）物流有限公司

泉州安通物流有限公司

2019年7月2日

否

8

借款合同纠纷

1,121.50

南宁市广源小额贷款有限责任公司

广西长荣海运有限公司/泉州安盛船务有限公司/高名清/高海兰/张育林/广西堡帆商务咨询有限公司

2019年7月2日

否

9

买卖纠纷

13.05

秦皇岛五通机械有限

广西长荣海运有限公

2019年7月8

否

公司

公司

司

日

10

海上货物运输合同纠纷

34.13

安通华南物流有限公司

佛山市运驰物流有限公司

2019年7月10日

否

11	港口作业纠纷	72.76	珠海港高栏港务有限公司	泉州安通物流有限公司	2019年7月11日	否
12	海上、通海水域货物运输合同纠纷	22.21	通化一洋保健品有限公司	泉州安通集速拼物流有限公司	2019年7月12日	否

13

运输合同纠纷

24.88

宁波启动国际物流有限公司

泉州安通物流有限公司

2019年7月15日

否

14

船舶物料和备品供应合同纠纷

70.09

秦皇岛五通机械有限公司

海南安盛船务公司/安通控股股份有限公司

2019年7月16日

否

15

船舶物料和备品供应合同纠纷

104.73

秦皇岛五通机械有限公司

泉州安盛船务有限公司/安通控股股份有限公司

2019年7月16日

否

16

船舶租用合同纠纷

42.20

桂平市石咀河面运输社

泉州安通物流有限公司

2019年7月19日

否

17

船舶代理合同纠纷

59.89

贵港市振海船务有限责任公司

泉州安通物流有限公司

2019年7月19日

否

18

海运集装箱租赁合同纠纷

10.12

景阳（上海）集装箱租赁有限公司

泉州安通物流有限公司

2019年7月22日

否

19

海上货物运输合同纠纷

211.09

中国太平洋财产保险股份有限公司日照中心支公司

泉州安通物流有限公司

2019年7月22日

否

20	港口作业纠纷	72.89	珠海港（梧州）港务有限公司	泉州安通物流有限公司	2019年7月24日	否
21	船舶建造纠纷	68.11	厦门船舶重工股份有限公司	泉州安盛船务有限公司	2019年7月29日	否

22

运输合同纠纷

32.70

开平市信合物流有限公司

泉州安通物流有限公司

2019年7月31日

否

23

运输合同纠纷

61.62

珠海港物流发展有限公司

泉州安通物流有限公司/泉州安通集速拼物流有限公司/安通华南物流有限公司

2019年7月31日

否

24

运输合同纠纷

243.87

珠海港捷多式联运有限公司

泉州安通物流有限公司

2019年7月31日

否

25

海上货物运输合同纠纷

6.12

中意财产保险有限公司上海分公司

泉州安通物流有限公司

2019年8月1日

否

26

买卖合同纠纷

14.98

广州泽诚船舶物资有限公司

泉州安盛船务有限公司/黄石安源船务有限公司

2019年8月1日

否

27

买卖合同纠纷

41.51

广州泽诚船舶物资有限公司

泉州安盛船务有限公司/海南安盛船务有限公司

2019年8月1日

否

28	买卖合同纠纷	76.11	广州泽诚船舶物资有限公司	泉州安盛船务有限公司	2019年8月1日	否
29	船舶代理合同纠纷	23.47	深圳市中通供应链有限公司	泉州安通物流有限公司	2019年8月2日	否

30

买卖合同纠纷

15.18

广州泽诚船舶物资有限公司

泉州安盛船务有限公司/石狮德盈船务有限公司

2019年8月5日

否

31

运输合同纠纷

72.24

泉州安通物流有限公司

内蒙古鹿港海洋物流有限公司

2019年8月16日

否

32

海上货物运输合同纠纷

1.54

泉州安通物流有限公司

大连黑蒙粮食贸易有限公司

2019年9月6日

否

33

船舶代理合同纠纷

24.87

中国广州外轮代理公司南沙有限公司

泉州安通物流有限公司

2019年9月6日

否

34

海上货物运输合同纠纷

50.40

泉州安通物流有限公司

天津至臻化工科技发展有限公司

2019年9月6日

否

35

合同纠纷

14.25

天津贵隆物流有限公司

泉州安通物流有限公司

2019年9月9日

否

36

船舶代理合同纠纷

0.61

中国广州外轮代理公司南沙有限公司

泉州安盛船务有限公司

2019年9月16日

否

37	海上货物运输合同纠纷	22.04	美亚财产保险有限公司深圳分公司	泉州安通物流有限公司/安通华南物流有限公司	2019年9月16日	否
38	买卖合同纠纷	35.41	广州泽诚船舶物资有限公司	泉州安盛船务有限公司/富恒船务有限公司	2019年9月16日	否

39

海上货物运输合同纠纷

3.52

美亚财产保险有限公司深圳分公司

安通华南物流有限公司

2019年9月17日

否

40

合同纠纷

326.31

广州市华海船务有限公司

泉州安通物流有限公司/安通华南物流有限公司/泉州安通集速拼物流有限公司

2019年9月20日

否

41

海上货物运输合同纠纷

45.53

中国太平洋财产保险股份有限公司海南分公司

泉州安通物流有限公司

2019年9月23日

否

42

修理合同纠纷

67.20

江门市江海区万年红集装箱服务有限公司

泉州安通物流有限公司/安通控股股份有限公司

2019年9月23日

否

43

海上、通海水域货物运输合同纠

227.92

广西西江现代国际物流集团有限公司

泉州安通物流有限公司

2019年9月23日

否

纷

纷

44

海上货物运输合同纠纷

99.24

广西西江现代国际物流集团有限公司南宁分公司

泉州安通物流有限公司

2019年9月25日

否

45	海运集装箱租赁合同纠纷	79.57	景阳（上海）集装箱租赁有限公司	泉州安通物流有限公司/泉州安盛船务有限公司	2019年9月27日	否
46	船舶物料和备品供应合同纠纷	197.32	大连华德天宇船舶燃料有限公司	广西长荣海运有限公司	2019年9月29日	否

47

海上货物运输合同纠纷

38.68

中国太平洋财产保险股份有限公司厦门分公司

泉州安通物流有限公司

2019年10月8日

否

48

海上货物运输合同纠纷 船舶租用合同纠纷

322.42

洋浦宇盛船务有限公司

泉州安通物流有限公司

2019年10月8日

否

49

海上货物运输合同纠纷

4.57

美亚财产保险有限公司广东分公司

泉州安通物流有限公司

2019年10月9日

否

50

港口作业纠纷

244.99

晋江太平洋港口发展有限公司

泉州安通物流有限公司

2019年10月10日

否

51

港口作业纠纷

925.62

泉州太平洋集装箱码头有限公司

泉州安通物流有限公司

2019年10月10日

否

52

海上货物运输合同纠纷

5.23

美亚财产保险有限公司深圳分公司

安通华南物流有限公司

2019年10月14日

否

53	港口作业纠纷	242.55	锦州新时代集装箱码头有限公司	泉州安通物流有限公司	2019年10月21日	否
54	海上货物运输合同纠纷	27.17	中国人民财产保险股份有公司营口分公司	泉州安通物流有限公司	2019年10月22日	否

55

海上货运代理合同纠纷

15.00

泉州鑫泉国际船务代理有限公司

泉州安通物流有限公司

2019年10月25日

否

56

公路货运输合同纠纷

69.52

泉州安通物流有限公司

潍坊长安铁塔股份有限公司

2019年11月8日

否

57

金融借款合同纠纷

500.00

中国农业银行南宁民族支行

广西长荣海运有限公司/泉州安盛船务有限公司/高名清/张育林/广西堡帆商务咨询有限公司

2019年11月8日

否

58

金融借款合同纠纷

80.59

中国农业银行南宁民族支行

广西长荣海运有限公司/高名清/张育林/广西堡帆商务咨询有限公司/高海兰

2019年11月19日

否

59	金融借款合同纠纷	130.00	中国农业银行南宁民族支行	广西长荣海运有限公司/高名清/张育林/广西堡帆商务咨询有限公司	2019年11月19日	否
60	金融借款合同纠纷	888.00	中国农业银行南宁民族支行	广西长荣海运有限公司/高名清/张育林/广西堡帆商务咨询有限公司/高海兰	2019年11月19日	否

61

金融借款合同纠纷

1,111.25

中国农业银行南宁民族支行

广西长荣海运有限公司/高名清/张育林/广西堡帆商务咨询有限公司/高海兰/广西凯航船务有限公司

2019年11月19日

否

62

金融借款合同纠纷

1,808.75

中国农业银行南宁民族支行

广西长荣海运有限公司/高名清/张育林/广西堡帆商务咨询有限公司/高海兰/广西凯航船务有限公司

2019年11月19日

否

63

借款合同纠纷

250.00

游精平

广西长荣海运有限公司/邓芳花

2019年11月20日

否

64

劳动纠纷

2.86

王慧贝

安通西南物流有限公司

2019年11月26日

否

65

修理合同纠纷 集装箱修理合同纠纷

311.49

广州市本港集装箱工程技术服务有限公司

泉州安通物流有限公司

2019年12月2日

否

66	买卖合同纠纷	15.18	李景春/宏泰物资经销处	安通控股股份有限公司	2019年12月5日	否
67	买卖合同纠纷	31.30	齐齐哈尔正丰阀门销售有限公司	安通控股股份有限公司	2019年12月5日	否

68

船舶物料和备品供应合同纠纷

61.01

唐山市唐港船舶燃料有限责任公司

广西长荣海运有限公司

2019年12月26日

否

69

货运代理合同纠纷

22.86

泉州安通物流有限公司

广东展亚国际货运代理有限公司

2020年1月8日

否

70

买卖纠纷

421.09

广州榕岚燃料油有限公司

广西长荣海运有限公司

2020年1月10日

否

71

海上货物运输合同纠纷

73.22

厦门恒隆翔工贸有限公司

泉州安盛船务有限公司/海南安盛船务有限公司/安通控股股份有限公司

2020年1月17日

否

72

劳动争议纠纷

7.30

狄俊超

安通物流（上海）有限公司

2020年1月19日

否

73

非法留置船载货物纠纷

320.74

泉州安通物流有限公司

万丰国际货运代理（广州）有限公司

2020年1月20日

否

74	仓储合同纠纷	3.35	安通华北物流有限公司	天津天鑫物流有限公司	2020年2月25日	否
75	网络购物合同纠纷	12.81	上海携程宏睿国际旅行社有限公司/上海华程西南国际旅行社有限公司	安通控股股份有限公司	2020年3月16日	否

76

船舶租用合同纠纷

38.32

海南福鼎物流有限公司

泉州安通物流有限公司

2020年3月16日

否

77

船舶修理合同

9.44

舟山舟圣船舶服务有限公司

泉州安通物流有限公司

2020年4月8日

否

78

金融借款合同纠纷

12,933.35

恒丰银行股份有限公司

安通控股股份有限公司/泉州安通物流有限公司/泉州安盛船务有限公司/郭东泽/郭东圣/林亚查/林丽森/上海仁建企业发展集团有限公司

2020年4月21日

否

79	运输合同纠纷	194.84	泉州安通物流有限公司	江西帆顺贸易有限公司	2020年5月13日	否
小计		28,467.97

上述公司最近12个月未在定期报告也未在临时公告中披露的诉讼事项合计共79项，涉及金额28,467.97万元。经公司核查及控股股东、时任董事长、董事、总经理郭东圣提供的《关于诉讼和仲裁事项的说明》：从2018年开始，公司陆续收到相关诉讼和仲裁,为了保证公司日常经营业务能正常开展，尽力维护公司主要客户和供应商的利益不受进一步损失，郭东圣以时任董事长、总经理及代理董事会秘书的身份，决定暂不对外披露日常经营诉讼和仲裁。同时在其离任后，也未将2019年9月25日前发生的诉讼和仲裁事项告知第七届董事会及新一届管理层。

2、经公司核查及对照中国证券监督管理委员会黑龙江监管局现场核查的结果，公司前期披露的违规担保涉及的内容及金额有部分差异，具体差异情况如下：

序号	签订时间	担保人	被担保人	债权人	担保合同金额（万元）	担保余额 （万元）	公告披露金额	差异	余额差异的原因
1	2017年2	安通控股	泉州安	中江国际	10,000.00	10,000.00	10,000.00	0.00

月

	月		华物流有限公司	信托股份有限公司
2	2017年6月16日	安通控股、安通物流	泉州一洋集装箱服务有限公司	安徽合泰融资租赁有限公司	8,000.00	3,930.00	3,930.00	0.00

3

2017年8月21日

安通控股

泉州绿湾贸易有限公司

上海欣岩投资管理有公司代(欣岩安盈二期私募投资基金)

20,000.00

2,970.00

2,970.00

0.00

4

2017年8月28日

安通控股、安通物流

泉州一洋集装箱服务有限公司

安徽正奇融资租赁有限公司

6,000.00

3,410.00

3,410.00

0.00

5	2017年8月28日	安通控股	上海仁建投资有限公司、郭东泽	宁波鼎亮皓轩股权投资合作企业	10,000.00	5,930.40	5,930.40	0.00
6	2017年8月	安通控股、安通物流、安盛船务	郭东圣	浙商银行股份有限公司、万向信托有限公司	35,000.00	35,000.00	30,000.00	5,000.00	5,000万元的差异为存在浙商银行的保证金。

7

2017年9月28日

安通控股

郭东泽

安某

70,000.00

9,625.00

20,000.00

-10,375.00

中华人民共和国最高人民法院终审判决：公司对郭东泽不能清偿本判决第一项所判决债务的二分之一向安康承担赔偿责任。

8

2017年12月13日

安通控股、安通物流

长城润恒融资租赁有限公司

深圳前海朗阔供应链管理有限公司

20,000.00

-

0.00

担保余额为0元。

9

2017年12月20日

安通物流、安盛船务

泉州一洋集装箱服务有限公司

中诚信托股份有限公司、华中融资租赁有限公司

20,000.00

10,000.00

10,000.00

0.00

10

2018年1月12日、2019年1月26日、2018年1月12日

安通物流、安盛船务、安通 ( 唐山海港) 多式联运物流有限公司

泉州天仁贸易有限公司、泉州迅尔物流有限公司

重庆海尔小额贷款有限公司

10,000.00

8,000.00

8,000.00

0.00

11	2018年2月6日	安通控股	海南联恩物流有限公司	北京皓阳信息咨询有限公司	21,189.92	20,000.00	20,000.00	0.00
12	2018年2月9日	安通控股	海南联恩物流有限公司	杭州销冠投资管理有限公司（承接北京碧天财富投资有限公司项目）	10,520.00	4,600.00	4,600.00	0.00

13

2018年3月9日

安通控股

海南联恩物流有限公司

杭州华阳双胜投资管理合伙企业（有限合伙）

10,545.00

10,000.00

10,000.00

0.00

14

2018年3月13日

安通物流、安盛船务

上海仁建投资有限公司

中航信托股份有限公司

50,000.00

25,000.00

25,000.00

0.00

15	2018年3月28日	安通控股、安盛船务	泉州一洋集装箱服务有限公司	嘉茂通商业保理（深圳）有限公司	10,000.00	10,000.00	10,000.00	0.00
16	2018年4月9日	安通控股	长城润恒融资租赁有	杭州华阳双胜投资管理合伙	31,599.00	30,000.00	30,000.00	0.00

限公司

			限公司	企业（有限合伙）
17	2018年5月	安通物流	泉州仁建安通集装箱有限公司	中航信托股份有限公司	40,000.00	24,665.80	24,665.80	0.00

18

2018年6月29日

安盛船务

石狮市明祥织造发展有限公司

交通银行泉州分行

895.00

895.00

895.00

0.00

19

2018年7月30日

安通控股、安通物流

泉州绿湾贸易有限公司

海佑财富（上海）投资有限公司

10,000.00

2,958.07

2,958.00

0.07

20

2018年8月1日

安盛船务

郭东泽

江苏福海融资租赁有限公司

7,000.00

6,200.00

6,200.00

0.00

21

2018年8月27日

安通控股

郭东泽

陈某某

2,000.00

2,000.00

2,000.00

0.00

22	2018年9月28日	安通控股	郭东泽	陈某某	7,000.00	7,000.00	7,000.00	0.00
23	2018年10月7日	安通控股	郭东泽、郭东圣	陈某某、刘某某	69,908.00	69,908.00	32,300.00	37,608.00	认定的差异

24

2018年10月7日

安通控股

郭东泽、郭东圣

陈某某、陈某某

61,436.96

61,436.96

30,700.00

30,736.96

认定的差异

25

2018年10月8日

安通控股、安通物流

长城润恒融资租赁有限公司

上海富汇融资租赁股份有限公司

3,762.21

1,406.20

1,406.20

0.00

26

2018年10月11日

安通物流、安盛船务

长城润恒融资租赁有限公司

河南九鼎金融租赁股份有限公司

25,000.00

21,512.50

21,512.50

0.00

27

2018年11月28日

安通控股、安通物流、安通(泉州)多式联运基地有限公司、安

上海仁建企业发展集团有限公司

上海军华置业有限公司

10,000.00

10,000.00

10,000.00

0.00

盛船务、安通供应链管理有

限公司

		盛船务、安通供应链管理有限公司
28	2018年12月19日	安通控股、安通物流	长城润恒融资租赁有限公司	深圳前海朗阔供应链管理有限公司	50,000.00	-	2,040.00	-2,040.00	四川省成都市中级人民法院一审判决：深圳前海朗阔供应链管理有限公司与安通控股和泉州安通物流有限公司签订的《保证合同》应属无效，深圳前海朗阔供应链管理有限公司无权要求上述公司依约承担连带保证责任。深圳前海朗阔供应链管理有限公司对方未提起上诉。

29	2019年3月11日	安通控股	郭东泽	刘清海	2,000.00	2,000.00	2,000.00	0.00
30	2019年3月11日	安通控股	郭东泽	杨某某	1,500.00	1,500.00	1,500.00	0.00

31

2017年9月28日

安通控股

泉州一洋集装箱服 务有限公司

微弘商业保理（深圳）有限公司

1,684.49

-1,684.49

提供的借款合同和担保合同不完整。

32	2019年4月23日	安通控股	海南联恩物流有限 公司	北京大家玩科技有限公司（承接北京碧天财富投资有限公司项目）			5,400.00	-5,400.00	提供的借款合同和担保合同不完整。
33	2018年11	安通物	泉州仁	皖江金融			1,955.07	-1,955.07	提供的借款合

月28日

	月28日	流、安 盛船务	建安通 集装箱有限公 司	租赁股份有限公司					同和担保合同不完整。
34	2017年9月2日	安通控股、安通物流、安盛船务	长城润恒融资 租赁有限公司	兴铁资本投资管理有限公司			2,382.40	-2,382.40	已和解。

35

2018年7月2日

安通控股

郭东泽

卢某某

6,000.00

-6,000.00

提供的借款合同和担保合同不完整。

36

2018年10月29日

安通控股

仁建国际贸易 （上海）有限 公司

天津宏信商业保理有限公司

440.08

-440.08

提供的借款合同和担保合同不完整。

合计

633,356.09

399,947.93

356,879.95

43,067.99

3、子公司股权冻结事项

截止本公告披露日，公司部分下属子公司股权存在被冻结的情况，具体情况如下：

序号	公司全称	执行通知书文号	申请人	股权冻结情况	冻结时间	执行法院
1	泉州安通物流有限公司
		（2019）粤72财保37号	珠海港控股（香港）有限公司	冻结【安通控股】持有的100%股权	2019/5/17-2022/5/16	广州海事法院
		(2019)闽0581工商控第33号	浙商银行股份有限公司	冻结【安通控股】持有的66%股权	2019/8/13-2022/8/13	石狮市人民法院
		（2019）赣执保42号	中江国际信托股份有限公司	冻结【安通控股】持有的100%股权	2019/5/23-2022/5/22	江西省高级人民法院
		（2019）赣执37号之二	兴铁资本投资管理有限公司	冻结【安通控股】持有的100%股权	2019/7/4-2022/7/3	江西省高级人民法院
		（2018）豫执保66号	安康	冻结【安通控股】持有的100%股权	2019/5/14-2022/5/13	河南省高级人民法院
		（2019）京03执保363号	嘉茂通商业保理（深圳）有限公司	冻结【安通控股】持有的100%	2019/9/6-2022/9/5	北京市第三中级人民法

股权

股权

院

		（2019）川01执保288号之四	深圳前海朗阔供应链管理有限公司	冻结【安通控股】持有的100%股权	2019/7/18-2022/7/17	四川省成都市中级人民法院
2	泉州安盛船务有限公司	（2019）粤72财保37号之一	珠海港控股（香港）有限公司	冻结【安通控股】持有的100%股权	2019/5/17-2022/5/16	广州海事法院
		（2019）京03执保363号	嘉茂通商业保理（深圳）有限公司	冻结【安通控股】持有的100%股权	2019/9/6-2022/9/5	北京市第三中级人民法院
		(2019)闽0581工商控第34号	浙商银行股份有限公司	冻结【安通控股】持有的80%股权	2019/8/13-2022/8/13	石狮市人民法院
		（2019）川01执保288号之四	深圳前海朗阔供应链管理有限公司	冻结【安通控股】持有的100%股权	2019/7/18-2022/7/17	四川省成都市中级人民法院
		（2019）赣执37号之二	兴铁资本投资管理有限公司	冻结【安通控股】持有的100%股权	2019/7/4-2022/7/3	江西省高级人民法院
		（2018）豫执保66号	安康	冻结【安通控股】持有的100%股权	2019/5/14-2022/5/13	河南省高级人民法院
		（2019）赣执保42号	中江国际信托股份有限公司	冻结【安通控股】持有的100%股权	2019/5/23-2022/5/22	江西省高级人民法院
3	安通（泉州）多式联运基地有限公司	(2019)闽0581工商控第35号	浙商银行股份有限公司	冻结【安通控股】持有的100%股权	2019/8/13-2022/8/13	石狮市人民法院
		（2019）赣执37号之七	兴铁资本投资管理有限公司	冻结【安通控股】持有的100%股权	2019/7/4-2022/7/3	江西省高级人民法院
		（2019）京03执保363号	嘉茂通商业保理（深圳）有限公司	冻结【安通控股】持有的100%股权	2019/9/6-2022/9/5	北京市第三中级人民法院
		（2018）豫执保66号	安康	冻结【安通控股】持有的100%股权	2019/5/14-2022/5/13	河南省高级人民法院
		（2019）粤72财保37号之三	珠海港控股（香港）有限公司	冻结【安通控股】持有的100%股权	2019/5/17-2022/5/16	广州海事法院

4

安通（唐山海

（2019）京03

嘉茂通商业保理

冻结【安通控

2019/9/6-2022/9/5

北京市第三

港）多式联运物

流有限公司

港）多式联运物流有限公司	执保363号	（深圳）有限公司	股】持有的100%股权		中级人民法院
	（2018）豫执保66号	安康	冻结【安通控股】持有的100%股权	2019/5/14-2022/5/13	河南省高级人民法院
	（2019）粤72财保37号之四	珠海港控股（香港）有限公司	冻结【安通控股】持有的100%股权	2019/5/17-2022/5/16	广州海事法院

5	安通供应链管理有限公司	(2019)闽0581工商控第36号	浙商银行股份有限公司	冻结【安通控股】持有的100%股权	2019/8/13-2022/8/13	石狮市人民法院
		（2019）赣执保42号	中江国际信托股份有限公司	冻结【安通控股】持有的100%股权	2019/5/23-2022/5/22	江西省高级人民法院
		（2019）粤72财保37号之二	珠海港控股（香港）有限公司	冻结【安通控股】持有的100%股权	2019/5/17-2022/5/16	广州海事法院
		（2018）豫执保66号	安康	冻结【安通控股】持有的100%股权	2019/5/14-2022/5/13	河南省高级人民法院
		（2019）京03执保363号	嘉茂通商业保理（深圳）有限公司	冻结【安通控股】持有的100%股权	2019/9/6-2022/9/5	北京市第三中级人民法院

6	北京安铁供应链管理有限责任公司	（2019）闽0581执保158号	浙商银行股份有限公司	冻结【安通控股】持有的30%股权	2019/8/13-2022/8/13	石狮市人民法院
7	海南安云区块链科技有限公司	（2019）京03执保363号	嘉茂通商业保理（深圳）有限公司	冻结【安通控股】持有的100%股权	2019/9/6-2022/9/5	北京市第三中级人民法院
		（2018）豫执保66号	安康	冻结【安通控股】持有的100%股权	2019/5/14-2022/5/13	河南省高级人民法院

8

海南安盛船务有限公司

（2019）京03执保363号

嘉茂通商业保理（深圳）有限公司

冻结【安盛船务】持有的100%股权

2019/9/6-2022/9/5

北京市第三中级人民法院

9	东润船舶代理有限公司	（2019）赣执37号之四	兴铁资本投资管理有限公司	冻结【安盛船务】持有的100%股权	2019/7/4-2022/7/3	江西省高级人民法院
		（2019）京03执保363号	嘉茂通商业保理（深圳）有限公司	冻结【安盛船务】持有的100%股权	2019/9/6-2022/9/5	北京市第三中级人民法院

10	泉州安盛国际航运有限责任公司	（2019）赣执37号之四	兴铁资本投资管理有限公司	冻结【安盛船务】持有的100%股权	2019/7/4-2022/7/3	江西省高级人民法院
		（2019）京03执保363号	嘉茂通商业保理（深圳）有限公司	冻结【安盛船务】持有的100%股权	2019/9/6-2022/9/5	北京市第三中级人民法院
11	广西长荣海运有限公司	（2019）京03执保363号	嘉茂通商业保理（深圳）有限公司	冻结【安盛船务】持有的100%股权	2019/9/6-2022/9/5	北京市第三中级人民法院
		（2019）京02民初283号	江阴华中投资管理有限公司	冻结【安盛船务】持有的100%股权	2019/7/31-2022/7/30	北京市第二中级人民法院

12

泉州安通集速拼物流有限公司

（2019）赣执37号之七

兴铁资本投资管理有限公司

冻结【安通物流】持有的100%股权

2019/7/4-2022/7/3

江西省高级人民法院

13

东南冷链仓储有限公司

（2019）赣执37号之三

兴铁资本投资管理有限公司

冻结【安通物流】持有的100%股权

2019/7/4-2022/7/3

江西省高级人民法院

经公司核查及向控股股东、时任董事长、董事、总经理及代理董事会秘书郭东圣核实：从2019年5月起，因公司控股股东违规对外担保等事项，导致公司被债权人提起诉讼，并被冻结了部分子公司的股权，为了保证公司日常经营业务能正常开展，避免子公司被冻结的负面信息对公司经营业务的影响，尽力维护公司主要客户和供应商的利益不受进一步损失，郭东圣以时任董事长、总经理及代理董事会秘书的身份，决定暂不对外披露子公司股权冻结事项。同时在其离任后，也未将2019年9月25日前发生的子公司股权冻结事项告知第七届董事会及新一届管理层。

17、根据公司《盈利预测实现情况的专项审核报告》，2018年安通物流和安盛船务未完成盈利预测，三年合计未完成重组时业绩承诺的差额为4,854.38万元。公司前期问询函回复称郭东泽及郭东圣目前正积极处理股份冻结事宜。同时，公司也正在与其他业绩补偿义务人联系，将按照协议约定的时间与方式，实施业绩补偿安排。请公司补充披露当前业绩补偿事项的进展情况，是否采取切实措施追讨业绩补偿款或锁定对应股份，是否存在损害上市公司利益的情形。

回复：

一、重大资产重组业绩承诺完成情况

根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的安通控股关于2018年度盈利预测实现情况的专项说明：公司重大资产重组中所购买的安通物流和安盛船务的盈利预测的实现情况：

单位：万元

项目名称

项目名称	扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
	实现金额	承诺金额	差额	完成率
2016年	35,735.89	32,820.00	2,915.89	108.88%
2017年	47,376.09	40,690.00	6,686.09	116.43%
2018年	32,913.64	47,370.00	-14,456.36	69.48%
三年合计	116,025.62	120,880.00	-4,854.38	95.98%

综上，本公司基于重大资产重组购买的标的资产安通物流和安盛船务2016年至2018年累计盈利预测数尚未实现，截至2018年末累计实现净利润与截至2018年末累计承诺净利润的差额为4,854.38万元。

二、业绩补偿的内容及方式

根据公司重大资产重组交易双方签署的《盈利补偿协议》及相关补充协议，作为业绩补偿义务人应履行如下的业绩补偿：

1、需要补偿的股份

作为公司重大资产重组的交易对方应补偿的股份数如下：

单位：股

序号

重大资产重组交易对方

重大资产重组获得的股份数量

公司2017年资本公积金转增股本后的实际持股数量

应补偿股份数

1	郭东泽	287,379,792	402,331,709	16,157,106
2	郭东圣	197,158,965	276,022,551	11,084,698

3

王强

69,085,139

96,719,195

3,884,114

4

纪世贤

18,754,653

26,256,514

1,054,427

5	卢天赠	3,331,230	4,663,722	187,289
合计		575,709,779	805,993,691	32,367,634

2、如果选择以现金的方式补偿，则需要补偿的金额

采用现金补偿，应补偿的金额如下：

序号	重大资产重组交易对方	应补偿股份数	每股实际应补偿价格（元）[注]	应以现金补偿的金额(元)
1	郭东泽	16,157,106	4.53	73,191,690

2	郭东圣	11,084,698	4.53	50,213,682
3	王强	3,884,114	4.53	17,595,036
4	纪世贤	1,054,427	4.53	4,776,554

5	卢天赠	187,289	4.53	848,419
合计		32,367,634	4.53	146,625,382

注：本次交易发行价格原为6.34元/股，上市公司2017年资本公积金转增股本，应补偿股份数已相应调整，每股对应补偿价格相应调整为4.53元/股。

3、需要返还的现金分红

公司于2018年5月31日实施了2017年度的权益分派，公司本次利润分配及转增股本以方案实施前的公司总股本1,062,128,511 股为基数，每股派发现金红利0.1元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.4股，共计派发现金红利106,212,851.1元，转增424,851,404股，本次分配后总股本为1,486,979,915股。

根据相关协议约定，如果上市公司在本次重组中新增股份登记完成后至补偿完成日期间实施现金分红，业绩承诺方应将其于股份补偿前累计获得的现金分红收益返还予上市公司。具体需返还的利润分配金额如下：

序号

重大资产重组交易对方

重大资产重组获得的股份数量

应补偿股份数

应返还的2017年度现金分红金额（元）

1

郭东泽

287,379,792

16,157,106

1,154,079.00

2

郭东圣

197,158,965

11,084,698

791,764.14

3

王强

69,085,139

3,884,114

277,436.71

4

纪世贤

18,754,653

1,054,427

0

5

卢天赠

3,331,230

187,289

13,377.79

合计

575,709,779

32,367,634

2,236,657.64

经公司核实，截止2018年5月31日，纪世贤所持有的安通控股已全部完成减持，未实际参与公司2017年利润分配，因此不需要返还2017年度现金分红。

三、业绩补偿的安排

经公司核实：截止2020年6月30日，郭东泽和郭东圣由于目前深陷债务危机，其所持有的公司股份及其个人其他资产已处于冻结状态且被轮候冻结，短期内无法及时筹措现金归还其应履行的业绩补偿；王强所持有的安通控股股份数量为1,693,571股，不足其应补偿的股份数量；纪世贤减持其持有的全部安通控股股份数量，目前持股数量为0；卢天赠持有的安通控股股份数量为24,922股，不足其应补偿的股份数量。

为了切实维护公司及全体股东的利益，公司于2020年7月1日向全体业绩补偿义务人发出了《关于股东履行业绩补偿承诺的告知函》（以下简称《告知函》），要求业绩补偿义务人在收到《告知函》之日起7个工作日内将以何种方式履行本次业绩补偿的安排方式书面告知我司；公司将在收到业绩补偿义务人的《关于业绩补偿安排方式的回函》后尽快召开董事会，确认业绩补偿义务人应履行的补偿义务，同时召开股东大会审议该事项并及时实施。对于未能及时告知我司具体履行本次业绩补偿的方式，后续公司也将在符合法律法规及规章制度的前提下，采取包括但不限于司法诉讼、财产冻结等手段维护上市公司权益，届时将不再另行通知。

截止本函回复日，公司部分业绩补偿义务人具体补偿安排如下：

1、关于郭东泽和郭东圣的补偿安排：

因公司控股股东郭东泽和郭东圣的股票目前已全部处于冻结状态，无法直接进行股份回购补偿，公司将积极推进并协助郭东泽和郭东圣解除股票的冻结情况，通过股票补偿的方式尽快完成业绩补偿义务；郭东泽和郭东圣履行本次业绩补偿的安排方式如下：

业绩补偿义务

人

业绩补偿义务人

股份补偿(股)

应返还的2017年度现金分红金额（元）

郭东泽

16,157,106

1,154,079.00

郭东圣

11,084,698

791,764.14

截止本函回复日，公司已收到郭东泽应返还的2017年度现金分红金额1,154,079.00元和郭东圣先生应返还的2017年度现金分红金额791,764.14元。

2、关于王强的补偿安排：

因王强现持有的安通控股股份数量仅为1,693,571股，不足以股份履行相应的补偿义务，因此，不足部分王强将以现金方式进行补偿。王强已确定履行本次业绩补偿的安排方式如下：

业绩补偿义务人	股份补偿(股)	现金补偿(元)	应返还的2017年度现金分红金额(元)
王强	1，693，571	9，923，159.79	277，436.71

3、关于纪世贤的补偿安排：

因纪世贤持有的公司股份已全部减持完毕，公司也未收到其关于业绩补偿的安排，在公司股东大会审议通过业绩补偿方案后，公司也将在符合法律法规及规章制度的前提下，采取包括但不限于司法等手段维护上市公司权益。

4、关于卢天赠的补偿安排：

卢天赠持有的安通控股股份数量为24,922股，不足以股份履行相应的补偿义务。其目前正在积极筹措资金，将以现金或股票的方式履行补偿义务。

公司后续也将继续加快推进业绩补偿的进程，如补偿义务人仍无法履行补偿义务，公司将在符合法律法规及规章制度的前提下，采取包括但不限于司法等手段维护上市公司权益，保护中小股东利益。

18、信用减值损失列报。年报第139页披露，其他应收款本期合计计提坏账准备12.76亿元。同时，年报第171页披露，其他应收款坏账损失为0。请公

司说明差异原因，补充披露信用减值损失的明细科目，同时自查是否存在其他列报错误。回复：

一、由于审计报告未将信用减值损失进行分类，在填报年度财务报告时直接按照审计报告数据填报；信用减值损失合计金额12.91亿元，其中应收账款计提信用减值损失为0.18亿元，其他应收账款计提信用减值损失为12.74亿元；资产负债表其他应收款计提的坏账12.76亿与利润表计入信用减值损失中其他应收款的差异0.02亿，是因为广西长荣于19年1月并表，期初坏账余额应包含广西长荣的坏账期初金额。

二、经公司自查，公司2019年年度报告，因工作人员的疏忽，存在以下列报错误，公司将在2019年年度报告中予以更新披露，具体情况如下：：

（一）第五节 重要事项 “一、普通股利润分配或资本公积金转增预案之

（一）现金分红政策的制定、执行或调整情况”

更正前：

公司第六届董事会第六次会议及 2016 年年度股东大会，审议通过了《安通控股股份有限公司 未来三年分红回报规划（2017 年—2019 年）》，具体内容请详见公司于2017年4月20日和2017年5月11日披露的相关公告。

公司实施持续、稳定的利润分配政策，重视投资者的合理投资回报。在公司当年盈利，且年度实现的可分配利润为正数的情况下，可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式进行分配 利润。在具备现金分红条件时，优先采用现金分红的利润分配方式。公司利润分配方案由董事会 制定并审议通过后提交股东大会批准。独立董事可以在征集中小股东意见的基础上提出利润分配方案，直接提交董事会审议。

经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2019 年度母公司净利润为-4,810,020,570.70元，截止到2019年12月31日，母公司未分配利润为-5,556,998,032.02元。

由于公司属于重资产型企业，随着公司多式联运业务规模的不断扩张，主营业务的经营模式凸显了资金的重要性，同时2019年公司拟加大对多式联运物流基地的投资建设，在投资建设阶段将有重大资金支出。为此，在综合考虑了公司目前的现状、经营模式和资金需求等因素下。公司董事会拟定了2018年度利润分配预案为：公司2018年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。该预案已经公司第六届董事会第十三次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

更正后：

公司第六届董事会第六次会议及2016年年度股东大会，审议通过了《安通控股股份有限公司未来三年分红回报规划（2017年—2019年）》，具体内容请详见公司于2017年4月20日和2017年5月11日披露的相关公告。

公司实施持续、稳定的利润分配政策，重视投资者的合理投资回报。在公司当年盈利，且年度实现的可分配利润为正数的情况下，可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式进行分配利润。在具备现金分红条件时，优先采用现金分红的利润分配方式。公司利润分配方案由董事会制定并审议通过后提交股东大会批准。独立董事可以在征集中小股东意见的基础上提出利润分配方案，直接提交董事会审议。

经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年度母公司净利润为-4,810,020,570.70元，截止到 2019年12月31日，母公司未分配利润为-5,556,998,032.02元。

根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《公司章程》、《安通控股股份有限公司未来三年分红回报规划（2017年—2019年）》等相关规定，鉴于公司2019年度存在大额亏损，不满足公司实施现金分红的条件，同时，考虑到公司目前的资金状况存在着较大的流动压力，为保障公司正常开展经营活动和未来发展的现金需要，公司董事会拟定了2019年度利润分配预案为：公司2019年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。该预案已经公司第七届董事会第三次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

（二）第十五节、重大合同及其履行情况 “（二）担保情况”

更正前：

单位: 元 币种: 人民币

公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）

公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）

担保方

担保方与上市公司的关系

被担保方

担保金额

担保发生日期(协议签署日)

担保 起始日

担保 到期日

担保类型

担保是否已经履行完毕

担保是否逾期

担保逾期金额

是否存在反担保

是否为关联方担保

关联 关系

安通控股

公司本部

泉州安华物流有限公司

100,000,000

2017/3/1

2017/3/1

全部债务还清为止

连带责任担保

否

是

100,000,000

否

否

其他

安通控股

公司本部

郭东泽

20,000,000

2017/3/7

2017/3/7

全部债务还清为止

连带责任担保

否

是

20,000,000

否

是

控股股东

安通控股、泉州安通物流有限公司

公司本部

泉州一洋集装箱服务有限公司

39,299,998

2017/6/16

2017/6/16

全部债务还清为止

连带责任担保

否

是

39,299,998

否

否

其他

安通控股

公司本部

泉州绿湾贸易有限公司

29,700,000

2017/8/26

2017/8/26

全部债务还清为止

连带责任担保

否

是

29,700,000

否

否

其他

安通控股、泉州安通物流有限公司

公司本部

泉州一洋集装箱服务有限公司

34,100,000

2017/8/28

2017/8/28

全部债务还清为止

连带责任担保

否

是

34,100,000

否

否

其他

安通控股

公司本部

上海仁建投资有限公司、郭东泽

59,304,000

2017/8/28

2017/8/28

全部债务还清为止

连带责任担保

否

是

59,304,000

否

是

控股股东及

一致行动人

一致行动人

安通控股

公司本部

泉州一洋集装箱服务有限公司

16,844,918

2017/9/28

2017/9/28

全部债务还清为止

连带责任担保

否

是

16,844,918

否

否

其他

安通控股

公司本部

郭东泽

200,000,000

2017/10/11

2017/10/11

全部债务还清为止

连带责任担保

否

是

200,000,000

否

是

控股股东

安通控股、泉州安通物流有限公司、泉州安盛船务有限公司

公司本部

郭东圣

300,000,000

2017/12/8

2017/12/8

全部债务还清为止

连带责任担保

否

是

300,000,000

否

是

控股股东及一致行动人

泉州安通物流有限公司、泉州安盛船务有限公司

全资子公司

泉州一洋集装箱服务有限公司

100,000,000

2017/12/20

2017/12/20

全部债务还清为止

连带责任担保

否

是

100,000,000

否

否

其他

泉州安通物流有限公司、泉州安盛船务有限公司、安通 ( 唐山海港) 多式联

全资子公司

泉州天仁贸易有限公司、泉州迅尔物流有限公司

80,000,000

2018/1/25

2018/1/25

全部债务还清为止

连带责任担保

否

是

80,000,000

否

否

其他

运物流有限公司

运物流有限公司

安通控股

公司本部

海南联恩物流有限公司

200,000,000

2018/2/6

2018/2/6

全部债务还清为止

连带责任担保

否

是

200,000,000

否

否

其他

安通控股

公司本部

海南联恩物流有限公司

46,000,000

2018/2/10

2018/2/10

全部债务还清为止

连带责任担保

否

是

46,000,000

否

否

其他

安通控股

公司本部

海南联恩物流有限公司

100,000,000

2018/3/8

2018/3/8

全部债务还清为止

连带责任担保

否

是

100,000,000

否

否

其他

安通控股、泉州安盛船务有限公司

公司本部

泉州一洋集装箱服务有限公司

100,000,000

2018/3/28

2018/3/28

全部债务还清为止

连带责任担保

否

是

100,000,000

否

否

其他

安通控股

公司本部

长城润恒融资租赁有限公司

300,000,000

2018/4/10

2018/4/10

全部债务还清为止

连带责任担保

否

是

300,000,000

否

是

其他关联人

安通控股、泉州安通物流有限公司

公司本部

泉州绿湾贸易有限公司

29,580,000

2018/7/30

2018/7/30

全部债务还清为止

连带责任担保

否

是

29,580,000

否

否

其他

安通控股、泉州安通物流有限公司

公司本部

长城润恒融资租赁有限公司

14,062,033

2018/10/8

2018/10/8

全部债务还清为止

连带责任担保

否

是

14,062,033

否

是

其他关联人

泉州安通物流有限公司、泉州安盛船务有限公司

公司本部

长城润恒融资租赁有限公司

215,125,011

2018/10/11

2018/10/11

全部债务还清为止

连带责任担保

否

是

215,125,011

否

是

其他关联人

安通控

公司本

长城润

20,40

2018/12/1

2018/1

全部债

连带

否

是

20,400,

否

是

其

股、泉州安通物流有限公司

股、泉州安通物流有限公司

部

恒融资租赁有限公司

0,000

9

2/19

务还清为止

责任担保

000

他关联人

安通控股

公司本部

郭东泽

15,000,000

2019/3/11

2019/3/11

全部债务还清为止

连带责任担保

否

是

15,000,000

否

是

控股股东

安通控股

公司本部

海南联恩物流有限公司

54,000,000

2019/4/23

2019/4/23

全部债务还清为止

连带责任担保

否

是

54,000,000

否

否

其他

安盛船务

全资子公司

郭东泽

62,000,000.00

2018/8/1

2018/8/1

全部债务还清为止

连带责任担保

否

是

62,000,000.00

否

是

控股股东

安通控股、安通物流、安通(唐山)多式联运、安通(泉州)多式联运、安盛船务、海南安盛、海南安云区块链、安通供应链

公司本部

上海仁建企业发展集团有限公司

100,000,000.00

2018/11/28

2018/11/28

全部债务还清为止

连带责任担保

否

是

100,000,000.00

否

是

控股股东及一致行动人

安通物流、安盛船务

全资子公司

泉州仁建安通集装箱有限公司

19,550,695.87

2018/11/28

2018/11/28

全部债务还清为止

连带责任担保

否

是

19,550,695.87

否

是

控股股东及一

致行动人

致行动人

安通控股、安通物流、安盛船务

公司本部

长城润恒融资租赁有限公司

23,824,000.00

2017/9/2

2017/9/2

全部债务还清为止

连带责任担保

否

是

23,824,000.00

否

是

其他关联人

安通控股

公司本部

郭东泽

30,000,000.00

2018/6/15

2018/6/15

全部债务还清为止

连带责任担保

否

是

30,000,000.00

否

是

控股股东

安通控股

公司本部

郭东圣

40,000,000.00

2018/4/19

2018/4/19

全部债务还清为止

连带责任担保

否

是

40,000,000.00

否

是

控股股东

安通控股

公司本部

郭东泽

20,000,000.00

2018/8/27

2018/8/27

全部债务还清为止

连带责任担保

否

是

20,000,000.00

否

是

控股股东

安通控股

公司本部

郭东泽

60,000,000.00

2018/7/2

2018/7/2

全部债务还清为止

连带责任担保

否

是

60,000,000.00

否

是

控股股东

安通控股

公司本部

仁建国际贸易（上海）有限公司

4,400,802.74

2018/10/29

2018/10/29

全部债务还清为止

连带责任担保

否

是

4,400,802.74

否

是

控股股东及一致行动人

安盛船务

全资子公司

石狮市明祥织造发展有限公司

8,950,000.00

2018/6/26

2018/6/26

全部债务还清为止

连带责任担保

否

是

8,950,000.00

否

否

其他

报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保）

2,442,141,458.61

报告期末担保余额合计（A）（不包括对子公司的

2,442,141,458.61

担保）

担保）
公司及其子公司对子公司的担保情况
报告期内对子公司担保发生额合计		5,385,987,356.12
报告期末对子公司担保余额合计（B）		4,735,987,356.12
公司担保总额情况（包括对子公司的担保）
担保总额（A+B）		7,178,128,814.73
担保总额占公司净资产的比例(%)		740.62%
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C）		2,442,141,458.61
直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保金额（D）		4,735,987,356.12
担保总额超过净资产50%部分的金额（E）		7,662,731,604.24
上述三项担保金额合计（C+D+E）		14,840,860,418.97
未到期担保可能承担连带清偿责任说明
担保情况说明		1、报告期末对子公司担保余额合计全部为公司为子公司因银行授信、融资和借款等业务发展需要而进行的担保。2、公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）并未履行公司董事会或者股东大会审议程序，也未履行用章审批 程序，系公司实际控制人、原董事长、原法定代表人郭东泽在未经公司董事会、股东大会审议同意，越权以公司名义签署的，该行为违反《公司法》及公司《章程》的相关规定，属于郭东泽利用其实际控制人、时任法定代表人和董事长的地位作出的越权代理行为。公司已就上述规格担保事项进行补充披露（具体内容详见上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的相关公告），目的仅是基于保障中小股民知情权，并不表示公司对担保事项本身的合规性、合法性及其行为进行认可或追认。对上述担保事项的最终认定将以法院的生效判决或公司与相关方达成的一 致共识并签署的相关协议为准。

更正后：

单位: 元 币种: 人民币

公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）

担保方

担保方与上市公司的关系

被担保方

担保金额

担保发生日期(协议签署日)

担保 起始日

担保 到期日

担保类型

担保是否已

担保是否逾期

担保逾期金额

是否存在反

是否为关联

关联 关系

经履行完毕

经履行完毕

担保

方担保

安通控股

公司本部

泉州安华物流有限公司

100,000,000

2017/3/1

2017/3/1

全部债务还清为止

连带责任担保

否

是

100,000,000

否

否

其他

安通控股

公司本部

郭东泽

20,000,000

2017/3/7

2017/3/7

全部债务还清为止

连带责任担保

否

是

20,000,000

否

是

控股股东

安通控股、泉州安通物流有限公司

公司本部

泉州一洋集装箱服务有限公司

39,299,998

2017/6/16

2017/6/16

全部债务还清为止

连带责任担保

否

是

39,299,998

否

否

其他

安通控股

公司本部

泉州绿湾贸易有限公司

29,700,000

2017/8/26

2017/8/26

全部债务还清为止

连带责任担保

否

是

29,700,000

否

否

其他

安通控股、泉州安通物流有限公司

公司本部

泉州一洋集装箱服务有限公司

34,100,000

2017/8/28

2017/8/28

全部债务还清为止

连带责任担保

否

是

34,100,000

否

否

其他

安通控股

公司本部

上海仁建投资有限公司、郭东泽

59,304,000

2017/8/28

2017/8/28

全部债务还清为止

连带责任担保

否

是

59,304,000

否

是

控股股东及一致行动人

安通控股

公司本部

泉州一洋集装箱服务有限公司

16,844,918

2017/9/28

2017/9/28

全部债务还清为止

连带责任担保

否

是

16,844,918

否

否

其他

安通控

公司本

郭东泽

200,0

2017/10/1

2017/1

全部债

连带

否

是

200,000

否

是

控

股

股

部

00,000

1

0/11

务还清为止

责任担保

,000

股股东

安通控股、泉州安通物流有限公司、泉州安盛船务有限公司

公司本部

郭东圣

300,000,000

2017/12/8

2017/12/8

全部债务还清为止

连带责任担保

否

是

300,000,000

否

是

控股股东及一致行动人

泉州安通物流有限公司、泉州安盛船务有限公司

全资子公司

泉州一洋集装箱服务有限公司

100,000,000

2017/12/20

2017/12/20

全部债务还清为止

连带责任担保

否

是

100,000,000

否

否

其他

泉州安通物流有限公司、泉州安盛船务有限公司、安通 ( 唐山海港) 多式联运物流有限公司

全资子公司

泉州天仁贸易有限公司、泉州迅尔物流有限公司

80,000,000

2018/1/25

2018/1/25

全部债务还清为止

连带责任担保

否

是

80,000,000

否

否

其他

安通控股

公司本部

海南联恩物流有限公司

200,000,000

2018/2/6

2018/2/6

全部债务还清为止

连带责任担保

否

是

200,000,000

否

否

其他

安通控股

公司本部

海南联恩物流有限公司

46,000,000

2018/2/10

2018/2/10

全部债务还清为止

连带责任担保

否

是

46,000,000

否

否

其他

安通控股

安通控股

公司本部

海南联恩物流有限公司

100,000,000

2018/3/8

2018/3/8

全部债务还清为止

连带责任担保

否

是

100,000,000

否

否

其他

安通控股、泉州安盛船务有限公司

公司本部

泉州一洋集装箱服务有限公司

100,000,000

2018/3/28

2018/3/28

全部债务还清为止

连带责任担保

否

是

100,000,000

否

否

其他

安通控股

公司本部

长城润恒融资租赁有限公司

300,000,000

2018/4/10

2018/4/10

全部债务还清为止

连带责任担保

否

是

300,000,000

否

是

其他关联人

安通控股、泉州安通物流有限公司

公司本部

泉州绿湾贸易有限公司

29,580,000

2018/7/30

2018/7/30

全部债务还清为止

连带责任担保

否

是

29,580,000

否

否

其他

安通控股、泉州安通物流有限公司

公司本部

长城润恒融资租赁有限公司

14,062,033

2018/10/8

2018/10/8

全部债务还清为止

连带责任担保

否

是

14,062,033

否

是

其他关联人

泉州安通物流有限公司、泉州安盛船务有限公司

公司本部

长城润恒融资租赁有限公司

215,125,011

2018/10/11

2018/10/11

全部债务还清为止

连带责任担保

否

是

215,125,011

否

是

其他关联人

安通控股、泉州安通物流有限公司

公司本部

长城润恒融资租赁有限公司

20,400,000

2018/12/19

2018/12/19

全部债务还清为止

连带责任担保

否

是

20,400,000

否

是

其他关联人

安通控股

公司本部

郭东泽

15,000,000

2019/3/11

2019/3/11

全部债务还清为止

连带责任担保

否

是

15,000,000

否

是

控股股东

安通控股

公司本部

海南联恩物流有限公

54,000,000

2019/4/23

2019/4/23

全部债务还清为止

连带责任担保

否

是

54,000,000

否

否

其他

司

司

安盛船务

全资子公司

郭东泽

62,000,000.00

2018/8/1

2018/8/1

全部债务还清为止

连带责任担保

否

是

62,000,000.00

否

是

控股股东

安通控股、安通物流、安通(唐山)多式联运、安通(泉州)多式联运、安盛船务、海南安盛、海南安云区块链、安通供应链

公司本部

上海仁建企业发展集团有限公司

100,000,000.00

2018/11/28

2018/11/28

全部债务还清为止

连带责任担保

否

是

100,000,000.00

否

是

控股股东及一致行动人

安通物流、安盛船务

全资子公司

泉州仁建安通集装箱有限公司

19,550,695.87

2018/11/28

2018/11/28

全部债务还清为止

连带责任担保

否

是

19,550,695.87

否

是

控股股东及一致行动人

安通控股、安通物流、安盛船务

公司本部

长城润恒融资租赁有限公司

23,824,000.00

2017/9/2

2017/9/2

全部债务还清为止

连带责任担保

否

是

23,824,000.00

否

是

其他关联人

安通控股

公司本部

郭东泽

30,000,000.

2018/6/15

2018/6/15

全部债务还清

连带责任

否

是

30,000,000.00

否

是

控股

00

为止

担保

股东

安通控股

公司本部

郭东圣

40,000,000.00

2018/4/19

2018/4/19

全部债务还清为止

连带责任担保

否

是

40,000,000.00

否

是

控股股东

安通控股

公司本部

郭东泽

20,000,000.00

2018/8/27

2018/8/27

全部债务还清为止

连带责任担保

否

是

20,000,000.00

否

是

控股股东

安通控股

公司本部

郭东泽

60,000,000.00

2018/7/2

2018/7/2

全部债务还清为止

连带责任担保

否

是

60,000,000.00

否

是

控股股东

安通控股

公司本部

仁建国际贸易（上海）有限公司

4,400,802.74

2018/10/29

2018/10/29

全部债务还清为止

连带责任担保

否

是

4,400,802.74

否

是

控股股东及一致行动人

安盛船务

全资子公司

石狮市明祥织造发展有限公司

8,950,000.00

2018/6/26

2018/6/26

全部债务还清为止

连带责任担保

否

是

8,950,000.00

否

否

其他

安通物流、安盛船务

全资子公司

上海仁建投资有限公司

250,000,000.00

2018/3/13

2018/3/13

全部债务还清为止

连带责任担保

否

是

250,000,000.00

否

是

控股股东及一致行动人

安通物流、安盛船务

全资子公司

泉州仁建安通集装箱有限公

246,658,000.00

2018/5/26

2018/5/26

全部债务还清为止

连带责任担保

否

是

246,658,000.00

否

是

控股股东

司

司

及一致行动人

安通控股

公司本部

郭东泽、郭东圣

323,000,000.00

2018/10/7

2018/10/7

全部债务还清为止

连带责任担保

否

是

323,000,000.00

否

是

控股股东

安通控股

公司本部

郭东泽、郭东圣

307,000,000.00

2018/10/7

2018/10/7

全部债务还清为止

连带责任担保

否

是

307,000,000.00

否

是

控股股东

报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保）

3,568,799,458.61

报告期末担保余额合计（A）（不包括对子公司的担保）

3,568,799,458.61

公司及其子公司对子公司的担保情况

报告期内对子公司担保发生额合计

5,385,987,356.12

报告期末对子公司担保余额合计（B）

4,735,987,356.12

公司担保总额情况（包括对子公司的担保）

担保总额（A+B）

8,304,786,814.73

担保总额占公司净资产的比例(%)

856.87%

其中：

为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C）

3,568,799,458.61

直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保金额（D）

4,735,987,356.12

担保总额超过净资产50%部分的金额（E）

8,789,389,604.24

上述三项担保金额合计（C+D+E）

17,094,176,418.97

未到期担保可能承担连带清偿责任说明

担保情况说明

1、报告期末对子公司担保余额合计全部为公司为子公司因银行授信、融资和借款等业务发展需要而进行的担保。2、公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）并未履行公司董事会或者股东大会审议程序，也未履行用章审批 程序，系公司实际控制人、原董事长、原法定代表人郭东泽在未经公司董事会、股东大会审议同意，越权以公司名义签署的，该行为违反《公司法》及公司《章程》的相关规定，属于郭东泽利用其实际控制人、时任法定代表人和董事长的地位作出的越权代

理行为。公司已就上述规格担保事项进行补充披露（具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告），目的仅是基于保障中小股民知情权，并不表示公司对担保事项本身的合规性、合法性及其行为进行认可或追认。对上述担保事项的最终认定将以法院的生效判决或公司与相关方达成的一 致共识并签署的相关协议为准。

（三）七 合并财务报表项目注释之 71、信用减值损失

更正前：

71、信用减值损失

√适用 □不适用

单位： 元币种： 人民币

理行为。公司已就上述规格担保事项进行补充披露（具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告），目的仅是基于保障中小股民知情权，并不表示公司对担保事项本身的合规性、合法性及其行为进行认可或追认。对上述担保事项的最终认定将以法院的生效判决或公司与相关方达成的一 致共识并签署的相关协议为准。项目

项目	本期发生额	上期发生额
其他应收款坏账损失
债权投资减值损失
其他债权投资减值损失
长期应收款坏账损失
合同资产减值损失
坏账损失	-1,291,377,842.16
合计	-1,291,377,842.16

更正后：

71、信用减值损失

√适用 □不适用

单位： 元币种： 人民币

项目	本期发生额	上期发生额
其他应收款坏账损失	-1,273,665,120.86
债权投资减值损失
其他债权投资减值损失
长期应收款坏账损失
合同资产减值损失
坏账损失
应收账款坏账损失	-17,712,721.3
合计	-1,291,377,842.16

公司指定信息披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/），公司所有信息均以在上述指定媒体和网站

披露的为准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

安通控股股份有限公司

董事会2020年7月15日