证券代码:600603 证券简称:广汇物流 公告编号:2020-054
广汇物流股份有限公司关于2018年限制性股票和股票期权激励计划首次授予部分第二个解除限售/行权条件成就的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广汇物流股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2020年7月14日以现场及通讯方式召开第九届董事会2020年第七次会议、第八届监事会2020年第五次会议，审议通过《关于2018年限制性股票和股票期权激励计划首次授予部分第二个解除限售/行权条件成就的议案》，现将有关事项公告如下：
一、 本次激励计划已履行的批准程序及实施情况
2018年4月19日，公司第九届董事会2018年第二次会议和第八届监事会2018年第二次会议审议通过了《关于<广汇物流股份有限公司2018年限制性股票和股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“《激励计划（草案）》”、“本次激励计划”）、《关于<广汇物流股份有限公司2018年限制性股票和股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案（公告编号：2018-019）。
2018年4月21日起至2018年4月30日，公司在内部办公系统对首次授予激励对象名单进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次激励对象提出的异议。
2018年5月11日，公司2017年度股东大会以特别决议方式审议通过了《激励计划（草案）》、《关于<公司2018年限制性股票和股票
期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票和股票期权激励计划有关事宜的议案》（公告编号：2018-025）。2018年6月28日，公司第九届董事会2018年第四次会议和第八届监事会2018年第三次会议审议通过了《关于调整2018年限制性股票和股票期权激励计划激励对象、授予价格、行权价格及授予数量的议案》、《关于2018年限制性股票和股票期权首次授予的议案》。因公司2017年度资本公积金转增股本方案实施调整本次股权激励计划的授予价格、行权价格，公司实际向22名激励对象授予2,310万股限制性股票和2,310万份股票期权，授予完成后公司总股本由1,230,424,752股变更为1,253,524,752股（公告编号：2018-033、2018-037、2018-041）。
2018年10月22日，公司第九届董事会2018年第七次会议和第八届监事会2018年第六次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，同意回购注销激励对象离职人员已获授但尚未解除限售的全部限制性股票82万股，同意注销其已获授但尚未行权的全部股票期权82万份（公告编号：2018-064）。2019年4月29日，公司第九届董事会2019年第四次会议和第八届监事会2019年第四次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票和股票期权的议案》，同意向15名激励对象授予312.2万股限制性股票和312.2万份股票期权，授予完成后公司总股本由1,252,704,752股变更为1,255,826,752股（公告编号：2019-026，2019-032）。2019年4月29日，公司第九届董事会2019年第四次会议和第八届监事会2019年第四次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，同意回购注销激励对象许德长已获授
但尚未解除限售的全部限制性股票106万股，同意注销其已获授但尚未行权的全部股票期权106万份（公告编号：2019-025、2019-035）。2019年7月22日，公司第九届董事会2019年第五次会议和第八届监事会2019年第五次会议审议通过《关于调整2018年限制性股票回购价格和股票期权行权价格的议案》、《关于2018年限制性股票和股票期权激励计划首次授予部分第一个解除限售/行权条件成就的议案》。2019年7月30日，首次授予限制性股票第一期解锁636.60万股上市流通（公告编号：2019-049）。
因公司于 2019年6月13日实施完成了每股派发现金红利0.30元（含税）的2018年度利润分配方案，董事会对本次激励计划首次授予及预留部分授予的限制性股票回购价格和股票期权的行权价格进行了调整（公告编号：2019-040）。2020年4月3日，18名激励对象出资2400.6万元就首次授予股票期权第一期行权的512.95万股上市流通，公司总股本由1,254,766,752股变更为1,259,896,247股（公告编号：2020-029）。
2020年4月29日，公司第九届董事会2020年第四次会议和第八届监事会2020年第三次会议审议通过《关于调整2018年限制性股票回购价格和股票期权行权价格的议案》。因公司于2020年4月22日实施完成了每股派发现金红利0.50元（含税）的2019年度利润分配方案，董事会对本次激励计划首次授予及预留部分授予的限制性股票回购价格和股票期权的行权价格进行了调整（公告编号：2020-035、2020-036、2020-037）。
2020年6月15日，公司第九届董事会2020年第五次会议和第八届监事会2020年第四次会议审议通过《关于2018年限制性股票和股票期权激励计划授予预留部分第一个解除限售/行权条件成就的议案》、
《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，2020年7月2日，授予预留部分限制性股票第一期解锁91.26万股上市流通（公告编号：2020-047、2020-048、2020-050）。
二、本次激励计划首次授予部分第二个解除限售/行权条件成就的说明
根据本次激励计划的相关规定，本计划首次授予的限制性股票和股票期权自首次授予登记日/自首次授予日起24个月为限售期/等待期。首次授予的限制性股票/股票期权第二个解除限售期为自首次授予登记日/自首次授予日起24个月后的首个交易日起至授予登记日/授予日起36个月内的最后一个交易日当日止，解除限售/行权的比例为实际授予限制性股票数量的30%。
本次激励计划首次授予限制性股票和股票期权第二个解除限售/行权条件成就情况如下：
| 序号 | 解除限售/行权条件 | 是否满足解除限售/行权条件的说明 |
| 1 | 公司未发生如下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生此情形，满足解除限售/行权条件。 |
| 2 | 激励对象未发生如下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 | 两名激励对象因离职、工作调动已回购注销首次授予的限制性股票与股票期权，其余20名激励对象未发生此情形，满足解除限售/行权条件。 |
| 3 | 公司层面业绩考核要求: 首次授予的业绩考核： 第二个解除限售期\行权期：以2017年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于100%。 （注：上述“净利润”指归属于母公司所有者的净利润，以扣除非经常性损益前后的较低值为标准。业绩考核目标以未扣除激励成本前的净利润为准。） | 公司2019年归属于上市公司股东的净利润为8.19亿元，较2017年归属于上市公司股东的净利润增长134.85%，满足解除限售/行权条件。 |
| 4 | 个人层面绩效考核要求: 激励对象个人考核按照《广汇物流股份有限公司2018年限制性股票和股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定组织实施。 根据公司制定的考核办法，激励对象只有在上一年度绩效考核合格，解除限售激励对象当期限制性股票。否则，由公司按照授予价格回购注销当期限制性股票。 根据公司制定的考核办法，激励对象只有在上一年度绩效考核合格，该激励对象已获授股票期权可按当年行权比例进行行权。否则，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。 | 两名激励对象因离职、工作调动已回购注销首次授予的限制性股票与股票期权，其余20名激励对象在2019年个人层面绩效考核结果为优秀或合格，满足解除限售/行权条件中个人绩效考核条件。 |
综上所述，董事会认为2018年限制性股票和股票期权激励计划首次授予的第二个解除限售/行权条件已满足，本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
本次激励计划首次授予部分第二个解除限售/行权的具体安排
（一）本次解除限售的安排
1、授予登记日：2018年7月6日
2、解除限售数量：本次实际解除限售数量为636.6万股。
3、解除限售人数：本次符合解除限售条件的人数为20人。
4、股票来源：本次解除限售的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
5、具体激励对象限制性股票解除限售情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量 （万股） | 第二个解除限售期可解除限售数量（万股） | 剩余未解除限售数量（万股） |
| 1 | 杨铁军 | 董事长 | 231 | 69.3 | 92.3 |
| 2 | 李文强 | 董事、总经理 | 154 | 46.2 | 61.6 |
| 3 | 崔瑞丽 | 常务副总经理 | 140 | 42 | 56 |
| 4 | 王玉琴 | 董事会秘书、副总经理 | 112 | 33.6 | 44.8 |
| 5 | 索略 | 副总经理 | 112 | 33.6 | 44.8 |
| 核心管理人员、骨干业务人员和子公司高管人员以及董事会认为需要激励的其他人员（15人） | 1373 | 411.9 | 549.3 |
| 合计（20人） | 2122 | 636.6 | 848.8 |
（二）本次行权的安排
1、授予日：2018年6月28日
2、行权数量：本次实际行权数量为636.6万份。
3、行权人数：本次符合行权条件的人数为20人。
4、股票来源：本次行权的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
5.行权价格：本次股票期权的行权价格4.18元/份。
6.行权方式：批量行权
7.行权安排：本次股票期权行权期限：2020年6月28日起至2021年6月27日止。具体行权事宜需待行权审批手续办理完毕后方可实施。董事会将根据政策规定的行权窗口期，统一办理激励对象股票期权行权及相关的行权股份登记手续，同时于行权完毕后办理工商变更登记及其他一切相关手续。
8、具体激励对象股票期权行权情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的股票期权数量 （万份） | 第二个行权期可行权数量（万份） | 剩余未行权数量（万份） |
| 1 | 杨铁军 | 董事长 | 231 | 69.3 | 92.3 |
| 2 | 李文强 | 董事、总经理 | 154 | 46.2 | 61.6 |
| 3 | 崔瑞丽 | 常务副总经理 | 140 | 42 | 56 |
| 4 | 王玉琴 | 董事会秘书、副总经理 | 112 | 33.6 | 44.8 |
| 5 | 索略 | 副总经理 | 112 | 33.6 | 44.8 |
| 核心管理人员、骨干业务人员和子公司高管人员以及董事会认为需要激励的其他人员（15人） | 1373 | 411.9 | 549.3 |
| 合计（20人） | 2122 | 636.6 | 848.8 |
四、董事会薪酬与考核委员会核查意见
公司董事会薪酬与考核委员会对本次股权激励计划首次授予部分解除限售/行权条件进行了审核，经核查认为：公司2018年限制性股票和股票期权激励计划首次授予部分第二个解除限售/行权条件已经成就，同意符合条件的激励对象限制性股票解除限售及股票期权行权。
五、监事会的意见
公司监事会对2018年限制性股票和股票期权激励计划首次授予部分解除限售/行权条件特别是股权激励对象2019年度个人考核情况进行了审核，监事会同意20名激励对象限制性股票解除限售，对应的解除限售数量为636.6万股；同意符合条件的20名激励对象行权，对应的股票期权行权数量为636.6万份。
监事会认为：2018年股限制性与股票期权激励计划首次授予部分的第二个解除限售/行权条件符合《上市公司股权激励管理办法》、《广汇物流股份有限公司2018年限制性股票和股票期权激励计划（草案）》等的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形,并同意为符合解除限售/行权条件的激励对象办理限制性股票解除限售及行权所必需的全部事宜。
六、独立董事的意见
1、经核查，公司2018年限制性股票和股票期权激励计划首次授予部分第二个解除限售/行权条件已经成就，同意符合条件的激励对象限制性股票解除限售及股票期权行权。
2、本次股权激励计划首次授予部分第二个解除限售/行权条件符合《上市公司股权激励管理办法》、《广汇物流股份有限公司2018年限制性股票和股票期权激励计划（草案）》等相关规定，董事会审议时两名董事作为激励对象已回避表决，董事会审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司独立董事一致同意本次公司限制性股票的解除限售和股票期权的行权安排。
七、律师的法律意见
国浩律师（北京）事务所认为：公司就本次解除限售/行权条件成就事项已经履行的决策程序符合《公司法》、《管理办法》及《公司章程》、《激励计划（草案）》的相关规定；公司董事会已获得股东大会的必要授权，其关于本次解除限售/行权条件成就事项的决议和表决程序合法、有效。公司关于本次解除限售/行权条件成就事项已经取得必要的批准和授权，合法、有效；公司本次激励计划首次授予部分的限制性股票/股票期权的第二个解除限售/行权条件已经成就。
特此公告。
广汇物流股份有限公司
董 事 会2020年7月15日