江苏振江新能源装备股份有限公司
2020年第一次临时股东大会
会议资料
证券代码：603507
二〇二〇年七月
江苏振江新能源装备股份有限公司2020年第一次临时股东大会
会议资料目录
2020年第一次临时股东大会会议通知 ...... 3议案一：关于对公司第一期限制性股票激励计划的部分激励股份进行回购注销的议案 ...... 6
议案二：关于变更注册资本暨修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案 .. 10议案三：关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案 ...... 11
江苏振江新能源装备股份有限公司2020年第一次临时股东大会会议通知
一、会议时间、地点
（一）现场股东大会
时间：2020年7月17日13点 30分地点：江阴市镇澄路2608号振江股份会议室
（二）网络投票
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2020年7月17日至2020年7月17日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议召集人
江苏振江新能源装备股份有限公司董事会
三、会议表决方式
现场投票和网络投票相结合
四、会议内容（参考）
（一）主持人宣布会议开始
（二）主持人介绍股东及股东代表到会情况
（三）与会股东讨论、审议如下议案：
1、《关于对公司第一期限制性股票激励计划的部分激励股份进行回购注销的议案》；
2、《关于变更注册资本暨修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》；
3、《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》
（四）股东提问和发言
（五）会议对以上议案进行逐项审议和现场投票表决
（六）监票人、计票人统计现场表决情况，中场休息等待网络投票结果
（七）监票人宣读表决结果
（八）宣读股东大会决议
（九）见证律师宣读法律意见书
（十）出席会议董事在股东大会决议、会议记录等文件上签字
（十一）主持人宣布本次股东大会会议结束
五、会议其他事项
联系人：袁建军、巫健松联系电话：0510-86605508传真：0510-86605508邮编：214441
会议须知江苏振江新能源装备股份有限公司2020年第一次临时股东大会于2020年7月17日下午13:30 在公司会议室召开，为维护广大投资者的合法权益，确保本次股东大会顺利召开，根据《公司法》、《公司章程》及《股东大会议事规则》等有关规定，特制定本次股东大会会议须知，望全体参会人员遵守执行：
1、股东大会召开过程中，参会股东及股东代表应当以维护全体股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
2、参会股东及股东代表依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东及股东代表应认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯其他股东的权益，以确保股东大会的正常秩序。
3、会议进行中只接受股东及股东代表发言或提问，有发言意向的股东及股东代表报道时向工作人员登记，由主持人视会议的具体情况合理安排发言，并安排公司有关人员回答股东提出的问题，发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要。建议每位股东发言时间不超过三分钟。
4、本次大会表决采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票表决结果为准。
5、本次股东大会共审议3项议案。
6、本次大会由一名股东代表和一名监事参加监票，对投票和计票过程进行监督，由监票人公布表决结果。
7、本次大会由上海汉盛律师事务所律师现场见证。
8、保持会场安静和整洁，请将移动电话调至振动档或静音，会场内请勿吸烟。
9、未经公司董事会同意，除公司工作人员外的任何人不得以任何方式进行摄像、录音和拍照。感谢您的配合！
江苏振江新能源装备股份有限公司董事会2020年7月17日
议案一：关于对公司第一期限制性股票激励计划的
部分激励股份进行回购注销的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
本次合计拟回购注销1,235,000股限制性股票，回购价格为20.09元/股。具体情况如下：
一、已履行的决策程序和信息披露情况
1、2018年1月25日，公司召开了第二届董事会第四次会议和第二届监事会第三次会议，审议通过《关于<江苏振江新能源装备股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为本次激励计划有利于公司的持续发展且不存在损害公司及全体股东利益的情形，公司独立董事张知烈就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。上海汉盛律师事务所出具了《关于江苏振江新能源装备股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》。广发证券股份有限公司出具了《关于江苏振江新能源装备股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。
2、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自2018年1月26日起至2018年2月7日止。在公示期内，公司未收到关于本次拟激励对象的异议。监事会对激励计划激励对象名单进行了核查，并于2018年2月8日披露了《监事会关于公司第一期限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2018年2月12日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<江苏振江新能源装备股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案，并披露了《关于公司第一期限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2018年2月13日，公司分别召开了第二届董事会第五次会议和第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整江苏振江新能源装备股份有限公司第一期限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向江苏振江新能源装
备股份有限公司第一期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2018年2月13日作为激励计划的授予日，向符合条件43名激励对象授予246万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。上海汉盛律师事务所出具了《上海汉盛律师事务所关于江苏振江新能源装备股份有限公司第一期限制性股票激励计划授予事项的法律意见》。广发证券股份有限公司就本次激励计划权益调整和授予相关事项出具了独立财务顾问报告。
5、2018年6月8日，公司召开了第二届董事会第十次会议和第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于江苏振江新能源装备股份有限公司对第一期限制性股票激励计划授予价格进行调整的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次限制性股票授予价格的调整事项进行了核实。上海汉盛律师事务所所出具了《关于江苏振江新能源装备股份有限公司第一期限制性股票激励计划授予价格调整相关事项的法律意见》。广发证券股份有限公司就本次激励计划授予价格调整的相关事项出具了独立财务顾问报告。
6、2019年8月7日，公司第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十六次会议审议通过了《关于对公司第一期限制性股票激励计划的回购价格进行调整的议案》、《关于对公司第一期限制性股票激励计划的部分激励股份进行回购注销的议案》、《关于变更注册资本暨修订<公司章程>的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对回购注销事项进行了核查。上海汉盛律师事务所出具了《关于江苏振江新能源装备股份有限公司第一期限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票事宜的法律意见》。
7、2020 年 7 月 1 日，公司第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第二十一次会议审议通过了《关于对公司第一期限制性股票激励计划的回购价格进行调整的议案》、《关于对公司第一期限制性股票激励计划的部分激励股份进行回购注销的议案》、《关于变更注册资本暨修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对回购注销事项进行了核查。上海汉盛律师事务所出具了《上海汉盛律师事务所关于江苏振江新能源装备股份有限公司第一期限制性股票激励计划进行回购价格调整及回购注销部分限制性股票事宜的法律意见》。
二、本次回购注销部分限制性股票的情况
1、回购注销的原因
（1）因激励对象离职进行回购的部分
原授予限制性股票的激励对象孟祥旺因个人原因离职，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《激励计划（草案）》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，孟祥旺不再符合激励条件，公司将对上述激励对象已获授的但未解除限售的全部限制性股票合计30,000股进行回购注销，回购价格为20.09元/股。
（2）因公司2019年度业绩目标未能实现进行回购的部分
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（大华审字[2020]003132号），公司2019年度实现的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为39,538,826.82元，并已剔除2019年应确认的股权激励费用。该净利润较2017年净利润下降62.43%，未满足激励计划规定的首次及预留限制性股票的第一次解除限售条件“以2017年净利润为基数，公司2019年的净利润较2017年增长比例不低于30%。”。
因公司2019年度业绩未达到公司第一期限制性股票激励计划规定的第一次解除限售的相关条件，根据《管理办法》、《激励计划（草案）》等的有关规定，公司对40名激励对象已获授但未达到第一次解除限售条件的总计1,205,000股限制性股票进行回购注销，回购价格为20.09元/股。
2、本次回购注销股票种类与数量
本次回购注销的股票为公司根据《激励计划（草案）》向激励对象授予的人民币普通股股票，本次回购注销的限制性股票数量共计1,235,000股，占公司《激励计划（草案）》授予限制性股票总数的50.41%，占本次回购注销前公司总股本的
0.96%。
3、回购价格及资金来源
根据公司2020年7月1日第二届董事会第二十四次会议审议通过的《关于对公司第一期限制性股票激励计划的回购价格进行调整的议案》，限制性股票回购价格
由20.18元/股调整为20.09元/股。
本次回购权益涉及的金额为24,811,150元，全部为公司自有资金。
三、本次回购注销后公司股权结构变动情况
本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数变更为128,071,400股。
单位：股
证券类别
| 证券类别 | 变更前股数 | 比例 | 变更数量 | 变更后股数 | 比例 |
| 有限售条件流通股 | 47,694,340 | 37.24% | -1,235,000 | 46,459,340 | 36.63% |
| 无限售条件流通股 | 80,377,060 | 62.76% | - | 80,377,060 | 63.37% |
| 合计 | 128,071,400 | 100% | -1,235,000 | 126,836,400 | 100% |
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东发生变化，公司股权分布仍具备上市条件，同时，公司第一期限制性股票激励计划将继续按照法规要求执行。
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
公司本次回购注销部分限制性股票,未对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响,也不会影响公司管理团队的稳定性。公司管理团队将继续认真履行工作职责、勤勉尽职，尽最大努力为股东创造价值。
请予以审议。
江苏振江新能源装备股份有限公司 2020年7月17日
议案二：关于变更注册资本暨修订《公司章程》
并办理工商变更登记的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
鉴于本次董事会审议通过的《关于对公司第一期限制性股票激励计划的部分激励股份进行回购注销的议案》，公司拟回购注销限制性股票1,235,000股，在本次的股份回购注销完成后，公司总股本将从128,071,400股变更为126,836,400股，注册资本将由128,071,400.00元变更为126,836,400.00元，并因此拟对《公司章程》中相关内容进行修改。
《公司章程》有关条款修订的对照情况如下：
修改前内容
| 修改前内容 | 修改后内容 |
| 第六条 公司注册资本为人民币12,807.14万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币12,683.64万元。 |
| 第十九条 公司的股份总数为12,807.14万股，均为人民币普通股。 | 第十九条 公司的股份总数为12,683.64万股，均为人民币普通股。 |
除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。以上修订《公司章程》事宜尚需提交公司股东大会审议，最终以工商部门核准登记为准。修改后的《江苏振江新能源装备股份有限公司章程》全文同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
请予以审议。
江苏振江新能源装备股份有限公司2020年7月17日
议案三：关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
一、公司募集资金投资项目概述
（一）募集资金基本情况
本公司经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏振江新能源装备股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2017]1826号)核准，由保荐机构广发证券股份有限公司作为主承销商采用网下向投资者询价配售和网上按市值申购向公众投资者定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）31,407,900股，发行价格为每股人民币26.25元。截止2017年10月31日，公司实际已向社会公开发行人民币普通股（A股）31,407,900股，募集资金总额人民币824,457,375.00元，扣除发行费用人民币89,771,172.00元后，实际募集资金净额为人民币734,686,203.00元。上述资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具“信会师报字[2017]第ZA16279号”验资报告。公司已经就本次募集资金的存放签订了《募集资金三方监管协议》，募集资金已经全部存放于募集资金专户。
（二）公司首次公开发行股票募集资金计划投资项目如下：
单位：万元
序号
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 募集资金承诺投资金额 |
| 1 | 3.0MW风电转子房生产建设项目 | 16,967.70 | 16,967.70 |
| 2 | 6.0MW风电转子房生产建设项目 | 27,737.34 | 27,737.34 |
| 3 | 6.0MW、3.0MW风电定子段生产建设项目 | 13,148.22 | 13,148.22 |
| 4 | 风塔生产建设项目注 | 12,150.42 | 3,983.71 |
| 5 | 补充流动资金 | 12,000.00 | 3,464.9403 |
| 6 | 自动化涂装生产线建设项目 | 11,977.50 | 8,307.55 |
注：公司第二届董事会第十二次会议和 2018 年第四次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司终止原募投项目“风塔生产建设项目”的投资，并变更部分募集资金 8,307.55 万元（不包含未到期理财产品收益）及募集资金专户理财收益和活期利息用于新项目“自动化涂装生产线建设项目”的建设。
二、本次结项募投项目募集资金的存储及节余情况
公司本次结项的募集资金投资项目为：自动化涂装生产线建设项目。截至本公告日，该项目已基本完成建设并达到预定可使用状态。
（一） 募集资金专户存储情况
截至2020年6月24日，本次结项募集资金投资项目共有1个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
单位：万元
开户银行
| 开户银行 | 银行账号 | 募集资金账户余额 | 未到期理财金额 | 募集资金余额（注） |
| 中信银行无锡分行 | 8110501013400972350 | 499.27 | 0 | 499.27 |
注：具体金额以转出时账户实际余额为准。
截至2020年6月24日，公司上述募集资金的管理与使用严格按照《募集资金三方监管协议》中的规定实施，不存在违规现象。
（二） 募集资金节余情况
截至2020年6月24日，本次结项项目募集资金的使用及节余情况如下：
单位：万元
| 募集资金投资项目 | 募集资金净额 | 募投项目累计投入金额 | 募集资金理财产品收益 | 募集资金利息收入扣除手续费等净额 | 募集资金余额(注) |
| 自动化涂装生产线建设项目 | 8,307.55 | 7,917.65 | 94.00 | 15.37 | 499.27 |
注：具体金额以转出时账户实际余额为准。
三、本次募投项目结项募集资金节余的主要原因
（1）项目实施过程中，公司从项目的实际情况出发，本着合理、节约、有效的原则，在保证项目质量的前提下，对部分设备型号及数量进行了优化。同时，加强项目建设各个环节费用的控制、监督和管理，合理降低项目实施费用；
（2）为提高募集资金的使用效率，在确保不影响募投项目建设和募集资金安全的前提下，公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理获得了一定的投资收益，同时募集资金存放期间也产生了一定的存款利息收入。
四、节余募集资金的使用计划
鉴于公司募集资金投资项目“自动化涂装生产线建设项目”已实施完毕，为进一
步提高募集资金使用效率，公司拟将上述募集资金投资项目结项后的节余募集资金
499.27万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）全部用于永久性补充公司流动资金，用于日常经营活动。在经公司股东大会审议通过后，公司将上述资金转入公司自有资金户，并办理募集资金专用账户注销手续。公司使用节余募集资金永久补充流动资金，有利于最大程度发挥募集资金使用效益，符合公司实际经营发展需要，符合全体股东利益；不存在变相改变募集资金投向的行为，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。请予以审议。
江苏振江新能源装备股份有限公司
2020年7月17日