证券代码：000925 证券简称：众合科技 公告编号：临2020—070
浙江众合科技股份有限公司关于非公开发行股份部分解除限售的提示性公告
特别提示：
1、 本次解除限售股份的数量为55,548,834股，占公司股本总数的10.11%；
2、 本次限售股份可上市流通日期为2020年7月16日。
一、 本次解除限售股份取得的基本情况
（一）发行股份购买资产并募集配套资金情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《关于核准浙江众合科技股份有限公司向唐新亮等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2017〕243号）核准，浙江众合科技股份有限公司（以下简称“公司”、“众合科技”、“上市公司”）向唐新亮、文建红、萍乡市骏琪投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“骏琪投资”）、宁波宽客御享投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宽客投资”）、张建强、上海沁朴股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“沁朴投资”）、北京润信鼎泰投资中心（有限合伙）（以下简称“鼎泰投资”）和江苏中茂节能环保产业创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“江苏中茂”）发行人民币普通股42,758,616股购买相关资产，同时非公开发行不超过人民币普通股29,843,255股募集配套资金，众合科技最终向宁波梅山保税港区永慈股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“永慈投资”）、宁波梅山保税港区云卓投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“云卓投资”）、宁波梅山保税港区永众股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“永众投资”）、杭州泽宏信瑞投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“泽宏信瑞”）、舟山盈北投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“盈北投资”）、宁波鼎利投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“鼎利投资”）配售人民币普通股29,843,255股募集配套资金。公司本次交易共计新增发行股份72,601,871股，性质均为有限售条件流通股。2017年7月6日，本次新增发行的股份在深圳证券交易所上市。发行完成后，公司总股本由320,323,862股增至392,925,733股。
（二）本次交易后股本变动情况
公司于2018年5月11日召开了2017年度股东大会，审议通过了《公司2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，决定以2017年12月31日的总股本392,925,733股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增4股，共计转增157,170,293股，不进行派现，不送红股。
2018年6月14日，公司公告了《浙江众合科技股份有限公司2017年度利润分配及资本公积金转增股本实施公告》（公告编号：临2018-043），本次权益分派股权登记日为：2018年6月20日，除权除息日为：2018年6月21日。公司此次权益分派已于2018年6月21日实施完毕。
上述权益分派实施前，公司总股本为392,925,733股。权益分派实施完毕后，公司总股本增至550,096,026股。
公司于2019年4月15日召开的第七届董事会第六次会议、第七届监事会第
五次会议及2019年5月7日召开的2018年度股东大会审议通过了《关于回购苏州科环2018年度未完成业绩承诺对应补偿股份的议案》，于2019年4月25日召开的第七届董事会第七次会议及2019年5月7日召开的2018年度股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理回购并注销苏州科环2018年度未完成业绩承诺对应补偿股份相关事宜的议案》，根据上市公司与补偿义务人签署的《发行股份购买资产协议》及相关补充协议、补偿义务人出具的承诺，苏州科环环保科技有限公司（以下简称“苏州科环”）截至2018年末累计实现的净利润未达到业绩承诺金额的90%，触发了当年度业绩补偿条款，相关补偿义务人需要对上市公司进行补偿，补偿股份数为6,931,109股，本次业绩补偿的股份6,931,109股由公司以1.00元总价回购并注销，公司已于2019年6月13日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续，回购注销完成后，公司股份总数由550,096,026变更为543,164,917股。公司于2019年4月15日召开的第七届董事会第六次会议、第七届监事会第五次会议及2019年5月7日召开的2018年度股东大会审议通过了《2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》，激励计划向激励对象授予权益总计1,690.00万份，其中股票期权650.00万份，限制性股票1,040.00万股。激励计划授予激励对象的1,040.00万股限制性股票中，4,000,014股为公司以自有资金通过二级市场以集中竞价交易方式回购的公司部分社会公众股份，6,399,986股为向限制性股票激励对象定向发行的公司A股普通股。
2019年7月5日，6,500,000份股票期权首次授予登记已完成（详见公司于2019年7月5日披露的《浙江众合科技股份有限公司关于2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予登记完成的公告》，公告编号：临2019—054）。2019年7月4日，10,400,000股限制性股票首次授予登记已完成。（详见公司于2019年7月4日披露的《浙江众合科技股份有限公司关于2019年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票（定增部分）首次授予登记完成的公告》，公告编号：临2019—052；2019年7月6日披露的《浙江众合科技股份有限公司关于2019年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票（回购部分）首次授予登记完成的公告》临2019—053。）本次授予登记完成后，公司股份总数由543,164,917股变更为549,564,903股。
二、 本次解除限售股份取得的基本情况
1、本次拟解除限售股份的上市流通时间为：2020年7月16日（星期四）;
2、本次解除限售的股份数为55,548,834股，占解除限售前公司无限售条件股份总数的12.22%，占公司股份总数的10.11%;
3、本次解除限售的股东及持股数量如：
| 序号 | 股东名称 | 本次申请解除限售的股份 | 本次申请解除限售的股份占其所持有公司限售股份数量的比例 | 解除限售是否会影响其承诺的履行 | 股份是否存在质押、冻结情况 | |
| 股份总数 | 占总股本比例 | |||||
| 1 | 宁波宽客御享投资合伙企业（有限合伙） | 13,768,276 | 2.51% | 100% | 否 | 是 |
| 2 | 杭州泽宏信瑞投资合伙企业（有 | 11,937,303 | 2.17% | 100% | 否 | 否 |
| 限合伙） | ||||||
| 3 | 宁波梅山保税港区永慈股权投资合伙企业（有限合伙） | 5,968,651 | 1.09% | 100% | 否 | 否 |
| 4 | 宁波梅山保税港区云卓投资合伙企业(有限合伙) | 5,968,651 | 1.09% | 100% | 否 | 否 |
| 5 | 宁波梅山保税港区永众股权投资合伙企业（有限合伙） | 5,968,651 | 1.09% | 100% | 否 | 否 |
| 6 | 舟山盈北投资合伙企业（有限合伙） | 5,968,651 | 1.09% | 100% | 否 | 否 |
| 7 | 宁波鼎利投资合伙企业（有限合伙） | 5,968,651 | 1.09% | 100% | 否 | 是 |
| 合计 | 55,548,834 | 10.11% | 100% | - | - | |
三、 本次解除限售股份数量的计算过程
1、本次限售股份锁定期的相关约定
（1）发行股份购买资产部分
根据《公司法》、《证券法》及《上市公司重大资产重组管理办法》关于发行股份的锁定要求以及《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》对交易对方通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期的约定：
宽客投资承诺其在2016年通过受让取得的苏州科环379.1209万元出资额对应的认购取得的众合科技股份满足以下条件后解锁：从本次交易向宁波宽客投资所发行新增股份上市之日起算已满36个。
（2）发行股份募集配套资金
本次配套资金认购方永慈投资、云卓投资、永众投资、泽宏信瑞、盈北投资和鼎利投资通过本次发行股份募集配套资金认购的股票自股份发行股份上市之日起36个月内不得转让。
2、本次交易的补偿义务人的业绩承诺及补偿相关约定
（1）业绩承诺金额以及张建强等参与业绩承诺的股权
根据《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》，唐新亮等补偿义务人承诺苏州科环2017年度、2018年度和2019年度实现的经审计的归属于母公司股东的净利润数（以扣除非经常性损益前后孰低为准）如下：
单位：万元
| 年度 | 2017年 | 2018年 | 2019年 |
| 当年承诺归属于母公司所有者的净利润 | 7,312 | 9,141 | 9,699 |
| 当年累计承诺归属于母公司所有者 | 7,312 | 16,453 | 26,152 |
（2）具体补偿安排
本次交易经证监会审核通过并实施完毕后，若苏州科环盈利承诺期内第一、二年每年实现的当期期末累计归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准）未达到承诺的当期期末累计归属于母公司所有者的净利润的90%的，补偿义务人同意就目标公司当期期末累计实际归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准）不足承诺的当期期末累计归属于母公司所有者的净利润90%的部分以股份的方式向上市公司进行补偿；若苏州科环盈利承诺期内第三年实现的当期期末累计归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准）未达到承诺的当期期末累计归属于母公司所有者的净利润的，补偿义务人同意就目标公司当期期末累计实际归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准）不足承诺的当期期末累计归属于母公司所有者的净利润的部分以股份的方式向上市公司进行补偿。前述股份补偿数量总计不超过补偿义务人参与业绩承诺的股权所获得的众合科技的股份数量，股份补偿数量不足以补偿的，剩余部分由唐新亮、文建红、骏琪投资按一定比例承担现金补偿义务。发生盈利补偿义务的情形下，先由唐新亮、文建红、骏琪投资以其持有的上市公司股份承担补偿义务。分摊比例如下：唐新亮承担65%；文建红承担12.5%；骏琪投资承担22.5%。同时，唐新亮、文建红、骏琪投资将对上述补偿义务互相承担连带责任。若唐新亮、文建红、骏琪投资持有股份数量不足以承担上述补偿义务的，由张建强、沁朴投资、鼎泰投资和江苏中茂补足。分摊比例如下：沁朴投资承担50%、鼎泰投资承担20%、江苏中茂承担10%、张建强承担20%。
3、本次限售股流通时间及是否参与业绩承诺补偿
根据《浙江众合科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书》、《浙江众合科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）》以及《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》和《股份认购协议》，本次解除限售股份的发行对象在本次交易中所取得股份上市流通时间为2020年7月16日，相关发行对象参与业绩承诺补偿的情况如下：
的净利润发行对象
| 发行对象 | 认购股数（股） | 占其认购股份数量的比例（%） | 是否参与业绩承诺与补偿 |
| 宁波宽客御享投资合伙企业（有限合伙） | 13,768,276 | 100 | 否 |
| 杭州泽宏信瑞投资合伙企业（有限合伙） | 11,937,303 | 100 | 否 |
| 宁波梅山保税港区永慈股权投资合伙企业（有限合伙） | 5,968,651 | 100 | 否 |
| 宁波梅山保税港区云卓投资合伙企业(有限合伙) | 5,968,651 | 100 | 否 |
| 宁波梅山保税港区永众股权投资合伙企业（有限合伙） | 5,968,651 | 100 | 否 |
| 舟山盈北投资合伙企业（有限合伙） | 5,968,651 | 100 | 否 |
| 宁波鼎利投资合伙企业（有限合伙） | 5,968,651 | 100 | 否 |
| 合 计 | 55,548,834 | - | - |
四、本次申请解除股份限售股东做出的各项承诺及履行情况
| 承诺方 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| （一）合法合规的承诺 | ||||
| 本次发行股份购买资产交易对方 | 1、承诺人对苏州科环的出资均已及时、足额缴纳，不存在虚假出资或抽逃出资的情况。对于其本次交易下用于认购新股和进行转让的标的资产，其拥有合法、有效、完整的权利，没有向任何第三者设置担保、抵押或任何第三者权益，并免遭第三者追索，且不存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况，不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被证监会立案调查，未受到行政处罚或者刑事处罚； 2、承诺人及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，不存在涉及重大诉讼或仲裁的情形；其现时不存在也未涉及任何尚未了结的或可预见的刑事/行政处罚案件 | 2016年04月22日 | 永久 | 正常履行中 |
| 或诉讼、仲裁案件。 | ||||
| 杭州泽宏信瑞投资合伙企业（有限合伙）;宁波鼎利投资合伙企业（有限合伙）;宁波梅山保税港区永慈股权投资合伙企业（有限合伙）;宁波梅山保税港区永众股权投资合伙企业（有限合伙）;宁波梅山保税港区云卓投资合伙企业（有限合伙）;舟山盈北投资合伙企业（有限合伙） | 承诺人及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，不存在涉及重大诉讼或仲裁的情形；其现时不存在也未涉及任何尚未了结的或可预见的刑事/行政处罚案件或诉讼、仲裁案件。 | 2016年04月22日 | 永久 | 正常履行中 |
| 杭州泽宏信瑞投资合伙企业（有限合伙）;宁波鼎利投资合伙企业（有限合伙）;宁波梅山保税港区永慈股权投资合伙企业（有限合伙）;宁波梅山保税港区永众股权投资合伙企业（有限合伙）;宁波梅山保税港区云卓投资合伙企业（有限合伙）;舟山盈北投资合伙企业（有限合伙） | 认购本次募集配套资金的资金来源为其自有资金或自筹资金，不包含任何杠杆融资结构化设计产品，资金来源合法。 | 2016年04月22日 | 永久 | 正常履行中 |
| （二）提供信息真实、准确和完整的承诺 | ||||
| 本次发行股份购买资产交易对方、杭州泽宏信瑞投资合伙企业（有限合伙）;宁波鼎利投资合伙企业（有限合伙）;宁波梅山保税港区永慈股权投资合伙企业（有限合伙）;宁波梅山保税港区永众股权投资合伙企业（有限合伙）;宁波梅山保税港区云卓投资合伙企业（有限合伙）;舟山盈北投 | 1、承诺人保证为本次重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、承诺人保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚 | 2016年04月22日 | 永久 | 正常履行中 |
| 资合伙企业（有限合伙） | 假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、承诺人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、承诺人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 5、承诺人承诺，如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人/本公司/本单位在众合科技拥有权益的股份（如有）。 | ||||
| （三）规范和减少关联交易的承诺 | |||||
| 本次发行股份购买资产交易对方 | 1、本次交易完成后，承诺人及其控制或担任董事、高管的公司，在直接或间接持有上市公司的股份期间，将尽可能减少与上市公司之间的关联交易； 2、在进行确有必要且无法规避的关联交易时，将严格按照国家法律法规和上市公司的《公司章程》规定进行操作。同时，为保证关联交易的公允，关联交易的定价将严格遵守市场价的原则，没有市场价的交易价格将由双方在公平合理的基 | 2016年04月22日 | 永久 | 正常履行中 | |
| 础上平等协商确定。承诺人保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 | |||||
| （四）股份限售承诺 | |||||
| 宁波宽客御享投资合伙企业（有限合伙） | 宁波宽客御享投资合伙企业（有限合伙）承诺其在2016年通过受让取得的苏州科环379.1209万元出资额对应的认购取得的众合科技股份满足以下条件后解锁：从本次交易向宁波宽客御享投资合伙企业（有限合伙）所发行股份发行结束之日起算已满36个月； | 2016年4月22日 | 2020年7月6日 | 正常履行中 | |
| 杭州泽宏信瑞投资合伙企业（有限合伙）;宁波鼎利投资合伙企业（有限合伙）;宁波梅山保税港区永慈股权投资合伙企业（有限合伙）;宁波梅山保税港区永众股权投资合伙企业（有限合伙）;宁波梅山保税港区云卓投资合伙企业（有限合伙）;舟山盈北投资合伙企业（有限合伙） | 在本次交易项下取得的对价股份自发行结束日起36个月内不进行转让。 | 2017年06月30日 | 2020年7月6日 | 正常履行中 | |
| （五）禁止同业竞争的承诺 | |||||
| 本次发行股份购买资产交易对方 | 1、唐新亮、文建红、骏琪投资及下属全资或控股子企业目前没有，将来亦不会在中国境内外，以任何方式直接或间接控制任何导致或可能导致与众合科技及其子公司主营业务直接或间接产生竞争的业务或活动的企业，唐新亮、文建红、骏琪投资及下属全资或控股子企业亦 | 2016年04月22日 | 永久 | 正常履行中 | |
| 不从事任何与众合科技及其子公司相同或相似或可以取代众合科技及其子公司服务的业务； 2、如果众合科技认为唐新亮、文建红、骏琪投资或其下属全资或控股子企业从事了对众合科技及其子公司的业务构成竞争的业务，唐新亮、文建红、骏琪投资将愿意以公平合理的价格将该等资产、业务或股权转让给众合科技； 3、如果唐新亮、文建红、骏琪投资将来可能存在任何与众合科技及其子公司主营业务产生直接或间接竞争的业务机会，应立即通知众合科技并尽力促使该业务机会按众合科技能合理接受的条款和条件首先提供给众合科技，众合科技对上述业务享有优先购买权。 | ||||
| （六）上市公司控制权的承诺 | ||||
| 本次发行股份购买资产交易对方 | 承诺函出具日至本次交易实施完毕后36个月内，沁朴投资不存在任何可能导致众合科技控制权产生变更的其他安排；其余交易对方承诺不存在任何将来可能导致众合科技控制权产生变更的其他安排。 | 2016年05月03日 | 2020年7月6日 | 正常履行中 |
| （七）其他 | ||||
| 杭州泽宏信瑞投资合伙企业（有限合伙）;宁波鼎利投资合伙企业（有限合伙）;宁波梅山保税港区永慈股权投资合伙企业（有限合伙）;宁波梅山保 | 1、承诺人与众合科技本次发行股份购买资产的交易各方不存在关联关系或一致行动关系； 2、承诺人与众合科技及其控股股东、持股众合科技5%以上股东之间不 | 2016年04月22日 | 永久 | 正常履行中 |
| 税港区永众股权投资合伙企业（有限合伙）;宁波梅山保税港区云卓投资合伙企业（有限合伙）;舟山盈北投资合伙企业（有限合伙） | 存在关联关系或一致行动关系 |
截至本公告披露日，本次申请解除股份限售股东已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。
五、股东非经营性占用上市公司资金及对股东违规担保情况
本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在对上市公司的非经营性资金占用情况，上市公司也不存在对该限售股份持有人的违规担保情况。
六、本次解除限售股份上市流通前后股本结构变动表
本次限售股上市流通后，上市公司股权结构变化情况如下：
| 股份类别 | 本次解除股份限售前 | 本次变动增减（股） | 本次解除股份限售后 | ||
| 持股数量（股） | 比例 | 持股数量（股） | 比例 | ||
| 一、有限售条件流通股 | 91,357,647 | 16.62% | -55,548,834 | 35,808,813 | 6.52% |
| 二、无限售条件流通股 | 458,207,256 | 83.38% | 55,548,834 | 513,756,090 | 93.48% |
| 三、股份总额 | 549,564,903 | 100% | 0 | 549,564,903 | 100% |
注：本公告中若出现总数和各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
七、 持续督导人的核查意见
经核查，独立财务顾问——浙商证券股份有限公司就公司限售股份上市流通事项发表核查意见如下：
1、本次限售股份上市流通数量、时间符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的要求；
2、截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东不存在违反其所做出的承诺的行为；
3、本次限售股份上市流通事项的信息披露真实、准确、完整；
4、浙商证券对众合科技发行股份购买资产并募集配套资金之部分限售股解禁事项无异议。
八、备查文件
1、股权结构表；
2、限售股份明细表；
3、上市公司新发行的限售股份解除限售申请表；
4、相关股东委托上市公司董事会代为申请解除限售的授权委托书；
5、 浙商证券股份有限公司关于浙江众合科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之部分限售股份解除限售之核查意见。
浙江众合科技股份有限公司董事会
2020年7月14日