赞宇科技集团股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司：赞宇科技集团股份有限公司股票简称：赞宇科技股票代码：002637上市地点：深圳证券交易所
收购人：河南正商企业发展集团有限责任公司住所：郑州市管城回族区港湾路1号正商总部101室通讯地址: 郑州市管城回族区港湾路1号正商总部101室权益变动性质：增加
签署日期：2020年7月12日
声 明
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写本报告书摘要。
二、依据上述法律法规的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人在赞宇科
技集团股份有限公司拥有权益的股份。
截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式增加或减少在赞宇科技集团股份有限公司拥有的权益。
三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收
购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购系因收购人拟以现金方式认购上市公司非公开发行的A股普通
股股票，本次非公开发行相关事项尚需上市公司股东大会审议通过和中国证监会核准后方可实施。若收购人成功认购上市公司本次非公开发行的A股股票，收购人合计可实际支配的上市公司表决权股份将超过上市公司已发行股份的30%，触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约，投资者可以免于发出要约。收购人已承诺认购的本次非公开发行的股票自上市之日起36个月内不得转让，收购人免于以要约方式增持上市公司股份的相关议案已经上市公司第五届董事会第十四次会议审议通过，尚需上市公司股东大会审议批准，经上市公司股东大会非关联股东审议通过后，收购人可以免于发出要约。
五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人所聘请的
专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息
和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
六、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
声 明 ...... 2
目 录 ...... 4
释 义 ...... 5
第一节 收购人介绍 ...... 6
一、收购人基本情况 ...... 6
二、收购人股权结构及控制关系 ...... 6
三、收购人主要业务及最近三年的简要财务情况 ...... 10
四、收购人最近五年是否受过处罚及其诉讼情况 ...... 11
五、收购人董事、监事、高级管理人员情况 ...... 12
六、收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制境内外其他上市公司已发行股份5%
的情况 ...... 12
第二节 本次收购的目的及决策程序 ...... 13
一、本次收购的目的 ...... 13
二、未来12个月内收购人继续增持或处置上市公司股份的计划 ...... 13
三、本次收购所履行的相关程序 ...... 13
第三节 收购方式 ...... 15
一、收购人持有上市公司股份的情况及本次收购变动情况 ...... 15
二、本次收购方式 ...... 15
三、本次认购协议的主要内容 ...... 15
四、收购人持有上市公司的股份权利限制情况 ...... 18
五、免于以要约方式进行收购的说明 ...... 19
第四节 其他重大事项 ...... 20
收购人声明 ...... 21
释 义
在本报告书摘要中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
指 赞宇科技集团股份有限公司本报告书摘要 指 赞宇科技集团股份有限公司收购报告书摘要正商发展、收购人 指 河南正商企业发展集团有限责任公司本次非公开发行股票、本次非公开发行、本次发行
指
赞宇科技本次以非公开发行的方式向特定对象发行A股股票的行为股份认购协议 指
正商发展与赞宇科技签署的《赞宇科技集团股份有限公司与河南正商企业发展集团有限责任公司之附条件生效的股份认购协议》
赞宇科技、上市公司、公司
本次收购、本次交易 指
正商发展以现金方式认购赞宇科技非公开发行股票的收购行为
永银投资、合伙企业 指 杭州永银投资合伙企业（有限合伙）河南嵩景 指 河南嵩景企业管理咨询有限公司最近三年 指 2017年、2018年、2019年《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》《16号准则》 指
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会深交所 指 深圳证券交易所元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元注：本报告书摘要列出的数据可能因四舍五入原因与根据本报告书摘要中所列示的相关单项
数据直接相加之和在尾数上略有差异。
第一节 收购人介绍
一、收购人基本情况
企业名称：河南正商企业发展集团有限责任公司企业类型：其他有限责任公司法定代表人：黄可飞注册资本：人民币11亿元成立日期：2013年9月12日主要经营场所：郑州市管城回族区港湾路1号正商总部101室营业期限：长期统一社会信用代码：91410000077843516M经营范围：对城市基础设施及配套项目的投资；对金融、商业、服务业、旅游业、文化产业、酒店业、农业的投资；投资管理、资产管理咨询、企业管理咨询、财务咨询；贸易服务；房屋租赁。通讯地址：郑州市管城回族区港湾路1号正商总部101室通讯方式：0371-66815299
二、收购人股权结构及控制关系
（一）收购人的股权控制关系
截至本报告书摘要签署日，收购人股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资（万元） | 出资比例 | 出资方式 |
| 1 |
北京祥诚投资有限公司
| 99,000.00 | 90% |
货币
2 张惠琪 9,900.00 9% 货币3 张敬国 1,100.00 1% 货币
合计
| 合计 | 110,000.00 | 100% |
截至本报告书摘要签署日，收购人与其控股股东和实际控制人的股权控制关系如下图所示：
收购人的控股股东为北京祥诚投资有限公司，实际控制人为张惠琪女士，其中张敬国先生为张惠琪父亲。
（二）收购人控股股东、实际控制人的基本情况
1、控股股东基本情况
北京祥诚投资有限公司
| 公司名称 |
| 类型 |
有限责任公司
北京市朝阳区霞光里15号科技大厦9层1单元1001
| 住所 |
| 法定代表人 |
张惠琪
30,000万元
| 注册资本 |
| 统一社会信用代码 |
911101055604402231
2010年7月26日
| 成立日期 |
| 营业期限 |
2010年7月26日至2030年7月25日
项目投资；资产管理；投资咨询（1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2
| 经营范围 | 、不得公开开展证券类产品和金融、衍生品交易活动； |
3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5
不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
| 主要股东 |
张惠琪、黄永生
2、实际控制人基本情况
张惠琪女士直接持有正商发展9%的股份，并通过北京祥诚投资有限公司间接持有正商发展88.2%的股份。因此，张惠琪女士为正商发展实际控制人，基本情况如下：
张惠琪，女，1989年8月12日出生，中国国籍，研究生学历。2010年7月至今，担任北京祥诚投资有限公司执行董事兼经理。2013年9月至今，担任河南正商企业发展集团有限责任公司监事，该公司主要从事城市基础设施及配套项目的投资。2016年3月至今担任纽约证券交易所上市公司Global Medical REITInc.（NYSE：GMRE）之董事。2017年4月至今，担任上海紫旭资产管理有限公司执行董事。2017年7月至今，担任上海紫旭资产管理有限公司经理。2017年10月至今，担任河南互瑞文化传媒有限公司执行董事兼总经理。2018年4月至今，担任河南贝佳美教育信息咨询有限公司执行董事兼总经理及北京贝佳美教育科技有限公司执行董事兼经理。2018年7月至今担任赞宇科技集团股份有限公司（002637.SZ）董事长助理。2019年9月至今担任兴业物联服务集团有限公司（09916.HK）非执行董事。
（三）收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关
联企业及主营业务的情况
截至本报告书摘要签署日，除上市公司外，收购人控制的主要企业情况如下：
| 序号 | 公司名称 |
| 注册资本（万元） | 持股比例 |
河南正商农业科技发展有限公司
10,000.00 100%
| 主要业务介绍 |
| 种植：花卉苗木、果树、蔬菜、菌类、中药材、农作物；养殖：鸡、鸭、鹅、牛、羊、猪、鱼、 |
虾、蟹、贝类、龟；农产品加工、销售；农业观光服务；园林绿化；餐饮服务；会展服务；住宿服务；农业技术推广服务。
新郑市东吉农业科技发展有限公司
5,000.00 100%
会展服务、住宿服务；农业技术推广服务。
| 种植：花卉苗木、果树、素材、菌类、中药材、农作物；家禽、水产品的养殖与销售；农产品加工、销售；农业观光服务、园林绿化、餐饮服务、 | ||
| 上海邓鼎实业有限 |
公司
100,000.00 100%
科技、网络科技、计算机科技、能
| 源领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，电子商务（不得从事金融业务） |
，，展览
| 展示服务，图文设计。 | ||
| 河南正阳建设工程 |
集团有限公司
500,000.00 100%
包；建筑装饰装修工程专业承包；建筑幕墙工程
| 专业承包；防水防腐保温工程专业承包；房屋租 |
赁；建筑材料销售；建筑工程设计；园林绿化工
务。
合
| 实验区正辉小额 |
贷款有限公司
31,000.00 61.29%
办理各项小额贷款；办理中小企业发展、
| 管理、 |
财务等咨询业务。
发有限公司
20,000.00 100% 房地产开发经营，建筑材料的销售，房屋租赁
| 。 | ||
| 河南瑞邦中鸿科技 |
园开发有限公司
5,000.00 90.00%
房地产开发经营；房屋租赁；园区建设管理咨询服务；石油设备产品销售。
有限公司
5,000.00 90.00%
| 河南瑞邦环境科技 | 数码地暖（空调设备、冷热设备）研究、生产、 |
销售、安装、维护服务；机电设备销售；工程咨询、安装服务。
| 河南优诺文化传播 |
有限公司
1,000.00 100%
赁。
| 文化艺术交流活动策划；文化用品销售；房屋租 | ||
| 河南卓行文化传播 |
有限公司
1,000.00 100%
赁。
| 文化艺术交流活动策划；文化用品销售；房屋租 | ||
| 河南正商教育科技 |
有限公司
1,000.00 100%
流活动策划；会议及会展策划。
公司
1,000.00 100%
销售：建筑材料、装饰材料、电气设备、陶瓷制
| 河南铭筑建材有限 | 品、卫生间用具、灯具、家具、日用百货、五金 |
产品。
发展有限公司
2,000.00 100%
农业技术研发及推广服务;花卉苗木、果树、蔬
| 河南港尉农业科技 | 菜、菌类、中药材、农作物种植；鸡、鸭、鹅、牛、羊、猪、鱼、虾、蟹、贝类、龟养殖；农产 |
品加工、销售；农业观光服务；园林绿化；餐饮服务；会展服务。
技发展有限公司
1,000.00 100%
| 原阳县锄禾农业科 | 花卉苗木、果树、蔬菜、菌类、中药材、农作物 |
种植；食品加工、销售；农业观光旅游服务、餐饮服务；会展服务；住宿服务；农业技术推广服务；园林绿化。
开发有限公司
1,000.00 100%
| 河南田歌农业科技 | 种植：花卉苗木、果树、蔬菜、菌类、中药材、农作物；养殖：鸡、鸭、鹅、牛、羊、猪、鱼、虾、蟹、贝类、龟；农产品加工、销售；农业观 |
光服务；园林绿化；餐饮服务、会展服务、住宿服务、农业技术推广服务。
| 郑州正辉金融服务 |
外包有限公司
500.00 90%
资，不得从事资金借贷、
| 融通经营）；商务信息 |
理、发布国内广告业务。
| 咨询服务；企业管理咨询服务；房地产营销策划（不含房地产经纪、房地产价格评估）；计算机软硬件技术开发及销售；网络技术咨询、技术服务、技术转让；数据处理服务；设计、制作、代 | ||
| 河南正商城市运营 |
管理有限公司
1,000.00 72%
企业营销策划。
截至本报告书摘要签署日，张惠琪女士控制的其他主要企业情况如下：
| 序号 | 公司名称 |
| 注册资本 | 持股 |
| 比例 | 主要业务介绍 |
公司
300,000,000人民币 98% 项目投资；资产管理；投资咨询。
| 北京祥诚投资有限 |
| 北京贝佳美教育科 |
技有限公司
100,000,000人民币 100%
技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务。
公司
50,000,000人民币 80% 房地产开发
兴业物联服务集团有限公司（09916.HK）
400,000,000港元 56.59% 物业管理
三、收购人主要业务及最近三年的简要财务情况
收购人成立于2013年9月12日，经营范围为对城市基础设施及配套项目的投资；对金融、商业、服务业、旅游业、文化产业、酒店业、农业的投资；投资管理、资产管理咨询、企业管理咨询、财务咨询；贸易服务；房屋租赁。最近三年，收购人经审计的主要财务数据（合并口径）情况如下：
单位：万元
河南展祥置业有限项目
2019
| 项目 | 年 |
| 日 |
2018
| 月 |
2017
| 日 | 年 |
| 日 |
资产总额1,590,405.21 983,492.62 556,290.73
负债总额1,262,156.48 674,205.30 280,900.33
归属母公司所有者权益
311,026.66 288,998.26 255,843.90
资产负债率
79.36% 68.55% 50.50%
项目
2019
| 项目 | 年 |
2018
2017
| 年 | 年 |
营业收入518,978.70 397,336.52 350,493.25
归属于母公司30,030.85 20,470.69 24,706.94
所有者的净利
润
净资产收益率
9.66% 7.08% 8.97%
四、收购人最近五年是否受过处罚及其诉讼情况
截至本报告书摘要签署日，正商发展最近五年发生的重大民事诉讼情况如下：
1、河南瑞邦能源科技开发有限公司、北京中鸿建筑工程设计有限公司诉河
南正商企业发展集团有限责任公司股权转让纠纷案
2019年6月24日，河南瑞邦能源科技开发有限公司、北京中鸿建筑工程设计有限公司以与正商发展的股权转让纠纷为由向郑州市中级人民法院提交《起诉书》，诉请法院判决：（1）正商发展向河南瑞邦能源科技开发有限公司支付股权转让款35,210,647.53元，并支付逾期利息3,450,643.50元；正商发展向北京中鸿建筑工程设计有限公司支付股权转让款7,491,811.47元，并支付逾期利息734,197.50元。合计46,887,300.00元；（2）案件一切诉讼费用均由正商发展承担。
2019年10月29日，河南省郑州市中级人民法院作出了（2019）豫01民初1527号《民事判决书》，判决内容如下：（1）正商发展于判决生效后十日内向河南瑞邦能源科技开发有限公司和北京中鸿建筑工程设计有限公司支付股权转让款41,702,459.00元；（2）林州市昌弘建筑工程有限公司与正商发展预留500万元在正商发展账户，待该判决生效十日内，按判决数额，预留的数额多出判决的数额由正商发展支付给河南瑞邦能源科技开发有限公司和北京中鸿建筑工程设计有限公司，预留的数额少于判决的数额由河南瑞邦能源科技开发有限公司和北京中鸿建筑工程设计有限公司支付给正商发展；（3）驳回河南瑞邦能源科技开发有限公司和北京中鸿建筑工程设计有限公司的其他诉讼请求。如果正商发展未按期履行给付金钱义务，应该加倍支付迟延履行期间的债务利息；案件受理费276,237.00元由正商发展承担。
正商发展不服一审判决，向河南省高级人民法院提起上诉。2020年7月7日，正商发展收到河南省高级人民法院开庭传票，该案二审将于2020年7月27日开庭审理。
除上述情况外，正商发展最近五年未涉及其他与经济纠纷有关的重大民事诉讼。
五、收购人董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告书摘要签署日，收购人的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
| 姓名 | 职务 |
| 性别 | 国籍 |
| 长期居住地 | 是否取得其他国家 |
黄可飞 执行董事兼总经理 男 中国 郑州市 否张惠琪 监事 女 中国 北京市 否
上述人员最近五年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
六、收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制境内外其他上市
公司已发行股份5%的情况
截至本报告书摘要签署日，除上市公司外，张惠琪女士持有、控制境内外其他上市公司已发行股份5%的情况如下：
或者地区的居留权序号
| 序号 | 上市公司名称 |
| 证券代码 | 持股 比例 |
1 兴业物联服务集团有限公司 09916.HK 56.59%
第二节 本次收购的目的及决策程序
一、本次收购的目的
收购人对上市公司未来持续稳定发展充满信心，为进一步增强上市公司控制权的稳定性，充分支持上市公司长期发展战略的实现，收购人决定认购上市公司本次非公开发行的股票。上市公司本次非公开发行募集资金将全部用于补充流动资金。本次非公开发行股票募集资金到位后，将有效改善公司的资产负债率、优化公司的资本结构、提高公司的偿债能力及降低财务风险，并积极提升公司对原材料价格波动风险的应对能力以及主营业务的可持续发展能力。
二、未来12个月内收购人继续增持或处置上市公司股份的计划
收购人已承诺通过本次非公开发行认购的股份自上市之日起36个月内不得转让。
除认购本次非公开发行股份外，收购人暂无未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划。如未来收购人所持上市公司股份发生变化，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。
三、本次收购所履行的相关程序
（一）本次收购已履行的相关程序
1、2020年7月12日，正商发展执行董事做出决定，同意认购赞宇科技本
次非公开发行的股票；同日，正商发展召开股东会，决议通过本次认购赞宇科技非公开发行股票。
2、2020年7月12日，正商发展与赞宇科技签署《赞宇科技集团股份有限
公司与河南正商企业发展集团有限责任公司之附条件生效的股份认购协议》；
3、2020年7月12日，赞宇科技召开第五届董事会第十四次会议，审议通
过了赞宇科技集团股份有限公司2020年度非公开发行A股股票的相关议案。
（二）本次收购尚需履行的相关程序
根据《收购办法》的规定，正商发展免于发出要约方式认购本次非公开发行新股的议案尚需公司2020年第二次临时股东大会非关联股东审议通过。
本次非公开发行方案尚需公司2020年第二次临时股东大会审议通过以及中国证监会核准。
第三节 收购方式
一、收购人持有上市公司股份的情况及本次收购变动情况
（一）本次收购前
本次收购前，正商发展直接持有公司39,436,800股股份，占本次发行前公司总股本的9.33%，同时通过永银投资间接控制上市公司70,000,000股股份，占比
16.56%，合计控制公司25.89%的股份，正商发展为上市公司控股股东。
（二）本次收购后
根据本次非公开发行方案，公司拟向正商发展非公开发行不超过47,841,306股股份（含本数）。按照本次非公开发行股票数量上限测算，本次非公开发行完成后，正商发展直接持有公司18.55%的股份，并通过永银投资间接控制公司
14.88%的股份，合计控制公司33.43%的股份，仍为公司控股股东，张惠琪直接
及间接持有正商发展97.20%的股份，为公司实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
二、本次收购方式
本次收购方式为收购人正商发展以现金方式认购赞宇科技本次非公开发行的股份。
三、本次认购协议的主要内容
正商发展和赞宇科技于2020年7月12日签订了《赞宇科技集团股份有限公司与河南正商企业发展集团有限责任公司之附条件生效的股份认购协议》，主要内容如下：
（一）协议主体和签订时间
甲方（发行人）：赞宇科技集团股份有限公司
乙方（发行对象）：河南正商企业发展集团有限责任公司
签订时间：2020年7月12日
（二）本次发行新股的股票种类及股票面值
本次发行新股的股票种类为人民币普通股（A股），股票面值为1.00元/股。
（三）认购价格、认购数量及认购方式
1、认购价格：双方同意本次发行的定价基准日为发行人第五届董事会第十
四次会议决议公告日。本次发行的每股价格为定价基准日前二十个交易日甲方股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），即每股价格为人民币8.57元/股（结果保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入）。若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整。
调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D送股或转增股本：P1=P0/(1+N)两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送股或转增股本数为N。
2、认购数量：甲方本次非公开发行不超过47,841,306股（含本数），乙方以
现金方式认购甲方本次非公开发行的全部股票。若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，甲方本次非公开发行股票数量上限将做相应调整。本次非公开发行股票最终的数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。
3、认购方式：乙方以不超过人民币410,000,000元（含本数）现金全额认购
甲方本次非公开发行股票。
（四）认购价款的支付及股份变更
乙方同意，在本次非公开发行获得中国证监会核准后按照保荐机构（主承销商）发出的本次非公开发行之缴款通知书的要求将本次认购款按时足额缴付至本
次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）指定的银行账户，并在验资完毕、扣除相关费用后再划入甲方指定的募集资金专项存储账户。
在乙方按前述条款支付认购款后，甲方按规定将乙方认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使乙方成为其认购股份的合法持有人。
（五）限售期
乙方承诺本次非公开发行所认购的股份自上市之日起36个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得本次非公开发行的股份因甲方分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
（六）滚存未分配利润安排
甲方于本次发行之前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。
（七）协议生效条件
本协议为附条件生效的协议，自双方签署之日起成立，当且仅当下列条件全部满足后生效：
1、赞宇科技董事会、股东大会审议批准本次发行的发行方案及协议；
2、赞宇科技董事会、股东大会审议批准正商发展免于以要约方式增持赞宇
科技股票；
3、正商发展内部有权机关批准（如需）；
4、中国证监会核准同意本次发行的发行方案。
（八）违约责任
1、本协议签署后，双方均须严格遵守，任何一方未能遵守或履行本协议项
下约定、义务或责任、保证与承诺的，除本协议另有约定之外，违约方应赔偿守约方因此所遭受的损失。
2、若乙方未按照本协议约定及认股缴纳通知书缴纳股票认购款的：
（1）乙方拒不缴纳认购款项的（包括迟延履行或拒不支付），每延迟一日乙
方应向甲方支付其认购金额的万分之五作为违约金。乙方未能按照协议约定履行交付认购款项义务超过十个工作日的，甲方有权终止其认购资格，并要求乙方向甲方支付其认购金额5%的违约金；为避免歧义，乙方累计承担的违约责任不超过乙方认购金额的5%。
（2）如中国证监会要求甲方调整本次非公开发行的方案，则甲方有权根据
中国证监会的要求对发行方案自行进行调整，如调整方案涉及发行数量减少，则乙方应按照认购金额同比例调减，双方无需就此认购金额调整事项另行签署补充协议；若乙方拒绝接受前述调整的，则构成违约，甲方有权按照前项之规定要求乙方承担违约责任。
3、如因中国证监会或深圳证券交易所等相关监管机关要求或甲方董事会、
股东大会未能审议通过本次非公开发行事宜，甲方调整或取消本次非公开发行，不视为甲方违约，甲方无需就调整或取消本次非公开发行事宜向乙方承担违约责任。
4、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将
不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
四、收购人持有上市公司的股份权利限制情况
截至本报告书摘要签署之日，收购人持有上市公司股份的权利限制情况如下：
| 股东名称 | 持股数量 |
| （万股） | 持股比例 |
| （万股） | 质押冻结情况 |
永银投资 7,000.00 16.56% 0 5,460.00正商发展 3,943.68 9.33% 0 3,028.00
其中，正商发展及其关联方河南嵩景合计持有永银投资100%的财产份额。
此外，正商发展拟通过本次发行认购的47,841,306股新股自上市之日起36个月内不得转让。
除上述情形外，收购人持有的上市公司股份不存在其他权利限制情况。
五、免于以要约方式进行收购的说明
截至本报告书摘要签署之日，正商发展直接持有公司39,436,800股股份，占本次发行前公司总股本的9.33%，同时通过永银投资间接控制上市公司70,000,000股股份，占比16.56%，合计控制公司25.89%的股份，为公司控股股东。按照本次非公开发行的上限47,841,306股测算，不考虑其他股份变动情形，本次非公开发行股票完成后，公司股份总数增加至470,521,306股，其中正商发展控制157,278,106股，占本公司股份总数的比例为33.43%。
根据《收购管理办法》第六十三条规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
根据《收购办法》第六十三条规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股。
2020年7月12日，正商发展已承诺其所认购的上市公司本次非公开发行股份自上市之日起36个月内不得转让，并签署附有限售期条款的《股份认购协议》。同日，上市公司第五届董事会第十四次会议中非关联董事已审议并通过《关于提请股东大会批准控股股东免于发出要约的议案》，该议案尚须提交公司股东大会非关联股东审批。
经履行上述审批程序后，正商发展通过本次交易增持上市公司股份的行为可以免于发出要约。
第四节 其他重大事项截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要中披露的内容外，收购人不存在《收购办法》第六条规定的情形，能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。收购人认为，本报告书摘要已按有关规定对本次收购的有关信息进行如实披露，不存在为避免投资者对本报告书摘要内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在中国证监会或者深证证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。收购人法定代表人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。