证券代码：002637 证券简称：赞宇科技 公告编号：2020-057
赞宇科技集团股份有限公司关于与特定投资者签署附条件生效认购协议暨
关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。2020年7月12日，赞宇科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于与特定投资者签署附条件生效认购协议的议案》，公司独立董事对该议案发表了独立意见及事前认可意见，本议案尚需提交2020年第二次临时股东大会审议。具体内容详见公司2020年7月13日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。协议主要内容如下：
一、关联交易概述
（一）关联交易基本情况
公司拟非公开发行A股股票不超过47,841,306股（含本数），非公开发行股票上限未超过本次发行前公司总股本的30%。
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十四次会议决议公告日，发行价格为8.57元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将对上述发行价格进行相应调整。
本次非公开发行股票的发行对象为河南正商企业发展集团有限责任公司（以下简称“正商发展”）。截至本公告日，正商发展直接、间接持有公司股份109,436,800股，占本次发行前公司总股本的25.89%，为公司关联方。正商发展
参与认购公司本次非公开发行构成关联交易。
（二）董事会及监事会表决情况
2020 年7月12日，公司召开了第五届董事会第十四次会议及第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于与特定投资者签署附条件生效股份认购协议的议案》和《关于非公开发行股票涉及关联交易的议案》，张敬国先生和王亮先生作为关联董事，就相关的议案进行了回避表决，上述相关议案得到了非关联董事一致表决通过。本次非公开发行股票的关联交易尚需获得公司股东大会审议通过。
（三）独立董事事前认可意见和表决情况
在提交公司董事会审议前，公司独立董事对上述涉及关联交易事项进行了审议，并发表了事前认可意见，同意将本次关联交易事项提交公司第五届董事会第十四次会议审议。在董事会审议本次关联交易相关议案时，独立董事一致同意本次关联交易事项并发表了独立意见。
（四）本次交易的批准
本次交易尚需获得公司股东大会的批准和中国证监会的核准。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
名称：河南正商企业发展集团有限责任公司
住所：郑州市管城回族区港湾路1号正商总部101室
法定代表人：黄可飞
注册资本：110,000万元
经营范围：对城市基础设施及配套项目的投资；对金融、商业、服务业、旅游业、文化产业、酒店业、农业的投资；投资管理、资产管理咨询、企业管理咨询、财务咨询；贸易服务；房屋租赁。
（二）股权控制关系
正商发展的股权结构如下：
单位：万元
| 股东 | 出资额 | 出资比例 |
| 北京祥诚投资有限公司 | 99,000.00 | 90.00% |
| 张惠琪 | 9,900.00 | 9.00% |
| 张敬国 | 1,100.00 | 1.00% |
| 合计 | 110,000.00 | 100.00% |
正商发展与上市公司实际控制人张惠琪之间的股权控制关系如下：
（三）最近三年主营业务情况
正商发展成立于2013年9月12日，经营范围为对城市基础设施及配套项目的投资；对金融、商业、服务业、旅游业、文化产业、酒店业、农业的投资；投资管理、资产管理咨询、企业管理咨询、财务咨询；贸易服务；房屋租赁。
（四）最近一年主要财务数据
最近一年正商发展经审计的主要财务数据（合并口径）情况如下：
单位：元
| 项目 | 2019年12月31日 |
| 资产总计 | 15,904,052,078.84 |
| 负债总计 | 12,621,564,807.89 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 3,110,266,551.09 |
| 项目 | 2019年度 |
| 营业收入 | 5,189,787,030.81 |
| 归属于母公司所有者净利润 | 300,308,499.29 |
（五）与公司的关联关系
截至本公告日，正商发展直接、间接持有公司25.89%股份，是公司实际控
制人张惠琪控制下的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，正商发展构成公司的关联方。
三、关联交易情况
（一）关联交易价格
本次关联交易涉及的交易标的为正商发展以现金方式认购公司本次非公开发行的股票，拟认购股份数量合计不超过47,841,306股（含本数），每股价格8.57元，拟认购总金额不超过410,000,000元（含本数）。若最终发行数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则发行对象的认购数量将相应进行调整。最终发行数量将提请股东大会授权董事会根据证监会相关规定与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次非公开发行的发行数量将作相应调整。
（二）关联交易标的
正商发展已与公司签订了附条件生效的股份认购协议，正商发展拟以现金不超过410,000,000元认购本次非公开发行的股票。
四、《附条件生效的股份认购协议》的主要内容
2020年7月12日，公司与本次发行对象正商发展签订了《附条件生效的股份认购协议》。协议内容如下：
（一）协议主体、签订时间
发行人（甲方）：赞宇科技集团股份有限公司
认购人（乙方）：河南正商企业发展集团有限责任公司
签订时间：2020年7月12日
（二）认购价格及定价依据
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的董事会决议公告日。股票发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准
日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即每股人民币8.57元。本次非公开发行股票的数量上限（含本数）为47,841,306股人民币普通股，具体以中国证监会最终核准股数为准；募集资金总额不超过（含本数）人民币410,000,000元。若甲方股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前甲方总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。
（三）认购数量
甲方拟以非公开方式向特定对象发行（含本数）不超过47,841,306股人民币普通股（具体以中国证券监督管理委员会最终核准股数为准）；募集资金总额不超过（含本数）人民币410,000,000元。其中，乙方同意以现金方式认购本次非公开发行股票，认购的本次非公开发行的股票数量上限为47,841,306股（含本数），认购比例为本次非公开发行的股份发行总数的100%，认购金额上限为410,000,000元（含本数）。
若发行人在董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行数量将作相应调整。在上述范围内，具体认购数量将在本协议生效条件全部满足后，由董事会根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
（四）支付方式
乙方不可撤销地同意按照本协议约定之价格和认购款总金额认购本次发行人非公开发行的股份，并同意，在本次非公开发行获得中国证监会核准后按照保荐机构（主承销商）发出的本次非公开发行之缴款通知书的要求将本次认购的认购价款按时足额缴付至本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）指定的银行账户，并在验资完毕、扣除相关费用后再划入甲方指定的募集资金专项存储账户。
在乙方按前述条款支付认购款后，甲方按规定将乙方认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使乙方成为其认购股份的合法持有人。
（五）限售期
本次非公开发行A股股票完成后，乙方持有甲方股份的比例可能超过30%，将触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。根据《收购管理办法》第六十三条规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。乙方取得甲方本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。若中国证监会、深交所等监管机构后续对非公开发行股票的限售期的规定进行修订，则按照修订后的规定确定本次非公开发行股票的限售期限。
（六）协议的生效条件
本协议为附条件生效的协议，自双方签署之日起成立，当且仅当下列条件全部满足后生效：
1、本次发行有关的所有事宜经甲方董事会、股东大会分别审议通过；
2、甲方股东大会非关联股东批准正商发展就认购本次发行股票免于发出要约；
3、乙方内部有权机关批准（如需）；
4、中国证监会核准本次非公开发行。
（七）违约责任
1、本协议签署后，双方均须严格遵守，任何一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、保证与承诺的，除本协议另有约定之外，违约方应赔偿守约方因此所遭受的损失。
2、若乙方未按照本协议约定及认股缴纳通知书缴纳股票认购款的：
（1）乙方拒不缴纳认购款项的（包括迟延履行或拒不支付），每延迟一日乙方应向甲方支付其认购金额的万分之五作为违约金。乙方未能按照协议约定履行交付认购款项义务超过十个工作日的，甲方有权终止其认购资格，并要求乙方向甲方支付其认购金额5%的违约金；为避免歧义，乙方累计承担的违约责任不超过乙方认购金额的5%。
（2）如中国证监会要求甲方调整本次非公开发行的方案，则甲方有权根据中国证监会的要求对发行方案自行进行调整，如调整方案涉及发行数量减少，则乙方应按照认购金额同比例调减，双方无需就此认购金额调整事项另行签署补充协议；若乙方拒绝接受前述调整的，则构成违约，甲方有权按照前项之规定要求乙方承担违约责任。
3、如因中国证监会或深圳证券交易所等相关监管机关要求或甲方董事会、股东大会未能审议通过本次非公开发行事宜，甲方调整或取消本次非公开发行，不视为甲方违约，甲方无需就调整或取消本次非公开发行事宜向乙方承担违约责任。乙方已缴纳履约保证金的，甲方应在未获核准或未能审议通过之日起三个工作日内向乙方退回。
4、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
六、关联交易目的及对公司影响
（一）本次交易的目的
本次非公开发行股票募集资金用于补充流动资金，有利于充实公司资金储备，优化公司财务结构，降低财务费用水平。公司使用募集资金补充流动资金，有利于公司未来业务的持续发展，对于实现公司发展战略和股东利益最大化的目标具有重要的战略意义。
（二）本次交易对公司的影响
本次非公开发行股票不会对公司的业务及资产产生重大影响，不会对公司的业务结构产生重大影响，不会对公司高级管理人员结构造成重大影响，不会导致公司的控制权发生变化。本次非公开发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加。公司财务状况将得到一定程度的改善，财务结构更加趋向合理与优化，有利于增强公司抵御财务风险的能力。
七、前24个月内关联方与公司发生的重大交易情况
本预案公告前24个月内，正商发展及其控股股东、实际控制人及其控制的企业与公司之间的交易情况已公开披露，并按照有关规定履行了必要的决策和信息披露程序，详细情况请参阅登载于《证券时报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的定期报告及临时公告等信息披露文件。
本次发行预案披露前24个月内，除上述公司已披露的交易之外，公司与正商发展及其控股股东、实际控制人之间未发生其它重大交易。
八、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
经过对本事项的事先认真审查，独立董事发表事前认可意见如下：公司拟与本次非公开发行的认购对象正商发展签署的附条件生效的《赞宇科技集团股份有限公司与河南正商企业发展集团有限责任公司之附条件生效的股份认购协议》符合法律规定，相关条款的设置合理，定价机制公允，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。
基于以上论述，独立董事同意将上述关联交易事项提交公司第五届董事会第十四次会议审议。
（二）独立董事独立意见
公司独立董事认真审阅了董事会提交的《关于与特定对象签署附条件生效的认购协议的议案》和《关于非公开发行股票涉及关联交易的议案》，根据《深圳
证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次非公开发行股票的认购对象正商发展系公司控股股东，本次交易构成关联交易。
公司独立董事认为公司与正商发展签署的《附条件生效的股份认购协议》的内容和签订的程序均符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，协议所约定的条款和定价方式符合相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。同时，本次非公开发行股票涉及的关联交易审议程序合法有效，关联交易符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形，我们同意将相关议案提交股东大会审议。
九、备查文件
1、公司第五届董事会第十四次会议决议；
2、公司第五届监事会第十二次会议决议；
3、《赞宇科技集团股份有限公司与河南正商企业发展集团有限责任公司之附条件生效的股份认购协议》；
4、《独立董事关于第五届董事会第十四次会议相关事项的事前认可意见》；
5、《独立董事关于第五届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》。
特此公告。
赞宇科技集团股份有限公司
董事会2020年7月13日