证券代码：300537 证券简称：广信材料 公告编号：2020-047
江苏广信感光新材料股份有限公司关于重大资产重组部分限售股份解禁上市流通的提示性公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.江苏广信感光新材料股份有限公司（以下简称“公司”）本次解除限售的股份数量为6,111,996股，占公司总股本的3.1664%。本次实际可上市流通数量为4,775,499股，占公司股本总额的2.4740%。
2.本次限售股份可上市流通日为2020年7月17日（星期五）。
一、本次申请解除股份限售的股份取得情况
中国证券监督管理委员会（以下简称：“中国证监会”）于2017年6月2日核发了《关于核准江苏广信感光新材料股份有限公司向陈朝岚等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2017〕810号），核准公司向陈朝岚、刘晓明、吴玉民、许仁贤、卢礼灿、陈文、肖建和无锡宏诚管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“无锡宏诚”）发行股份及支付现金购买其持有的江苏宏泰高分子材料有限公司（以下简称“江苏宏泰”）100.00%股权。
本次交易价格为66,000.00万元，其中60.00%以发行股份方式支付，股份发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即44.73元/股，共计发行8,853,115股；交易价格的40.00%以现金方式支付。
经公司2016年年度股东大会批准，公司2016年年度权益分派方案为：以总股本100,000,000股为基数，向全体股东每10股派1.50元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增6股，前述权益分派的股权登记日为2017年5月26日、除权除息日为2017年5月31日。公司2016年年度权益分派方案已实施完毕，本次发行股份购买资产股份发行价格调整为27.86元/股，发行股份数量相应调整为14,213,924股。
公司于2017年7月向陈朝岚、刘晓明、吴玉民、许仁贤、卢礼灿、陈文、肖建和无锡宏诚合计发行14,213,924股股份，本次非公开发行股份的股份于2017年7月17日在深圳证券交易所上市。
发行股份购买资产交易对方的股份认购及限售情况如下：
| 交易对方 | 本次交易获得上市公司股份数（股） | 发行结束后满 12个月解锁 | 发行结束后满 24个月解锁 | 发行结束后满 36个月解锁 | |||
| 股份数 （股） | 占所获股 份比例 | 股份数 （股） | 占所获股份比例 | 股份数 （股） | 占所获股份比例 | ||
| 陈朝岚 | 3,341,239 | 1,002,371 | 30.00% | 1,002,371 | 30.00% | 1,336,497 | 40.00% |
| 刘晓明 | 3,323,685 | 997,105 | 30.00% | 997,105 | 30.00% | 1,329,475 | 40.00% |
| 吴玉民 | 2,942,623 | 882,786 | 30.00% | 882,786 | 30.00% | 1,177,051 | 40.00% |
| 许仁贤 | 2,162,272 | 648,681 | 30.00% | 648,681 | 30.00% | 864,910 | 40.00% |
| 卢礼灿 | 950,222 | 285,066 | 30.00% | 285,066 | 30.00% | 380,090 | 40.00% |
| 陈文 | 648,155 | 194,446 | 30.00% | 194,446 | 30.00% | 259,263 | 40.00% |
| 肖建 | 135,032 | 40,509 | 30.00% | 40,509 | 30.00% | 54,014 | 40.00% |
| 无锡宏诚 | 710,696 | - | - | - | - | 710,696 | 100.00% |
| 合计 | 14,213,924 | 4,050,964 | 28.50% | 4,050,964 | 28.50% | 6,111,996 | 43.00% |
截止本公告披露之日，公司总股本为193,027,584股，其中有限售条件股份数量为72,421,860股，占公司股本总额的37.5189%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）本次非公开发行股票的发行对象陈朝岚、刘晓明、吴玉民、许仁贤、卢礼灿、陈文、肖建承诺，因本次重大资产重组获得的上市公司股份，自本次股份发行结束之日起12个月内不得转让。前述法定限售期届满后，根据天职国际对本次交易标的公司业绩承诺期间实际实现净利润的《专项审核报告》的审计结果以及交易对方应补偿股份等事项的完成情况，其认购的上市公司本次发行的股份分三批解除锁定并在深交所上市交易:
陈朝岚等7名自然人交易对方因本次交易所取得的上市公司股份的30%，自本次股份发行结束之日起12个月后可进行转让；
陈朝岚等7名自然人交易对方因本次交易所取得的上市公司股份的30%，自本次股份发行结束之日起24个月后可进行转让；
陈朝岚等7名自然人交易对方因本次交易所取得的上市公司股份的40%，自本次股份发行结束之日起36个月后可进行转让。
无锡宏诚因其用于认购股份的江苏宏泰资产持续拥有权益的时间不足12个月，本次交易所获得的上市公司股份自发行结束之日起36个月内不转让。
限售期内，陈朝岚等8名交易对方如因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本等事项而增持的上市公司股份，亦应遵守上述限售期限的约定。
限售期届满后，上市公司应为办理股份解锁手续提供协助及便利。
陈朝岚等8名交易对方因本次交易所获得的上市公司股份在限售期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《创业板股票上市规则》等法律、法规、规
章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。
如本次交易因陈朝岚等8名交易对方涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，陈朝岚等8名交易对方不转让其在上市公司拥有权益的股份。截止本公告披露日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承诺。
（二）业绩承诺及完成情况
1.业绩承诺情况
本公司根据与陈朝岚、刘晓明、吴玉民、许仁贤、卢礼灿、陈文、肖建、无锡宏诚管理咨询合伙企业（有限公司）签署的《盈利预测补偿协议》，陈朝岚、刘晓明、吴玉民、许仁贤、卢礼灿、陈文、肖建、无锡宏诚管理咨询合伙企业（有限公司）承诺江苏宏泰高分子材料有限公司2017年度、2018年度以及2019年度实现的净利润分别不低于下表所示金额：
本公司根据与江苏宏泰原股东陈朝岚、刘晓明、吴玉民、许仁贤、卢礼灿、陈文、肖建、无锡宏诚管理咨询合伙企业（有限公司）签署的《盈利预测补偿协议》，陈朝岚、刘晓明、吴玉民、许仁贤、卢礼灿、陈文、肖建、无锡宏诚管理咨询合伙企业（有限公司）承诺江苏宏泰高分子材料有限公司2017年度、2018年度以及2019年度实现的净利润分别不低于下表所示金额：
（单位：万元）
| 项目 | 2017年度 | 2018年度 | 2019年度 |
| 承诺净利润数 | 4,800.00 | 5,500.00 | 6,200.00 |
注：（1）净利润指江苏宏泰归属于母公司股东的扣除非经常性损益前后的税后净利润二者之孰低者，但与江苏宏泰高分子材料有限公司生产经营有密切关系的非经常性损益除外；（2）各期承诺净利润不考虑股份支付影响。
2.补偿安排
根据《盈利预测补偿与奖励协议》的相关约定：
（1）当标的公司截至当期期末累计实现净利润数额高于截至当期期末累计承诺净利润数额95%（含）但低于100%时，认购人应当以现金的形式对上市公司进行补偿，计算公式如下；
当期补偿金额=截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实现净利润数-累计已补偿金额。
（2）当标的公司截至当期期末累计实现净利润数额低于截至当期期末累计承诺净利润数额95%时（不含），认购人应当以所持上市公司的股份对上市公司进行补偿，
计算方式如下：
当期补偿的股份数量=当期补偿金额÷本次重组的股份发行价格当期补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的公司100%股权交易价格-累计已补偿金额
任何一年计算的补偿数量小于0时，按0取值，补偿义务人已经补偿的股份及现金不冲回；
3.业绩完成情况
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江苏广信感光新材料股份有限公司关于业绩承诺实现情况的专项审核报告》及相关文件，本次资产重组标的公司2017年、2018年、2019年度盈利预测承诺实现情况如下：
单位：元
| 年份 | 净利润 | 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者 | 承诺数 | 实际数 | 差额 | 完成率 |
| 2017年 | 53,756,676.73 | 54,342,902.72 | 48,000,000.00 | 56,622,967.40 | 8,622,967.40 | 117.97% |
| 2018年 | 40,299,519.89 | 40,143,429.03 | 55,000,000.00 | 42,932,236.64 | -12,067,763.36 | 78.06% |
| 2019年 | 62,579,237.83 | 60,383,051.08 | 62,000,000.00 | 63,190,662.89 | 1,190,662.89 | 101.92% |
| 累计 | 156,635,434.45 | 154,869,382.83 | 165,000,000.00 | 162,745,866.93 | -2,254,133.07 | 98.63% |
2017年度，江苏宏泰经审计的归属于母公司所有者净利润为5,375.67万元（以净利润与扣非净利润孰低为原则确定），同时当年确认股份支付金额为286.63万元，因此剔除股份支付影响后的当年实际实现的净利润金额为5,662.30万元，实际超额完成承诺利润。
2018年度，江苏宏泰经审计的归属于母公司所有者净利润为4,014.34万元（以净利润与扣非净利润孰低为原则确定），同时当年确认股份支付金额为278.88万元，因此剔除股份支付影响后的当年实际实现的净利润金额为4,293.22万元。江苏宏泰截至2018年末净利润累计完成率为96.66%，根据《盈利预测及补偿协议》约定适用以现金的形式对上市公司进行补偿方案当期江苏宏泰原股东应补偿的金额合计为
344.48万元。业绩补偿义务人已于2019年7月根据协议中约定的补偿条款及公式，履行了关于业绩承诺未达到预期的现金补偿承诺，切实保障了公司及广大股东的利益。（详见公司2019年7月12日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于业绩补偿相关事项的进展公告》。
2019年度，江苏宏泰经审计的归属于母公司所有者净利润为6,038.31万元（以净利润与扣非净利润孰低为原则确定），同时当年确认股份支付金额为280.76万元，
因此剔除股份支付影响后的当年实际实现的净利润金额为6,319.07万元，实际超额完成承诺利润。
2017年至2019年江苏宏泰累计实现业绩为16,274.59万元，累计完成率为
98.63%。根据《盈利预测补偿与奖励协议》、《盈利预测补偿与奖励补充协议》，业绩补偿义务人已于2019年7月根据协议中约定的补偿条款及公式，履行了关于业绩承诺未达到预期的现金补偿承诺，切实保障了公司及广大股东的利益，根据补偿条款及公式相关业绩补偿人2019年无需进行补偿。综上，根据重组协议，江苏宏泰三年承诺期已满且相关补偿义务人已履行相关业绩承诺。
（三）本次申请解除股份限售的股东无追加承诺。
（四）截止本公告披露日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市资金的情形，发行人对其不存在违规担保情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1.本次解除限售股份的上市流通日期为：2020年7月17日。
2.本次解除限售股份的数量为6,111,996股，占公司总股本的3.1664%。本次实际可上市流通数量为4,775,499股，占公司股本总额的2.4740%。
3.本次申请解除股份限售的股东人数为8名。
4.本次股份解除限售及上市流通具体情况如下:
| 序号 | 股东名称 | 所持限售股份 总数（股） | 本次申请解除限售数量（股） | 本次实际可上市流通数量（股） | 是否基于高管身份申请锁定 | 股份是否存在质押冻结情况 |
| 1 | 陈朝岚 | 1,336,497 | 1,336,497 | 0（备注1） | 是（备注2） | 否 |
| 2 | 刘晓明 | 1,329,475 | 1,329,475 | 1,329,475 | 否 | 否 |
| 3 | 吴玉民 | 1,177,051 | 1,177,051 | 1,177,051 | 否 | 否 |
| 4 | 许仁贤 | 864,910 | 864,910 | 864,910 | 否 | 否 |
| 5 | 卢礼灿 | 380,090 | 380,090 | 380,090 | 否 | 否 |
| 6 | 陈文 | 259,263 | 259,263 | 259,263 | 否 | 否 |
| 7 | 肖建 | 54,014 | 54,014 | 54,014 | 否 | 否 |
| 8 | 无锡宏诚 | 710,696 | 710,696 | 710,696 | 否 | 否 |
| 合 计 | 6,111,996 | 6,111,996 | 4,775,499 | - | - | |
备注1：截至本公告日，陈朝岚先生持有公司股份总数为1,915,271股，其中首发后限售股数量为1,336,497股，高管锁定股数量为578,681股，无限售条件流通股数量为93股；截至本公告日陈朝岚先生2020年度剩余可减持额度为93股。
综合上述因素，本次解禁实际可上市流通数量为0股。
备注2：陈朝岚先生担任公司副董事长、董事，依据《深圳交易所创业板上市公司规范运作指引》等规定，公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，陈朝岚所持股份将基于高管身份计算锁定数量。
四、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动增减 | 本次变动后 | |||
| 数量 | 比例 | 数量 | 比例 | 数量 | 比例 | |
| 一、限售条件流通股/非流通股 条件流通股/非流通股 | 72,421,860 | 37.52% | -4,775,499 | -2.47% | 67,646,361 | 35.04% |
| 高管锁定股 | 66,309,864 | 34.35% | 1,336,497 | 0.69% | 67,646,361 | 35.04% |
| 首发后限售股 | 6,111,996 | 3.17% | -6,111,996 | -3.17% | 0 | 0.00% |
| 二、无限售条件流通股 | 120,605,724 | 62.48% | 4,775,499 | 2.47% | 125,381,223 | 64.96% |
| 三、总股本 | 193,027,584 | 100.00% | 0 | 0.00% | 193,027,584 | 100.00% |
五、备查文件
1、限售股份上市流通申请书；
2、上市公司限售股份解除限售申请表；
2、股本结构表和限售股份明细数据表；
4、深交所要求的其他文件。
特此公告。
江苏广信感光新材料股份有限公司董事会2020年7月14日