国海证券股份有限公司关于安徽盛运环保（集团）股份有限公司《2019年度内部控制评价报告》的核查意见
国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”或“保荐机构”）作为安徽盛运环保（集团）股份有限公司（以下简称“盛运环保”或“公司”）持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的要求，对公司董事会出具的《2019年度内部控制评价报告》进行了核查，具体情况如下：
一、国海证券进行的核查工作
1、查阅盛运环保股东大会、董事会、监事会会议资料，查阅盛运环保各项管理制度、独立董事发表的意见以及担保、诉讼资料等；
2、与盛运环保董事、监事、高级管理人员，以及财务部、审计部等部门及中审华会计师事务所（特殊普通合伙）有关人员进行交流；
3、审阅盛运环保出具的《2019年度内部控制评价报告》。
二、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
本次内部控制评价的范围涵盖了公司及子公司各方面的内部控制的设计和运行，围绕内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等要素，确定了内部控制评价的具体内容，对内部控制设计和运行的情况进行全面评价。本次纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及公司内部相关规章制度组织开展内部控
制评价工作。公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1、财务报告内部控制缺陷认定标准
根据缺陷可能导致的财务报告错报的重要程度公司采用定性和定量相结合的方法将缺陷划分为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷。
（1）定量标准（以公司当年年报数字为计算基础）
| 缺陷判断依据 | 重大缺陷 | 重要缺陷 | 一般缺陷 |
| 合并会计报表资产总额 | 潜在错报金额≥合并会计报表资产总额0.8% | 合并会计报表资产总额0.3%≤潜在错报金额<合并会计报表资产总额0.8% | 潜在错报金额＜合并会计报表资产总额0.3% |
| 合并会计报表营业收入 | 潜在错报金额≥合并会计报表营业收入1% | 合并会计报表营业收入0.5%≤潜在错报金额<合并会计报表营业收入1% | 潜在错报金额＜合并会计报表营业收入0.5% |
（2）定性标准
财务报告重大缺陷的迹象包括：公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为、公司更正已公布的财务报告、注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大错报、审计委员会和审计部对公司的对外财务报告和财务报告内部控制监督无效。
财务报告重要缺陷的迹象包括：未依照公认会计准则选择和应用会计政策、未建立反舞弊程序和控制措施、对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制、对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、准确的目标。
财务报告一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司非财务报告缺陷认定主要依据缺陷涉及业务性质的严重程度、直接或潜在负面影响的性质、影响的范围等因素来确定。
（1）定量标准
定量标准根据缺陷可能造成直接财产损失的绝对金额或潜在负面影响等因素确定:
以合并会计报表资产总额判断，重大缺陷：潜在错报金额≥合并会计报表资产总额0.5%；重要缺陷：合并会计报表资产总额0.3%≤潜在错报金额<合并会计报表资产总额0.5%；一般缺陷：潜在错报金额＜合并会计报表资产总额0.3%。
（2）定性标准
非财务报告重大缺陷存在的迹象包括：
违反国家法律法规或规范性文件、重大决策程序不科学、制度缺失可能导致系统性失效、重大或重要缺陷不能得到整改、其他对公司负面影响重大的情形。
非财务报告重要缺陷存在的迹象包括：
公司民主决策程序存在但不够完善；公司决策程序导致出现一般失误；公司违反企业内部规章，形成损失；公司关键岗位业务人员流失严重；媒体出现负面新闻，波及局部区域；公司重要业务制度或系统存在缺陷。
非财务报告一般缺陷存在的迹象包括：
公司决策程序效率不高；公司违反内部规章，但未形成损失；公司一般岗位业务人员流失严重；媒体出现负面新闻，但影响不大；公司一般业务制度或系统存在缺陷；公司一般缺陷未得到整改。
（三）内部控制缺陷和异常事项的改进情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
2017、2018年度违规担保、财务资助尚未解决。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。
经对2019年度内部控制制度有效性的检查和评价，结合日常监督检查情况，公司发现有以下一般控制缺陷需要整改：公司人才流失严重，负面新闻较多。
三、改进和完善内部控制制度建立及其实施的有关措施
为规范公司运作，形成公司治理长期有效机制，公司加强规范整改落实，将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深交所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件和深圳证券交易所、安徽证监局等监管部门的要求，不断完善公司治理结构，规范公司运作。
1、加强内部控制体系建设
公司将按照《企业内部控制基本规范》及其操作指引等相关法律法规的要求，结合公司发展的实际需要，切实加强内部控制整改，将不断加强内部控制制度建设和内部控制管理，增强内部控制的执行力，及时查找内部控制的薄弱环节，有效提高公司风险防范能力，促进公司稳步、健康发展。公司将强化内控部门人员配置和职责，建立符合现代公司治理结构的内控体系。公司将按照法律法规的相关要求，完善内部控制规范，加强有效监督与制衡。公司已经加强了公司印章管理，收回和销毁不符合规定的印章，将公司印章进行统一管理和使用。只有形成有效的内部控制、规范的运作体系才能确保公司生产经营保持稳健。
2、加强财务内部管理，规范财务核算
公司将建立健全内部财务会计制度，提高会计信息准确性、保证资产完整性、保证财务活动合法性、合规性，从而保证公司业务目标的实现。公司将建立健全严密有效的内部会计制度,健全的会计核算规程，合理的会计账簿组织，凭证组织，及时的财务报告制度，定期的财务盘点制度，必要的预算控制制度和重大投资决策控制制度。为保障这些制度的有效执行，公司将严格授权批准控制，即每次经济业务都必须经过授权；加强职责分工控制，即实行职责分工，以防止或减少有意无意的错误或舞弊行为发生；严格执行财务审批流程，禁止领导跨级审批，明确申请、部门经办、部门审批、主管审批、批准等用款审批流程；做好会计记录控制，凡经济活动所涉及的事项必须要有合格的凭证，规范标准的会计记录。同时，公司内审部门将加强对公司各级财务部门开展定期或不定期的审计，避免财务核算出现问题。
3、加强信息披露，提高信息披露质量
公司将加强重大事项审议和披露的流程管理，切实保障重大事项履行相应的决策程序和确保信息披露的及时、准确、完整，切实履行重大事项审议程序和披露义务。公司将要求各职能部门、各子公司加强对信息披露事务管理，及时履行信息报告义务，同时进一步强化公司内部信息收集、流转的管理和监督，确保信息披露的及时、准确、完整。公司将重点要求相关职能部门对于拟发生的关联交易、对外担保等事项及时向公司汇报，以便杜绝出现违规现象，及时履行决策程序，切实履行信息披露义务，确保公司重大信息不出现遗漏。
4、加强学习，提高规范运作意识
公司将组织公司董事、监事、高管、经营管理层以及部门相关人员，结合公司实际，开展经济方面法律法规的学习。公司将主要结合自身生产经营实际，要求重点学习《证券法》、《公司法》、《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》、《刑法修正案（六）》等各种法律法规，从而在全体员工中树立遵纪守法意识，尤其是遵守证券市场相关法律法规，做到生产经营诚信合规，保障公司经营合法合规，促进公司规范运作。
四、公司内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
2020年公司将按照《企业内部控制基本规范》及其操作指引等相关法律法规的要求，结合公司发展的实际需要，切实加强内部控制整改，将不断加强内部控制制度建设和内部控制管理，增强内部控制的执行力，及时查找内部控制的薄弱环节，有效提高公司风险防范能力，促进公司稳步、健康发展。
五、2019年度审计报告非标准审计意见的专项说明
经核查，保荐机构关注到中审华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审华”）对盛运环保2019年度财务报告出具了无法表示意见的审计报告（CAC证审字[2020]0452号），其无法表示意见涉及事项对报告期财务状况和经营成果的影响分析如下：
1、截至2019年12月31日，盛运环保归属于母公司股东权益合计-34.60亿元，已连续三年亏损，累计亏损67.02亿元，债务逾期金额（本金）合计65.05亿元，因对外担保被法院判决需要承担的连带担保责任金额28.90亿元，公司主要计划通过司法重整依法化解债务风险，并解除担保责任，但截至审计报告日，盛运环保债权人向安庆中院申请对公司进行破产重整事项仍在审查中，司法重整
能否成功具有重大的不确定性。这些情况表明存在可能导致对盛运环保持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性的事项或情况。中审华无法获得充分、适当的证据以判断盛运环保以持续经营为基础编制2019年度财务报表是否适当。
2、截止2019年12月31日关联方非经营性占用盛运环保资金16.71亿元，经营性占用资金4.60亿元，合计21.31亿元（上年末21.41亿元），针对关联方公司资金占用（包括经营性占用和非经营性占用）盛运环保累计计提坏账准备
5.27亿元，本年度未计提。由于桐城市公安局经济犯罪侦查大队对涉及关联方资金占用的部分关联方进行追缴查封的资产，截至审计报告日，仍处于查封、冻结及待冻结状态，未能变现或过户至盛运环保名下。中审华无法获取充分、适当的审计证据对关联方公司非经营性占用资金和经营性占用资金的可收回金额作出合理的判断，进而无法确定盛运环保计提的坏账准备是否充分，因而无法判断该事项对盛运环保2019年12月31日财务状况和2019年度经营成果的具体影响。
3、截止2019年12月31日，盛运环保其他应收款—单位往来欠款15.45亿元（上年末15.46亿元），累计计提坏账准备11.21亿元，本年度未计提。其他单位欠款主要是由桐城市公安局经侦大队通过对盛运环保公司以前年度账外账户及关联方单位银行账户资金追查，认定实际占用方分别为中商龙润环科投资有限公司、安徽盛运金属铸造有限公司、桐城市开明环保产品有限公司、安徽奥联邦贸易有限公司、桐城市输送机械制造有限公司、南昌启明投资管理中心、江西省安途汽车服务有限公司等单位。盛运环保对这些欠款按单项计提坏账准备，坏账准备已计提金额占账面余额的比例为73%，其中:南昌启明投资管理中心、江西省安途汽车服务有限公司二单位欠款合计3亿元，已计提坏账准备0.3亿元，中商龙润环科投资有限公司欠款3.69亿元，计提坏账准备2.20亿元，其他单位欠款均全额计提坏账准备。南昌启明投资管理中心和江西省安途汽车服务有限公司欠款涉嫌诈骗，桐城市公安局经侦大队已立案追查。中审华无法获取充分、适当的审计证据对上述资金往来的性质、可收回金额以及该等债权是否构成关联方资金占用作出判断，也无法确定盛运环保计提的坏账准备是否充分，因而无法判断该事项对盛运环保2019年12月31日财务状况和2019年度经营成果的具体影响。
4、截至2019年12月31日，盛运环保为关联方借款及其他单位借款提供担
保、保理、回购等共计48.30亿元（其中担保38.28亿元，保理业务2.62亿元，承诺回购7.40亿元），截至审计报告日，上述担保中债权人已起诉要求盛运环保承担连带担保责任的金额为31.86亿元，已判决或裁定承担连带担保责任金额为
28.90亿元，盛运环保针对已判决或裁定承担连带担保责任的金额计提预计负债
24.06亿元，4.84亿元未计提，其中：1.24亿元系为鹰潭中科借款承担担保责任，3.6亿元系盛运环保子公司安徽盛运环保工程有限公司作为第六被申请人为北京开源高新投资有限公司借款承担连带担保责任。中审华无法获取充分、适当的审计证据对盛运环保可能需要承担的担保损失金额进行合理估计，因而无法对资产负债表日担保事项是否发生损失而需计提预计负债的金额作出调整；同时也无法判断盛运环保是否还存在其他未经披露的对外担保事项以及对财务报表产生的影响；因而无法判断该事项对盛运环保2019年12月31日财务状况和2019年度经营成果的具体影响。
5、截至审计报告日，中审华独立发送的询证函大部分未回函，其中：银行存款未回函金额833.59万元、占函证金额的11.46%；银行借款（含短期借款和长期借款）未回函金额7.95亿元，占函证金额的28.68%；长期应付款未回函金额3.40亿元，占函证金额的57.17%；应收账款未回函金额8.82亿元，占函证金额的77.17%；应付账款未回函金额3.24亿元、占函证金额的83.43%；预付账款（含其他非流动资产）未回函金额3.23亿元、占函证金额的97.60%；预收账款未回函金额2.02亿元，占函证金额的96.48%；其他应收款未回函金额6.44亿元，占函证金额的31.40%；其他应付款未回函金额20.22亿元、占函证金额的91.84%；同时因无法联系对方单位联系人未发送函证金额合计17.63亿元，其中：其他应收款15.45亿元；其他应付款2.18亿元。虽然执行了部分相应的替代程序，如：检查法院判决或仲裁文书、公司账簿记录等，并与上期进行了对比分析，上述财务报表项目除其他应付款因计提债务利息、罚息导致增加3.90亿元外，其他项目与上期比较变化较小，但考虑到上述未回函金额及未发函金额的重要性，执行的这些替代程序仍然不能为发表审计意见提供充分、适当的审计证据。因而无法判断该事项对盛运环保公2019年12月31日财务状况和2019年度经营成果的具体影响。
六、保荐机构核查意见
通过对盛运环保内部控制制度的建立和实施情况的核查，保荐机构认为：公司《2019年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司2019年度内部控制制度建设、执行的情况；公司于内控控制评价报告基准日，虽然已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制和未发现非财务报告内部控制重大缺陷，但由于公司存在导致中审华会计师事务所出具无法表示意见审计报告所涉及的相关事项，保荐机构无法判断该类事项对盛运环保2019年12月31日财务状况和2019年度经营成果的具体影响。公司董事会制定了加强公司内控的整改措施，将不断加强内部控制制度建设和内部控制管理，增强内部控制的执行力，及时查找内部控制的薄弱环节，有效提高公司风险防范能力。保荐机构将持续关注公司落实加强公司内控的整改措施，督导公司建立健全并有效执行公司治理制度和公司内控制度，督导公司建立健全并有效执行信息披露制度。
（此页无正文，为《国海证券股份有限公司关于安徽盛运环保（集团）股份有限公司<2019年度内部控制评价报告>的核查意见》之签署页）
| 保荐代表人签字： | ||||
| 吴晓明 | 尹国平 | |||
| 国海证券股份有限公司 | ||||
| 年 月 日 | ||||