盛运环保：国海证券股份有限公司关于公司2019年度持续督导跟踪报告

国海证券股份有限公司关于安徽盛运环保(集团)股份有限公司

2019年度持续督导跟踪报告

保荐机构名称：国海证券股份有限公司	被保荐公司简称：盛运环保
保荐代表人姓名：吴晓明	联系电话：[phone]
保荐代表人姓名：尹国平	联系电话：[phone]

一、保荐工作概述

项目	工作内容
1、公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件	是
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数	0次
2、督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）	是，公司已制定相应的内控制度
（2）公司是否有效执行相关规章制度	否，公司以前年度存在实际控制人绕过内控制度导致对外担保制度、关联交易制度、关于防范控股股东及关联方占用公司资金制度等多项内控制度失效，公司存在多次违规担保、关联方占用资金、关联交易及对外财务资助未履行相应审议程序的情形。2019年度没有新增违规对外担保、关联方资金占用等情形。
3、募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数	0次 ，由于本次募集资金已使用完毕，盛运环保已于2017年1月办理完毕募集资金专户的注销手续。
（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致	是
4、公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会次数	列席了两次董事会、两次监事会。保荐代表人未列席三会时，公司会将三会会议议题和内容通知保荐代表人，保荐代表人审阅了有关文件，对需要发表保荐意见的议案发表了专项意见并
（2）列席公司董事会次数
（3）列席公司监事会次数

	与公司管理层进行了充分的沟通。
5、现场检查情况
（1）现场检查次数	2次
（2）现场检查报告是否按照本所规定报送	是
（3）现场检查发现的主要问题及整改情况	一、2019年上半年现场检查 1、公司在清欠解保方面尚无重大进展，公司经营困难。 截止目前，公司对全资及控股子公司之外的违规担保暂无解除。截止2019年6月30日关联方非经营性占用本公司资金16.01亿元，经营性占用资金4.84亿元，合计20.85亿元。其他非关联方共计占用公司资金15.46亿元。 公司因对外担保和债务逾期导致多起诉讼，部分账户遭冻结，重要金融资产遭冻结且大幅缩水，公司面临重大的债务风险。由于公司陷入较大债务危机，流动性严重不足，公司项目建设基本处于停顿状态，上半年公司营业收入为2.73亿元，同期下降39.71%，归属于上市公司股东的净利润为-2.77亿元，同期下降199.35%，截至2019年6月末归属于上市公司股东的净资产为-0.82亿元。 建议公司积极推动资产重组和债务重组工作，尽快达成资产重组和债务重组的共识，化解公司面临的风险，尽快实现公司的正常经营。 针对前期暴露的公司内部控制存在的严重缺陷，建议公司继续按照《关于整改措施的方案的公告》和《关于风险化解、强化投资者利益保护的方案》严格规范。 2、法定代表人未及时变更。 公司原董事长开晓胜于 2018年3月30日申请辞去公司董事长、董事职务，刘玉斌代为履行董事长职务，2018年5月31日第五届董事会第二十四次会议审议通过刘玉斌任公司第五届董事会董事长，2019年5月24日第六届董事会第一次会议审议通过刘玉斌任公司第六届董事会董事长。截至目前开晓胜仍担任公司法定代表人，公司尚未办理法定代表人变更登记相关事宜。 公司迟迟没有办理法定代表人变更手续，不符合公司章程的规定，可能受到工商部门行政处罚，建议公司及时办理变更手续。 3、公司控股股东未履行相关承诺 由于开晓胜个人陷入债务危机，质押股票数量占其所持公司股份数量的比重为98.53%，跌破

	平仓线的股票数量占其持股比例为62.57%，且所持全部股票被多家法院轮候冻结44次。开晓胜未完成增持公司股份、清欠解保的承诺。 4、公司财务状况可能进一步恶化，2019年存在持续亏损、净资产为负数导致公司暂停上市的风险。 建议公司加快推进资产重组和债务重组工作，推动控股股东及资金占用方尽快归还其占用公司资金，加快公司“清欠解保”工作，各责任主体应认清自身责任，确保公司规范运作和信息披露合法合规，保护投资者特别是中小投资者合法权益和维护社会稳定。 二、2019年下半年现场检查 关于清欠解保方面无重大进展、控股股东未履行相关承诺、暂停上市的风险等问题详见本节“二、2019年上半年现场检查 1、3、4。” 关于行政处罚详见本报告“四、其他事项 2、报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况”。 关联交易：公司与阜新中科环保电力有限公司采购热力商品的关联交易金额已接近2019年年初预计金额，保荐机构要求公司尽快召开董事会、股东大会，对2019年的关联交易可能超出的金额进行确认，同时对2020年发生的日常关联交易金额进行预计。
6、发表独立意见情况
（1）发表独立意见次数	7次
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见	无
7、向本所报告情况（现场检查报告除外）
（1）向本所报告的次数	1次
（2）报告事项的主要内容	《保荐总结报告书》主要介绍了保荐机构及保荐代表人对盛运环保所做的主要保荐工作，以及保荐机构针对公司本次发生的违规对外担保、关联交易及财务资助等违规及风险事项后采取的持续督导工作情况、在履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况等。
（3）报告事项的进展或者整改情况	国海证券担任盛运环保2015年非公开发行股票并上市的保荐机构，持续督导期限至2018年12月31日结束。由于在持续督导期内，公司存在部分对外担保、财务资助、关联交易等事项未进行披露等情况，且因涉嫌信息披露违法违规被证监会立案调查，因此保荐机构将继续加强对公司的持续督导，直至相关违规行为已经得到纠正、重大风险已经消除时，且不少于

	上述情形发生当年剩余时间及其后一个完整的会计年度。
8、关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项	是
（2）关注事项的主要内容	关注公司的资产重组和债务重组工作；关注公司的重整进程；关注公司2019年审计报告被出具无法表示意见，一名董事对公司2019年年报投反对意见；关注公司是否存在应履行披露而未进行披露的事项；关注控股股东股权质押、冻结可能导致控股股东、实际控制人发生变更的事项；关注公司财务状况、财务风险及业绩下滑情况等；关注公司的退市进程。
（3）关注事项的进展或者整改情况	督促公司积极推进资产重组和债务重组工作，尽快达成资产重组和债务重组的共识，化解公司面临的风险，尽快实现公司的正常经营；督促公司严格按照监管要求履行信息披露义务；督促公司做好退市的准备工作 。
9、保荐业务工作底稿记录、保管是否合规	是
10、对上市公司培训情况
（1）培训次数	2次
（2）培训日期	2019年8月29日、2019年12月9日
（3）培训的主要内容	1、培训的主题为《上市公司并购重组最新政策解读》，主要介绍了并购重组的一般概念、最新监管趋势及停复牌的要求，同时介绍了《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》的修订情况。 2、培训的主题为《上市公司再融资、并购重组新规培训》，主要结合2019年10月证监会发布的《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》，以及2019年11月证监会就修改《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等再融资规则发布的征求意见稿，介绍了更新后的上市公司再融资、并购重组的规定。
11、其他需要说明的保荐工作情况	无

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施

事项	存在的问题	采取的措施
1、信息披露	以前年度信息披露不及时，部分对外担保、财务资助、关联交易等事项未进行披露	保荐机构及时向证监局、交易所汇报，向公司提交持续督导关注函，督促公

		司及时进行补充披露并进行整改。
2、公司内部制度的建立和执行	以前年度公司存在实际控制人绕过内控制度进行违规担保、关联方占用资金及出现财务差错等导致内控失效事件。 公司内部控制自新一届董事会成立后得到不断完善，本年度暂未发生新的违规担保、资金占用等情形。	保荐机构及时向证监局、交易所汇报，向公司提交持续督导关注函，督促公司采取相应措施进行整改，对公司董监高进行培训。
3、“三会”运作	以前年度部分对外担保、关联交易事项未履行三会决议程序	及时向证监局、交易所汇报，向公司提交持续督导关注函，督促公司规范整改，提交三会重新审议，对公司董监高进行培训。
4、控股股东及实际控制人变动	控股股东、实际控制人因股权质押、个人债务问题导致其股权遭轮候冻结，可能导致控股股东、实际控制人变动，大股东目前推动股权转让偿还占用公司资金，股权转让后则会导致控股股东、实际控制人变动	及时向证监局、交易所汇报，向公司提交持续督导关注函，督促公司持续关注并及时履行信息披露义务，积极推动公司控股股东的股权转让和债务重组工作。
5、募集资金存放及使用	无	不适用
6、关联交易	无	不适用
7、对外担保	公司以前年度存在多起未经董事会、股东大会审批的对外担保事项，也未及时履行信息披露程序	及时向证监局、交易所汇报，督促公司提交董事会、股东大会进行追认并及时履行信息披露，对于上市公司体外的对外担保建议限时解除，推动公司的债务重组工作，债务和解后解除对外担保。
8、收购、出售资产	无	不适用
9、其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等）	公司以前年度存在对外财务资助没有履行决策程序且金额巨大的情形	及时向证监局、交易所汇报，督促公司提交董事会审议，并拟定资金回收方案，推动大股东通过股权转让偿还关联方占用的公司资金。
10、发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况	公司以前年度存在多项违规担保、对外财务资助导致关联方资金占用等行为，未能及时履行董事会等决策程序，也未及时告知保荐机构	及时向证监局、交易所汇报，督促公司规范运作，保持与上市公司的沟通，加强对公司的现场检查工作，并每日向安徽证监局报送持续督导工作日报。

11、其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）

公司因以前年度多项违规担保、公司对外担保的标的债务逾期和上市公司债务逾期违约导致公司资金链紧张，公司金融资产和部分银行账户遭冻结，短期偿债压力较大，公司财务、经营管理面临较大压力。 盛运环保股价已连续20个交易日收盘价低于面值，股票自2020年6月2日开市起停牌，公司于 2020年6月18日收到深圳证券交易所《关于安徽盛运环保（集团）股份有限公司股票终止上市的决定》（深证上[2020]533号），深圳证券交易所决定公司股票终止上市。自深圳证券交易所作出公司股票终止上市的决定后十五个交易日届满的次一交易日（即 2020 年7 月14日）起，公司股票交易进入退市整理期。退市整理期届满的次一交易日，深圳证券交易所对公司股票予以摘牌。

及时向证监局、交易所汇报，督促公司采取有效措施盘活公司资产，制定有效措施化解公司融资偿付风险，并及时履行信息披露义务。督促公司积极推进资产重组和债务重组工作，尽快达成资产重组和债务重组的共识，化解公司面临的风险，尽快实现公司的正常经营。督促公司做好退市的准备工作。

三、公司及股东承诺事项及履行情况

公司及股东承诺事项	是否履行承诺	未履行承诺的原因及解决措施
1、公司股东、实际控制人开晓胜先生在公司首次公开发行股票时所作的股票限售的承诺	是	不适用
2、公司股东长城国融投资管理有限公司、安徽省铁路建设投资基金有限公司、马鞍山先盛股权投资合伙企业（有限合伙）、北京开源高新投资有限公司、深圳众禄金融控股股份有限公司在认购公司非公开发行股票时所作的股票限售的承诺	是	不适用
3、公司股东、实际控制人开晓胜先生的增持公司股份的承诺：自 2017 年7月18日起六个月内，通过法律法规允许的方式（包括但不限于集中竞价和大宗交易等）择机在二级市场增持公司股份，拟在公司股价不超过15元范围内增持金额不低于2亿元人民币，不高于10亿元人民币。	截至目前，承诺人未完成上述承诺	由于开晓胜个人陷入债务危机，其持有的115,046,240股与其一致行动人北京开源高新投资有限公司持有的股份40,120,481股均被司法冻结，且被多家法院轮候冻结多次，冻结股份总数占公司总股本的11.76%。
4、开晓胜代偿和解除担保的承诺：如在解除担保期限到期之前，有相关债务到期出现违约且相应担保未能解除，本人承诺代为承担担保责任，上市公司	截至目前，承诺人未完	由于开晓胜个人陷入债务危机，其持有的115,046,240股与其一致

不承担担保责任。 本人同意上市公司的整改要求，将要求相关关联方公司做好资金安排，及时偿还上市公司，在上述关联方公司不能按时归还资金的情况下，本人将及时履行还款义务。 还款计划安排： （1）2018 年 6 月底前，关联方公司偿还 3 亿元-5 亿元资金给上市公司，关联方公司不能按时归还资金的情况下，本人按期履行代偿义务。 （2）2018 年 8 月底前，关联方公司再偿还 3 亿元-5 亿元资金给上市公司，关联方不能按时归还资金的情况下，本人按期履行代偿义务。 （3）剩余资金占用不跨年，关联方公司在 2018 年年底前完成偿还，关联方公司不能按时归还资金的情况下，本人按期履行代偿义务。

成上述承诺。

行动人北京开源高新投资有限公司持有的股份40,120,481股均被司法冻结，且被多家法院轮候冻结多次，冻结股份总数占公司总股本的11.76%。

四、其他事项

报告事项	说明
1、保荐代表人变更及其理由	无
2、报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况	1、保荐机构 2019年5月23日，江苏证监局作出《关于对国海证券股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（〔2019〕46号），因保荐机构对无锡五洲国际装饰城有限公司债券发行的募集资金使用监督不到位，未及时发现其募集资金存在未按约定用途使用的情形；公司出具的有关受托管理事务报告中，均披露无锡五洲国际装饰城有限公司募集资金已用于补充流动资金或归还借款。江苏证监局决定对保荐机构采取出具警示函的监管措施。 针对监管部门指出的问题，保荐机构高度重视，积极通过进一步细化募集资金督导操作规程、持续完善公司债券受托管理机制等措施及时完成了对相关问题的整改。 2、上市公司 （1）根据公司于2019年11月7日披露的《关于收到中国证券监督管理委员会安徽监管局行政处罚及市场禁入决定书的公告》，安徽证监局根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据《证券法》第一百九十三条第一款的规定，决定: 一、责令盛运环保改正，给予警告，并处以60万元的罚款。 二、对开晓胜给予警告，并处以30万元罚款。 三、对胡凌云给予警告，并处以20万元罚款。 四、对杨宝给予警告，并处以10万元罚款。 五、对王仕民、刘玉斌、丁家宏、范成山、韦文金、宋安宁、祝朝刚，郑凤才，赵晓阳、乔广义、程晓和、杨吉涛、潘岚

松给予警告，并处以3万元罚款。 根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第-一百九十三条第三款的规定，决定:对开晓胜给予警告，并处以30万元罚款。 依据《证券法》第二百三十三条、《证券市场禁入规定》(证监会令第115号)第五条第三项规定，决定:对开晓胜采取终身证券市场禁入措施，自宣布决定之日起，终身不得从事证券业务或者担任上市公司、非上市公众公司的董事、监事、高级管理人员职务。 （2）根据公司于2020年5月26日披露的《关于深交所对公司及相关当事人给予纪律处分决定的公告》，因公司存在违规对外担保、实际控制人非经营性占用上市公司资金、违规对外提供财务资助、业绩预告、业绩快报不准确、未及时披露资产冻结、债务逾期信息等情况，深交所作出如下处分决定: 对公司给予公开谴责的处分； 对公司实际控制人、时任董事长开晓胜给予公开谴责的处分； 对公司时任董事兼总经理王仕民，时任董事胡凌云，董事刘玉斌，时任董事丁家宏，时任独立董事韦文金、范成山，财务总监杨宝给予公开谴责的处分； 对公司时任董事会秘书祝朝刚给予通报批评的处分； 对公司实际控制人、时任董事长开晓胜给予公开认定终身不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员的处分。 （3）根据公司于2020年5月26日披露的《关于中国证券监督管理委员会安徽监管局对控股股东作出行政处罚的公告》，因开晓胜未如实报告其与北京开源高新投资有限公司、华能贵诚信托有限公司-华能信托·悦华9号集合资金信托计划的一致行动人关系，证监局决定对开晓胜责令改正，给予警告，并处以60万元罚款。 针对前期暴露的公司内部控制存在的严重缺陷，公司将继续按照《关于整改措施的方案的公告》和《关于风险化解、强化投资者利益保护的方案》严格规范。

3、其他需要报告的重大事项

无

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保荐代表人签字：
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