证券代码：300275 证券简称：梅安森 公告编号：2020-057
重庆梅安森科技股份有限公司关于2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
· 本次符合解除限售条件的激励对象共计75人，实际解除限售数量为
75.48万股，占目前公司股本总数的比例为0.45%。
根据重庆梅安森科技股份有限公司（以下简称“公司”或“梅安森”）2018年度股东大会的授权，公司于2020年7月13日召开第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，现将有关事项说明如下：
一、2019年限制性股票激励计划简述及已履行的审批程序
（一）公司2019年限制性股票激励计划简述
1、限制性股票的授予日：2019年6月26日
2、限制性股票的授予价格： 5.25元/股。
3、股票来源：公司向激励对象定向发行A股普通股。
4、限制性股票的授予对象及数量：本次限制性股票激励计划的激励对象为76人，授予的限制性股票数量为3,838,000股。
其他内容详见公司披露于巨潮资讯网的公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》等相关公告。
本次激励计划的调整及回购注销情况详见后文“三、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划是否存在差异”部分所述。
（二）已履行的相关程序
1、2019年4月24日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《<重庆梅安森科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、《重庆梅安森科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核办法》及
《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司第四届监事会第二次会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见。
2、2019年4月26日至2019年5月6日，公司对激励对象的姓名和职务进行了内部公示。在公示期内，公司未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2019年5月11日，公司监事会发表了《监事会关于公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2019年5月16日，公司召开2018年度股东大会，审议通过了《<重庆梅安森科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、《重庆梅安森科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。 4、2019年6月26日，公司召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司2019年限制性股票激励计划授予激励对象名单和授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。 5、2020年4月16日，公司召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销原激励对象孙晓兴已获授但尚未解除限售的限制性股票6.40万股，回购价格为5.25元/股。公司独立董事发表了独立意见，监事会对本次回购注销发表了审核意见。 6、2020年5月8日，公司召开2019年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销原激励对象孙晓兴已获授但尚未解除限售的限制性股票6.40万股，回购价格为5.25元/股。 7、2020年7月13日，公司展开第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，独立董事发表了独立意见。
二、关于本次激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就事项的相关说明
1、限售期的说明
根据激励计划的相关规定，授予的限制性股票限售期分别为12个月、24个月、36个月、48个月，均自激励对象获授限制性股票完成登记之日起计算。 公司向激励对象授予的限制性股票第一个解除限售期为自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止，可申请解除限售比例为获授限制性股票总数的20%。 本激励计划的授予日为2019年6月26日，授予的限制性股票上市日期为2019年7月12日，公司本次激励计划授予的限制性股票第一个限售期已于2020年7月11日届满，目前已经可以办理授予的限制性股票的第一期解除限售。
2、满足解除限售条件的情况说明
关于本激励计划所授予限制性股票第一个解除限售期条件成就的说明如下：
| 限制性股票第一个解除限售期解除限售条件 | 是否满足 |
| 1、公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 2、激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 3、公司层面业绩考核要求 第一个解除限售期：2019年度归属于上市公司扣除非经常性损益后的净利润不低于1,500万元。（上述净利润指标均为归属于上市公司扣除非经常性损益后的净利润，以公司该会计年度审计报告所载数据为准。 | 根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中喜审字[2019]第00514号审计报告，公司2019年度实现归属于上 |
| ） | 市公司扣除非经常性损益后的净利润为2,423.05万元，公司经营业绩考核目标完成。 | |||||
| 若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。 | 本次激励计划75名激励对象2019年度个人绩效考评结果均大于80分，满足全部解除限售条件。 | |||||
综上所述，公司本次激励计划的第一个解除限售期可解除限售条件已满足，根据公司 2018 年度股东大会之授权，同意按照激励计划的相关规定办理限制性股票激励计划第一个解除限售期的解除限售事宜。
3、本次可解除限售对象及可解除限售数量
根据激励计划规定的解除限售安排，本次符合解除限售条件的激励对象共计75 人，申请解除限售的限制性股票共计754,800股，具体如下：
| 姓名 | 职务 | 已获授予的限制性股票数量（万股） | 本次可解除限售数量（万股） | 占其已获授限制性股票总量的百分比 | 剩余未解除限售的限制性股票数量（万股） |
| 周和华 | 董事、总经理 | 32.00 | 6.40 | 20.00% | 25.60 |
| 金小汉 | 董事、副总经理 | 19.20 | 3.84 | 20.00% | 15.36 |
| 刘航 | 董事、副总经理 | 19.20 | 3.84 | 20.00% | 15.36 |
| 郑海江 | 董事、财务负责人 | 12.80 | 2.56 | 20.00% | 10.24 |
| 冉华周 | 董事会秘书、副总经理 | 12.80 | 2.56 | 20.00% | 10.24 |
| 核心技术、业务、管理人员 70人 | 281.40 | 56.28 | 20.00% | 225.12 | |
| 合计 | 377.40 | 75.48 | 20.00% | 301.92 | |
注：激励对象中周和华先生、金小汉先生、刘航先生、郑海江先生、冉华周先生为公
司董事或高级管理人员，其所持限制性股票解除限售后，将根据《公司法》、《深圳证券交易
所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、法规的规定执行。
综上所述，公司2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司2018年度股东大会的授权，公司拟按照2019年限制性股票激励计划的相关规定办理第一个解除限售期的相关解除限售事宜。本次符合解除限售条件的激励对象共75人，可申请解除限售的限制性股票数量为75.48万股，占公司目前总股本的0.45%。
三、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划是否存在差异
1、鉴于限制性股票授予前部分激励对象自愿放弃认购公司拟向其授予的全部或者部分限制性股票，公司于2019年6月26日召开第四届董事会第四次会议审议通过了《关于调整公司2019年限制性股票激励计划授予激励对象名单和授予数量的议案》，董事会同意将公司2019年限制性股票激励计划的激励对象由102人调整为76人，本次授予的限制性股票数量由566.4万股调整为383.8万股。
2、鉴于公司1名激励对象因个人原因离职，不再具备激励资格，公司于2020年4月16日召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销原激励对象孙晓兴已获授但尚未解除限售的限制性股票6.40万股，回购价格为5.25元/股。公司独立董事发表了独立意见，监事会对本次回购注销发表了审核意见。相关回购注销手续已于2020年5月15日办理完成。
除上述调整及回购注销事项外，本次实施的股权激励计划与公司2018年度股东大会审议通过的《2019年限制性股票激励计划（草案）》不存在差异。
四、董事会意见
董事会认为：鉴于公司2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司2018年度股东大会的授权，董事会同意公司按照2019年限制性股票激励计划的相关规定办理第一个解除限售期的相关解除限售
事宜。本次符合解除限售条件的激励对象共75人，可申请解除限售的限制性股票数量为75.48万股，占公司目前总股本的0.45%。
五、独立董事意见
公司独立董事认为：公司2019年度的经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》中对授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件的要求，对各激励对象限制性股票限售安排、解除限售等事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《2019年限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，不存在损害公司及全体股东的利益的情形，所授予限制性股票第一个解除限售期的解除限售条件已经达成。因此，我们同意公司办理 2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售的相关事宜。
六、监事会意见
经审核,监事会认为: 公司《2019年制性股票激励计划（草案）》设定的第一个解除限售期解除限售条件已经满足，激励对象具备激励资格，监事会同意公司按照2019年限制性股票激励计划的相关规定办理第一个解除限售期的相关解除限售事宜。本次符合解除限售条件的激励对象共计75人，可申请解除限售的限制性股票数量为75.48万股，占公司目前总股本的0.45%。
七、法律意见书
北京海润天睿律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具日，公司就本次解除限售事宜已取得现阶段必要的批准和授权，公司需按照《管理办法》、深圳证券交易所规范性文件的规定履行相关信息披露义务，尚需向深圳证券交易所、证券登记结算机构申请办理相关解除限售手续；本次激励计划的第一个解除限售期于2020年7月11日届满，《激励计划（草案）》、《激励计划实施考核办法》规定的本次解除限售条件已经成就。
八、其他说明
本次解除限售事项仍需在深圳证券交易所以及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相关手续，届时将另行公告相关事宜，请投资者注意投资风险。
九、备查文件
1、第四届董事会第十四次会议决议；
2、第四届监事会第十二次会议决议；
3、独立董事对相关事项的独立意见；
4、北京海润天睿律师事务所关于重庆梅安森科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划第一期解除限售事宜的法律意见书。
特此公告重庆梅安森科技股份有限公司
董 事 会2020年7月14日