证券简称：康欣新材 证券代码：600076
康欣新材料股份有限公司KANGXIN NEW MATERIALS CO.,LTD（办公地址：湖北省孝感市汉川市经济开发区新河工业园路特一号）
2020年度非公开发行A股股票预案
二〇二〇年七月
发行人声明发行人及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本预案按照《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订）《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等相关法律、法规和规范性文件的规定编制。本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、本次非公开发行股票方案已经公司第十届董事会第十次会议审议通过，尚需履行国有资产监督管理职责的主体、公司股东大会的批准，并报送中国证监会核准后方可实施。
2、本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为无锡建发，发行对象与公司签署了附条件生效的《股份认购合同》，以现金方式认购本次非公开发行。
本次非公开发行的发行对象无锡建发系公司控股股东，因此本次非公开发行股票构成关联交易。
3、本次非公开发行股票的发行价格为2.77元/股，定价基准日为公司第十届董事会第十次会议决议公告日（即2020年7月14日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。
定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将做相应调整。
4、本次非公开发行股票数量不超过310,279,238股（含本数），非公开发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%。
依据公司与发行对象签署附条件生效的《股份认购合同》，发行对象拟认购情况如下：
| 序号 | 发行对象 | 认购股份数量（股） | 认购金额（万元） |
| 1 | 无锡建发 | 310,279,238 | 85,947.35 |
| 合计 | 310,279,238 | 85,947.35 | |
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。
5、本次非公开发行股票募集资金总额不超过85,947.35万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金。
6、发行对象无锡建发认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。本次发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行对象因由本次发行取得的股份及衍生取得的股份在限售期结束后减持还需遵守《公司法》等法律法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
7、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》（中国证监会公告[2013]43号）及《公司章程》的有关规定，公司进一步完善了股利分配政策，并制定了《康欣新材料股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划》。关于股利分配政策、最近三年现金分红情况、未来三年股东分红回报规划等具体内容请参见本预案“第七节 公司利润分配政策的制定和执行情况”。
8、本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。
9、本次发行完成后，公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标短期内存在下降的可能，公司原股东即期回报存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄股东即期回报的风险，公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，公司控股股东、董事、高级管理人员对公司填补
回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关措施及承诺请参见本预案“第八节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”。
公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。10、本次发行完成后，公司股权分布将发生变化，但是不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
11、截至本预案公告日，公司控股股东无锡建发持有公司19.98%的股份，根据公司本次非公开发行股票方案，无锡建发于本次非公开发行股票完成后所持公司股份将超过公司股本总额的30%，根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，将触发无锡建发向全体股东发出要约收购的义务。公司控股股东已在附条件生效的《股份认购合同》中承诺通过本次非公开发行认购的股份自发行结束之日起36个月内不转让，上述情形符合《上市公司收购管理办法》规定的可免于以要约方式增持股份的条件，公司董事会提请股东大会非关联股东批准公司控股股东无锡建发免于向全体股东发出收购要约。
12、本次非公开发行股票方案最终能否获得中国证监会的核准及其他有关部门的审核通过尚存在较大的不确定性，提醒投资者注意相关风险。
目 录
发行人声明 ...... 1
特别提示 ...... 2
释 义 ...... 7
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ...... 9
一、发行人基本情况 ...... 9
二、本次非公开发行的背景和目的 ...... 9
三、发行对象及其与公司的关系 ...... 13
四、本次发行方案概要 ...... 13
五、本次发行是否构成关联交易 ...... 16
六、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 16
七、本次非公开发行的审批程序 ...... 16
第二节 发行对象基本情况 ...... 18
一、无锡建发概况 ...... 18
二、股权控制关系结构图 ...... 18
三、主营业务情况 ...... 19
四、最近一年的简要财务数据 ...... 19
五、无锡建发及其董事、监事和高管人员最近五年受处罚的情况 ...... 20
六、本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与公司的同业竞争和关联交易情况 ...... 20
七、本次非公开发行股份预案披露前24个月发行对象与公司之间的重大交易情况 ...... 20
八、认购资金来源情况 ...... 20
第三节 附条件生效的股份认购合同摘要 ...... 21
一、合同主体、签订时间 ...... 21
二、认购价格 ...... 21
三、认购数量及金额 ...... 21
四、认购方式 ...... 21
五、支付方式 ...... 22
六、限售期 ...... 22
七、生效条件和生效时间 ...... 22
八、违约责任 ...... 22
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 24
一、本次非公开发行募集资金使用计划 ...... 24
二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析 ...... 24
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ...... 25
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 27
一、本次发行后公司业务及资产、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变化 .... 27二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 28
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 29
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 29
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ...... 30
第六节 本次非公开发行股票的风险说明 ...... 31
一、宏观经济环境变化引发的风险 ...... 31
二、产品及主要原材料价格波动的风险 ...... 31
三、自然灾害的风险 ...... 32
四、税收政策变化风险 ...... 32
五、环保标准变动的风险 ...... 33
六、下游客户集中度较高的风险 ...... 33
七、应收账款回收风险 ...... 34
八、新型冠状病毒在全球未能及时控制风险 ...... 34
九、股东即期回报被摊薄风险 ...... 35
十、本次非公开发行股票的审批风险 ...... 35
十一、股价波动风险 ...... 35
第七节 公司利润分配政策的制定和执行情况 ...... 36
一、《公司章程》关于利润分配政策的规定 ...... 36
二、公司最近三年利润分配情况 ...... 38
三、公司未来三年股东回报规划 ...... 39
四、公司最近三年未分配利润使用情况 ...... 43
第八节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ...... 44
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 ...... 44
二、本次发行摊薄即期回报及填补措施的说明 ...... 44
三、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序 ...... 52
释 义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有以下涵义：
| 一、基本术语 | ||
| 本公司、公司、发行人、康欣新材 | 指 | 康欣新材料股份有限公司 |
| 本预案 | 指 | 康欣新材料股份有限公司非公开发行A股股票预案 |
| 本次发行、本次非公开发行、本次非公开发行股票 | 指 | 康欣新材料股份有限公司非公开发行A股股票 |
| 定价基准日 | 指 | 本次发行的定价基准日为公司第十届董事会第十次会议决议公告日 |
| 报告期 | 指 | 2017年、2018年、2019年、2020年1-3月 |
| 最近三年 | 指 | 2017年、2018年、2019年 |
| 无锡建发、控股股东 | 指 | 无锡市建设发展投资有限公司 |
| 无锡市国资委、实际控制人 | 指 | 无锡市人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 湖北康欣新材 | 指 | 湖北康欣新材料科技有限责任公司，系发行人全资子公司 |
| 股东大会 | 指 | 康欣新材料股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 康欣新材料股份有限公司董事会 |
| 《公司章程》 | 指 | 公司现行有效的《康欣新材料股份有限公司章程》 |
| 认购合同、附条件生效的股份认购合同 | 指 | 康欣新材料股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购合同 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所、证券交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 交易日 | 指 | 上海证券交易所的营业日 |
| 二、专业术语 | ||
| 木质复合材料 | 指 | 以木质材料为主，复合其它材料而构成的具有特殊微观结构和性能的新型材料 |
| 次小薪材 | 指 | 材质低于针、阔叶树加工用原木最低等级但具有一定利用价值的“次加工原木”；长度在2米以下或径级8厘米以下的小原木条、松木杆、脚手杆、杂木杆、短原木等“小径原木”；“薪材” |
| OSB | 指 | 定向结构刨花板（Oriented Strand Board, OSB），是一种来自欧洲、七八十年代在国际上迅速发展起来的一种新型板种。无甲醛释放，并且结实耐用，且比中密度纤维板制作的家具重量轻，平整度更好 |
| COSB | 指 | 康欣新材开发的可直接作为集装箱底板或生产集装箱底板的芯板用途的高密度定向结构板 |
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
| 公司名称 | 康欣新材料股份有限公司 |
| 英文名称 | KANGXIN NEW MATERIALS CO.,LTD |
| 法定代表人 | 邵建东 |
| 股票上市地、股票简称及代码 | 上海证券交易所、康欣新材、600076 |
| 注册资本 | 1,034,264,129.00元 |
| 注册地址 | 山东省潍坊市奎文区高新技术产业开发区北宫东街6号 |
| 邮政编码 | 261061 |
| 联系电话 | 0712-8102866 |
| 传 真 | 0712-8102978 |
| 统一社会信用代码 | 91370000165431458Q |
| 互联网网址 | www.hbkangxin.com.cn |
| 电子信箱 | zqbir@hbkangxin.cn |
| 经营范围 | 研发、制造、销售生物质材料；货物进出口业务；货物运输；种植、培育、推广各类优质林木及林木种苗。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) |
台了一系列政策，全面推动新一轮改革开放，深化供给侧结构性改革，降低实体经济的总负债率。在国内，股权融资规模仍较小，贷款是我国实体企业长期以来最主要的融资渠道，债务率较高。为此，政府部门出台了一系列鼓励政策，发展股权融资，积极稳妥降低企业杠杆率，切实解决企业融资难、融资贵问题，助推经济转型升级和优化布局，为经济长期持续健康发展奠定良好基础。
2、“一带一路”与多式联运的发展，将有力推动集装箱新需求快速持续增长
加快推进多式联运体系、铁路国际物流体系建设，是“一带一路”战略实施的必然要求。2017年5月，国家发改委、交通部、中国铁总联合印发《“十三五”铁路集装箱多式联运发展规划》，描绘出中国铁路集装箱多式联运的发展蓝图，提出加快铁路集装箱发展，促进集装箱多式联运，通过发展铁水联运业务、打造中欧班列品牌等举措，推动集装箱运量快速提升。美欧等发达国家铁路集装箱运输量占比通常达到铁路货运总量的40%以上，目前国内铁路公司和集装箱运输企业等客户用箱需求仍然处于较低水平，需求上升空间较大。
3、公司业务稳定持续发展需要长期营运资金的持续支持
目前公司募投项目“年产27.5万m?COSB项目”及“年产20万m?新型集装箱底板项目”已满负荷运行，公司控股子公司天欣木结构项目即将投产，最近三年公司的主营业务市场占有率持续增长，市场地位稳步提升。随着集装箱底板市场的不断扩大，OSB高性能无醛板材在民用市场的不断渗透，轻钢型房屋、木结构房屋结构用OSB板材市场的不断发展，未来公司将不断扩大高性能OSB板材的应用领域、广度和深度，培育新的利润增长点，增强公司抗风险能力。
发行人作为国家林业重点龙头企业，拥有完整的产业链，主要原材料为木质原料。为保障木质原材料充分供应，平抑木质原材料的价格波动风险，降低木质原材料外部供应商的依赖程度，发行人将购买、储备山林等森林资源作为长期经营战略，以保障公司未来稳定经营发展，目前公司已拥有127万余亩林地，未来随着经营规模的扩大，林地收购需要有长期稳定的资金保障。
随着未来对主营业务整合、林地资源收购及日常管护支出、新产品研发推
广及运营投入的不断扩大，营运资金规模已成为制约公司业务进一步发展的瓶颈。为保证公司现有业务的稳步增长、后续业务的有效开拓以及保持公司的竞争优势，业务快速发展与营运资金支撑不足的矛盾日趋明显，仅依靠利润滚存积累和短期借款已不能满足公司战略发展的需要，公司急需补充营运资金。
此外，目前公司融资以短期借款为主，短期借款资金利用率相对较低，且与公司林地收购等长期业务战略的资金需求期限不匹配，本次非公开发行所募集的资金将用于补充流动资金，将有利于降低公司资产负债率，改善公司财务状况。
4、新型冠状病毒疫情对宏观经济和企业经营产生不利影响
目前，疫情已经对宏观经济运行产生了影响，对经济运行的影响还会持续。公司主要经营场所所在地为湖北省孝感市汉川市，是疫情爆发较为严重的地区，受国内爆发的新型冠状病毒疫情影响，公司面临延迟开工、原材料采购及产品销售物流不畅等问题，正常生产运营活动受到较大影响，本次非公开发行所募集的资金，将有助于缓解疫情对公司正常生产运营造成的不利影响。
（二）本次非公开发行股票的目的
1、巩固公司行业地位、进一步提升盈利能力
公司自成立以来，一直从事以新型木质复合材料、竹木复合材料为基础的高性能、高强度集装箱底板、无醛高品质民用板材的研发、生产和销售，以及营林造林和良品种苗培育、销售。截止2019年底，康欣新材全球集装箱底板市场占有率接近40%，较2016年大幅提升，龙头地位显著。
为保持公司的市场竞争地位，公司不断优化COSB生产工艺，提高生产能力，夯实上游林业资源，强化林地管护，积极推进木结构业务，进一步丰富公司产品线。本次募集资金有利于完善公司产品结构，巩固公司行业地位，提高公司盈利能力，进而提升企业核心竞争力。
2、拓宽融资渠道，优化公司资本结构，降低财务成本
目前公司融资以短期借款为主，短期借款资金利用率相对较低，且与公司
林地收购等长期业务战略的资金需求期限不匹配。本次发行有利于公司构建多层次的融资结构，缓解公司在扩大生产规模及拓展新业务方面的资金压力，降低公司资产负债率，增强公司的抗风险能力，也有利于降低公司的财务成本，有效提升公司的盈利能力。
3、提高控股股东持股比例，稳定股权结构
基于对公司价值的判断和未来发展的信心，通过本次发行可以提高公司控股股东和实际控制人的持股比例，有利于公司股权结构的稳定，为公司发展奠定坚实的治理基础，也为无锡建发与康欣新材未来更紧密的合作并充分发挥协同效应打下坚实的基础。
4、增强资金实力，保障公司运营性资金需求，支持公司稳健发展
公司最近三年主营业务集装箱底板市场占有率不断提高，行业地位稳步提升，随着集装箱底板市场的不断扩大，OSB高性能无醛板材在民用市场的不断渗透，轻钢型房屋、木结构房屋结构用OSB板材市场的不断发展，未来公司将不断扩大高性能OSB板材的应用领域、广度和深度，培育新的利润增长点，增强公司抗风险能力。
随着公司业务规模的持续扩大及轻钢型房屋、木结构产业对OSB结构板材市场需求的逐步释放，木结构房屋业务逐步扩大，公司营运费用将大幅提升，公司对流动资金的需求规模也相应提高。另外，发行人持续购买、储备山林等森林资源及现有森林资源管护支出的不断增加也加大了对长期运营资金的需求。本次补充流动资金将基本满足公司业务发展对营运资金增加的需求。
同时，通过加大相关市场的拓展力度，公司未来产品市场占有率有望不断提高，业务规模稳步增长，流动资金需求将持续增长。此外，公司在未来的发展中将不断加大研发投入，加强公司在各领域的研发实力，这也加大了公司对流动资金的需求。
2020年初疫情爆发，公司正常生产运营活动受到较大影响，本次非公开发行所募集的资金，将有助于缓解疫情所造成的不利影响。
综上所述，公司需准备足够的流动资金，以满足日常的生产经营需要。募
集资金到位后，将有效缓解公司维持日常经营开支、市场开拓、研发支出的资金压力，增加流动资金中自有资本金投入的比例，进而提高公司抗风险能力和盈利能力。
三、发行对象及其与公司的关系
（一）发行对象
本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为无锡建发。
（二）发行对象与公司的关系
本次非公开发行的发行对象无锡建发系公司控股股东。
四、本次发行方案概要
（一）发行股票的类型和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式及发行时间
本次股票的发行采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准的有效期内择机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为无锡建发，与公司签署了附条件生效的《股份认购合同》，以现金方式认购本次非公开发行的股票。
（四）发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的发行价格为2.77元/股。本次发行的定价基准日为公司第十届董事会第十次会议决议公告日（即2020年7月14日）。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。
定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
若本次非公开发行股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将按以下办法作相应调整：假设调整前发行价格为P
，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行价格为P
，则调整公式为：
派息：P1= P
-D送股或转增股本：P
= P
÷（1+N）两项同时进行：P
=（P
-D）÷（1+N）若国家法律、法规对非公开发行股票的发行定价有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
（五）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过310,279,238股（含本数），非公开发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%。
依据公司与发行对象签署附条件生效的《股份认购合同》，发行对象认购情况如下：
| 序号 | 发行对象 | 认购股份数量（股） | 认购金额（万元） |
| 1 | 无锡建发 | 310,279,238 | 85,947.35 |
| 合计 | 310,279,238 | 85,947.35 | |
其中：Q
为调整前的本次发行股票数量上限；n为每股的送红股、转增股本的比率（即每股股票经送股、转增后增加的股票数量）；Q
为调整后的本次发行股票数量上限。若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则本次非公开发行的股票数量届时将相应调整。最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。
（六）限售期
发行对象无锡建发认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。本次发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行对象因由本次发行取得的股份及衍生取得的股份在限售期结束后减持还需遵守《公司法》等法律法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
（七）募集资金数额及用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过85,947.35万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金。
（八）本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润归属
本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。
（九）上市地点
限售期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（十）本次发行股东大会决议有效期
本次发行股东大会决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票相关议案之日起12个月。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
五、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行的发行对象无锡建发系公司控股股东，因此本次非公开发行股票构成关联交易。
发行人独立董事已对本次非公开发行涉及的关联交易事项发表了事前认可意见及独立意见。在董事会审议本次非公开发行相关议案时，关联董事均回避表决。相关议案提请股东大会审议时，关联股东也将进行回避表决。
六、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，公司总股本为1,034,264,129股。公司控股股东无锡建发直接持有公司206,623,347股，持股比例为19.98%；持有表决权的股份数量为206,623,347股，占比19.98%。李洁持有上市公司123,991,675股股份，占上市公司总股本的11.99%，根据双方签署的《表决权放弃协议》，李洁放弃剩余的123,991,675股股份对应表决权（协议主要内容详见公司2019-058号公告）。公司控股股东为无锡建发，实际控制人为无锡市国资委。
本次非公开发行完成后，无锡建发直接持有公司516,902,585股，持股比例为38.44%；持有表决权的股份数量为516,902,585股，占比38.44%，仍为公司控股股东，公司实际控制人仍为无锡市国资委。因此，本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化。
七、本次非公开发行的审批程序
（一）已履行的批准程序
本次非公开发行股票相关事项已经公司2020年7月13日召开的第十届董事会第十次会议审议通过，公司独立董事发表了独立意见。
（二）尚未履行的批准程序
根据有关法律法规规定，本次非公开发行方案尚需履行国有资产监督管理职责的主体、公司股东大会的批准和中国证监会的核准。
在获得中国证监会核准后，公司将依法实施本次非公开发行，向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记与上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
第二节 发行对象基本情况
本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为无锡建发。
一、无锡建发概况
无锡建发成立于1991年6月，是直属于无锡市国资委的国有独资公司，截至2019年12月31日，注册资本184.13亿元人民币，资产总规模为626.49亿元人民币，净资产260.09亿元人民币，2019年营业收入29.99亿元人民币，利润总额7.55亿元人民币。截至本预案出具日，无锡建发基本情况如下：
| 公司名称 | 无锡市建设发展投资有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 913202002504550757 |
| 公司类型 | 有限责任公司（国有独资） |
| 公司住所 | 无锡市夏家边朱家58号 |
| 法定代表人 | 唐劲松 |
| 注册资本 | 1,841,304.492984万元人民币 |
| 经营期限 | 2000-6-23至无固定期限 |
| 经营范围 | 房地产开发与经营（凭有效资质证书经营）；利用自有资产对外投资；工程项目管理；物业管理(凭有效资质证书经营)；城市建设项目的招商引资；城市建设综合开发；市政工程施工、园林绿化工程施工（以上凭有效资质证书经营）；自有房屋、设施设备的租赁（不含融资性租赁）；金属材料、建筑用材料、装饰装修材料、五金交电的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
三、主营业务情况
无锡建发业务板块主要为城市基础设施投资运营、类金融业务、产业实体和其他业务四个板块，其中：（1）城市基础设施投资运营，主要从事无锡市城市基础设施项目的建设和运营。（2）类金融业务板块主要为从事开展融资租赁、商业保理等业务。（3）产业实体板块主要为集装箱底板、环保板、建筑结构材等的研发、设计与生产。（4）其他业务板块主要为对无锡市部分户外广告和停车位资源进行管理带来的广告制作费收入、停车费收入和租赁收入等。
四、最近一年的简要财务数据
无锡建发最近一年的主要财务数据如下：
单位：万元
| 合并资产负债表项目 | 2019年12月31日 |
| 资产合计 | 6,264,864.77 |
| 负债合计 | 3,664,005.76 |
| 所有者权益合计 | 2,600,859.01 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 2,260,599.82 |
| 合并利润表项目 | 2019年度 |
| 营业收入 | 299,882.99 |
| 营业利润 | 72,367.67 |
| 利润总额 | 75,452.58 |
| 净利润 | 61,840.78 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 59,746.65 |
第三节 附条件生效的股份认购合同摘要
无锡建发与发行人于2020年7月13日在中国江苏省无锡市签署了附条件生效的股份认购合同，合同内容摘要如下：
一、合同主体、签订时间
股份发行人（甲方）：康欣新材料股份有限公司
股份认购人（乙方）：无锡市建设发展投资有限公司
签订时间：2020年7月13日
二、认购价格
本次非公开发行股票的发行价格为2.77元/股，系定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将相应进行调整。
三、认购数量及金额
1、认购人拟认购情况如下所示：
| 序号 | 发行对象 | 认购股份数量（股） | 认购金额（万元） |
| 1 | 无锡建发 | 310,279,238 | 85,947.35 |
五、支付方式
认购人同意在本合同生效之后，根据本合同的约定，按照本次发行的保荐机构（主承销商）要求一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的银行账户；上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入发行人的募集资金专项存储账户。
六、限售期
认购人无锡建发认购的股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
认购人所取得发行人非公开发行的股份因发行人分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
认购人因由本次发行取得的股份及衍生取得的股份在限售期结束后减持还需遵守《公司法》等法律法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
七、生效条件和生效时间
1、生效条件：本合同为附条件生效的合同。本合同在下列条件全部达成的情况下即生效：本次发行经发行人董事会、履行国有资产监督管理职责的主体、发行人股东大会批准，并经中国证监会核准。
2、生效时间：本合同自甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章之日起成立，并在上述先决条件全部达成后生效。
八、违约责任
1、本合同生效后，任何一方未能按约定遵守或履行其在本合同项下的全部或部分义务，或者违反全部或部分声明、保证或承诺的，视为违约。
违约方应当向守约方赔偿因其违约而给守约方造成的一切损失（包括为了避免损失而进行的合理费用支出）。
2、如认购人未按本合同约定的期限履行足额缴款义务，则每日按未缴纳股份认购款的万分之二向发行人支付违约金；如果延期10个工作日仍未足额缴纳则视为放弃缴纳，认购人应按应缴纳股份认购款的5%向发行人支付违约金，前述违约金仍然不足弥补发行人损失的，认购人应当进一步负责赔偿直至弥补发行人因此而受到的全部损失。本款所约定之违约金及损失赔付形式均为现金支付。
3、本合同的权利义务终止，不影响本合同保密义务、违约责任、争议解决相关条款的效力。
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次非公开发行募集资金使用计划
本次非公开发行股票募集资金总额不超过85,947.35万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。
二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析
（一）本次募集资金用于补充流动资金的必要性
1、补充流动资金，可为进一步扩大业务规模提供资金保障
在外部环境不确定性增大和国内经济增长动能转换的背景下，国家陆续出台了一系列政策，全面推动新一轮改革开放，深化供给侧结构性改革。随着未来对主营业务的优化整合、林地资源收购计划的推进及日常管护支出、新产品研发推广及运营投入的不断扩大，公司正常运营和持续发展所需的资本性支出和营运资金将迅速增加。为保证公司现有业务的稳步增长、后续业务的有效开拓以及保持公司的竞争优势，同时解决日趋明显的业务快速发展与营运资金需求之间的矛盾，公司需要补充营运资金，以提高公司的综合经营实力，增强公司的市场竞争力。
2、补充流动资金，可降低公司资产负债率，改善公司财务状况
随着公司业务发展，近年来公司资金需求逐渐增加，公司资产负债率呈逐年上升态势。目前公司融资以短期借款为主，短期借款资金利用率相对较低，且与公司林地收购等长期业务战略的资金需求期限不匹配，本次非公开发行所募集的资金将用于补充流动资金，将有利于降低公司资产负债率，改善公司财务状况。
3、提高公司应对系统性风险能力
现阶段，新型冠状病毒肺炎疫情爆发并逐步全球化、国际贸易局势持续紧张，宏观经济环境恶化，国内外经济增速预计将明显下滑。受此影响公司2020 年一季度营业收入16,390.78万元，较上年同期53,194.92万元减少36,804.14万元；净利润-2,804.50万元较上年同期13,810.07万元减少16,614.56万元。经营活动产生的现金流量净额-4,699.95万元较上年同期9,038.44万元减少13,738.40万元。补充流动资金可增强公司应对各类系统性风险的能力，为公司发展壮大保驾护航。
（二）本次募集资金用于补充流动资金的可行性
1、本次非公开发行募集资金使用符合法律法规的规定
公司本次非公开发行募集资金使用符合相关政策及法律法规，具有可行性。本次非公开发行募集资金到位后，一方面有利于公司降低资产负债率，降低财务风险，改善公司资本结构，提升盈利水平，推动公司业务持续健康发展；另一方面将增厚公司净资产和营运资金，增强公司资本实力，缓解公司经营活动扩展的资金需求压力，进一步提高公司的综合竞争力，确保公司业务持续、健康发展，符合公司及全体股东的利益。
2、本次非公开发行的发行人治理规范、内控完善
公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、投向变更、检查与监督等进行了明确规定。本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次非公开发行对公司经营业务的影响
本次募集资金用于补充流动资金项目有助于优化公司资本结构，提高公司
抗风险能力。因此，本次非公开发行有助于提升公司的业务规模和资金实力，提高公司市场竞争力，提升公司的整体盈利能力和持续经营能力，推动公司进入新的发展阶段。
（二）本次非公开发行对公司财务状况等的影响
本次发行完成后，公司的总资产和净资产将同时增加，流动资产特别是货币资金比例将上升，资产负债率水平将有所下降，有利于优化公司资本结构，降低公司财务成本和财务风险，提高公司偿债能力及后续融资能力，增强公司的持续经营能力。
本次非公开发行实施后将进一步提升公司资产质量，增强公司核心竞争力，促进公司持续、健康发展，符合公司及全体股东的利益。
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分
析
一、本次发行后公司业务及资产、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变化
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后全部用于补充流动资金。本次发行后，公司资本实力将增强，公司的主营业务保持不变，暂不存在因本次发行而导致的业务及资产整合计划。本次发行有助于提高公司资产规模，提升公司营运能力，降低公司资产负债率，增强公司抗风险能力，为公司持续成长提供有力保障。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次非公开发行股票完成后，公司的股本总额将增加，导致公司股本结构和注册资本发生变化。公司将根据发行结果对公司章程中与股本相应的条款进行修改，并办理工商变更登记。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次非公开发行将使公司股东结构发生一定变化，将增加与发行数量等量的有限售条件流通股股份。
本次发行前，公司总股本为1,034,264,129股。截至本预案公告日，公司控股股东无锡建发直接持有公司206,623,347股，持股比例为19.98%。
根据测算，本次非公开发行完成后，公司控股股东无锡建发的股份比例将变更为38.44%，仍为公司控股股东。实际控制人无锡市国资委持有控制股东无
锡建发100%股权无变化。因此，本次非公开发行完成后不会导致公司控制权发生变化。
（四）本次发行对高级管理人员结构的影响
本次非公开发行完成后，公司的高级管理人员结构不会发生变化。若公司未来拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务收入结构的影响
本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后的募集资金净额全部用于补充流动资金。本次发行后，公司的业务收入结构不会因本次发行而发生变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行募集资金到位后，将增加公司总资产及净资产，降低资产负债率，有利于进一步增强公司资本实力，优化资本结构，降低财务风险，促进公司持续健康发展。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：
（一）对财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产和净资产将同时增加，流动资产特别是货币资金比例将上升，资产负债率水平将有所下降，有利于优化公司资本结构，降低公司财务成本和财务风险，提高公司偿债能力及后续融资能力，增强公司的持续经营能力。
（二）对盈利能力的影响
本次发行后，公司股本总额将增加，短期内可能导致公司净资产收益率、
每股收益等财务指标出现一定程度的摊薄。但随着募集资金到位将有助于优化本公司资本结构、降低公司财务费用、增强资金实力，为公司持续稳定扩大业务经营规模、持续推进发展战略提供有力的资金支持，以带动公司营业收入和净利润的持续稳定增长，进而提升公司的持续盈利能力。
（三）对现金流量的影响
本次非公开发行股票完成后，由于发行对象均以现金认购，公司的筹资活动现金流入将大幅增加，并有效缓解公司日益增长的日常营运资金需求所致的现金流压力。此外，本次发行募集的流动资金到位，有利于公司经营规模扩大，相应提升未来经营活动现金流入，公司总体现金流状况将得到进一步优化。
综上所述，本次非公开发行股票后，公司控股股东的控股地位未发生变化，控股股东持股比例上升。本次非公开发行股票募集资金使用计划实施后，将改善财务指标，降低财务风险，有利于扩大业务规模，进一步提升公司产品的市场占有率，提升公司的盈利能力和在行业内的竞争地位。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次非公开发行前后，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行，不受控股股东、实际控制人及其关联人的影响。本次非公开发行后，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系和同业竞争状况不会发生变化。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案公告日，公司的资金使用或对外担保严格按照法律法规和公司
章程的有关规定履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务，不存在被控股股东及其关联人违规占用资金、资产或违规为其提供担保的情形。本次发行完成后，公司不会因本次发行产生被控股股东及其关联人占用公司资金、资产或为其提供担保的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
截至2020年3月31日，公司的合并报表口径资产负债率为40.98%。本次发行后，公司的资产负债率将有所下降，资产结构得到优化，偿债能力进一步提高。本次发行不会导致公司负债（包括或有负债）增加，亦不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
第六节 本次非公开发行股票的风险说明
一、宏观经济环境变化引发的风险
公司主要从事集装箱底板等优质、新型木质复合材料的研发、生产和销售，木结构房屋设计、研发、生产和销售以及营林造林和优质种苗培育、销售。发行人的下游行业主要为运输、建筑、包装等国民经济的支柱型行业，具有一定的周期性特征。上述行业的市场需求变动将直接影响本行业的供需状况。近年来，运输、建筑以及包装行业总体平稳发展，为发行人开拓了广阔的市场空间。经过多年发展，发行人立足当地林业资源优势，大力发展速生杨树种植以及培育飞播林等人工用材林，掌控了一定的林业资源，并与上游主要供应商和下游客户建立了长期而稳定的合作关系，能够共同分担宏观经济波动带来的不利影响，具备一定的抵抗宏观经济波动风险的能力。但如果宏观经济环境持续恶化，经济出现衰退，下游行业出现不景气或者发生重大不利变化，则将一定程度影响发行人主导产品的市场需求，可能造成订单有所减少、盈利能力下降。
二、产品及主要原材料价格波动的风险
集装箱底板的价格主要受新船订单对装配集装箱需求量、海运市场行情以及季节性等因素影响。但因长期受热带阔叶林资源日渐匮乏、优质天然林硬木短缺以及传统劳动密集型生产工艺难以大规模扩产等不利因素制约，集装箱底板市场目前正向拥有技术领先优势和资源优势的头部厂家集中，龙头效应不断显著。发行人生产集装箱底板等木质复合材料的主要原材料为包括杨木、硬杂木竹帘、竹席等在内的原木和竹材，尿素、三聚氰胺等合成胶合剂的化工原料。总体上，尿素、三聚氰胺等化工原料市场供应充足，价格随行就市，对发行人成本影响相对较小。原木的价格波动对发行人生产成本影响相对较大。随着东南亚等地区热带雨林保护力度的加大、国内对天然生态环境保护的日益重视以及优质天然林的日渐短缺，克隆木等热带阔叶硬木、国内材质较好的树种价格存在持续走高的风险。发行人一直通过技术攻关，加大以速生杨木等次材、竹
材以及其他次小材替代优质天然硬木的力度，并大力发展速生杨树、松木等人工用材林，储备丰富的速生丰产人工用材林资源，努力提高应对未来原材料成本上升的风险。
三、自然灾害的风险
林木种植和生产经营面临诸多自然灾害和人为破坏风险，包括森林火灾、森林病虫鼠害（微生物、昆虫、鼠类）、冻害、雪灾、风灾、干旱、洪涝、滑坡、泥石流、环境污染、征占用林地和盗伐等。自然灾害发生与气候及其变化有较大关系，盗伐与当地社会秩序和农村经济发展有关。森林火灾、病虫害和盗伐是常见的破坏性较大的灾害，是森林“三防”的重点。发行人在林木种植和木材加工方面拥有丰富经验，具有充分应对各种自然灾害的能力。但因自然灾害具有多样性、突发性和破坏力大等特点，无法完全避免自然灾害对林业资产造成损失的风险。
四、税收政策变化风险
发行人因从事营林造林、利用速生杨等次小薪材生产木质复合材料等资源综合利用产品以及被认定为高新技术企业等，主要享受国家有关增值税、所得税优惠政策，具体如下：
1、湖北康欣新材自2011年起被认定为高新技术企业，且于2014年、2017年两次通过高新技术企业资格重新认定，故自2011年起减按15%的税率计缴企业所得税。
2、湖北康欣新材利用速生杨等次小薪材生产集装箱底板等木制品，并自2010年1月7日起被湖北省发展和改革委员会认定为资源综合利用企业。根据财政部、国家税务总局《关于调整完善资源综合利用产品及劳务增值税政策的通知》（财税〔2011〕115号）规定，享受增值税即征即退优惠政策，退税比例为80%。后根据财政部、国家税务总局《关于印发资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录的通知》（财税〔2015〕78号），自2015年7月起，退税比例调整
为70%。另外，根据《中华人民共和国企业所得税法》第三十三条、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（国务院令第512号）第九十九条及《国家税务总局关于资源综合利用企业所得税优惠管理问题的通知》（国税函【2009】185号）规定，最近三年湖北康欣新材以《资源综合利用企业所得税优惠目录（2008年版）》规定的资源作为主要原材料，生产国家非限制和非禁止并符合国家及行业相关标准的产品取得的收入，减按90%计入企业当年收入总额。
3、根据2017年11月19日修订的《中华人民共和国增值税暂行条例》第十五条第一款、《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》第三十五条的规定，农业生产者销售的自产农产品免征增值税，发行人孙公司湖北康欣科技开发有限公司销售自产的林木及苗木产品，经主管税务机关备案免征增值税。
4、根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十七条及《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（国务院令第512号）第八十六条第一款的规定，从事林木的培育和种植所得，可免征企业所得税。发行人孙公司湖北康欣科技开发有限公司经主管税务机关备案，从事林木的培育和种植的所得享受免征企业所得税的优惠政策。
发行人下属企业享受的上述税收优惠政策具有连续性，但若今后相关企业未能通过高新技术企业评审或相关税收优惠政策出现调整，则可能无法继续享受现行的相关税收优惠政策，从而可能对经营业绩造成一定的不利影响。
五、环保标准变动的风险
受生产工艺特点影响，木质复合材料生产过程中不可避免地含有一定数量的游离甲醛。随着社会进步和人民生活水平的提高、社会对环境保护意识的不断增强，国家和地方在环保方面的要求也不断提高，将来有可能制定更为严格的环保标准并相应增加环保费用。
六、下游客户集中度较高的风险
2017年度至2019年度，发行人木质复合材料（包含集装箱木底板、环保板、
建筑模板等）业务的前五大客户的销售额分别为118,929.97万元、145,923.26万元和83,557.51万元，占该类业务收入的比重分别为71.94%和70.85%、50.50%。
2017年度至2019年度，发行人速生杨树苗和绿化苗业务的前五大客户销售额分别为11,067.66万元、19,074.74万元和15,081.78万元，占该类业务收入的比重分别为86.42%、98.14%和90.51%。发行人下游客户集中度高，既与集装箱行业高度集中的格局高度相关，亦与发行人多年来大力发展优质客户、重点维系核心客户的经营策略密不可分。销售集中于下游行业合作关系稳定的优质客户，系发行人始终保持快速成长、控制业务风险的有效经营模式，但集中度过高亦可能在重要客户、核心客户自身发生不利变化时，对发行人业务短时间内造成较大不利影响。
七、应收账款回收风险
截止2020年3月31日，公司应收账款余额为48,237.85万元，前五名共计18,937.47万元，占2020年3月末应收账款余额的39.26%。未来，随着公司销售业务规模的扩大和销售收入的增长，应收账款余额具有进一步增长和波动的可能。公司应收账款均是正常经营过程中形成，且账龄一年以内占比达90%以上，公司已按照坏账准备政策足额计提了坏账准备。但若客户发生重大不利变化或突发事件而使得应收账款无法及时收回，则公司面临应收账款坏账损失的风险。
八、新型冠状病毒在全球未能及时控制风险
2019年12月国内新型冠状病毒肺炎疫情爆发，2020年3月份起疫情逐步全球化。公司已根据相关要求采取积极应对措施，于2020年3月20日逐步复工复产， 目前公司全体员工身体状态均正常，未出现确诊、疑似或密切接触者案例。受疫情等影响，公司2020年一季度净利润-2,804.50万元较上年同期13,810.07万元减少16,614.56万元。公司主要客户涉及的国际铁路物流、国际海运物流业务量变动将影响集装箱需求量，目前全球疫情的延续时间及影响范围尚不明朗，若疫情在全球未能及时控制，国际贸易总量下降将造成国际物流集
装箱用量减少，进而对2020年度经营业绩产生影响。
九、股东即期回报被摊薄风险
本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将增加，由于募集资金到位后至取得经济效益需要一定的时间，如果公司净利润在后续经营过程中未能实现相应幅度的增长，则公司基本每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。因此，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。
十、本次非公开发行股票的审批风险
本次非公开发行股票方案尚需取得中国证监会的核准，能否取得相关核准以及最终核准的时间存在不确定性。
十一、股价波动风险
本次发行将对公司的生产经营和财务状况产生较大影响，公司基本面情况变化、新增股份上市流通等因素会对股价波动造成影响。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险。中国证券市场尚处于快速发展阶段，市场风险较大，股票价格波动幅度也较大，有可能会背离公司价值，投资者在选择投资公司股票时，应充分考虑到市场的各种风险。
第七节 公司利润分配政策的制定和执行情况
一、《公司章程》关于利润分配政策的规定
公司实施积极的利润分配政策，重视投资者的合理回报，综合考虑公司的可持续发展。为进一步规范公司分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，保护中小投资者合法权益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关法律、法规的要求，结合公司实际情况，在《公司章程》中对有关利润分配政策的事宜进行了约定，完善了利润分配的决策程序和机制。《公司章程》中公司利润分配政策如下：
“第一百七十三条
（一）利润分配的原则：
公司实施积极的利润分配政策，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
（二）利润分配的形式
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分配股利，公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（三）利润分配的期间间隔
公司原则上每年进行一次年度利润分配，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。除非经董事会论证同意，且经独立董事发表独立意见、监事会决议通过，两次分红间隔时间原则上不少于六个月。
（四）利润分配的条件
1、现金方式分配股利的条件
（1）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
（2）无重大投资计划或重大现金支出等事项发生；
（3）不影响公司正常经营业务和长期发展的前提下。
2、股票方式分配股利的具体条件：
如公司董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配等情况时，在满足上述现金股利分配条件的基础上可以同时采取股票股利的方式进行利润分配。
（五）利润分配的决策机制与程序：
公司在进行利润分配时，公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报情况合理提出利润分配预案。
董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜。
董事会在利润分配预案论证过程中，需与独立董事、监事充分讨论，并通过多种渠道充分听取中小股东意见。
董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数以上同意，独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配方案，并直接提交董事会审议。
董事会审议通过的利润分配预案，应当提交公司股东大会进行审议，公司可以提供网络投票等方式为社会公众股东参与股东大会提供便利。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。股东大会审议利润分配预案的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的半数以上通过。
公司当年度盈利而董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
（六）现金分红的比例
在符合现金分红条件的前提下，公司连续三年以现金方式累计分配的利润
不少于该三年年均实现的归属于母公司所有者净利润的百分之三十。
（七）差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（八）利润分配政策的调整或变更
公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。董事会在审议有关调整利润分配政策的议案时，应全体董事过半数以上同意，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（九）若存在股东违规占用公司资金情况的，公司在实施现金分红时扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。”
二、公司最近三年利润分配情况
（一）公司最近三年利润分配方案及执行情况
1、公司2017年度利润分配方案
2018年4月20日，公司2017年年度股东大会审议通过了《2017年度利润分配预案》，以分配日（即股权登记日）总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.1元（含税），不送红股，不以公积金转增股本，共计派发现金股利人民币113,769,054.19元（含税）。剩余未分配利润结转以后年度分配。2018年6月25日，公司完成2017年度权益分派实施工作。
2、公司2018年度利润分配方案
2019年6月5日，公司2018年年度股东大会审议通过了《2018年度利润分配预案》，以分配日总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利0.2元（含税），不送红股，不以公积金转增股本，共计派发现金股利人民币20,685,282.58元（含税），不送红股，不实施资本公积转增股本。剩余未分配利润结转以后年度分配。2019年8月5日，公司完成2018年度权益分派实施工作。
3、公司2019年度利润分配方案
2020年6月9日，公司2019年年度股东大会审议通过了《2019年度利润分配预案》，本年度不派发现金股利，不送红股，不实施以公积金转增股本。剩余未分配利润结转以后年度分配。
（二）公司最近三年现金分红情况汇总
单位：万元、%
| 分红年度 | 现金分红金额（含税） | 分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润 | 占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率 |
| 2019年度 | - | 39,003.38 | - |
| 2018年度 | 2,068.53 | 46,758.76 | 4.42 |
| 2017年度 | 11,376.91 | 46,630.62 | 24.4 |
| 近三年累计现金分红金额 | 13,445.43 | ||
| 近三年年均归属于上市公司普通股股东的净利润 | 44,130.92 | ||
| 最近三年累计现金分红额/最近三年年均归属于上市公司普通股股东的净利润 | 30.47 | ||
为完善和健全康欣新材料股份有限公司（以下简称“公司”）利润分配的透明度，便于投资者形成稳定的回报预期，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司董事会制定了《未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划》（以下简称“股东分红回报规划”或“本规划”），具体内容如下：
“一、制定股东分红回报规划考虑的因素
公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司实际经营情况、发展目标、股东意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素；充分考虑了目前及未来盈利规模、现金流状况、发展所处阶段、银行信贷及债权融资环境等情况；旨在建立对投资者持续、稳定、科学的分红回报规划与机制，综合考虑上述因素后对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。
二、制定股东分红回报规划的原则
公司股东分红回报规划的制定应符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展，同时应兼顾公司合理资金需求，在充分考虑股东利益的基础上处理公司的短期利益与长远发展的关系，确定合理的利润分配方案，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。
公司可以采用现金、股票现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分配股利，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。董事会在利润分配预案论证过程中，需与独立董事、监事充分讨论，并通过多种渠道充分听取中小股东意见。
三、公司未来三年（2020-2022年）股东分红回报具体规划
（一）利润分配的形式和期间间隔
公司采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分
配股利，公司优先采用现金分红的利润分配方式。公司原则上每年进行一次年度利润分配，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。除非经董事会论证同意，且经独立董事发表独立意见、监事会决议通过，两次分红间隔时间原则上不少于六个月。
（二）利润分配的条件和比例
现金方式分配股利的条件：（1）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；（2）无重大投资计划或重大现金支出等事项发生；（3）不影响公司正常经营业务和长期发展的前提下。
在符合现金分红条件的前提下，公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年年均实现的归属于母公司所有者净利润的百分之三十。
股票方式分配股利的条件：如公司董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配等情况时，在满足上述现金股利分配条件的基础上可以同时采取股票股利的方式进行利润分配。
（三）差异化现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素的基础上，根据上述原则提出当年利润分配方案。
四、利润分配的决策机制与程序
公司在进行利润分配时，公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报情况合理提出利润分配预案。
董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜。
董事会在利润分配预案论证过程中，需与独立董事、监事充分讨论，并通过多种渠道充分听取中小股东意见。
董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数以上同意，独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配方案，并直接提交董事会审议。
董事会审议通过的利润分配预案，应当提交公司股东大会进行审议，公司可以提供网络投票等方式为社会公众股东参与股东大会提供便利。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。股东大会审议利润分配预案的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的半数以上通过。
公司当年度盈利而董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
五、利润分配政策的调整或变更
公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。董事会在审议有关调整利润分配政策的议案时，应全体董事过半数以上同意，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。
股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
六、其他事项
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效。”
四、公司最近三年未分配利润使用情况
最近三年公司未分配利润作为公司股东权益的一部分，在股东分配之前，公司将该部分继续投入生产经营，包括补充流动资金及投资项目所需的资金投入，以支持公司长期可持续发展。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。
第八节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
除本次发行外，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况需安排股权融资时，将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。
二、本次发行摊薄即期回报及填补措施的说明
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若 干意见》（国发[2014]17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响 进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，具体如下：
（一）本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、测算的前提和假设
（1）假设本次非公开发行于2020年10月底完成（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准）。
（2）发行人所处的宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大变化。
（3）假设本次非公开发行股票数量为310,279,238股，募集资金总额为85,947.35万元，不考虑发行费用，上述非公开发行的股份数量、募集资金总额
最终以经中国证监会核准发行的股份数量和实际募集资金总额为准。
（4）2020年5月20日，公司发布《2019年年度报告》，公司2019年年度归属于上市公司股东的净利润为39,003.38万元，公司扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润37,488.32万元。
（5）未考虑除本次非公开发行股数之外的其他因素对股本的影响；
（6）在预测公司发行后净资产时，除募集资金之外的其他因素与净利润对净资产的影响采用相同方式处理；
（7）本次非公开发行股票的数量、募集资金数额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以中国证监会核准发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。
2、对发行人即期回报的摊薄影响
基于上述假设，本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响对比如下：
| 项目 | 2019年12月31日/2019年度 | 2020年12月31日/2020年度 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 总股本（股） | 1,034,264,129 | 1,034,264,129 | 1,344,543,367 |
| 本次发行股份数量（股） | 310,279,238 | ||
| 假设一：2020年扣非前及扣非后归属于母公司所有者的净利润较2019年增长0% | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 39,003.38 | 39,003.38 | 39,003.38 |
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（万元） | 37,488.32 | 37,488.32 | 37,488.32 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.3771 | 0.3771 | 0.3592 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.3771 | 0.3771 | 0.3592 |
| 基本每股收益（元/股，扣除非经常性损益后） | 0.3625 | 0.3625 | 0.3452 |
| 稀释每股收益（元/股，扣除非经常性损益后） | 0.3625 | 0.3625 | 0.3452 |
| 假设二：2020年扣非前及扣非后归属于母公司所有者的净利润较2019年增长20% | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 39,003.38 | 46,804.06 | 46,804.06 |
| 扣除非经常性损益后归属于上 市公司股东的净利润（万元） | 37,488.32 | 44,985.98 | 44,985.98 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.3771 | 0.4525 | 0.4310 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.3771 | 0.4525 | 0.4310 |
| 基本每股收益（元/股，扣除非经 | 0.3625 | 0.4350 | 0.4142 |
| 项目 | 2019年12月31日/2019年度 | 2020年12月31日/2020年度 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 常性损益后） | |||
| 稀释每股收益（元/股，扣除非经常性损益后） | 0.3625 | 0.4350 | 0.4142 |
| 假设三：2020年扣非前及扣非后归属于母公司所有者的净利润较2019年增长40% | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 39,003.38 | 54,604.73 | 54,604.73 |
| 扣除非经常性损益后归属于上 市公司股东的净利润（万元） | 37,488.32 | 52,483.64 | 52,483.64 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.3771 | 0.5280 | 0.5028 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.3771 | 0.5280 | 0.5028 |
| 基本每股收益（元/股，扣除非经常性损益后） | 0.3625 | 0.5074 | 0.4833 |
| 稀释每股收益（元/股，扣除非经常性损益后） | 0.3625 | 0.5074 | 0.4833 |
1、巩固公司行业地位、进一步提升盈利能力
公司自成立以来，一直从事以新型木质复合材料、竹木复合材料为基础的高性能、高强度集装箱底板、无醛高品质民用板材的研发、生产和销售，以及营林造林和良品种苗培育、销售。截止2019年底，康欣新材全球集装箱底板市场占有率接近40%，较2016年大幅提升，龙头地位显著。
为保持公司的市场竞争地位，公司不断优化COSB生产工艺，提高生产能力，夯实上游林业资源，强化林地管护，积极推进木结构业务，进一步丰富公司产品线。本次募集资金有利于完善公司产品结构，巩固公司行业地位，提高公司盈利能力，进而提升企业核心竞争力。
2、拓宽融资渠道，优化公司资本结构，降低财务成本
目前公司融资以短期借款为主，短期借款资金利用率相对较低，且与公司林地收购等长期业务战略的资金需求期限不匹配。本次发行有利于公司构建多层次的融资结构，缓解公司在扩大生产规模及拓展新业务方面的资金压力，降低公司资产负债率，增强公司的抗风险能力，也有利于降低公司的财务成本，有效提升公司的盈利能力。
3、 增强资金实力，保障公司运营性资金需求，支持公司稳健发展
公司最近三年主营业务集装箱底板市场占有率不断提高，行业地位稳步提升，随着集装箱底板市场的不断扩大，OSB高性能无醛板材在民用市场的不断渗透，轻钢型房屋、木结构房屋结构用OSB板材市场的不断发展，未来公司将不断扩大高性能OSB板材的应用领域、广度和深度，培育新的利润增长点，增强公司抗风险能力。
随着公司业务规模的持续扩大及轻钢型房屋、木结构产业对OSB结构板材市场需求的逐步释放，木结构房屋业务逐步扩大，公司营运费用将大幅提升，公司对流动资金的需求规模也相应提高。另外，发行人持续购买、储备山林等森林资源及现有森林资源管护支出的不断增加也加大了对长期运营资金的需求。本次补充流动资金将基本满足公司业务发展对营运资金增加的需求。
同时，通过加大相关市场的拓展力度，公司未来产品市场占有率有望不断
提高，业务规模稳步增长，流动资金需求将持续增长。此外，公司在未来的发展中将不断加大研发投入，加强公司在各领域的研发实力，这也加大了公司对流动资金的需求。公司主要经营场所所在地为湖北省孝感市汉川市，是疫情爆发较为严重的地区，受国内疫情影响，公司面临延迟开工、原材料采购及产品销售物流不畅等问题，正常生产运营活动受到较大影响，本次非公开发行所募集的资金，将有助于缓解疫情对公司正常生产运营造成的不利影响。综上所述，公司需准备足够的流动资金，以满足日常的生产经营需要。募集资金到位后，将有效缓解公司维持日常经营开支、市场开拓、研发支出的资金压力，增加流动资金中自有资本金投入的比例，进而提高公司抗风险能力和盈利能力。
（四）本次非公开发行摊薄即期回报填补的具体措施
为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期回报能力，公司拟采取有效措施以降低本次非公开发行摊薄公司即期回报的影响，具体措施如下：
1、不断做大做强公司主业，实现良性发展
本次募集资金用于补充流动资金，能够大幅缓解公司的现金压力和财务成本，为集装箱底板业务的稳定发展提供有力支持，不断做大做强公司主营业务，巩固公司在集装箱底板市场的龙头地位，同时凭借公司现有成熟的OSB技术储备和产品，积极开拓OSB产品在木结构建筑市场的应用，加快多元化产品布局，为公司带来新的业务增长点，从而增强公司的核心竞争力、盈利能力和抗风险能力，为股东带来良好回报。
2、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，制订完善了《募集资金使用管理制度》。本
次发行募集资金将存放于指定的募集资金专户中，并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金使用，保荐机构定期对募集资金使用情况进行检查，公司也将定期对募集资金进行内部审计，并配合监管银行和保荐机构对募集资金使用情况的检查与监督。
本次募集资金到账后，公司将根据相关法律法规和《募集资金使用管理制度》的要求，严格管理募集资金，保证募集资金按照计划用途充分有效使用。公司将严格执行募集资金使用管理制度，积极提高募集资金使用效率。
3、不断完善公司治理，强化风险管理措施
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。此外，公司未来将持续加强全面风险管理体系建设，不断提高信用风险、市场风险、操作风险、流动性风险等领域的风险管理能力，加强重点领域的风险防控，持续做好重点领域的风险识别、计量、监控、处置和报告，全面提高本公司的风险管理能力。
4、严格执行现金分红政策，给予投资者合理回报
为进一步健全和完善公司的利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增强利润分配的透明度，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的相关规定，公司修订了《公司章程》中相关条款，进一步完善了公司的利润分配政策，“公司在符合现金分红条件的前提下，公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年年均实现的归属于母公司所有者净利润的百分之三十”，强化了对投资者的回报机制。董事会同时制定了《康欣新材料股份有限公司未来三年（2020年—2022年）股东回报规划》，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报。
公司将严格按照相关规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
综上，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。
（五）公司控股股东、董事、高级管理人员的承诺
1、公司全体董事、高级管理人员的承诺
公司全体董事、高级管理人员根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的有关规定，为保障中小投资者的利益，并为保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
为保障公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：
1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
3、对本人的职务消费行为进行约束；
4、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
6、如果公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
7、本人承诺，自本承诺出具日至公司本次非公开发行A股股票实施完毕前，
若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，上述承诺内容系本人的真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。
2、公司控股股东的承诺
公司控股股东无锡建发根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等文件的要求，对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
1、依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
3、自本承诺出具日至公司本次非公开发行A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，上述承诺内容系本公司的真实意思表示，本公司自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承
诺或拒不履行上述承诺，本公司同意接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。
三、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序董事会对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已于2020年7月13日经公司第十届董事会第十次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准。
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