股票代码：600325 股票简称：华发股份 公告编号：2020-051
珠海华发实业股份有限公司关于为控股股东提供反担保暨关联交易的公告
本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●被担保人名称：珠海华发集团有限公司（以下简称“华发集团”）。 ●本次担保金额及累计为其担保金额：本次为华发集团担保的主债权本金不超过人民币200亿元。截止本次担保前，公司累计为华发集团提供的反担保余额为85.24亿元（公司无单独为华发集团提供担保的情形，均为就华发集团为公司担保提供的反担保）。
●本次担保系为控股股东提供的担保提供反担保。
●截止2020年7月12日，公司及子公司对外担保总额为866.28亿元。
●截止目前，公司无逾期对外担保的情况。
●本次担保已经第九届董事局第七十三次会议审议通过，尚需提交公司股东
大会审议。
一、担保情况概述
经公司第九届董事局第四十八次会议及2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于华发集团为储架式供应链金融资产证券化业务提供担保及公司向其提供反担保暨关联交易的议案》。公司控股股东珠海华发集团有限公司（以下简称“华发集团”）拟作为发行主体，以承包商及供应商对公司及下属公司的应收账
款债权为基础资产，开展储架式供应链金融资产证券化业务（以下简称：“供应链ABS”）。本次供应链ABS的发行总规模不超过人民币100亿元。经公司第九届董事局第五十三次会议及2019年第四次临时股东大会审议通过了《关于华发集团为供应链金融资产支持票据提供担保及公司向其提供反担保暨关联交易的议案》。以上述供应链ABS相同的基础资产，在银行间市场交易商协会注册供应链金融资产支持票据（以下简称“ABN”）。上述供应链ABS及供应链ABN的发行总规模合计不超过人民币100亿元。具体情况详见公司于2019年1月31日、2019年6月6日在上海证券交易所披露的公告（公告编号：2019-020、2019-060）。
为顺应公司发展需求，进一步优化公司有息负债结构、做好供应商上下游管理,公司控股股东华发集团拟作为发行主体，以承包商及供应商对公司及下属公司的应收账款债权为基础资产，调增上述供应链ABS及供应链ABN的发行总规模至合计不超过人民币200亿元，有效期两年，单期发行期限不超过1年。现提请公司董事局审议如下增信措施：
为推动本次供应链ABS及供应链ABN的顺利进行，华发集团拟作为共同债务人，对公司及供应链ABS、供应链ABN涉及的下属项目公司的每笔基础资产以出具《付款确认书》及相关法律文件的方式，确认按其约定履行付款义务的形式提供付款承诺。公司拟出具《反担保承诺函》，就公司及参与供应链ABS、供应链ABN的下属项目公司作为实际债务人的基础资产，承诺在供应链ABS及供应链ABN存续期内不发生任何触发华发集团共同付款责任的事件，同时，公司拟于供应链ABS及供应链ABN存续期内每年按实际担保金额的0.1%向华发集团支付风险补偿金，并承诺以未来指定的项目收益对华发集团提供反担保。保证期间为《反担保承诺函》出具之日起至相应主债务履行期限届满之日起满两年时止。
公司于2020年7月13日召开的第九届董事局第七十三次会议审议通过了《关于华发集团为供应链金融资产支持产品提供担保及公司向其提供反担保暨关联交易的议案》，表决结果：10票赞成、0票反对、0票弃权。其中关联董事李光宁、郭凌勇、谢伟、许继莉均回避表决，独立董事对该事项出具了同意的事前认可意见。
本次交易涉及为关联方提供担保，需提交公司股东大会审议。本次交易未构成重大资产重组。
二、被担保人基本情况
（一）被担保人情况简介
珠海华发集团有限公司：1986年5月14日成立，注册地点广东省珠海市，注册资本为人民币111,978.97万元，法人代表李光宁，经营范围：房地产开发经营（凭资质证书经营）；房屋出租；轻工业品、黑金属等商品的出口和轻工业品、仪器仪表等商品的进口（具体按粤经贸进字［1993］254号文经营），保税仓储业务（按海关批准项目），转口贸易（按粤经贸进字［1995］256号文经营）；建筑材料、五金、工艺美术品、服装、纺织品的批发、零售；项目投资及投资管理。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。公司控股股东。
截止2019年12月31日，华发集团总资产为361,840,497,311.93元，负债总额为254,773,928,679.55元，净资产为37,598,459,806.69元；2019年度实现营业收入79,269,254,153.65元，净利润5,051,458,815.94元。
截止2020年3月31日，华发集团总资产为411,710,744,750.32元，负债总额300,078,576,653.31元，净资产39,180,573,404.21元。2020年一季度实现营业收入19,956,975,516.10元, 净利润1,443,212,643.89元。
（二）关联关系
珠海华发集团有限公司为公司控股股东。
三、反担保的主要内容
担保方式：连带责任保证；担保金额：担保的主债权本金不超过人民币200亿元；保证期间：保证期间为自本承诺函出具之日起至相应主债务履行期限届满之日起满两年时止；反担保情况：本次担保系为控股股东提供的担保提供反担保。
四、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额
截止2020年7月12日，公司及子公司对外担保总额为866.28亿元，占公司2019年经审计净资产的438.47%，其中为子公司提供的担保总额为794.12亿元。截止目前，公司无逾期对外担保的情况。
五、独立董事意见
根据中国证监会有关规定，本公司独立董事陈世敏、江华、谭劲松、张利国、张学兵发表了同意的事前认可意见，并就上述关联交易发表意见如下：
本次关联交易有助于推动本次供应链金融资产支持票据的顺利进行，拓展相关融资渠道、优化公司负债结构，提高公司资金使用效率。本次关联交易符合公司和全体股东的利益，该事项公开、公正、公平，定价公允，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合《公司法》、《股票上市规则》和《公司章程》等相关法律、法规和公司制度的规定。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
除日常关联交易外，2020年初至今公司与华发集团发生的关联交易如下：
1、经公司于2020年2月19日召开第九届董事局第六十五次会议审议通过了《关于公司子公司向关联方申请商业保理暨关联交易的议案》，公司控股子公司珠海华发景龙建设有限公司拟将其应收账款转让给华金国际商业保理（珠海）有限公司（以下简称“华金保理”），由华金保理为其开展应收账款保理融资业务。具体内容详见公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》披露的公告（公告编号：2020-004）。
2、经公司于2020年2月24日召开第九届董事局第六十六次会议及2020
年3月14日召开的2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司开展购房尾款资产支持专项计划暨关联交易的议案》，公司以拥有的购房尾款债权作为基础资产，聘请华金证券为计划管理人，发起设立“华金-华发股份购房尾款二期资产支持专项计划”。具体内容详见公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》披露的公告（公告编号：2020-009）。
3、经公司于2020年3月30日召开第九届董事局第六十八次会议及2020年4月15日召开的2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司向集团财务公司申请贷款及综合授信的议案》。具体内容详见公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》披露的公告（公告编号：2020-016）。
4、经公司于2020年6月13日召开的第九届董事局第七十二次会议及2020年6月29日召开的2020年第四次临时股东大会审议通过了《关于续签<金融服务协议>暨关联交易的议案》。具体内容详见公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》披露的公告（公告编号：2020-040）。
5、经公司于2020年6月13日召开的第九届董事局第七十二次会议及2020年6月29日召开的2020年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司开展购房尾款资产支持专项计划暨关联交易的议案》。具体内容详见公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》披露的公告（公告编号：2020-041）。
6、经公司于2020年6月13日召开的第九届董事局第七十二次会议及2020年6月29日召开的2020年第四次临时股东大会审议通过了《关于子公司向关联方出售资产暨关联交易的议案》。具体内容详见公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》披露的公告（公告编号：2020-042）。
7、经公司于2020年6月13日召开的第九届董事局第七十二次会议及2020年6月29日召开的2020年第四次临时股东大会审议通过了《关于子公司向香港华发投资控股有限公司申请借款暨关联交易的议案》。具体内容详见公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》披露的公告（公告编号：
2020-043）。
七、备查文件
1、第九届董事局第七十三次会议决议；
2、独立董事关于第九届董事会第七十三次会议相关事项的事前认可意见及独立意见。特此公告。
珠海华发实业股份有限公司
董事局二〇二〇年七月十四日