申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于北京康拓红外技术股份有限公司使用募集资金向全资子公司提供借
款实施募投项目的核查意见申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源”）作为北京康拓红外技术股份有限公司（以下简称“康拓红外”或“公司”）2019年重大资产重组项目的独立财务顾问，根据《重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，对康拓红外使用募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目的事项进行了审慎核查，核查具体情况和核查意见如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于核准北京康拓红外技术股份有限公司向北京控制工程研究所发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]1584号）核准，北京康拓红外技术股份有限公司（以下简称“公司”）向5位特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）82,047,870股，发行价格为7.52元/股，募集资金总额为人民币616,999,982.40元，扣除发行费用16,194,999.52元（含税）后，实际募集资金净额为600,804,982.88元。
2019年12月25日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）针对上述事项出具了《北京康拓红外技术股份有限公司发行人民币普通股（A股）82,047,870股后实收资本的验资报告》（大华验字[2019]000411号），确认募集资金到账。公司对募集资金采取了专户存储制度，并与专户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》。
二、募集资金投资项目的基本情况
《北京康拓红外技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》披露的募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 承诺募集资金投资额 |
| 1 | 顺义航天产业园卫星应用智能装备产业基地项目 | 68,015.68 | 40,100.00 |
| 1.1 | 顺义航天产业园卫星应用智能装备产业基地项目 | 37,123.00 | 23,600.00 |
| 1.2 | 智能装备控制系统部组件研发及能力建设项目 | 12,368.12 | 6,750.00 |
| 1.3 | 新一代智能测控仿真系统研发及能力建设项目 | 7,014.93 | 3,750.00 |
| 1.4 | 智能微系统模块研发及能力建设项目 | 11,509.63 | 6,000.00 |
| 2 | 特种机器人研发及能力建设项目 | 14,287.01 | 7,050.00 |
| 3 | 支付本次交易现金对价 | 14,555.74 | |
| 4 | 补充标的公司流动资金和偿还债务 | 18,376.26 | |
| 5 | 中介机构费用 | 2,400.00 | |
| 合计 | 82,482.00 | ||
其中募投项目“顺义航天产业园卫星应用智能装备产业基地项目”由公司全资子公司北京轩宇空间科技有限公司（以下简称“轩宇空间”）实施。
三、本次使用募集资金向全资子公司提供借款概况
2020年6月15日，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用募集资金对全资子公司北京轩宇空间科技有限公司增资的议案》，同意向全资子公司轩宇空间增资19,900万元。
除上述增资外，为确保募投项目顺利实施以及便于公司管理，公司拟使用部分募集资金向轩宇空间提供总额不超过人民币1亿元借款专项用于“顺义航天产业园卫星应用智能装备产业基地项目”，主要内容如下：
1、借款金额：公司以募集资金向轩宇空间提供总额不超过人民币1亿元的借款。
2、资金主要用途：用于募投项目“顺义航天产业园卫星应用智能装备产业基地项目”的实施。
3、借款期限：12个月，自实施借款之日起算，借款到期后可滚动使用，也可提前偿还。
4、借款利率：无息借款。
根据《盈利补偿协议》的约定，轩宇空间承诺净利润应当扣除因使用募集配套资金的影响数额。
5、公司根据募集资金投资项目建设实际需要，在上述借款总额范围内一次或分期向轩宇空间提供借款，公司董事会授权公司管理层全权办理上述借款事项
后续具体工作。
四、本次借款对象的基本情况
1、北京轩宇空间科技有限公司
统一社会信用代码：911101135694726867法定代表人：丁诚成立时间：2011年3月8日注册资本：600万元人民币注册地址：北京市顺义区高丽营镇文化营村北（临空二路1号）经营范围：技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询、技术推广；销售电子产品、机械设备、通讯设备；货物进出口、技术进出口（以上两项不含法律、法规规定需要审批的项目）、代理进出口；产品设计；生产电子产品、仪器仪表（不含表面处理作业）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）目前公司持有轩宇空间100%的股权。最近两年轩宇空间的主要财务指标情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年度/2019年12月31日 | 2018年度/2018年12月31日 |
| 总资产 | 70,688.67 | 45,548.93 |
| 总负债 | 55,832.85 | 37662.73 |
| 净资产 | 14,855.82 | 7886.20 |
| 营业收入 | 45,904.04 | 36,010.79 |
| 利润总额 | 7,926.26 | 4848.22 |
| 净利润 | 6481.07 | 4082.80 |
五、本次借款的目的及对公司的影响
本次使用募集资金向公司全资子公司轩宇空间提供借款，是基于募集资金投资项目的建设需要，有利于保障募投项目顺利实施，募集资金的使用方式和用途等符合公司的发展战略以及相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益。轩宇空间是公司的全资子公司，财务风险可控，可确保募集资金的使用安全。
六、本次提供借款后的募集资金管理
为保证募集资金安全，公司对募集资金采取了专户存储，并与专户银行、独
立财务顾问签订募集资金三方监管协议。本次募集资金借款专门用于募投项目的实施，在未使用前将存放于公司的募集资金专项账户。
公司将严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关法律、法规和规范性文件以及公司《募集资金管理办法》的要求规范使用募集资金。
七、本次提供借款后的内部决策程序
2020年7月13日，公司召开第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目的议案》。公司全体独立董事对上述事项发表了明确的同意意见。
八、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：公司本次使用募集资金向全资子公司轩宇空间提供借款已经公司第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第十六次会议审议通过，且公司全体独立董事对上述事项发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序。
公司上述事项符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情况，也不存在影响募集资金投资项目正常进行和损害股东利益的情况。因此，独立财务顾问对康拓红外使用募集资金对全资子公司轩宇空间提供借款事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于北京康拓红外技术股份有限公司使用募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目的核查意见》之
签章页）
| 财务顾问主办人： | ||||||
| 马忆园 | 周楠 | |||||
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
年 月 日