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关于对深圳证券交易所《关于对思美传媒股份有限公司2019年年报的问询函》的回复
深圳证券交易所：
按照贵所中小板公司管理部“中小板年报问询函【2020】第326号”《关于对思美传媒股份有限公司2019年年报的问询函》（下称问询函）要求，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（下称我们）结合对思美传媒股份有限公司（下称思美传媒或公司）2019年度财务报表审计情况，就问询函要求我们发表核查意见的事项，逐一说明如下：
一、报告期末，你公司商誉为16.24亿元，占净资产的比重为52.29%，本期计提商誉减值准备3.21亿元。请结合行业状况、未来盈利预测、关键参数确定（如预计未来现金流量现值时的预期增长率、稳定期增长率、折现率、预测期）等详细说明各资产组2019年商誉减值准备的测算过程，并说明计提商誉减值准备的充分性。请会计师核查并发表意见。
回复：
（一）请结合行业状况、未来盈利预测、关键参数确定（如预计未来现金流量现值时的预期增长率、稳定期增长率、折现率、预测期）等详细说明各资产组2019年商誉减值准备的测算过程，并说明计提商誉减值准备的充分性。
1、上海观达影视文化有限公司（以下简称观达影视）商誉减值测试过程
（1）与商誉相关的资产组的确认
公司将观达影视账面资产、负债剔除非经营性资产与负债、付息负债后的部分作为与收购观达影视形成的商誉相关的资产组，上述资产组具备独立产生现金流的能力，由商誉初始确认时的资产组发展演变而来，与商誉初始确认时的资产组一致。截至2019年末，公司管理层认定的与收购观达影视形成的商誉相关的资产组账面价值为38,849.33万元。
（2）包含商誉相关资产组的可回收金额确定方法
根据《企业会计准则第8号—资产减值》，可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
由于观达影视不存在销售协议价格，与公司同行业类似资产的最近交易很少，无法与同行业类似资产交易案例相比，故无法采用市场价格减去处置费用。在无法可靠估计资产的公允价值减去处置费用后的净额的情况下，应当以该资产预计未来现金流量的现值作为其可收回金额。综上，本次商誉减值测试采用收益法计算的资产组预计未来现金流量现值作为与商誉相关的资产组的可收回金额。
根据收益法的原则，一项资产价值可以用该项资产未来预期产生的收益的现值来衡量，该方法将资产经营产生的收益用一个适当的折现率折为现值，即未来收益折现法。本次评估将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标，并使用加权平均资本成本模型（WACC）计算折现率。商誉所在资产组可回收价值的基本公式为：
其中：P：为现金流现值。
Ai：为明确预测期的第i期的预期收益。r：为资本化率（折现率）。i：为预测期。An：为无限年期的年收益。n：为收益期-预测期-已使用期。
（3）重要假设及其合理理由
1）本次商誉减值测试的资产组各项资产均以2019年12月31日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以2019年12月31日的有效价格为依据；
2） 假设2019年12月31日后外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；有关信贷利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化；
3）假设资产组在公开市场上进行交易，买卖双方在该市场都掌握了必要的市场信息，不因任何利益抬高或降低评估对象的真实价值；
4）假设资产组的经营业务合法，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营，资产组现有用途不变并原地持续使用；
5）除资产评估报告中的特殊说明外，未考虑资产组可能承担的抵押、担保事宜对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响；
6）假定观达影视的收入、成本、费用于年度内均匀发生，并能获得稳定收益，且5
年后的各年收益总体平均与第5年相同；7）观达影视于 2019年 4 月 3 日取得了上海市广播电视局颁发的编号为（沪）字第 0957号广播电视节目制作经营许可证，有效期至 2021年 4 月 3 日。广播电视节目制作经营许可证期满后可申请续期，本次减值测试假设观达影视可以顺利续期；
8）子公司霍尔果斯观达影视文化传播有限公司于 2019 年 4 月 1 日取得了新疆维吾尔族自治区广播电视局颁发的编号为（新）字第 00175 号广播电视节目制作经营许可证，有效期至 2021年 3月31 日。广播电视节目制作经营许可证期满后可申请续期，本次减值测试假设霍尔果斯观达影视文化传播有限公司可以顺利续期；9）2020年新冠疫情亦对资产组的运营及经营单位的正常经营活动产生了较大影响，影响程度将取决于疫情防控的情况、持续时间以及各项调控政策的实施。本次减值测试时考虑了评估报告日前疫情对企业（资产组）未来现金流量产生的影响，无法预测此次疫情对同行业及资产组未来现金流量产生的最终影响。
（4）关键参数及确定依据
1）收入及成本预测
观达影视的主营业务是电视剧的制作和发行，目前观达影视主要开发项目青春偶像剧，主要的受众群为女性受众，在历史年度发行的《旋风少女》、《美丽的秘密》、《温暖的弦》、《只为遇见你》等均获得不错的口碑和收视率。随着电视制作行业体质不断的深入改革，取得发行证的电视剧产量波动下降，质量有所上升，网播剧也随着平均质量的提升，各部网播剧的播放量也较为平均。而受众群体方面，女性受众女高于男性受众，26-30岁的受众占总体的44.9%。
观达影视未来年度的收入预测主要是基于已取得合同和合同框架及观达影视管理层对观达影视未来预期预测。观达影视已储备并计划陆续投入制作的剧目有6项，分别为《隔壁那个饭桶》、《玄天战士》、《眼泪的上游》、《约会黑色盛装骑士》、《我为歌狂》。未来年度预计开发制作项目如下表所示：
| 年份 | 剧目名称 | 年份 | 剧目名称 |
| 2020年 | 起跑线 | 2022年 | 爸爸在家 |
| 2020年 | 我为歌狂 | 2022年 | 玄天战士 |
| 2020年 | 上游的眼泪 | 2023年 | 温暖的弦2 |
| 2020年 | 萌医甜妻 | 2023年 | 因为有你 |
| 2021年 | 我为歌狂2 | 2023年 | 约会盛装骑士 |
| 2021年 | 在身边 | 2024年 | 我的亲密敌人 |
| 2021年 | 隔壁那个饭桶 | 2024年 | 旋风再起 |
| 2022年 | 我的青春在家乡 | 2024年 | 玄天战士2 |
观达影视根据前述剧目开发制作计划以及投资比例，结合历史数据预测发行收入和广告及其他收入；根据项目投资额以及历史数据预测营业成本。主营收入2020-2024年的增长率为32.82%、10.94%、2.52%、2%、4%，2025年及以后保持在2024年的水平；预测
的未来年度的毛利率在31%-33.5%之间。2）费用预测。根据历史年度费用比率结合未来年度项目开发制作预测销售、管理等各类费用。
3）营运资金。根据对观达影视历史业务经营和成本费用的统计分析以及未来年度收入成本费用的预测，测算未来各年度的运营资金增值。
4）折现率
折现率选取税前加权平均资本成本（WACC），对比行业选择影视行业。WACC代表期望的投资回报率，它是期望的股权回报率和债权回报率的加权平均值。由于本次评估采用税前现金流，因此折现率采用税前WACC。
WACC＝（Re×We）/（1-T）＋Rd×Wd
其中：Re：为公司普通权益资本成本；
Rd：为公司负息负债资本成本；We：为权益资本在资本结构中的百分比；Wd：为债务资本在资本结构中的百分比；T：为公司有效的所得税税率。
本次评估税前折现率为14.40%。
（5）商誉减值测试结果
根据上海众华资产评估有限公司出具的沪众评报字[2020]第0212号《资产评估报告》，截至2019年12月31日委托评估的观达影视与商誉相关的资产组的可回收价值为114,311.62万元。据此公司对商誉减值测试结果进行计算，具体如下：
| 项目 | 注 | 金额 |
| 资产组账面价值 | （1） | 388,493,301.88 |
| 合并日确认的商誉 | （2） | 834,472,896.99 |
| 合并日的持股比例 | （3） | 100.00% |
| 分摊至资产组的商誉价值 | （4）=（2）/（3） | 834,472,896.99 |
| 包含商誉的资产组账面价值 | （5）=（1）+（4） | 1,222,966,198.87 |
| 资产组预计可回收金额 | （6） | 1,143,116,200.00 |
| 商誉减值金额 | （7）=[（5）-（6）]*（3） | 79,849,998.87 |
2、杭州掌维科技有限公司（以下简称掌维科技）商誉减值测试过程
（1）与商誉相关的资产组的确认
公司将掌维科技账面资产、负债剔除非经营性资产与负债、付息负债后的部分作为与收购掌维科技形成的商誉相关的资产组，上述资产组具备独立产生现金流的能力，由商誉初始确认时的资产组发展演变而来，与商誉初始确认时的资产组一致。截至2019年末，公司管理层认定的与收购掌维科技形成的商誉相关的资产组账面价值为22,871.80万元。
（2）包含商誉相关资产组的可回收金额确定方法
根据《企业会计准则第8号—资产减值》，可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
由于掌维科技不存在销售协议价格，与公司同行业类似资产的最近交易很少，无法与同行业类似资产交易案例相比，故无法采用市场价格减去处置费用。在无法可靠估计资产的公允价值减去处置费用后的净额的情况下，应当以该资产预计未来现金流量的现值作为其可收回金额。综上，本次商誉减值测试采用收益法计算的资产组预计未来现金流量现值作为与商誉相关的资产组的可收回金额。
根据收益法的原则，一项资产价值可以用该项资产未来预期产生的收益的现值来衡量，该方法将资产经营产生的收益用一个适当的折现率折为现值，即未来收益折现法。本次评估将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标，并使用加权平均资本成本模型（WACC）计算折现率。商誉所在资产组可回收价值的基本公式为：
其中：P：为现金流现值。
Ai：为明确预测期的第i期的预期收益。r：为资本化率（折现率）。i：为预测期。An：为无限年期的年收益。n：为收益期-预测期-已使用期。
（3）重要假设及其合理理由
1）本次商誉减值测试的资产组各项资产均以2019年12月31日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以2019年12月31日的有效价格为依据；
2） 假设2019年12月31日后外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；有关信贷利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化；
3）假设资产组在公开市场上进行交易，买卖双方在该市场都掌握了必要的市场信息，不因任何利益抬高或降低评估对象的真实价值；
4）假设资产组的经营业务合法，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营，被评估资产现有用途不变并原地持续使用；
5）除资产评估报告中的特殊说明外，未考虑资产组可能承担的抵押、担保事宜对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响；
6）假定掌维科技的收入、成本、费用于年度内均匀发生，并能获得稳定收益，且5年后的各年收益总体平均与第5年相同；
7）掌维科技及下属子公司已取得的《增值电信业务经营许可证》、《网络文化经营许可证》和《网络出版服务管理规定》，本次减值测试以许可期满后仍可继续获得相关资质为前提；
8）掌维科技于 2018 年 11 月 30 日被浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局联合认定为高新技术企业，取得编号为 GR201833003843 的高新技术企业证书，证书有效期 3 年，高新技术企业认证期满后可以继续重新认定。本次减值测试假设高新技术企业认证期满后仍可继续获得高新技术企业认证并享受相关税收优惠政策；
9）2020年新冠疫情亦对资产组的运营及经营单位的正常经营活动产生了较大影响，影响程度将取决于疫情防控的情况、持续时间以及各项调控政策的实施。本次减值测试时考虑了评估报告日前疫情对企业（资产组）未来现金流量产生的影响，无法预测此次疫情对同行业及资产组未来现金流量产生的最终影响。
（4）关键参数及确定依据
1）收入、成本预测
资产组所处行业为数字网络阅读行业，自从4G行业到来，数字阅读就进入了互联网行业，随着互联网行业的迅猛发展，网络文学阅读用户也在逐年增加。目前掌维科技的主营业务是三大块：阅读网站及衍生的阅读APP，新媒体业务运营。目前掌维科技的主要收入来源为原创书殿网站付费阅读收入、追书云分销平台的内容运营收入、各类小说平台渠道推广收入、新媒体广告收入、衍生版权收入。
掌维科技未来年度的收入预测主要是现有业务发展情况，以及掌维科技管理层对公司未来预期预测。2020-2024年为可明确预测期，2025年后为稳定期。收入预测主要根据企业各业务经营模式、收入转换模式结合行业增规模在历史年度数据的支撑下预测未来年度收入；主营业务成本预测主要根据企业成本与收入的匹配表，计算历史年度的毛利率，根据毛利率历史年度走势确定未来年度的营运成本，2020年-2024年的营业收入增长率为
16.64%、14.17%、13.29%、12.21%、11.52%，2025年及以后年度收入水平维持在2024年。
2）费用预测。根据历史年度费用比率结合未来收入预测销售、管理等各类费用。
3）营运资金。根据对掌维科技历史业务经营和成本费用的统计分析以及未来年度收入成本费用的预测，测算未来各年度的运营资金增值。
4）折现率。折现率选取税前加权平均资本成本（WACC），对比行业选择互联网和相关服务行业。本次评估税前折现率为15.18%（计算公式详见本回复前文）。
（5）商誉减值测试结果
根据上海众华资产评估有限公司出具的沪众评报字[2020]第0231号《资产评估报告》，截至2019年12月31日委托评估的掌维科技与商誉相关的资产组可回收价值为60,077.76万元。据此公司对商誉减值测试结果进行计算，具体如下：
| 项目 | 注 | 金额 |
| 资产组账面价值 | （1） | 228,717,999.09 |
| 合并日确认的商誉 | （2） | 446,918,816.81 |
| 合并日的持股比例 | （3） | 100.00% |
| 分摊至资产组的商誉价值 | （4）=（2）/（3） | 446,918,816.81 |
| 包含商誉的资产组账面价值 | （5）=（1）+（4） | 675,636,815.90 |
| 资产组预计可回收金额 | （6） | 600,777,600.00 |
| 商誉减值金额 | （7）=[（5）-（6）]*（3） | 74,859,215.90 |
3、上海科翼文化传播有限公司（以下简称科翼传播）商誉减值测试过程
（1）与商誉相关的资产组的确认
公司将科翼传播账面资产、负债剔除非经营性资产与负债、付息负债后的部分作为与收购科翼传播形成的商誉相关的资产组，上述资产组具备独立产生现金流的能力，由商誉初始确认时的资产组发展演变而来，与商誉初始确认时的资产组一致。截至2019年末，公司管理层认定的与收购科翼传播形成的商誉相关的资产组账面价值为15,474.54万元。
（2）包含商誉相关资产组的可回收金额确定方法
根据《企业会计准则第8号—资产减值》，可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
由于科翼文化不存在销售协议价格，与公司同行业类似资产的最近交易很少，无法与同行业类似资产交易案例相比，故无法采用市场价格减去处置费用。在无法可靠估计资产的公允价值减去处置费用后的净额的情况下，应当以该资产预计未来现金流量的现值作为其可收回金额。综上，本次商誉减值测试以采用收益法计算的资产组预计未来净现金流量现值作为资产组的可收回金额。
根据收益法的原则，一项资产价值可以用该项资产未来预期产生的收益的现值来衡量，该方法将资产经营产生的收益用一个适当的折现率折为现值，即未来收益折现法。本次评估将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标，并使用加权平均资本成本模型（WACC）计算折现率。商誉所在资产组可回收价值的基本公式为：
其中：P：为现金流现值。
Ai：为明确预测期的第i期的预期收益。r：为资本化率（折现率）。
i：为预测期。An：为无限年期的年收益。n：为收益期-预测期-已使用期。
（3）重要假设及其合理理由
1）本次商誉减值测试的资产组各项资产均以2019年12月31日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以2019年12月31日的有效价格为依据；
2） 假设2019年12月31日后外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；有关信贷利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化；
3）假设资产组在公开市场上进行交易，买卖双方在该市场都掌握了必要的市场信息，不因任何利益抬高或降低评估对象的真实价值；
4）假设资产组的经营业务合法，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营，资产组现有用途不变并原地持续使用；
5）除资产评估报告的特殊说明外，未考虑资产组可能承担的抵押、担保事宜对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响；
6） 假定科翼传播的收入、成本、费用于年度内均匀发生，并能获得稳定收益，且5年后的各年收益总体平均与第5年相同；
7）科翼传播于2019 年 10月 8 日被上海市科学技术委员会、上海市财政局、国家税务总局上海市税务局联合认定为高新技术企业，取得编号为 GR201931000750 的高新技术企业证书，证书有效期 3 年，高新技术企业认证期满后可以继续重新认定。本次评估假设高新技术企业认证期满后仍可继续获得高新技术企业认证并享受相关税收优惠政策；
8）科翼传播及下属公司已取得《广播电视节目制作经营许可证》，本次评估以许可期满后仍可继续获相关资质为前提；
9）2020年新冠疫情亦对资产组的运营及经营单位的正常经营活动产生了较大影响，影响程度将取决于疫情防控的情况、持续时间以及各项调控政策的实施。本次减值测试时考虑了评估报告日前疫情对企业（资产组）未来现金流量产生的影响，无法预测此次疫情对同行业及资产组未来现金流量产生的最终影响。
（4）关键参数及确定依据
1）收入、成本预测
科翼传播包括内容整合营销传播服务和内容制作业务，具体可分为综艺节目及影视剧宣发、商业品牌整合营销和内容制作三大业务板块；互联网整合营销是以互联网（包括移动互联网）作为实施载体开展的营销活动，包括了营销策略制定、创意内容策划、媒体代理投放、营销效果监测和优化、媒体价值提升等内容的营销服务，随着互联网产业的发展，
庞大的网民带来的流量也推动了网络媒体的发展，而综艺节目制作行业近年也是发展迅猛。科翼传播未来年度的收入预测主要是基于已取得合同和合同框架及科翼传播管理层对科翼传播未来预期预测。2020-2024年为可明确预测期，2025年后为稳定期。科翼传播历史年度参与了国内众多现象级综艺的整合营销，与国内众多媒体有稳定的合作资源，目前科翼传播的主要收入仍然是商业品牌整合营销和综艺影视剧宣发，而商业品牌整合营销和综艺影视剧宣发毛利率2017年以来就呈现逐年下滑的趋势。未来年度预测在历史年度的基础上，针对科翼传播的经营情况根据已签订的协议/框架协议预测未来年度的收入，2020年-2024年的收入增长率为20%、17.02%、16.31%、
15.00%、14.00%，2025年及以后保持在2024年的基础上，毛利率未来年度基本维持在2019年的水平。
2）费用预测。根据历史年度费用比率，分析历史年度费用率的变化，结合未来收入来预测销售、管理等各类费用。3）营运资金。根据对科翼传播历史业务经营和成本费用的统计分析以及未来年度收入成本费用的预测，测算未来各年度的运营资金增值。
4）折现率。折现率选取税前加权平均资本成本（WACC），对比行业选择影视文化行业，本次评估税前折现率为13.02%（计算公式详见本回复前文）。
（5）商誉减值测试结果
根据上海众华资产评估有限公司出具的沪众评报字[2020]第0214号《资产评估报告》，截至2019年12月31日委托评估的科翼传播与商誉相关的资产组可回收价值为49,081.64万元。据此公司对商誉减值测试结果进行计算，具体如下：
| 项目 | 注 | 金额 |
| 资产组账面价值 | （1） | 154,745,375.63 |
| 合并日确认的商誉 | （2） | 393,141,459.19 |
| 合并日的持股比例 | （3） | 80.00% |
| 分摊至资产组的商誉价值 | （4）=（2）/（3） | 491,426,823.99 |
| 包含商誉的资产组账面价值 | （5）=（1）+（4） | 646,172,199.62 |
| 资产组预计可回收金额 | （6） | 490,816,400.00 |
| 商誉减值金额 | （7）=[（5）-（6）]*（3） | 124,284,639.70 |
4、上海智海扬涛广告有限公司（以下简称智海扬涛）商誉减值测试过程
（1）与商誉相关的资产组的确认
公司将智海扬涛账面资产、负债剔除非经营性资产与负债、付息负债后的部分作为与收购智海扬涛形成的商誉相关的资产组，上述资产组具备独立产生现金流的能力，由商誉初始确认时的资产组发展演变而来，与商誉初始确认时的资产组一致。截至2019年末，公司管理层认定的与收购科翼传播形成的商誉相关的资产组账面价值为5,662.71万元。
（2）包含商誉相关资产组的可回收金额确定方法
根据《企业会计准则第8号—资产减值》，可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
由于智海扬涛不存在销售协议价格，与公司同行业类似资产的最近交易很少，无法与同行业类似资产交易案例相比，故无法采用市场价格减去处置费用。在无法可靠估计资产的公允价值减去处置费用后的净额的情况下，应当以该资产预计未来现金流量的现值作为其可收回金额。综上，本次商誉减值测试采用收益法计算的资产组预计未来现金流量现值作为与商誉相关的资产组的可收回金额。
根据收益法的原则，一项资产价值可以用该项资产未来预期产生的收益的现值来衡量，该方法将资产经营产生的收益用一个适当的折现率折为现值，即未来收益折现法。本次评估将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标，并使用加权平均资本成本模型（WACC）计算折现率。商誉所在资产组可回收价值的基本公式为：
其中：P：为现金流现值。
Ai：为明确预测期的第i期的预期收益。r：为资本化率（折现率）。i：为预测期。An：为无限年期的年收益。n：为收益期-预测期-已使用期。
（3）重要假设及其合理理由
1）本次商誉减值测试的资产组各项资产均以2019年12月31日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以2019年12月31日的有效价格为依据；
2）假设2019年12月31日后外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；有关信贷利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化；
3）假设资产组在公开市场上进行交易，买卖双方在该市场都掌握了必要的市场信息，不因任何利益抬高或降低评估对象的真实价值；
4）假设资产组的经营业务合法，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营，被评估资产现有用途不变并原地持续使用；
5）除资产评估报告中的特殊说明外，未考虑资产组可能承担的抵押、担保事宜对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响；
6）假定智海扬涛的收入、成本、费用于年度内均匀发生，并能获得稳定收益，且5
年后的各年收益总体平均与第5年相同；
7）2020年新冠疫情亦对资产组的运营及经营单位的正常经营活动产生了较大影响，影响程度将取决于疫情防控的情况、持续时间以及各项调控政策的实施。本次减值测试时考虑了评估报告日前疫情对企业（资产组）未来现金流量产生的影响，无法预测此次疫情对同行业及资产组未来现金流量产生的最终影响。
（4）关键参数及确定依据
1）收入、成本预测
智海扬涛经过多年的发展，形成了电视广告营销+内容营销+数字营销的整合营销体，主营业务收入来自整合营销服务和广告服务。伴随互联网的发展，整合营销行业也保持的快递发展，而2019年前三个季度中国广告市场总体呈现下滑趋势，投放量较大的几类广告牌类型如候车亭广告、看板广告、站台广告等也均呈现不同程度的花费缩减。
智海扬涛未来年度的收入预测主要是基于已取得合同和合同框架及公司管理层对公司未来预期预测。2020-2024年为可明确预测期，2025年后为稳定期。智海扬涛的最大的客户是江铃福特旗下的全顺汽车，汽车行业的持续低迷是导致智海扬涛收入走低的主要原因，江铃汽车在2015年-2018年利润一直呈下滑趋势，但是2019年的全年销量比去年同期增长了1.75%，结合智海扬涛历史年度收入情况和江铃汽车市场销售的好转2020-2024年的收入预测增长率为10%、9%、7%、6%、6%，2025年及以后年度收入预测保持在2024年基础上，毛利率基本维持在2019年基础上保持不变。
2）费用预测。根据历史年度费用比率结合未来收入预测销售、管理等各类费用。
3）营运资金。根据对智海扬涛历史业务经营和成本费用的统计分析以及未来年度收入成本费用的预测，测算未来各年度的运营资金增值。
4）折现率。折现率选取税前加权平均资本成本（WACC），对比行业选择商业服务行业，本次评估税前折现率为15.44%（计算公式详见本回复前文）。
（5）商誉减值测试结果
根据上海众华资产评估有限公司出具的沪众评报字[2020]第0215号《资产评估报告》显示，截至2019年12月31日委托评估的智海扬涛与商誉相关的资产组可回收价值为14,678.22万元。据此公司对商誉减值测试结果进行计算，具体如下：
| 项目 | 注 | 金额 |
| 资产组账面价值 | （1） | 56,627,120.07 |
| 合并日确认的商誉 | （2） | 78,110,479.92 |
| 合并日的持股比例 | （3） | 60.00% |
| 分摊至资产组的商誉价值 | （4）=（2）/（3） | 130,184,133.20 |
| 包含商誉的资产组账面价值 | （5）=（1）+（4） | 186,811,253.27 |
| 资产组预计可回收金额 | （6） | 146,782,200.00 |
| 商誉减值金额 | （7）=[（5）-（6）]*（3） | 24,017,431.96 |
5、宁波爱德康赛广告有限公司（以下简称宁波爱德康赛）商誉减值测试过程
（1）与商誉相关的资产组的确认
公司将宁波爱德康赛账面资产、负债剔除非经营性资产与负债、付息负债后的部分作为与收购宁波爱德康赛形成的商誉相关的资产组，上述资产组具备独立产生现金流的能力，由商誉初始确认时的资产组发展演变而来，与商誉初始确认时的资产组一致。截至2019年末，公司管理层认定的与收购科翼传播形成的商誉相关的资产组账面价值为6,582.09万元。
（2）包含商誉相关资产组的可回收金额确定方法
根据《企业会计准则第8号—资产减值》，可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
由于宁波爱德康赛不存在销售协议价格，与公司同行业类似资产的最近交易很少，无法与同行业类似资产交易案例相比，故无法采用市场价格减去处置费用。在无法可靠估计资产的公允价值减去处置费用后的净额的情况下，应当以该资产预计未来现金流量的现值作为其可收回金额。综上，本次商誉减值测试采用收益法计算的资产组预计未来现金流量现值作为与商誉相关的资产组的可收回金额。
根据收益法的原则，一项资产价值可以用该项资产未来预期产生的收益的现值来衡量，该方法将资产经营产生的收益用一个适当的折现率折为现值，即未来收益折现法。本次评估将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标，并使用加权平均资本成本模型（WACC）计算折现率。商誉所在资产组可回收价值的基本公式为：
其中：P：为现金流现值。
Ai：为明确预测期的第i期的预期收益。r：为资本化率（折现率）。i：为预测期。An：为无限年期的年收益。n：为收益期-预测期-已使用期。
（3）重要假设及其确认依据
1）本次商誉减值测试的资产组各项资产均以2019年12月31日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以2019年12月31日的有效价格为依据；
2） 假设2019年12月31日后外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；有关信贷利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化；
3）假设资产组在公开市场上进行交易，买卖双方在该市场都掌握了必要的市场信息，
不因任何利益抬高或降低评估对象的真实价值；4）假设资产组的经营业务合法，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营，资产组现有用途不变并原地持续使用；5）除资产评估报告中的特殊说明外，未考虑资产组可能承担的抵押、担保事宜对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响；6）假定宁波爱德康赛的收入、成本、费用于年度内均匀发生，并能获得稳定收益，且5年后的各年收益总体平均与第5年相同；7）2020年新冠疫情亦对资产组的运营及经营单位的正常经营活动产生了较大影响，影响程度将取决于疫情防控的情况、持续时间以及各项调控政策的实施。本次减值测试时考虑了评估报告日前疫情对企业（资产组）未来现金流量产生的影响，无法预测此次疫情对同行业及资产组未来现金流量产生的最终影响。
（4）关键参数及确定依据
1）收入、成本预测宁波爱德康赛是一家提供包含搜索引擎营销（SEM）、搜索引擎优化（SEO）、移动互联网广告、信息流广告、创意策略策划等于一体的互联网整合营销企业。
宁波爱德康赛未来年度的收入预测主要是基于已取得合同和合同框架及宁波爱德康赛管理层对宁波爱德康赛未来预期预测。2020-2024年为可明确预测期，2025年后为稳定期。宁波爱德康赛与深圳平安综合金融服务有限公司（甲方）上海分公司、中国平安人寿保险股份有限公司（甲方）及其他公司签订代理协议及合作框架协议，相关协议的签订为被评估单位提供大量的资源。同时，中国网络广告市场规模达到历年增速较大，中国网络广告产业的生命力依然旺盛。2020年-2024年的收入增长率为38.61%、25.00%、20.00%、
15.00%、6.00%，2025年及以后为稳定期，保持在2024年水平不变，预测期2020-2024年的预测毛利率根据宁波爱德康赛2019年度毛利率确认为3.93%。
2）费用预测。根据历史年度费用比率结合未来年度收入预测销售、管理等各类费用。
3）营运资金。根据对宁波爱德康赛历史业务经营和成本费用的统计分析以及未来年度收入成本费用的预测，测算未来各年度的运营资金增值。
4）折现率。折现率选取税前加权平均资本成本（WACC），对比行业选择广告行业，本次评估税前折现率为13.94%（计算公式详见本回复前文）。
（5）商誉减值测试结果
根据上海众华资产评估有限公司出具的沪众评报字[2020]第0235号《资产评估报告》，截至2019年12月31日委托评估的宁波爱德康赛与商誉相关的资产组可回收价值为12,469.04万元。据此公司对商誉减值测试结果进行计算，具体如下：
| 项目 | 注 | 金额 |
| 项目 | 注 | 金额 |
| 资产组账面价值 | （1） | 65,820,934.25 |
| 合并日确认的商誉 | （2） | 45,605,925.64 |
| 合并日的持股比例 | （3） | 70.00% |
| 分摊至资产组的商誉价值 | （4）=（2）/（3） | 65,151,322.34 |
| 包含商誉的资产组账面价值 | （5）=（1）+（4） | 130,972,256.59 |
| 资产组预计可回收金额 | （6） | 124,690,406.28 |
| 商誉减值金额 | （7）=[（5）-（6）]*（3） | 4,397,295.22 |
6、淮安爱德康赛广告有限公司（以下简称淮安爱德康赛）商誉减值测试过程
（1）与商誉相关的资产组的确认
公司将淮安爱德康赛账面资产、负债剔除非经营性资产与负债、付息负债后的部分作为与收购淮安爱德康赛形成的商誉相关的资产组，上述资产组具备独立产生现金流的能力，由商誉初始确认时的资产组发展演变而来，与商誉初始确认时的资产组一致。截至2019年末，公司管理层认定的与收购科翼传播形成的商誉相关的资产组账面价值为4,569.06万元。
（2）包含商誉相关资产组的可回收金额确定方法
根据《企业会计准则第8号—资产减值》，可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
由于淮安爱德康赛不存在销售协议价格，与公司同行业类似资产的最近交易很少，无法与同行业类似资产交易案例相比，故无法采用市场价格减去处置费用。在无法可靠估计资产的公允价值减去处置费用后的净额的情况下，应当以该资产预计未来现金流量的现值作为其可收回金额。综上，本次商誉减值测试采用收益法计算的资产组预计未来现金流量现值作为与商誉相关的资产组的可收回金额。
根据收益法的原则，一项资产价值可以用该项资产未来预期产生的收益的现值来衡量，该方法将资产经营产生的收益用一个适当的折现率折为现值，即未来收益折现法。本次评估将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标，并使用加权平均资本成本模型（WACC）计算折现率。商誉所在资产组可回收价值的基本公式为：
其中：P：为现金流现值。
Ai：为明确预测期的第i期的预期收益。r：为资本化率（折现率）。i：为预测期。An：为无限年期的年收益。
n：为收益期-预测期-已使用期。
（3）重要假设及其确认依据
1）本次商誉减值测试的资产组各项资产均以2019年12月31日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以2019年12月31日的有效价格为依据；
2） 假设2019年12月31日后外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；有关信贷利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化；
3）假设资产组在公开市场上进行交易，买卖双方在该市场都掌握了必要的市场信息，不因任何利益抬高或降低评估对象的真实价值；
4）假设资产组的经营业务合法，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营，资产组现有用途不变并原地持续使用；
5）除资产评估报告中的特殊说明外，未考虑资产组可能承担的抵押、担保事宜对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响；
6）假定淮安爱德康赛的收入、成本、费用于年度内均匀发生，并能获得稳定收益，且5年后的各年收益总体平均与第5年相同；
7）2020年新冠疫情亦对资产组的运营及经营单位的正常经营活动产生了较大影响，影响程度将取决于疫情防控的情况、持续时间以及各项调控政策的实施。本次减值测试时考虑了评估报告日前疫情对企业（资产组）未来现金流量产生的影响，无法预测此次疫情对同行业及资产组未来现金流量产生的最终影响。
（4）关键参数及确定依据
1）收入、成本预测
淮安爱德康赛是一家以移动互联网广告、品牌广告、APP分发、手机厂商、效果广告为一体的综合性网络营销公司。拥有vivo、OPPO、努比亚、今日头条、一点资讯、搜狗奇点等主流媒体的代理资质。
淮安爱德康赛未来年度的收入预测主要是基于已取得合同和合同框架及淮安爱德康赛管理层对淮安爱德康赛未来预期预测。2020-2024年为可明确预测期，2025年后为稳定期。淮安爱德康赛与广东欢太科技有限公司签订《OPPO信息服务平台2020年度KA效果代理商框架合作协议》，为广东欢太科技有限公司2020年度信息服务业务的核心代理商，负责OPPO信息服务平台的信息服务业务销售工作；与维沃移动通讯（深圳）有限公司签订的2020年平台效果代理商年框合作协议，在维沃移动通讯（深圳）有限公司应用分发平台、信息流及流量联盟等媒体资源上开展业务推广。相关协议的签订为被评估单位提供大量的资源。同时，中国网络广告市场规模达到历年增速较大，中国网络广告产业的生命力依然旺盛。2020年-2024年的收入增长率为13.87%、8.00%、7.00%、5.00%、4.00%，2025年及以后为稳定期，保持在2024年水平不变，预测期2020-2024年的预测毛利率根据淮安爱德康赛历史年度平均毛利率确认为3.38%。
2）费用预测。根据历史年度费用比率结合未来年度收入预测销售、管理等各类费用。3）营运资金。根据对淮安爱德康赛历史业务经营和成本费用的统计分析以及未来年度收入成本费用的预测，测算未来各年度的运营资金增值。4）折现率。折现率选取税前加权平均资本成本（WACC），对比行业选择广告行业，本次评估税前折现率为13.23%（计算公式详见本回复前文）。
（5）商誉减值测试结果
根据上海众华资产评估有限公司出具的沪众评报字[2020]第0232号《资产评估报告》，截至2019年12月31日委托评估的淮安爱德康赛与商誉相关的资产组可回收价值为17,811.32万元。据此公司对商誉减值测试结果进行计算，具体如下：
| 项目 | 注 | 金额 |
| 资产组账面价值 | （1） | 45,690,570.77 |
| 合并日确认的商誉 | （2） | 145,725,289.62 |
| 合并日的持股比例 | （3） | 100.00% |
| 分摊至资产组的商誉价值 | （4）=（2）/（3） | 145,725,289.62 |
| 包含商誉的资产组账面价值 | （5）=（1）+（4） | 191,415,860.39 |
| 资产组预计可回收金额 | （6） | 178,113,196.51 |
| 商誉减值金额 | （7）=[（5）-（6）]*（3） | 13,302,663.88 |
综上所述，公司根据企业会计准则的规定，于年末对商誉进行了减值测试，2019年末商誉减值准备计提充分。
（二）请年审会计师核查并发表意见
1、了解并测试思美传媒与商誉减值测试相关的内部控制的设计及运行的有效性；
2、根据企业会计准则的规定，评价思美传媒管理层对各资产及资产组的识别以及如何将商誉分配至各资产组，并复核思美传媒管理层的对商誉相关的资产组划分是否与以前年度保持一致，资产组范围是否发生变化；
3、结合思美传媒各业务板块的经营情况实施分析性程序，分析资产组是是否存在减值迹象；
4、对思美传媒管理层聘请的专家的胜任能力、专业素质和客观性进行了评价；
5、获取思美传媒管理层专家出具的评估报告，对评估报告中所披露的评估依据、评估假设和评估参数进行评价；
6、检查与商誉减值相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报和披露。
经核查，我们认为思美传媒2019年末商誉减值准备计提充分。
二、报告期末，你公司应收账款余额为8.79亿元，同比上升34.67%，计提坏账准备
0.97亿元。请结合经营模式、销售政策和结算周期的变化情况说明你公司营业收入大幅下降但是应收账款上升的原因，并结合同行业可比公司、期后回款情况、账龄期限等说明应收账款坏账准备计提是否充分、合理。请年审会计师核查并发表意见。
回复：
（一）请结合经营模式、销售政策和结算周期的变化情况说明你公司营业收入大幅下降但是应收账款上升的原因。2019年度思美传媒营业收入29.97亿元，较2018年度52.83亿元下降22.86亿元，下降43.27%，同时应收账款余额较2018年末上升34.67%。2019年度，思美传媒经营模式、销售政策和结算周期等未发生重要变化，营业收入大幅下降但是应收账款上升的主要原因是合并财务报表的变化，具体如下：
1、2018年12月末，思美传媒完成了北京爱德康爱广告有限公司100%股权的处置，不能再对北京爱德康赛广告有限公司实施控制，根据《企业会计准则第33号—合并财务报表》的规定，思美传媒2018年度仍应将北京爱德康赛广告有限公司2018年度利润表纳入合并财务报表。2018年度北京爱德康赛广告有限公司营业收入21.93亿元，而2019年度思美传媒合并财务报表不再包括北京爱德康赛广告有限公司2019年度利润表，因此导致营业收入大幅下降。
2、2019年9月，经浙江省高级人民法院调解，本公司与刘申及其关联公司签订《调解协议书》，刘申以北京爱德康爱广告有限公司持有简称宁波爱德康赛70%股权和淮安爱德康赛股权作价转让予思美传媒冲抵应付思美传媒款项。2019年9月24日完成宁波爱德康赛、淮安爱德康赛的股权转让工商变更，并派驻管理人员，据此思美传媒以2019年9月30日作为购买日，完成对宁波爱德康赛、淮安爱德康赛的非同一控制下企业合并。根据《企业会计准则第33号—合并财务报表》的规定，思美传媒应将宁波爱德康赛和淮安爱德康赛2019年末资产负债表纳入合并财务报表。2019年末宁波爱德康赛和淮安爱德康赛应收账款余额为2.984亿元，因此导致思美传媒2019年末应收账款余额较2018年末增加2.36亿元。
（二）结合同行业可比公司、期后回款情况、账龄期限等说明应收账款坏账准备计提是否充分、合理。
1、思美传媒应收账款坏账准备计提的相关会计估计与同行业可比公司基本一致
（1）思美传媒应收账款坏账准备计提政策
除单独评估信用风险的应收款项外，思美传媒在单项工具层面无法以合理成本获得关于信用风险显著增加的充分证据，而在组合的基础上评估信用风险是否显著增加是可行，所以思美传媒根据款项性质作为共同风险特征，对应收款项进行分组并以组合为基础考虑
评估信用风险是否显著增加。思美传媒对应收款项的分类如下：
| 组合名称 | 分类依据和信用风险特征 |
| 账龄组合 | 除单独评估信用风险和无风险组合外的其他应收款项，信用风险自初始确认后未显著增加，按照以前年度实际信用损失，并考虑本年度的前瞻性信息计量预期信用损失。 |
单独评估信用风险的应收款项是指，与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项或已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项。其中单项金额超过账面余额10%以上的应收款项作为的单项金额重大的应收款项，剩余作为单项金额不重大的应收款项。单独评估信用风险的应收款项以其预期未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。思美传媒根据以前年度的实际信用损失，并考虑本年的前瞻性信息，计量预期信用损失的会计估计具体如下：
| 组合名称 | 账龄 | 预期损失率 | ||
| 广告业务 | 阅读业务 | 影视业务 | ||
| 账龄组合 | 0-3个月 | 5% | 1% | 5% |
| 3-6个月 | 5% | 5% | 5% | |
| 6-12个月 | 5% | 10% | 5% | |
| 1-2年 | 10% | 20% | 10% | |
| 2-3年 | 30% | 50% | 50% | |
| 3-4年 | 50% | 100% | 100% | |
| 4-5年 | 80% | 100% | 100% | |
| 5年以上 | 100% | 100% | 100% | |
（2）同行业可比公司应收账款坏账准备计提政策
对以账龄作为信用风险特征组合划分标准的坏账准备计提政策，选取了部分同行业可比公司进行对比分析，具体情况如下：
1）广告业务
| 公司简称 | 证券代码 | 1年以内 | 1-2年 | 2-3年 | 3-4年 | 4-5年 | 5年以上 |
| 粤传媒 | 002181 | 1% | 5% | 30% | 80% | 80% | 100% |
| 利欧股份 | 002131 | 1% | 10% | 20% | 100% | 100% | 100% |
| 麦达数字 | 002137 | 1% | 10% | 20% | 100% | 100% | 100% |
| 省广股份 | 002400 | 1% | 10% | 20% | 100% | 100% | 100% |
| 龙韵股份 | 603729 | 5% | 15% | 25% | 50% | 100% | 100% |
| 华扬联众 | 603825 | 1% | 8% | 40% | 100% | 100% | 100% |
| 中视传媒 | 600088 | 0% | 5% | 10% | 30% | 50% | 100% |
| 平均数 | 1.16% | 9% | 23.57% | 80% | 90% | 100% | |
| 思美传媒 | 5% | 10% | 20% | 50% | 80% | 100% |
如上表所示，除3-4年坏账计提比例低于同行业水平，思美传媒广告业务的坏账准备
计提比例与同行业可比公司基本一致，2019年末思美传媒广告业务按照账龄计提的3-4年应收账款余额为2,992,276.32元。
2）阅读业务
| 公司简称 | 证券代码 | 0-3个月 | 3-6个月 | 1年以内 | 1-2年 | 2-3年 | 3-4年 | 4-5年 | 5年以上 |
| 中文在线 | 300364 | 2% | 15% | 50% | 100% | 100% | 100% | ||
| 平治信息 | 300571 | 3% | 10% | 20% | 50% | 80% | 100% | ||
| 立昂技术 | 300603 | 5% | 10% | 30% | 50% | 80% | 100% | ||
| 掌阅科技 | 603533 | 2% | 15% | 50% | 100% | 100% | 100% | ||
| 平均数 | 3% | 12.5% | 37.5% | 75% | 90% | 100% | |||
| 思美传媒 | 5% | 20% | 50% | 100% | 100% | 100% |
如上表所示，思美传媒阅读业务的坏账准备计提比例与同行业可比公司基本一致，其中2-3年、3-4年的计提比例-大于同行业可比公司的平均值。3）影视业务
| 公司简称 | 证券代码 | 1年以内 | 1-2年 | 2-3年 | 3-4年 | 4-5年 | 5年以上 |
| 长城影视 | 002071 | 4.30% | 18.16% | 31.28% | 51.08% | 100.00% | 100.00% |
| 华策影视 | 300133 | 1.00% | 10.00% | 30.00% | 50.00% | 100.00% | 100.00% |
| 幸福蓝海 | 300528 | 4.29% | 15.00% | 40.00% | 65.00% | 100.00% | 100.00% |
| 唐德影视 | 300426 | 1.00% | 5.00% | 50.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
| 华谊兄弟 | 300027 | 3.72% | 33.53% | 55.57% | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
| 华录百纳 | 300291 | 1.87% | 11.68% | 35.28% | 45.28% | 100.00% | 100.00% |
| 完美世界 | 002624 | 1.00% | 10.00% | 50.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
| 慈文传媒 | 002343 | 0.99% | 9.99% | 28.99% | 38.80% | 89.87% | 100.00% |
| 平均数 | 2.27% | 14.17% | 40.14% | 68.77% | 98.73% | 100.00% | |
| 思美传媒 | 5.00% | 10.00% | 50.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
如上表所示，思美传媒影视业务的坏账准备计提比例与同行业可比公司基本一致，其中3-4年的计提比例大于同行业可比公司的平均值。
2、思美传媒两期应收账款账龄未发生重大变化，2019年末1年以内应收账款余额占比为86.21%
| 账龄 | 2019年末 | 2018年末 | ||
| 账面余额 | 占比% | 账面余额 | 占比% | |
| 1年以内（含1年） | 841,371,619.39 | 86.21 | 653,911,875.79 | 88.47 |
| 1-2年 | 80,209,714.98 | 8.22 | 39,865,455.29 | 5.39 |
| 2-3年 | 10,633,796.08 | 1.09 | 10,343,090.69 | 1.40 |
| 3-4年 | 8,642,611.83 | 0.89 | 31,962,979.12 | 4.32 |
| 4-5年 | 32,002,199.21 | 3.28 | 3,140,646.37 | 0.42 |
| 5年以上 | 3,140,646.37 | 0.31 | ||
| 账龄 | 2019年末 | 2018年末 | ||
| 账面余额 | 占比% | 账面余额 | 占比% | |
| 合计 | 976,000,587.86 | 100.00 | 739,224,047.26 | 100.00 |
如上表所示，思美传媒2019年末和2018年末应收账款账龄主要为1年以内，两期应收账款账龄未发生重大变化。
3、思美传媒2019年末应收账款期后回款情况良好，除已全额计提坏账的应收账款，无重大风险应收账款
| 账龄 | 2019年末余额 | 截至2020年6月末回款金额 |
| 1年以内（含1年） | 841,371,619.39 | 680,338,675.13 |
| 1-2年 | 80,209,714.98 | 10,921,717.52 |
| 2-3年 | 10,633,796.08 | 4,279,969.16 |
| 3-4年 | 8,642,611.83 | 2,990,469.32 |
| 4-5年 | 32,002,199.21 | |
| 5年以上 | 3,140,646.37 | |
| 合计 | 976,000,587.86 | 698,530,831.13 |
其中年末余额前五名的应收账款情况如下：
| 单位名称 | 2019年末余额 | 截至2020年6月末回款金额 |
| 单位1 | 111,649,001.96 | 102,591,843.26 |
| 单位2 | 101,041,164.21 | 101,041,164.21 |
| 单位3 | 90,883,945.00 | 90,883,945.00 |
| 单位4 | 61,333,708.52 | 31,501,377.56 |
| 单位5 | 34,285,026.39 | |
| 合计 | 399,192,846.08 | 326,018,330.03 |
综上所述，公司应收账款主要单位包括国际4A公司、国际知名电商、大型国有企业、知名医药企业、知名汽车企业等，信誉良好，应收账款无法回收的风险相对较小，同时公司应收账款坏账准备计提政策与同行业可比公司基本一致，并且已经按照其坏账准备计提政策准确的计提了坏账准备，因此公司2019年末应收账款坏账准备计提充分、合理。
4、思美传媒2019年末应收账款坏账准备计提情况
（1）按账龄组合计提应收账款坏账准备
1）广告业务
| 账龄 | 年末余额 | ||
| 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例（%） | |
| 1年以内 | 814,674,822.09 | 40,733,741.10 | 5.00 |
| 1-2年 | 71,069,169.61 | 7,106,916.96 | 10.00 |
| 2-3年 | 7,402,859.03 | 2,220,857.71 | 30.00 |
| 账龄 | 年末余额 | ||
| 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例（%） | |
| 3-4年 | 2,992,276.32 | 1,496,138.16 | 50.00 |
| 4-5年 | 3,218,728.42 | 2,574,982.74 | 80.00 |
| 5以上 | 3,140,646.37 | 3,140,646.37 | 100.00 |
| 合计 | 902,498,501.84 | 57,273,283.04 | |
2）阅读业务
| 账龄 | 年末余额 | ||
| 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例（%） | |
| 1年以内 | 18,779,242.39 | 286,605.28 | |
| 其中：0-3个月 | 16,310,216.58 | 163,102.17 | 1.00 |
| 3-6个月 | 2,467,989.51 | 123,399.48 | 5.00 |
| 6-12个月 | 1,036.30 | 103.63 | 10.00 |
| 1-2年 | 8,826,772.37 | 1,765,354.47 | 20.00 |
| 2-3年 | 2,231,127.05 | 1,115,563.52 | 50.00 |
| 3年以上 | 14,779.91 | 14,779.91 | 100.00 |
| 合计 | 29,851,921.72 | 3,182,303.18 | |
3）影视业务
| 账龄 | 年末余额 | ||
| 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例（%） | |
| 1年以内 | 7,917,554.91 | 395,877.75 | 5.00 |
| 1-2年 | 10.00 | ||
| 2-3年 | 50.00 | ||
| 3-4年 | 100.00 | ||
| 4-5年 | 100.00 | ||
| 5年以上 | 100.00 | ||
| 合计 | 7,917,554.91 | 395,877.75 | |
（2）按单项计提应收账款坏账准备
| 名称 | 年末余额 | |||
| 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例 | 计提理由 | |
| 青岛道格拉斯洋酒有限公司 | 34,285,026.39 | 34,285,026.39 | 100.00 | 预计无法收回 |
| 乐视品牌文化传播（北京）有限公司 | 999,810.00 | 999,810.00 | 100.00 | 预计无法收回 |
| 梦想强音文化传播有限公司 | 80,000.00 | 80,000.00 | 100.00 | 预计无法收回 |
| 上海煦日文化传播有限公司 | 54,000.00 | 54,000.00 | 100.00 | 预计无法收回 |
| 深圳宏禧文化传播股份有限公司 | 313,773.00 | 313,773.00 | 100.00 | 预计无法收回 |
| 合计 | 35,732,609.39 | 35,732,609.39 | ||
截至2019年末，思美传媒按照应收账款坏账准备计提政策对应收账款计提了坏账准备，对于可回性存在重大不确定性的应收账款单独进行了测试并计提了坏账准备。
（三）请年审会计师核查并发表意见
1、获取应收账款的变动明细表并实施分析性程序，复核应收账款年末余额的合理性，并对年初、年末应收账款余额的变动进行分析、复核；
2、获取或编制应收账款账龄分析表，并结合年末应收账款账龄划分情况推导年初余额账龄的合理性，复核年初和年末应收账款账龄是否准确；
3、结合思美传媒所处行业、业务性质、客户背景、历史坏账损失情况，以及同行业可比公司相关会计政策估计，分析和评价思美传媒应收账款坏账准备计提政策的合理性；
4、检查主要客户应收账款的回款情况，分析2019年主要客户应收账款回款是否存在异常波动；
5、关注账龄超过1年的重大应收账款，了解长期挂账的原因，复核思美传媒管理层对可回收性相关估计的合理性；
6、获取思美传媒坏账准备计提表，检查计提方法是否按照坏账政策执行，并重新计算坏账准备计提金额是否准确；
7、通过抽样选取样本对2019年末应收账款余额实施函证程序，对未收到回函的应收账款实施替代测试；
8、抽查应收账款期后回款的银行回单、记账凭证等资料，确认应收账款期后回款的真实性性。
经核查，我们认为思美传媒2019年末应收账款坏账准备计提充分、合理。
三、报告期末，你公司应收刘申、舟山壹德投资合伙企业（有限合伙）、北京爱德康赛广告有限公司款项金额为1.36亿元，期初金额为5.30亿元。请你公司补充说明与对方就偿还做出的具体安排以及最新进展，上述应收款金额变动的具体计算过程，双方债权债务净额结算的明细，可收回金额的计算依据等。请年审会计师进行核查并对计算过程的准确性发表意见。
回复：
（一）补充说明与对方就偿还做出的具体安排以及最新进展
根据公司与刘申及其关联公司签订的《调解协议书》约定，舟山壹德投资合伙企业（有限合伙）、刘申、北京爱德康赛广告有限公司至迟于2020年6月30日前未偿还至宁波爱德康赛、淮安爱德康赛作价冲抵后剩余债务总额的40%，或至迟于2020年11月30日仍未全部偿清债务的，则公司有权立即就舟山壹德投资合伙企业（有限合伙）、刘申、北京爱德康赛广告有限公司三方尚未冲抵或清偿的部分向法院申请强制执行。
截至2020年6月30日，舟山壹德投资合伙企业（有限合伙）、刘申、北京爱德康赛
广告有限公司剩余债务总额为136,433,295.35元，未达到宁波爱德康赛、淮安爱德康赛作价冲抵后剩余债务的40%。截至问询函回复日，舟山壹德投资合伙企业（有限合伙）、刘申、北京爱德康赛广告有限公司剩余债务总额仍为136,433,295.35元，后续公司将根据《调解协议书》要求继续向舟山壹德投资合伙企业（有限合伙）、刘申、北京爱德康赛广告有限公司追偿剩余债务，如截至2020年11月30日舟山壹德投资合伙企业（有限合伙）、刘申、北京爱德康赛广告有限公司未全部偿清剩余债务，公司将就尚未冲抵或清偿的部分向法院申请强制执行。
（二）应收款金额变动的具体计算过程，双方债权债务净额结算的明细，可收回金额的计算依据
1、思美传媒应收刘申、舟山壹德投资合伙企业（有限合伙）、北京爱德康赛广告有限公司款项变动计算过程
2019年9月，经浙江省高级人民法院调解，刘申及其关联公司将宁波爱德康赛70%股权和淮安爱德康赛100%股权作价9,010万元、15,880万元，转让予思美传媒冲抵应付思美传媒款项。
除上述股权抵债外，刘申通过银行转账偿还欠款10,000,000.00元，北京爱德康赛广告有限公司通过银行承兑汇票和银行转账偿还欠款55,805,181.34元。
2019年12月31日，思美传媒与刘申及其关联公司签订债权债务抵消协议，约定以2019年12月31日思美传媒及其下属子公司对刘申及其关联公司的债权债务做净额结算，结算后的净债权统一转移至思美传媒，抵消后其他应收款年末余额为136,433,295.35元。
综上，应收刘申、舟山壹德投资合伙企业（有限合伙）、北京爱德康赛广告有限公司变动计算过程具体如下：
| 项目 | 金额 |
| 应收款项年初余额 | 530,419,317.77 |
| 减：本年银行承兑汇票和银行转账回款金额 | 65,805,181.34 |
| 淮安爱德康赛及宁波爱德康赛股权抵偿金额 | 248,900,000.00 |
| 与刘申及其关联公司债权债务净额结算抵减金额 | 79,280,841.08 |
| 应收款项年末余额 | 136,433,295.35 |
2、债权债务净额结算的明细
思美传媒与刘申及其关联公司签订债权债务抵消协议，债权债务净额结算的明细具体如下：
| 公司名称 | 项目 | 对方单位 | 账面余额 |
| 债权项目： | |||
| 宁波爱德康赛 | 其他应收款 | 北京爱德康赛广告有限公司 | 27,691,934.84 |
| 淮安爱德康赛 | 应收账款 | 北京爱德康赛广告有限公司 | 27,257,683.58 |
| 淮安爱德康赛 | 应收账款 | 霍尔果斯爱德康赛信息科技有限公司 | 15,028,479.58 |
| 公司名称 | 项目 | 对方单位 | 账面余额 |
| 宁波爱德康赛 | 应收账款 | 北京爱德康赛广告有限公司 | 14,130,397.44 |
| 淮安爱德康赛 | 应收账款 | 北京千数风景科技有限公司 | 6,574,254.45 |
| 淮安爱德康赛 | 其他应收款 | 北京爱德康赛广告有限公司 | 6,477,960.00 |
| 宁波爱德康赛 | 预付款项 | 无锡爱德康赛广告有限公司 | 2,037,392.75 |
| 淮安爱德康赛 | 其他应收款 | 无锡爱德康赛广告有限公司 | 1,465,766.33 |
| 淮安爱德康赛 | 其他应付款 | 北京爱德康赛广告有限公司 | 261,018.12 |
| 宁波爱德康赛 | 其他应收款 | 无锡爱德康赛广告有限公司 | 10,000.00 |
| 债权合计 | 100,934,887.09 | ||
| 债务项目： | |||
| 淮安爱德康赛 | 应付账款 | 北京爱德康赛广告有限公司 | 101,282,167.50 |
| 淮安爱德康赛 | 应付账款 | 北京千数风景科技有限公司 | 51,776,550.48 |
| 宁波爱德康赛 | 应付账款 | 北京爱德康赛广告有限公司 | 13,993,750.14 |
| 淮安爱德康赛 | 应付账款 | 霍尔果斯爱德康赛信息科技有限公司 | 6,233,037.70 |
| 思美传媒 | 应付账款 | 北京爱德康赛广告有限公司 | 4,315,855.10 |
| 宁波爱德康赛 | 应付账款 | 北京千数风景科技有限公司 | 1,241,142.60 |
| 宁波爱德康赛 | 预收款项 | 北京千数风景科技有限公司 | 932,897.45 |
| 思美传媒 | 预收款项 | 北京爱德康赛广告有限公司 | 321,347.20 |
| 淮安爱德康赛 | 其他应付款 | 北京千数风景科技有限公司 | 118,980.00 |
| 债务合计 | 180,215,728.17 | ||
| 债权债务结算净额 | -79,280,841.08 | ||
3、可收回金额的计算依据
2019年末思美传媒对应收刘申及其关联公司款项的可回收性单独进行了测试，以刘申等合计质押及可用于变现并支付给思美传媒尚未达到解锁期的股票及冻结银行账户余额为限，预计应收刘申及其关联公司款项可收回金额为62,635,699.00元，其中质押可用于归还思美传媒应收款项的股票价值根据股份数量、预计的公司股票价格计算确定。
（三）请年审会计师核查并发表意见
1、获取并检查了思美传媒处置北京爱德康赛广告有限公司100%股权的协议，与账面记录进行核对，复核期初债权的形成过程及结果；
2、获取并检查了思美传媒起诉刘申及其关联公司的《案件件通知书》、法院调解书及宁波爱德康赛和淮安爱德康赛的股权价值评估报告，并通过全国企业信用信息公示系统查询了相关股权工商变更登记情况；
3、获取并检查了思美传媒与刘申及其关联公司签订的债权债务抵消协议，结合对子公司的审计情况，复核债权债务抵消金额；
4、我们向刘申及其关联方，以及北京爱德康赛广告有限公司实施了函证程序，刘申及其关联方、北京爱德康赛广告有限公司均已回复函证，确认无误；
5、我们对2019年刘申及北京爱德康赛广告有限公司的银行转账及银行承兑汇票回款进行检查；
6、获取并检查了思美传媒对应收刘申及其关联公司款项的可回收性测试记录，并通过网络查询刘申及其关联方的限售股情况，核实限售股数量的准确性。
经核查，我们认为思美传媒应收刘申及其关联公司款项2019年末余额准确，坏账准备计提合理、充分。
特此说明。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）二○二○年七月十三日