证券代码：600556 证券简称：天下秀 公告编号：临2020-072
天下秀数字科技（集团）股份有限公司
关于涉及重大诉讼的公告
重要内容提示:
? 原告方上海瀚辉投资有限公司（以下简称“瀚辉投资”）以侵权责任纠纷为由，主张天下秀数字科技（集团）股份有限公司（以下称“公司”、“上市公司”、“本公司”或“天下秀”）应就案外人上海斐讯投资有限公司（以下简称“斐讯投资”）、顾国平未归还原告的投资款及基本收益和利率而给原告造成经济损失的二分之一承担赔偿责任。
? 本次收到的诉讼事项系公司在前实际控制人顾国平控制期间发生的违
规担保事项所致，并非上市公司的真实意思表示。本案所涉及的违规担保事项，已由上海市高级人民法院（以下简称“上海高院”）于2019年8月29日作出终审判决，公司无需承担连带担保责任。
? 案件所处的阶段：一审已受理，目前尚未开庭
? 上市公司所处的当事人地位：被告
? 涉案金额：133,500,000.00元
? 是否会对上市公司损益产生负面影响：鉴于本次诉讼系瀚辉投资在涉案担保已经由上海高院终审认定无效的情况下，基于同一担保以侵权责任纠纷为由主张公司应就案外人斐讯投资、顾国平未归还原告的投资款及基本收益和利率而造成经济损失的二分之一承担赔偿责任，案件事实与法律关系与之前已由上海高院终审判决的案件并无区别。公司认为最终无需承担赔偿责任，后续公司将积极应诉，维护全体股东权益，并根据案件进展及时履行相关信息披露义务。
一、案件当事人
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
原告方：上海瀚辉投资有限公司被告方：天下秀数字科技（集团）股份有限公司
二、本次诉讼案件基本情况
近日，公司收到上海市第一中级人民法院（以下简称“上海一中院”）送达的《上海市第一中级人民法院应诉通知书》（（2020）沪01民初162号）、《上海市第一中级人民法院举证通知书》（（2020）沪01民初162号）、民事起诉状及相关起诉文件。瀚辉投资以侵权责任纠纷为案由对公司提起诉讼。
三、本次诉讼案件的事实和请求
（一）事实与理由
原告瀚辉投资与被告本公司、案外人斐讯投资、顾国平、上海斐讯数据通信技术有限公司（以下简称“斐讯数据”）于2015年5月签署《合作协议》，约定；原告向案外人斐讯投资提供投资款人民币1.5亿元，投资期限一年；投资期间斐讯投资向瀚辉投资支付18%/年的基本收益，按季支付；斐讯投资并向瀚辉公司支付超额收益；因一方违约给对方造成损失的，违约方应向非违约方按投资额的10%支付违约金。顾国平、斐讯数据、上市公司就《合作协议》项下斐讯投资的义务提供无限连带责任担保。
因案外人斐讯投资未支付第四季度起的基本收益，协议到期后亦未归还投资本金，原告于2016年10月8日起诉至上海一中院，案号为（2016）沪01民初806号，要求案外人斐讯投资返还投资款1.5亿元、基本收益及违约金等；并请求顾国平、斐讯数据、上市公司作为担保人对前述付款义务承担连带清偿责任。
2019年3月28日，上海一中院作出《民事判决书》（（2016）沪01民初806号），上海一中院认为：顾国平时任慧球科技董事长，其未经上市公司董事会和股东大会审议同意为斐讯投资提供担保违反了《公司法》和上市公司的《公司章程》的相关规定；同时，顾国平作为上市公司董事，其为个人一人有限公司提供担保违反了《公司法》第一百四十八条 “董事、高级管理人员不得有下列行为：（三）违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同
意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保” 的规定，违反了对上市公司忠实勤勉的义务；故顾国平并无代表上市公司对外担保的权利，其行为系超越权限订立担保合同。此外，上海一中院认为， 瀚辉投资明知顾国平超越权限与其签约，系争担保应为无效。基于上述，上海一中院判决顾国平为其自身个人利益、未经上市公司允许伪造上市公司公章、未经上市公司董事会或股东大会决议而超越自身权限违规为顾国平的一人有限公司斐讯投资提供的担保无效，上市公司无需承担连带担保责任。具体请见公司于2019年4月4日发布的《广西慧金科技股份有限公司关于收到法院判决书的公告》（编号：临 2019—020）。
2019年4月23日公司发布了《广西慧金科技股份有限公司关于涉及诉讼进展的公告》（编号：临 2019—021），瀚辉投资不服上海一中院作出的一审判决，提起上诉。
2019年8月29日，上海市高级人民法院（以下简称“上海高院”）作出《民事判决书》（（2019）沪民终274号），上海高院认为：顾国平作为上市公司的法定代表人，斐讯投资又是顾国平的全资持股公司，系争担保构成对关联方提供的担保；根据上市公司《公司章程》的规定，该项担保必须经过股东大会决议，顾国平未经股东大会决议，以法定代表人的名义代表上市公司对外担保超越了权限。此外，上市公司是一家上市的公众公司，系争担保超越法定代表人权限，且瀚辉投资对此应当知晓，并非善意相对人。基于上述，上海高院认为上海一中院最终认定系争担保无效并无不当，因此驳回上诉、维持原判。具体请见公司于2019年9月5日发布的《广西慧金科技股份有限公司关于收到法院二审判决书的公告》（编号：临 2019—071）。
原告根据生效判决向上海一中院申请执行，因斐讯投资、顾国平均未履行付款义务，且名下均无可供执行财产，遂根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国担保法>若干问题的解释》第七条之规定向上海一中院对公司提起诉讼。
（二）诉讼请求
1、请求判令公司对案外人斐讯投资、顾国平未归还原告的投资款1.5亿元,及未支付的以本金1.5亿元为基数，按每月1.5%计算的基本收益和利率（自
2016年2月11日起计算至实际归还投资款之日止）所造成经济损失的二分之一承担赔偿责任，总计133,500,000元；
2、请求判令公司承担案件诉讼费。
四、案件判决及裁定情况
本案已经上海一中院受理，目前尚未开庭。
五、对公司本期利润或期后利润的影响
鉴于本次诉讼系瀚辉投资在涉案担保已经由上海高院终审认定无效的情况下，基于同一担保以侵权责任纠纷为由主张公司应就案外人斐讯投资、顾国平未归还原告的投资款及基本收益和利率而造成经济损失的二分之一承担赔偿责任，案件事实与法律关系与之前已经判决的案件并无区别。公司结合此前相关违规担保案件的判决意见后分析认为：
1、顾国平系为其自身利益、伪造上市公司公章、未经上市公司董事会或股东大会决议而超越自身权限对外提供的担保，相关行为违反了《公司法》及上市公司《公司章程》的规定；
2、原告方瀚辉投资明知公司属于上市的公众公司及顾国平超越权限提供违规担保的事实，并非善意相对人；
3、系争担保系顾国平为其个人全资持股的一人有限公司斐讯投资提供的违规担保，担保行为纯粹是为顾国平一己之私利，上市公司无任何担保利益，并非上市公司的真实意思表示；
4、上海一中院、上海高院对系争担保已经作出生效的民事判决书，认定系争担保无效，驳回了瀚辉投资要求上市公司承担连带担保责任的诉讼请求。
此外，上市公司前控股股东瑞莱嘉誉深圳市瑞莱嘉誉投资企业（有限合伙）（以下简称“瑞莱嘉誉”）于2018年12月12日、2018年12月13日分别出具了《承诺函》、《有关承诺函的补充说明》，对上市公司在顾国平、鲜言控制期间发生的违反《公司法》、公司章程及相关法律法规，未经发行人审批程序、披露程序提供的担保，包括但不限于发行人违规给股东、顾国平及其关联公司、鲜言及其关联公司的担保，及其他或有负债，造成上市公司损失的，瑞莱嘉誉承诺
由其承担全部责任，该项承诺有效期至2021年12月12日。
根据上述事实，公司认为最终无需承担赔偿责任。公司高度重视相关诉讼案件，并聘请了专业法律团队积极应诉，尽最大努力维护公司及全体股东的合法权益；鉴于相关诉讼仍存在不确定性，公司提醒投资者注意市场风险，后续公司也将严格按照相关规定及时履行信息披露义务。
特此公告。
天下秀数字科技（集团）股份有限公司董事会
二〇二〇年七月十四日